Klik hier - Global State

IX Beheerovereenkomst (concept)
Ondergetekenden:
1. de commanditaire vennootschap: $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar
enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: Global State Mico Hills B.V., statutair
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
nummer 32112257;
2. Stichting $-states Mico Hills (“de Stichting”), statutair gevestigd
te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam,
Rokin 55, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer
34241657; en
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland, onder nummer: 32099916.
Overwegende dat:
- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (ondermeer) door de verwerving van aandelen in
vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer
limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde
onroerende zaken (tezamen “het Project”);
- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
deze (indirecte) investeringen.
Komen het volgende overeen:
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen
terzake van de verkoop van het Project als bedoeld
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van
deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de
Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,
handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij
volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen
te verrichten welke naar het oordeel van de
Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening
van haar taak als beheerder, een en ander met het recht
van substitutie.
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in
samenwerking met derden;
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen
de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
kosten;
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
het Project;
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
inhouden:
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de Vennootschap en de Stichting;
- het verzorgen van regelmatige informatie over de
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
Vennootschap en de Stichting.
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede
reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.
5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich
op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap
bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
verrichten.
74