Klik hier - Global State

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
nadat daartoe toestemming werd verleend.
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle
certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
tegen ontvangstbewijs.
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
uitgezonderd:
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
Artikel 12. Bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
uit een of meer directeuren.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der
directeuren vast.
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd.
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden
en kan zich in die vergadering door een raadsman
doen bijstaan.
Artikel 13.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
iedere directeur.
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
vertegenwoordiging van de vennootschap.
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering
van aandeelhouders.
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
gehele bestuur belast.
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
strekkende tot:
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
hebben bepaald en aan de directie zal hebben
medegedeeld;
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling
geen afbreuk doen;
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,
met uitzondering van opnamen ten laste van
een bestaand krediet;
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een
derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van
een derde verbinden der vennootschap;
69