Klik hier - Global State

IV Oprichting $-states Mico Hills C.V.
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Mico Hills B.V., statutair gevestigd te Weesp en
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland onder nummer: 32112257,
hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven
in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Noordwest-Holland onder nummer: 37076197,
één participatie; hierna zowel tezamen met de toe te treden
vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: “de
Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire Vennoten”.
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot,
hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”
of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten
blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze
akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd
zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire vennootschap
aan te gaan per twintig december tweeduizend vijf, welke commanditaire
vennootschap als doel zal hebben het investeren van
haar vermogen in een vastgoed project gelegen in de Verenigde
Staten van Amerika.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de
commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgende
bepalingen en voorwaarden:
Artikel 1. Naam en vestiging
1. De Vennootschap draagt de naam: $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”).
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in
de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door
de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,
(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,
zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in
United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in
Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere
soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan
wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk
ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng
van elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire
Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van
het bedrag van zijn inbreng.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Vennootschap is aangevangen op twintig december
tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van
tien (10) jaar derhalve eindigende op twintig december
tweeduizend vijftien.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen
te worden omtrent de liquidatie en vereffening van het
vermogen van de Vennootschap.
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 3. Inbreng
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in
contanten van vijfentwintigduizend United States Dollars
(US$ 25.000,00) per Participatie.
3. De Stichting $-states Mico Hills, als bewaarder van het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over
te maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend
Vennoot ten behoeve van het hiervoor omschreven doel,
alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen
en schulden welke hiermee verband houden.
53