Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ... Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

19.06.2012 Views

Martin Hess Executive Vice-President Business unit Autokatalysatoren Martin Hess ging in 1972 als commercieel stagiair aan de slag bij Degussa. Hij werkte in verschillende functies en business units, en deed zo ook uitgebreide internationale ervaring op in Afrika en Azië indeloop van de 18 jaar die hij in het buitenland heeft gewoond. Sinds eind 1999 leidt hij de business unit Autokatalysatoren. Hij werd lid van het Directiecomité van Umicore na de overname van PMG. Hugo Morel Executive Vice-President Businessgroep Edelmetaaldiensten Hugo Morel heeft een Master van metallurgisch ingenieur van de Universiteit van Leuven. In 1974 ging hij bij Umicore aan de slag en bekleedde er verscheidene functies in de productie, op commerciële departementen, strategie en algemeen beheer van verschillende units. Hij werd in 2002 aangesteld in zijn huidige functie. Pascal Reymondet Executive Vice-President Edelmetaalproducten Pascal Reymondet heeft een MSc van de Stanford University en een ingenieursdiploma van de Ecole Centrale in Parijs. Hij heeft verschillende ingenieurs- en managementfuncties bekleed in de Degussa-groep, waaronder het management van de autokatalysatorfabrieken Port Elisabeth en Burlington. Hij werd in juni 2002 Senior Vice-President van de Precious Metals Group (PMG) en werd lid van het Directiecomité van Umicore na de overname van PMG. Marc Van Sande Executive Vice-President Businessgroep Nieuwe Materialen; Onderzoek, Ontwikkeling & Innovatie; Corporate Human Resources Marc Van Sande heeft een doctoraat in de fysica van de Universiteit van Antwerpen alsook een MBA. Hij ging aan de slag bij MHO, een voorganger van Umicore in 1980, en oefende verscheidene functies uit in onderzoek, marketing en productie. In 1993 werd hij benoemd tot Vice-President van de business unit Elektro- Optische Materialen en in 1999 werd hij aangesteld in zijn huidige functie. 5.3 SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ EN HET BENOEMINGS- EN BEZOLDIGINGSCOMITÉ Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zal het Auditcomité samengesteld zijn uit mevrouw Isabelle Bouillot en de heren Arnoud de Pret en Klaus Wendel en het Benoemings- en Bezoldigingscomité uit de heer Karel Vinck, mevrouw Isabelle Bouillot en de heer Guy Paquot. 5.4 COMMISSARIS De commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens Woluwe, Brussel 3 en wordt momenteel vertegenwoordigd door de heer Robert Peirce en de heer Luc Discry. 5.5 GECONSOLIDEERDE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR, HET DIRECTIECOMITÉ, HET AUDITCOMITÉ, HET BENOEMINGS- EN BEZOLDIGINGSCOMITÉ EN DE COMMISSARIS Raad van Bestuur De totale bruto-bezoldiging van de Raad van Bestuur is een jaarlijks honorarium van EUR 300.000. Het honorarium voor de voorzitter bestaat uit een vast bedrag van EUR 36.000 en uit een variabel bedrag van EUR 24.000; de leden ontvangen een vast bedrag van EUR 18.000 en een variabel bedrag van EUR 12.000. Directiecomité Aan de leden van het Directiecomité wordt een bruto totaalbedrag van EUR 3.429.387 toegekend. 3 De hernicuwing van het mandaat van de commissaris zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 13 april 2005 en, onder voorbehoud van de goedkeuring ervan, zal de commissaris worden vertegenwoordigd door Raf Vander Stichele. 89

Auditcomité enBenoemings- en Bezoldigingscomité De bezoldigingen van de comités zijn als volgt: Auditcomité: EUR 6.000 voor de voorzitter en EUR 4.000 voor de leden per bijgewoonde vergadering. Benoemings- en Bezoldigingscomité: EUR 4.000 voor de voorzitter en EUR 3.000 voor de leden per bijgewoonde vergadering. Commissaris Er zal aan de gewone algemene vergadering van 13 april 2005 worden voorgesteld om aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Raf Vander Stichele, een bezoldiging van EUR 345.000 toe te kennen. 6 FINANCIËLE INFORMATIE 6.1 ALGEMEEN 6.1.1 Boekhoudkundig kader Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore besloten om de aandeelhouders van Umicore te adviseren haar koperbedrijfstak af te splitsen in een nieuwe naamloze vennootschap onder de naam Cumerio en die op Euronext Brussels zal worden genoteerd. Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden wordt de Partiële Splitsing verondersteld op datum van 1 januari 2005 van kracht te zijn. Op de datum dit Prospectus werd Cumerio echter nog niet opgericht. Een pro forma geconsolideerde balans van Umicore na de Partiële Splitsing op 1 januari 2005 werd opgesteld. Daarnaast werd ook pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie opgesteld voor de jaren 2002, 2003 en 2004 alsof de Partiële Splitsing in die periodes van kracht zou zijn geweest. De pro forma geconsolideerde financiële informatie van Umicore na de PartiëleSplitsing werd opgesteld op basis van dezelfde boekhoudkundige principes en waarderingsmethodes als dewelke gebruikt werden voor de opstelling van de geconsolideerde rekeningen van de Umicore-Groep voor 2003 en 2004. Umicore heeft vanaf 2003 gekozen om haar geconsolideerde rekeningen op te stellen met toepassing van de ‘‘International Financial Reporting Standards’’ (IFRS) 1 in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 4 december 2003, dat de voorwaarden bepaalt voor de toepassing van die normen. De rekeningen voor 2002 werden herwerkt op dezelfde basis teneinde vergelijkbaar te zijn. De financiële informatie m.b.t. de jaren 2002, 2003 en 2004 werd dus opgesteld op dezelfde basis. De pro forma cijfers werden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren (cf. Hoofdstuk I, sectie 2 ‘‘Controle van de rekeningen’’). De bepalingen van dit koninklijk besluit zijn in overeenstemming met verordening nr. 1725/2003 van de Europese Commissie, die alle op 14 september 2002 bestaande ‘‘International Accounting Standards’’ (IAS) heeft bekrachtigd met uitzondering van IAS 32 and 39 en de bijbehorende interpretaties van de ‘‘Standing Interpretation Committee‘‘ (SIC) van de ‘‘IAS Board’’. De posten waarvoor er op de balansdatum geen internationale normen goedgekeurd en van kracht waren, werden behandeld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen. Tot dergelijke zaken behoren de financiële instrumenten, de classificatie van eigen aandelen in de balans en de kost voor aandelentransacties. De pro forma geconsolideerde financiële informatie is uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal, en is opgesteld op basis van het principe van de historische kost, behalve voor de transactionele indekkingsinstrumenten zoals vermeld in de boekhoudregels. In de loop van 2004 bekrachtigde de Europese Commissie IAS 32 en 39 betreffende de waardering en voorstelling van financiële instrumenten, samen met een aantal nieuwe normen en verbeteringen aan bestaande normen, die allemaal van kracht worden vanaf 2005. Het Koninklijk Besluit van 18 januari 2005 omvat de meest recente reeks IFRS-regels zoals bekrachtigd door de Europese Commissie en maakt hen toepasbaar voor de boekjaren die starten op of na 1 januari 2005. Deze wijzigingen zullen worden weerspiegeld in de jaarrekeningen van Umicore beginnende met de tussentijdse cijfers voor de periode eindigend op 30 juni 2005 en kunnen mogelijk een impact hebben op de openingsbalans. 1 In overeenkomst met de normen en interpretaties gepubliceerd door respectievelijk de ‘‘International Accounting Standards Board’’ (IASB) en de ‘‘Standing Interpretation Committee’’ (SIC) van de IASB. 90

Mart<strong>in</strong> Hess<br />

Executive Vice-Presi<strong>de</strong>nt<br />

Bus<strong>in</strong>ess unit Autokatalysatoren<br />

Mart<strong>in</strong> Hess g<strong>in</strong>g <strong>in</strong> 1972 als commercieel stagiair aan <strong>de</strong> slag bij Degussa. Hij werkte <strong>in</strong> verschillen<strong>de</strong><br />

functies en bus<strong>in</strong>ess units, en <strong>de</strong>ed zo ook uitgebrei<strong>de</strong> <strong>in</strong>ternationale ervar<strong>in</strong>g <strong>op</strong> <strong>in</strong> Afrika en Azië <strong>in</strong><strong>de</strong>lo<strong>op</strong> <strong>van</strong><br />

<strong>de</strong> 18 jaar die hij <strong>in</strong> het buitenland heeft gewoond. S<strong>in</strong>ds e<strong>in</strong>d 1999 leidt hij <strong>de</strong> bus<strong>in</strong>ess unit Autokatalysatoren.<br />

Hij werd lid <strong>van</strong> het Directiecomité <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> na <strong>de</strong> overname <strong>van</strong> PMG.<br />

Hugo Morel<br />

Executive Vice-Presi<strong>de</strong>nt<br />

Bus<strong>in</strong>essgroep E<strong>de</strong>lmetaaldiensten<br />

Hugo Morel heeft een Master <strong>van</strong> metallurgisch <strong>in</strong>genieur <strong>van</strong> <strong>de</strong> Universiteit <strong>van</strong> Leuven. In 1974 g<strong>in</strong>g<br />

hij bij <strong>Umicore</strong> aan <strong>de</strong> slag en bekleed<strong>de</strong> er verschei<strong>de</strong>ne functies <strong>in</strong> <strong>de</strong> productie, <strong>op</strong> commerciële<br />

<strong>de</strong>partementen, strategie en algemeen beheer <strong>van</strong> verschillen<strong>de</strong> units. Hij werd <strong>in</strong> 2002 aangesteld <strong>in</strong> zijn huidige<br />

functie.<br />

Pascal Reymon<strong>de</strong>t<br />

Executive Vice-Presi<strong>de</strong>nt<br />

E<strong>de</strong>lmetaalproducten<br />

Pascal Reymon<strong>de</strong>t heeft een MSc <strong>van</strong> <strong>de</strong> Stanford University en een <strong>in</strong>genieursdiploma <strong>van</strong> <strong>de</strong> Ecole<br />

Centrale <strong>in</strong> Parijs. Hij heeft verschillen<strong>de</strong> <strong>in</strong>genieurs- en managementfuncties bekleed <strong>in</strong> <strong>de</strong> Degussa-groep,<br />

waaron<strong>de</strong>r het management <strong>van</strong> <strong>de</strong> autokatalysatorfabrieken Port Elisabeth en Burl<strong>in</strong>gton. Hij werd <strong>in</strong> juni 2002<br />

Senior Vice-Presi<strong>de</strong>nt <strong>van</strong> <strong>de</strong> Precious Metals Group (PMG) en werd lid <strong>van</strong> het Directiecomité <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> na<br />

<strong>de</strong> overname <strong>van</strong> PMG.<br />

Marc Van San<strong>de</strong><br />

Executive Vice-Presi<strong>de</strong>nt<br />

Bus<strong>in</strong>essgroep Nieuwe Materialen; On<strong>de</strong>rzoek, Ontwikkel<strong>in</strong>g & Innovatie; Corporate Human Resources<br />

Marc Van San<strong>de</strong> heeft een doctoraat <strong>in</strong> <strong>de</strong> fysica <strong>van</strong> <strong>de</strong> Universiteit <strong>van</strong> Antwerpen alsook een MBA. Hij<br />

g<strong>in</strong>g aan <strong>de</strong> slag bij MHO, een voorganger <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> <strong>in</strong> 1980, en oefen<strong>de</strong> verschei<strong>de</strong>ne functies uit <strong>in</strong><br />

on<strong>de</strong>rzoek, market<strong>in</strong>g en productie. In 1993 werd hij benoemd <strong>tot</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nt <strong>van</strong> <strong>de</strong> bus<strong>in</strong>ess unit Elektro-<br />

Optische Materialen en <strong>in</strong> 1999 werd hij aangesteld <strong>in</strong> zijn huidige functie.<br />

5.3 <strong>SA</strong>MENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ EN HET BENOEMINGS- EN<br />

BEZOLDIGINGSCOMITÉ<br />

On<strong>de</strong>r voorbehoud <strong>van</strong> <strong>de</strong> goedkeur<strong>in</strong>g er<strong>van</strong> door <strong>de</strong> Raad <strong>van</strong> Bestuur zal het Auditcomité samengesteld<br />

zijn uit mevrouw Isabelle Bouillot en <strong>de</strong> heren Arnoud <strong>de</strong> Pret en Klaus Wen<strong>de</strong>l en het Benoem<strong>in</strong>gs- en<br />

Bezoldig<strong>in</strong>gscomité uit <strong>de</strong> heer Karel V<strong>in</strong>ck, mevrouw Isabelle Bouillot en <strong>de</strong> heer Guy Paquot.<br />

5.4 COMMIS<strong>SA</strong>RIS<br />

De commissaris is PricewaterhouseCo<strong>op</strong>ers Bedrijfsrevisoren, Woluwe Gar<strong>de</strong>n, Woluwedal 18, 1932<br />

S<strong>in</strong>t-Stevens Woluwe, Brussel 3 en wordt momenteel vertegenwoordigd door <strong>de</strong> heer Robert Peirce en <strong>de</strong> heer<br />

Luc Discry.<br />

5.5 GECONSOLIDEERDE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR, HET<br />

DIRECTIECOMITÉ, HET AUDITCOMITÉ, HET BENOEMINGS- EN BEZOLDIGINGSCOMITÉ<br />

EN DE COMMIS<strong>SA</strong>RIS<br />

Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />

De <strong>tot</strong>ale bruto-bezoldig<strong>in</strong>g <strong>van</strong> <strong>de</strong> Raad <strong>van</strong> Bestuur is een jaarlijks honorarium <strong>van</strong> EUR 300.000. Het<br />

honorarium voor <strong>de</strong> voorzitter bestaat uit een vast bedrag <strong>van</strong> EUR 36.000 en uit een variabel bedrag <strong>van</strong><br />

EUR 24.000; <strong>de</strong> le<strong>de</strong>n ont<strong>van</strong>gen een vast bedrag <strong>van</strong> EUR 18.000 en een variabel bedrag <strong>van</strong> EUR 12.000.<br />

Directiecomité<br />

Aan <strong>de</strong> le<strong>de</strong>n <strong>van</strong> het Directiecomité wordt een bruto <strong>tot</strong>aalbedrag <strong>van</strong> EUR 3.429.387 toegekend.<br />

3 De hernicuw<strong>in</strong>g <strong>van</strong> het mandaat <strong>van</strong> <strong>de</strong> commissaris zal wor<strong>de</strong>n voorgesteld aan <strong>de</strong> gewone algemene verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g <strong>van</strong> 13 april 2005 en,<br />

on<strong>de</strong>r voorbehoud <strong>van</strong> <strong>de</strong> goedkeur<strong>in</strong>g er<strong>van</strong>, zal <strong>de</strong> commissaris wor<strong>de</strong>n vertegenwoordigd door Raf Van<strong>de</strong>r Stichele.<br />

89

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!