Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

5 MANAGEMENT VAN DE GROEP
5.1 DEUGDELIJK BESTUUR (CORPORATE GOVERNANCE)
Umicore zal de principes van de Corporate Governance Code naleven en toepassen.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten van Umicore door de
Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen de voornaamste principes van corporate governance die Umicore
zal toepassen als volgt worden samengevat:
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering, moet uit
minstens zes leden bestaan. Hun mandaat mag niet langer dan vier jaar zijn, maar de bestuurders mogen worden
herverkozen. De leeftijdsgrens voor bestuurders is vastgelegd op 67, maar de Raad van Bestuur mag in het belang
van Umicore een uitzondering op die regel maken.
Overeenkomstig de statutaire bepalingen is de Raad van Bestuur bevoegd om alle handelingen te stellen
die nodig zijn om het doel van Umicore te verwezenlijken. In die context omvatten zulke handelingen het
goedkeuren van strategische plannen, uitbreidingsplannen en budgetten en het verzekeren dat zulke plannen naar
behoren worden geïmplementeerd.
De Raad van Bestuur zal de nodige stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de opgezette
organisatorische structuur voldoet aan de vereisten van Umicore en dat er een systeem van rapportering en
efficiënte interne controles bestaat om ervoor te zorgen dat de informatie betrouwbaar is. Daarnaast zal de Raad
van Bestuur stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de door Umicore aangenomen beleidslijnen correct
worden gecoördineerd, in het bijzonder met betrekking tot kwesties zoals financiën, personeelszaken, milieu en
veiligheid, en ook de informatie die ter beschikking van de aandeelhouders van Umicore en het grote publiek
wordt gesteld.
Beslissingen worden genomen overeenkomstig Artikel 11 §3 van statuten, m.a.w. ‘‘De Raad kan slechts
beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of er vertegenwoordigd. De
beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen, is de
stem van degene die de raad voorzit doorslaggevend.’’
Directiecomité
Overeenkomstig de statutaire bepalingen heeft de Raad van Bestuur op 19 augustus 2003 een
Directiecomité opgericht.
Het Directiecomité bestaat uit minstens vier leden, bestuurders of andere personen. Het wordt
voorgezeten door een voorzitter, benoemd door de Raad van Bestuur, die bestuurder moet zijn. De leden van het
Directiecomité worden benoemd op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Het
Directiecomité in zijn geheel of individuele leden kunnen te allen tijde worden ontslaan door de Raad van
Bestuur.
Onverminderd de bevoegdheden die overeenkomstig Artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur, heeft het Directiecomité de bevoegdheid om te
beslissen:
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van Umicore;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen die zijn
goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van
de Umicore-Groep en haar structuur;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten
van de Umicore-Groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, garanties toegestaan
ten voordele van de volledig gecontroleerde dochtervennootschappen van Umicore,
indekkingsprogramma’s en swapovereenkomsten (ISDA), en dit ongeacht het bedrag in kwestie;
r over alle fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Umicore voor
een bedrag minder dan EUR 12.500.000;
86