Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om alle transacties uit te voeren die de verwezenlijking
van Cumerio’s doel kunnen bevorderen, met uitzondering van de transacties die volgens de wet zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
De beslissingen van de Raad van Bestuur zullen worden genomen overeenkomstig Artikel 16 van
statuten, dat onder andere zal bepalen dat bij staking van stemmen de voorzitter van de vergadering de
beslissende stem heeft. Elk lid van de Raad van Bestuur dient zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo
te regelen dat rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten met Cumerio worden vermeden. Alle
bestuurders dienen de Raad van Bestuur te informeren over belangenconflicten zodra ze zich voordoen, en dienen
zich te onthouden van de stemming over de kwestie overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen. Elke onthouding van de stemming, ingegeven door een belangenconflict, moet worden
bekendgemaakt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
Er zal worden voorgesteld dat de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van Cumerio zal delegeren aan
een gedelegeerd bestuurder (de ‘‘Chief Executive Officer’’ of ‘‘CEO’’), met name de heer Luc Delagaye, die
verantwoording zal afleggen aan de Raad van Bestuur. De CEO zal worden gemachtigd om een deel van zijn
bevoegdheid over te dragen aan bepaalde kaderleden van Cumerio.
Uitvoerend Comité
Overeenkomstig Cumerio’s statuten en onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van
Bestuur, zal er een Uitvoerend Comité worden geïnstalleerd waaraan bepaalde taken en bevoegdheden zullen
worden gedelegeerd.
De voornaamste taak van het Uitvoerend Comité zal erin bestaan de CEO bij te staan bij het dagelijks
bestuur van Cumerio. Bovendien zal het Uitvoerend Comité, onder het voorzitterschap van de CEO, de
bevoegdheid gedelegeerd krijgen om over de volgende zaken te beslissen:
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen goedgekeurd
door de Raad van Bestuur;
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van de
Cumerio-Groep en haar structuur;
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten van
de Cumerio-Groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, garanties toegestaan ten
voordele van de volledig gecontroleerde dochtervennootschappen van Cumerio,
indekkingsprogramma’s en swapovereenkomsten (ISDA), en dit ongeacht het bedrag;
– alle fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Cumerio voor een
bedrag minder dan EUR 5 miljoen;
– interne investeringen zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en alle
gelijkaardige investeringen voor een bedrag minder dan EUR 7,5 miljoen. Voor vernieuwingsof
moderniseringsinvesteringen zal de limiet echter EUR 15 miljoen bedragen.
Om alle twijfel te vermijden zal zulk Uitvoerend Comité niet als een directiecomité in de zin van
Artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kwalificeren.
Comités binnen de Raad van Bestuur
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zullen de volgende comités
worden opgericht waaraan specifieke taken zullen worden gedelegeerd. De belangrijkste hiervan zijn:
Het Auditcomité
Het Auditcomité zal verantwoordelijk zijn voor de controle van de financiële rapportering en de naleving
van administratieve procedures. Het comité zal uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan. Minstens de
meerderheid van de leden moeten onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het Auditcomité zal uit
minstens drie leden bestaan en zal de volgende activiteiten uitoefenen:
62