Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van Cumerio of van Cumerio’s
dochtervennootschappen zou zijn.
5.3 INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van Cumerio te machtigen om,
overeenkomstig Artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de hierna bepaalde
grenzen, op of buiten de beurs, een aantal eigen aandelen van Cumerio te verwerven, welk aantal maximaal 10%
van het geplaatste kapitaal mag vertegenwoordigen, tegen een prijs die valt tussen een minimum gelijk aan 20%
onder de laagste slotkoers in de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verrichting en een maximum gelijk aan
20% boven de hoogste slotkoers in de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid
dekt eveneens de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en
binnen de grenzen bepaald in Artikel 627, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen. Als Cumerio
overgaat tot de verwerving buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, zal er worden bepaald dat
Cumerio in voorkomend geval een aanbod onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten zal doen aan alle
aandeelhouders overeenkomstig Artikel 620, §1, 5º van het Wetboek van vennootschappen.
Er zal worden voorgesteld dat voorgaande machtiging enkel geldig is voor een periode van 18 maanden te
rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte van Cumerio in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en dat ze uitsluitend mag worden gebruikt om aandelen te leveren in het kader van
aandelenoptieplannen ten gunste van alle leden van of een deel van Cumerio’s personeel, management en
consultants en/of alle leden van of een deel van het personeel, het management en de consultants van Cumerio’s
dochtervennootschappen.
6 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Op 29 maart 2005 bezit Umicore 701.532 eigen aandelen, hetgeen 2,74% vertegenwoordigt van de
bestaande aandelen. Als gevolg van de Partiële Splitsing zal Umicore evenveel Cumerio-Aandelen ontvangen als
het aantal Umicore-Aandelen dat Umicore op die datum bezit. Dat aantal aandelen zou kunnen verminderen
tussen die datum en de datum van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing als er tijdens die periode opties
worden uitgeoefend onder de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore en als Umicore beslist om eigen
aandelen te leveren. Raadpleeg Hoofdstuk III, sectie 2 voor bijkomende informatie over de lock up van de
Cumerio-Aandelen waartoe Umicore zich zal verbinden.
Op de datum van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing zullen de aandeelhoudersstructuren van
Cumerio en Umicore identiek zijn. Raadpleeg Hoofdstuk V, sectie 4 voor de aandeelhouderstructuur van
Umicore op 29 maart 2005.
7 MANAGEMENT VAN DE GROEP
7.1 DEUGDELIJK BESTUUR (CORPORATE GOVERNANCE)
Cumerio zal de principes van de Corporate Governance Code naleven en toepassen.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de statuten van Cumerio door de Buitengewone Algemene
Vergadering van Umicore, kunnen de voornaamste principes van corporate governance die Cumerio zal
toepassen als volgt worden samengevat:
Raad van Bestuur
Cumerio zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur van minstens zes bestuurders die al dan niet
aandeelhouder zijn, en die worden benoemd voor maximaal vier jaar door de algemene vergadering en die op
eender welk ogenblik door de algemene vergadering kunnen worden ontslaan. De bestuurders zullen herkiesbaar
zijn. De mandaten van uittredende bestuurders zullen verstrijken meteen na de algemene vergadering die
beraadslaagt over een benoeming.
Minstens de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens drie
benoemde bestuurders moeten onafhankelijk zijn overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de
Corporate Governance Code.
De Raad van Bestuur zal minstens vier keer per jaar bijeenkomen.
61