Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

de aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige
verrichtingen in verband met, iedere soort overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants,
opties en overheidseffecten;
r het smelten, raffineren, omvormen, recycleren en op de markt brengen van koper, koperlegeringen
en producten afgeleid van koper en het uitvoeren van alle financiële, vervaardigings-,
commerciële enburgerlijke verrichtingen in verband met kopergerelateerde activiteiten.
De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan
onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender
welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend
goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende
eigendommen.
De Vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en
verenigingen.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële enfinanciële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.’’
5 KAPITAAL
5.1 KAPITAALSTRUCTUUR NA DE PARTIËLE SPLITSING
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om het kapitaal van Cumerio na de Partiële Splitsing vast te
stellen op EUR 181.134.461,25, met dien verstande dat dit bedrag, zoals de andere bestanddelen van Cumerio’s
eigen vermogen, lichtjes zal worden aangepast in functie van het uiteindelijke dividend voor het boekjaar 2004
zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Umicore van 13 april 2005, en waarvan het bedrag
afhankelijk is van het aantal eigen aandelen dat Umicore op die datum in portefeuille heeft. Het kapitaal zal zijn
volgestort en zal worden vertegenwoordigd door evenveel aandelen als het aantal Umicore-Aandelen op de dag
van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing; dit aantal zal in de Belgische financiële pers worden
gepubliceerd.
Alle Cumerio-Aandelen zullen aandelen zonder nominale waarde zijn en zullen elk een gelijk deel van
Cumerio’s kapitaal vertegenwoordigen.
Bij de oprichting van Cumerio zullen er geen effecten zijn die het kapitaal van Cumerio niet
vertegenwoordigen.
5.2 TOEGESTAAN KAPITAAL
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van Cumerio te machtigen om het
kapitaal in één ofmeer malen te verhogen, op een manier en tegen voorwaarden bepaald door de Raad van
Bestuur, met een maximaal bedrag van EUR 18.000.000,00. Er zal worden voorgesteld om die bevoegdheid te
verlenen voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte
van Cumerio in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Die bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen. Er zal worden voorgesteld om het toegestaan kapitaal enkel te gebruiken om
aandelen of warrants te creëren om ze te leveren voor aandelenoptieplannen die Cumerio eventueel zou opzetten.
Er zal worden voorgesteld dat de Raad van Bestuur bij het gebruik van het toegestaan kapitaal het
voorkeurrecht van de Cumerio-aandeelhouders kan beperken of opheffen, ongeacht of dat al dan niet ten gunste
60