Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Krachtens de toepasselijke regelgeving en statuten van Cumerio kan een natuurlijke of rechtspersoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van Cumerio verwerft of vervreemdt die al dan niet
het kapitaal vertegenwoordigen verplicht zijn om Cumerio kennis te geven van deze verwerving of
vervreemding, afhankelijk van het feit of bepaalde drempels al dan niet worden bereikt. In dit verband wordt
verwezen naar hetgeen hiervoor werd uiteengezet onder ‘‘Transparantieregels’’.
Een openbaar overnamebod is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Wanneer de CBFA bepaalt dat
het overnamebod een inbreuk vormt op Artikel 15 of op de bepalingen genomen op basis van Artikel 15 van de
Transparantiewet, kan zij (i) om naleving van de bepaling verzoeken, (ii) het gebruik van de voordelen of de
rechten die voortvloeien uit deze onregelmatigheid verbieden, (iii) een dwangsom opleggen en (iv)
administratieve boetes opleggen.
Een openbaar overnamebod moet betrekking hebben op zowel alle stemrechtverlenende effecten
uitgegeven door Cumerio als op alle andere effecten uitgegeven door Cumerio die de houders ervan recht geven
op de inschrijving op, de verwerving van, of de omzetting in dergelijke stemrechtverlenende effecten. Alvorens
een bod te doen, dient een bieder een prospectus, goedgekeurd door de CBFA, op te stellen en te verspreiden. De
Mededingingswet vereist de voorafgaande toestemming van de Belgische Raad voor de Mededinging voor een
openbaar overnamebod wanneer de totale omzet in België van de betrokken ondernemingen meer dan EUR 40
miljoen bedraagt en wanneer elk van ten minste twee van de betrokken ondernemingen een omzet genereert in
België van ten minste EUR 15 miljoen.
Wanneer een natuurlijke of rechtspersoon de gezamenlijke of exclusieve controle van Cumerio als
beursgenoteerde vennootschap wil verwerven door middel van één ofmeerdere transacties met betrekking tot de
aandelen van Cumerio, moet de verwerver van de aandelen de CBFA van de beoogde transactie op de hoogte
brengen ten minste vijf dagen voor de voltooiing ervan. Indien de prijs van de beoogde overdracht een prijs boven
de marktprijs is, moet de verwerver aan alle andere aandeelhouders de kans bieden om hun aandelen aan dezelfde
prijs te verkopen (indien de controle wordt verworven door één enkele effectentransactie) of aan de hoogste prijs
die door de verwerver werd geboden voor de aandelen van Cumerio gedurende de twaalf maanden die voorafgaan
aan de verwerving van de controle van Cumerio (indien de controle wordt verworven door verscheidende
effectentransacties). De verwerver dient de andere aandeelhouders deze kans te bieden binnen dertig dagen na de
controleverwerving in de vorm van een openbaar overnamebod of, in bepaalde omstandigheden, overeenkomstig
een verbintenis om de aandelenprijs op de betrokken beurs te ondersteunen.
Al deze bepalingen zijn bedoeld om de kwetsbaarheid van Cumerio voor een vijandig overnamebod te
verminderen en kunnen derhalve een overnamebod van een derde in aanzienlijke mate ontmoedigen.
3.2 RECHTEN VERBONDEN AAN DE VVPR-STRIPS VAN CUMERIO
VVPR-strips geven de houder ervan recht op een verminderde roerende voorheffing van 15% in plaats van
25% op dividenden op aandelen van Cumerio. Het recht om een dergelijke verminderde voorheffing te genieten is
geïncorporeerd in de VVPR-strips die afzonderlijk op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels zullen
worden genoteerd.
3.3 REGELS DIE VAN TOEPASSING ZIJN IN BELGIË INGEVAL VAN DIEFSTAL OF VERLIES
VAN EFFECTEN
De Wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder regelt de diefstal en
het verlies van effecten.
Samengevat houdt deze wet het volgende in:
r een verzet moet worden ingesteld bij het Nationaal Kantoor voor Roerende Waarden;
r betalingen worden geschorst en elke overdracht van de effecten waartegen verzet is ingesteld, is
nietig;
r de effecten worden aan de eigenaar teruggegeven zodra zij zijn teruggevonden;
r de effecten die voor een onafgebroken periode van 4 jaar vermeld staan in het Bulletin der met
Verzet Aangetekende Waarden zijn nietig. De persoon die een verzet indiende, heeft dan het recht
om:
34