Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Wanneer het netto-actief van Cumerio tot beneden de helft van het maatschappelijk kapitaal is gedaald
(vastgesteld volgens de Belgische rechtsregels en boekhoudkundige normen), moet de Raad van Bestuur binnen
twee maanden na de datum waarop de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of zou moeten
hebben vastgesteld, een algemene vergadering bijeenroepen waarop de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding
van Cumerio ofwel een plan voor de voortzetting van de activiteiten van Cumerio moet voorstellen. De
aandeelhouders die ten minste 75% vertegenwoordigen van de geldig uitgebrachte stemmen op deze vergadering,
waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen
de Raad van Bestuur gelasten de activiteiten van Cumerio voort te zetten of Cumerio te ontbinden.
Wanneer het netto-actief van Cumerio tot beneden één vierde van het maatschappelijk kapitaal is gedaald,
moet dezelfde procedure worden nageleefd, met dien verstande dat de aandeelhouders die slechts 25% van de op
de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen vertegenwoordigen, de Raad van Bestuur mogen
gelasten om Cumerio te ontbinden. Bovendien kan elke belanghebbende, zoals schuldeisers van Cumerio, de
bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om Cumerio te ontbinden wanneer het netto-actief van Cumerio is
gedaald tot beneden EUR 61.500 (i.e. het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal). Wanneer een
dergelijke procedure wordt opgestart, heeft Cumerio het recht om een plan voor de voortzetting van haar
activiteiten voor te leggen. De rechtbank kan ofwel de ontbinding van Cumerio bevelen ofwel aan Cumerio een
termijn toekennen om haar toestand te regulariseren.
Wanneer Cumerio wordt ontbonden, moeten de activa of de opbrengsten uit de verkoop van de resterende
activa, na aflossing van de schulden, vereffeningskosten en belastingen, proportioneel onder de aandeelhouders
worden verdeeld met inachtneming van de eventuele preferentiële rechten verbonden aan de aandelen bij
vereffening. Bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing zal Cumerio geen aandelen hebben uitgegeven die
dergelijke preferentiële rechten bij vereffening hebben.
3.1.4 Kapitaalverhogingen en voorkeurrecht
De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen om het kapitaal van Cumerio te verhogen of te
verminderen of beslissen om warrants of converteerbare obligaties uit te geven, op voorwaarde dat 50% van het
kapitaal van Cumerio op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en de beslissing door ten minste 75%
van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Volgens Artikel 7 van de statuten van Cumerio zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om het kapitaal
van Cumerio te verhogen zonder goedkeuring van de aandeelhouders en dit binnen bepaalde beperkingen. Dit is
het zogenaamde ‘‘toegestaan kapitaal’’. Deze machtiging is beperkt in de tijd (maximumtermijn van 5 jaar,
hernieuwbaar) en in omvang.
Ingeval van een kapitaalverhoging in geld of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants hebben
de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen van Cumerio of converteerbare obligaties of
warrants in geld in te schrijven. Dit voorkeurrecht staat in verhouding tot het deel van het kapitaal dat wordt
vertegenwoordigd door de aandelen van Cumerio gehouden door de aandeelhouder op het ogenblik van de
kapitaalverhoging of de uitgifte van de converteerbare obligaties of warrants.
Ingeval de algemene vergadering besluit om het kapitaal te verhogen, kan het voorkeurrecht worden
beperkt of opgeheven door een besluit dat wordt goedgekeurd door 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op
een algemene vergadering waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio aanwezig of
vertegenwoordig is. Ingeval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van
Bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het
toegestaan kapitaal van Cumerio wordt verwezen naar Hoofdstuk IV, sectie 5.2. ‘‘Toegestaan Kapitaal’’.
3.1.5 Recht om de algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen
De gewone algemene vergadering van Cumerio wordt ieder jaar gehouden op de laatste donderdag van
april om 15 u op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag valt op een wettelijke feestdag, zelfs indien
het een wettelijke feestdag is voor slechts één van de culturele gemeenschappen van België, zal de vergadering
worden gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Voorafgaand aan de gewone algemene vergadering hebben de aandeelhouders het recht om een kopie te
ontvangen van de gecontroleerde jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de
commissaris zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur geeft in het
jaarverslag uitleg over onder andere de activiteiten van Cumerio tijdens het voorbije boekjaar, evenals over
kapitaalverhogingen of de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants binnen het kader van het toegestaan
31