Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Umicore’s statutaire balans (vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en van de statutaire balans van
Cumerio per 1 januari 2005, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore. Umicore’s statutaire balans
(vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en de statutaire balans van Cumerio per 1 januari 2005 werden
gecontroleerd. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren heeft bovendien verscheidene verslagen met
betrekking tot de Partiële Splitsing opgesteld, waaronder een verslag over de Partiële Splitsing, zoals vereist
door het Wetboek van vennootschappen.
De hoger vermelde balansen werden zo opgesteld dat de activa en passiva van Umicore (vóór dePartiële
Splitsing) gelijk zijn aan de som van de activa en passiva die respectievelijk zullen worden toegewezen aan
Cumerio en Umicore (na de Partiële Splitsing).
2.3 VERDELING VAN DE CUMERIO-AANDELEN EN CUMERIO VVPR-STRIPS
De aandelen die Cumerio zal uitgeven als vergoeding voor de inbreng in Cumerio van de activa en
passiva van Umicore’s koperbedrijfstak zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore in
verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore.
Op de datum van de Partiële Splitsing zal het kapitaal van Umicore worden vertegenwoordigd door een
aantal aandelen gelijk aan het aantal aandelen uitgegeven op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met
het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene
Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van
Umicore. Aan de aandeelhouders van Umicore wordt één Cumerio-Aandeel per Umicore-Aandeel toegekend.
Houders van tiende aandelen van Umicore die voortkomen uit de voormalige Acec-aandelen dienen deze
aandelen eerst in groepen van tien in te ruilen tegen één Umicore-Aandeel teneinde een Cumerio-Aandeel te
kunnen ontvangen. Op de datum van de Partiële Splitsing zal Umicore een aantal VVPR-strips hebben
uitgegeven gelijk aan het aantal VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal
VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als
gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Umicore
is van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om de stelling te verdedigen dat elke VVPR-strip met
betrekking tot Umicore-Aandelen de houder ervan recht zal geven op één VVPR-strip met betrekking tot
Cumerio-Aandelen. Aan de houders van Umicore VVPR-strips wordt dus één Cumerio VVPR-strip per Umicore
VVPR-strip toegekend.
Het totale aantal Cumerio-Aandelen dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal
Umicore-Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen
uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
Het totale aantal Cumerio VVPR-strips dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal
Umicore VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips
uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de Umicore-Aandelen.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
2.4 OPTIES EN WARRANTS NA DE PARTIËLE SPLITSING
Teneinde de belangen van de houders van opties en warrants beschreven in Hoofdstuk V, sectie 4.1 te
vrijwaren en teneinde hen te beschermen tegen enige nadelige impact van de Partiële Splitsing op de waarde van
hun aandelenopties, zal de uitoefenprijs van de opties en warrants naar beneden worden aangepast
overeenkomstig de hierna uiteengezette formule.
De uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden
verminderd met een bedrag in euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vastgesteld
door de Raad van Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussels met het oog op de eerste notering
van de Cumerio-Aandelen op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels.
24