Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

More documents

Recommendations

Info

– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in Non-Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Vlamingstraat 4B, 8560 Wevelgem; – de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend. r voorzieningen voor schulden en kosten: – de langetermijnverbintenissen ten overstaan van de werknemers die van Umicore naar Cumerio overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en andere langetermijnvoordelen (jubileumpremies en andere voordelen); – de kortetermijnverbintenissen voor de voordelen van de werknemers die van Umicore naar Cumerio overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor geaccumuleerde bonussen en vakantiegeld. Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers zullen aan Cumerio worden overgedragen. r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio: Tenzij anders vermeld in deze sectie 2.2 ‘‘Verdeling van activa en passiva’’, zullen alle schulden, met inbegrip van buiten balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio worden overgedragen door Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore overeenkomstig Artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen zou worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken, dan zal Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende de hoger vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen. Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of toegekend met betrekking tot de, overeenkomstig het voorstel voor de Partiële Splitsing, aan Cumerio over te dragen activa en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, met betrekking tot de activa, passiva en activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen – overeenkomstig het voorstel voor de Partiële Splitsing – rechtstreeks of onrechtstreeks aan Cumerio zullen worden overgedragen) zullen aan Cumerio worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van toepassing, de instemming van de begunstigden. Indien deze overeenkomsten, garanties en andere afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal Cumerio ten overstaan van Umicore geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te zijn en zal Cumerio ten overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en schulden overnemen, en dit alsof deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn overgedragen; Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden schade. Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te dragen activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden overgenomen, met uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische verontreiniging zoals gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden overeengekomen (de ‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen Umicore op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele verplichtingen op zich nemen betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom is van Umicore Copper NV/ SA in Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen. Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal aan Cumerio worden overgedragen. Umicore is van oordeel dat de activa en passiva zodanig worden verdeeld dat Cumerio haar activiteiten op onafhankelijke wijze zal kunnen uitoefenen. De verdeling van Umicore’s activa en passiva tussen Umicore en Cumerio is samengevat in de balans in Hoofdstuk IV, sectie 8 ‘‘Financiële informatie’’, en dit enkel ter informatie. Deze balans is een samenvatting van 23
Umicore’s statutaire balans (vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en van de statutaire balans van Cumerio per 1 januari 2005, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore. Umicore’s statutaire balans (vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en de statutaire balans van Cumerio per 1 januari 2005 werden gecontroleerd. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren heeft bovendien verscheidene verslagen met betrekking tot de Partiële Splitsing opgesteld, waaronder een verslag over de Partiële Splitsing, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen. De hoger vermelde balansen werden zo opgesteld dat de activa en passiva van Umicore (vóór dePartiële Splitsing) gelijk zijn aan de som van de activa en passiva die respectievelijk zullen worden toegewezen aan Cumerio en Umicore (na de Partiële Splitsing). 2.3 VERDELING VAN DE CUMERIO-AANDELEN EN CUMERIO VVPR-STRIPS De aandelen die Cumerio zal uitgeven als vergoeding voor de inbreng in Cumerio van de activa en passiva van Umicore’s koperbedrijfstak zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore in verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore. Op de datum van de Partiële Splitsing zal het kapitaal van Umicore worden vertegenwoordigd door een aantal aandelen gelijk aan het aantal aandelen uitgegeven op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Aan de aandeelhouders van Umicore wordt één Cumerio-Aandeel per Umicore-Aandeel toegekend. Houders van tiende aandelen van Umicore die voortkomen uit de voormalige Acec-aandelen dienen deze aandelen eerst in groepen van tien in te ruilen tegen één Umicore-Aandeel teneinde een Cumerio-Aandeel te kunnen ontvangen. Op de datum van de Partiële Splitsing zal Umicore een aantal VVPR-strips hebben uitgegeven gelijk aan het aantal VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Umicore is van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om de stelling te verdedigen dat elke VVPR-strip met betrekking tot Umicore-Aandelen de houder ervan recht zal geven op één VVPR-strip met betrekking tot Cumerio-Aandelen. Aan de houders van Umicore VVPR-strips wordt dus één Cumerio VVPR-strip per Umicore VVPR-strip toegekend. Het totale aantal Cumerio-Aandelen dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal Umicore-Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Het totale aantal Cumerio VVPR-strips dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal Umicore VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de Umicore-Aandelen. Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore. 2.4 OPTIES EN WARRANTS NA DE PARTIËLE SPLITSING Teneinde de belangen van de houders van opties en warrants beschreven in Hoofdstuk V, sectie 4.1 te vrijwaren en teneinde hen te beschermen tegen enige nadelige impact van de Partiële Splitsing op de waarde van hun aandelenopties, zal de uitoefenprijs van de opties en warrants naar beneden worden aangepast overeenkomstig de hierna uiteengezette formule. De uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden verminderd met een bedrag in euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vastgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussels met het oog op de eerste notering van de Cumerio-Aandelen op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels. 24
Page 1 and 2: Partiële splitsing van Umicore NV/
Page 3 and 4: BERICHTEN AAN DE BELEGGERS Algemeen
Page 5 and 6: Historiek van de wisselkoers van de
Page 7 and 8: OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE GEBE
Page 9 and 10: HOOFDSTUK IV: INFORMATIE OVER CUMER
Page 11 and 12: SAMENVATTING Deze samenvatting is i
Page 13 and 14: Financiële dienst KBC Bank, CBC Ba
Page 15 and 16: RISICOFACTOREN Na de toelating van
Page 17 and 18: langetermijncontract is al van krac
Page 19 and 20: In de openingsbalans van Cumerio is
Page 21 and 22: HOOFDSTUK I: INFORMATIE OVER DE VER
Page 23: 1.4 ULTRAMODERNE ACTIVA MET EEN UNI
Page 27 and 28: HOOFDSTUK III: INFORMATIE OVER DE A
Page 29 and 30: UBS Investment Bank heeft, als basi
Page 31 and 32: en deze punten voldoende op voorhan
Page 33 and 34: kapitaal, elke belangrijke gebeurte
Page 35 and 36: Krachtens de toepasselijke regelgev
Page 37 and 38: 4.2 DIVIDENDUITKERINGEN DOOR CUMERI
Page 39 and 40: Meerwaarden op effecten die deel ui
Page 41 and 42: HOOFDSTUK IV: INFORMATIE OVER CUMER
Page 43 and 44: Grafiek 4: Concentratenbalans & ver
Page 45 and 46: Business unit Copper Refining Olen
Page 47 and 48: 3.1.2 Copper Products (a) Walsdraad
Page 49 and 50: koperwalsdraad die tot ultrafijne d
Page 51 and 52: Grafiek 16: Productiviteit van Piro
Page 53 and 54: Heel specifiek past het om het bela
Page 55 and 56: Het voorbije decennium zijn er aanz
Page 57 and 58: 3.3.2 Walsdraad De concurrentie voo
Page 59 and 60: hergebruikt, gerecycleerd en verwij
Page 61 and 62: de aankoop, inschrijving, ruil, ces
Page 63 and 64: De Raad van Bestuur zal de bevoegdh
Page 65 and 66: Onder voorbehoud van goedkeuring do
Page 67 and 68: Thierry Centner, Vice-President Cop
Page 69 and 70: - de balansen van de dochteronderne
Page 71 and 72: Onze controles werden verricht over
Page 73 and 74: 8.4. MANAGEMENTCOMMENTAAR M.B.T. DE
Page 75 and 76:
8.5.4 Pro forma netto financiële s
Page 77 and 78:
8.6.6 Immateriële activa en kapita
Page 79 and 80:
8.6.12 Bijzondere waardeverminderin
Page 81 and 82:
Loopbaanbeëindigingsvoordelen (bru
Page 83 and 84:
HOOFDSTUK V: INFORMATIE OVER UMICOR
Page 85 and 86:
3.3 INKOOP VAN EIGEN AANDELEN Overe
Page 87 and 88:
5 MANAGEMENT VAN DE GROEP 5.1 DEUGD
Page 89 and 90:
5.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN B
Page 91 and 92:
Auditcomité enBenoemings- en Bezol
Page 93 and 94:
6.2 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE OPENI
Page 95 and 96:
De hierboven vermelde pro forma bal
Page 97 and 98:
historische segmentinformatie van d
Page 99 and 100:
Het tegenboeken van de omrekeningsv
Page 101 and 102:
van EUR 150 miljoen met een looptij
Page 103 and 104:
2.1 ALGEMEEN OVERZICHT Bijdrage tot
Page 105 and 106:
De nieuwe business line Elektronisc
Page 107 and 108:
De bouw van de nieuwe productievest
Page 109 and 110:
De bevoorrading met gebruikte autok
Page 111 and 112:
2.2.5 Koper 2e helft 2003 2e helft
Page 113 and 114:
2.3 FINANCIEEL OVERZICHT Dividend :
Page 115 and 116:
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
Page 117 and 118:
GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL IFR
Page 119 and 120:
In de loop van 2004 bekrachtigde de
Page 121 and 122:
De lineaire afschrijvingsmethode wo
Page 123 and 124:
oekwaarde het realiseerbaar bedrag
Page 125 and 126:
(c) Overige voorzieningen Omvat voo
Page 127 and 128:
Opbrengsten uit de levering van die
Page 129 and 130:
APPENDIX 1 UMICORE NV/SA Naamloze v
Page 131 and 132:
het smelten, raffineren, omvormen,
Page 133 and 134:
(ii) Toonderaandelen die op een eff
Page 135 and 136:
6.1 UMICORE AANDELENOPTIEPLANNEN EN
Page 137 and 138:
- dedeelneming van Umicore (bestaan
Page 139 and 140:
14 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLL
Page 141 and 142:
De figuren hierna geven de voorgest
Page 143 and 144:
Wat betreft Milieu, Gezondheid en V
Page 145 and 146:
Te dien einde zal Umicore, naast de
Page 147 and 148:
De door Cumerio uit te geven aandel
Page 149 and 150:
2 ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE VERR
Page 151 and 152:
2) het onderzoek en ontwerp, de ver
Page 153 and 154:
De onderstaande tabel is een samenv
Page 155 and 156:
In onze hoedanigheid van commissari
Page 157 and 158:
APPENDIX 4: DEFINITIES 1. PARTIËLE
Page 159 and 160:
Koperanode Koperanodes hebben een t
Page 161:
Printed by St Ives Burrups B786918/
show all

Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?