Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

In de openingsbalans van Cumerio is rekening gehouden met het effect van het huidige
effectiseringsprogramma van Umicore, voor vorderingen die verband houden met de koperactiviteiten.
Hoewel er geen reden is om aan te nemen dat Cumerio geen nieuw effectiseringsprogramma zou kunnen
aangaan, kan een dergelijke gebeurtenis niet worden uitgesloten. Dit zou Cumerio noodzaken om op zoek te gaan
naar alternatieve bronnen voor de financiering van handelsvorderingen; de kosten hiervan zouden hoger kunnen
zijn dan bij het huidige effectiseringsprogramma. Voor meer informatie over het effectiseringsprogramma wordt
verwezen naar Hoofdstuk IV, sectie 3.2.4.
Kredietrisico’s
De kredietrisico’s in verband met de portefeuille van vorderingen, als die niet worden gedekt door
kredietbrieven of gelijkaardige instrumenten, worden momenteel gedekt door een factoringplan voor de hele
Umicore-Groep, ondersteund door een nauwgezette interne controle van de kredietrisico’s. Bij de Partiële
Splitsing zullen de diverse entiteiten waaruit Cumerio bestaat hun toevlucht moeten nemen tot een externe
kredietverzekeraar. Hoewel men niet verwacht dat de kwaliteit van Cumerio’s cliënteel aanzienlijk zal
veranderen na de Partiële Splitsing, is er geen zekerheid dat Cumerio erin zal slagen een geschikt gestructureerd
kredietverzekeringsplan af te sluiten.
Afhankelijkheid van personeel in sleutelposities
Het succes van Cumerio zal deels blijven afhangen van de voortdurende diensten van het
managementteam en haar technisch, onderzoeks-, ontwikkelings- en ander personeel. Hoewel Cumerio gelooft
dat zij bekwame en ervaren medewerkers zal kunnen aantrekken en behouden, is er geen zekerheid dat ze dat ook
effectief zal kunnen doen.
RISICO’S IN VERBAND MET DE PARTIËLE SPLITSING
Bescherming van schuldeisers
Overeenkomstig Artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen hebben schuldeisers van Umicore die
vorderingen hebben die nog niet zijn vervallen, maar die dateren van vóór debekendmaking van de Partiële
Splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om zekerheden te eisen van Cumerio en Umicore
binnen twee maanden na de hoger vermelde bekendmaking, en dit om hun oorspronkelijke vorderingen of
rechten veilig te stellen.
De nieuwe schuldenaar (Cumerio) en Umicore kunnen deze vordering tot zekerheid afweren, op
voorwaarde dat ze de schuldvordering kunnen voldoen aan het oorspronkelijke bedrag, na aftrek van het disconto.
Als geen overeenkomst wordt bereikt in verband met de vordering tot zekerheid of de betaling van het bedrag van
de oorspronkelijke vordering na aftrek van het disconto, kunnen de schuldeiser, en naar gelang van het geval
Umicore of de nieuwe schuldenaar Cumerio, hun geschil voorleggen aan de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel, overeenkomstig de procedureregels zoals in kort geding. De Voorzitter van de Rechtbank
van Koophandel kan zekerheden opleggen of de vordering tot zekerheid afwijzen, gelet op de oorspronkelijke
waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt, of de kredietwaardigheid van de nieuwe
schuldenaar. Als de zekerheid die werd opgelegd door de Voorzitter niet wordt gesteld binnen de termijn die is
vastgelegd door de Rechtbank, zal de oorspronkelijke schuldvordering onmiddellijk opeisbaar worden. In dit
geval zullen Cumerio en Umicore hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de betaling van de oorspronkelijke schuld.
Niettegenstaande het feit dat het voorstel voor de Partiële Splitsing uitdrukkelijk bepaalt dat alle passiva
die in het voorstel voor de Partiële Splitsing niet uitdrukkelijk zijn toebedeeld aan Cumerio, bij Umicore zullen
blijven, kan het niet worden uitgesloten dat een schuldeiser Artikel 744 §2 van het Wetboek van
vennootschappen inroept. Krachtens deze bepaling zullen Umicore en Cumerio hoofdelijk aansprakelijk zijn
als een schuld niet specifiek wordt toegewezen op grond van het voorstel voor de Partiële Splitsing en de
interpretatie van het voorstel voor de Partiële Splitsing geen uitsluitsel geeft over de toewijzing. Bijgevolg
kunnen de schuldeisers van niet-toegewezen schulden ervoor kiezen om ofwel Umicore ofwel Cumerio te
dagvaarden, met dien verstande dat hun aansprakelijkheid niet beperkt is tot het bedrag van de netto-activa die
respectievelijk worden bijgehouden of ontvangen.
RISICO’S IN VERBAND MET DE NOTERING VAN CUMERIO
Geen voorafgaande markt voor de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips
Hoewel de Umicore-Aandelen en VVPR-strips momenteel zijn genoteerd op de Gereglementeerde Markt
van Euronext Brussels, zal er geen publieke markt zijn voor de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips vóór hun
notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels. Men kan niet garanderen dat zich een markt zal
ontwikkelen of in stand zal blijven voor de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips.
18