Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...
Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ... Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore Er worden aan Umicore’s aandeelhouders geen andere voordelen toegekend dan degene die hierboven vermeld zijn. Wij hebben geen kennis van een overeenkomst ingevolge welke een aanvullende vergoeding toegekend zou worden, met uitzondering van het feit dat, voor de houders van opties en warrants, de Raad van Bestuur heeft beslist dat om de belangen van de houders van opties en warrants te vrijwaren en teneinde hen te beschermen tegen enige nadelige impact van de partiële splitsing op de waarde van hun aandelenopties, de uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden verminderd met een bedrag in Euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen vastgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussel met het oog op de eerste notering van de Cumerioaandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussel. Bijgevolg en aangezien elk van de aandeelhouders van Umicore een aantal Cumerio-aandelen zal ontvangen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij vóór departiële splitsing in Umicore had, worden hun respectieve rechten door de partiële splitsing niet gewijzigd. Daarom menen wij dat de door de Raad van Bestuur voorgestelde verdeelsleutel relevant en redelijk is. 7 CONCLUSIE De voorgenomen verrichting bestaat in de inbreng in natura door partiële splitsing van de activa, passiva en alle rechten en verplichtingen die aan Umicore’s bedrijfstak Koper verbonden zijn, aan een nieuwe, op te richten vennootschap Cumerio, dit met ingang van 1 januari 2005. De aandelen in Cumerio die zullen worden uitgegeven als tegenprestatie, zullen rechtstreeks aan de aandeelhouders van Umicore worden toegekend. Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Cumerio gedaan te zijn vanaf 1 januari 2005. Onmiddellijk na de beslissing van de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Umicore zal Cumerio NV/SA worden opgericht en zal de inbreng in natura worden uitgevoerd. De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op de netto actiefwaarde van de activa en passiva van Umicore’s bedrijfstak Koper per 1 januari 2005 zoals die in de jaarrekening van Umicore op die datum opgenomen is. De uit deze verrichting voortvloeiende verdeelsleutel is één Cumerio-aandeel per Umicoreaandeel zodat het kapitaal van Cumerio door hetzelfde aantal aandelen zal worden vertegenwoordigd als het aantal dat het kapitaal van Umicore ten tijde van de partiële splitsing vertegenwoordigde. Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben uitgevoerd conform de controlenormen van het Belgische Instituut der Bedrijfsrevisoren die op partiële splitsingen van toepassing zijn, is ons oordeel als volgt: r het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 21 februari 2005 en neergelegd op 1 maart 2005, voldoet aan de vereisten van het artikel 743 W. Venn.; r gelet op de voorwaarden van de verrichting en in het bijzonder het feit dat elk houder van één aandeel in Umicore één aandeel van de op te richten vennootschap Cumerio zal ontvangen, is de methode die voor het bepalen van de verdeelsleutel gehanteerd is, gepast, zodat de verdeelsleutel relevant en redelijk is. Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is. 9 maart 2005 PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door Robert Peirce Bedrijfsrevisor A3-9
APPENDIX 4: DEFINITIES 1. PARTIËLE SPLITSING Bijzondere Algemene Vergadering De bijzondere algemene vergadering van Cumerio die zal beslissen over de uitkering van een dividend van EUR 0,30 per Cumerio- Aandeel en die de commissaris zal benoemen. Buitengewone Algemene Vergadering De buitengewone algemene vergadering van Umicore die zal beslissen over de goedkeuring van het voorstel voor de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio en die gepland is op 13 april 2005 of op of rond 28 april 2005 indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering. Cumerio De nieuwe vennootschap die naar Belgisch recht zal worden opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap (NV) door de Buitengewone Algemene Vergadering, die een openbaar beroep op het spaarwezen zal doen en haar zetel zal hebben te Broekstraat 31, 1000 Brussel. Cumerio-Aandelen De aandelen die Cumerio zal uitgeven ten gevolge van de Partiële Splitsing. Cumerio-Groep Cumerio en haar dochtervennootschappen. Cumerio VVPR-strips Het aparte effect van Cumerio dat het recht voor in aanmerking komende aandeelhouders vertegenwoordigt om dividenden te ontvangen aan een tarief van 15% van Belgische roerende voorheffing, in plaats van 25%, hetgeen enkel zal worden toegekend indien de coupon van het gewone aandeel gelijktijdig wordt aangeboden met de overeenstemmende coupon van de VVPRstrip; voor aandelen op naam wordt het ingeschreven in het register van aandelen op naam van Cumerio. KBC Securities Een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel. Noteringsdatum De dag waarop de Cumerio-Aandelen voor het eerst zullen worden verhandeld na de Partiële Splitsing. Partiële Splitsing De afsplitsing van Umicore’s koperbedrijfstak door middel van een partiële splitsing overeenkomstig Artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de activa en passiva van Umicore’s koperbedrijfstak worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap die Cumerio zal heten, waarbij er één Cumerio- Aandeel per Umicore-Aandeel zal worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van Umicore en er één Cumerio VVPRstrip per Umicore VVPR-strip zal worden toegekend aan de bestaande houders van Umicore VVPR-strips. UBS Investment Bank UBS Limited, een vennootschap naar Engels recht, met zetel te 1 Finsburry Avenue London, EC2M 2PP. Umicore Een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht, die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0401.574.852. Umicore-Aandelen De aandelen die Umicore heeft uitgegeven. Umicore-Groep Umicore en haar dochtervennootschappen. Umicore VVPR-strips De VVPR-strips die Umicore heeft uitgegeven. A4-1
- Page 105 and 106: De nieuwe business line Elektronisc
- Page 107 and 108: De bouw van de nieuwe productievest
- Page 109 and 110: De bevoorrading met gebruikte autok
- Page 111 and 112: 2.2.5 Koper 2e helft 2003 2e helft
- Page 113 and 114: 2.3 FINANCIEEL OVERZICHT Dividend :
- Page 115 and 116: GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
- Page 117 and 118: GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL IFR
- Page 119 and 120: In de loop van 2004 bekrachtigde de
- Page 121 and 122: De lineaire afschrijvingsmethode wo
- Page 123 and 124: oekwaarde het realiseerbaar bedrag
- Page 125 and 126: (c) Overige voorzieningen Omvat voo
- Page 127 and 128: Opbrengsten uit de levering van die
- Page 129 and 130: APPENDIX 1 UMICORE NV/SA Naamloze v
- Page 131 and 132: het smelten, raffineren, omvormen,
- Page 133 and 134: (ii) Toonderaandelen die op een eff
- Page 135 and 136: 6.1 UMICORE AANDELENOPTIEPLANNEN EN
- Page 137 and 138: - dedeelneming van Umicore (bestaan
- Page 139 and 140: 14 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLL
- Page 141 and 142: De figuren hierna geven de voorgest
- Page 143 and 144: Wat betreft Milieu, Gezondheid en V
- Page 145 and 146: Te dien einde zal Umicore, naast de
- Page 147 and 148: De door Cumerio uit te geven aandel
- Page 149 and 150: 2 ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE VERR
- Page 151 and 152: 2) het onderzoek en ontwerp, de ver
- Page 153 and 154: De onderstaande tabel is een samenv
- Page 155: In onze hoedanigheid van commissari
- Page 159 and 160: Koperanode Koperanodes hebben een t
- Page 161: Printed by St Ives Burrups B786918/
APPENDIX 4: DEFINITIES<br />
1. PARTIËLE SPLITSING<br />
Bijzon<strong>de</strong>re Algemene Verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g De bijzon<strong>de</strong>re algemene verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g <strong>van</strong> Cumerio die zal beslissen<br />
over <strong>de</strong> uitker<strong>in</strong>g <strong>van</strong> een divi<strong>de</strong>nd <strong>van</strong> EUR 0,30 per Cumerio-<br />
Aan<strong>de</strong>el en die <strong>de</strong> commissaris zal benoemen.<br />
Buitengewone Algemene Verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g De buitengewone algemene verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> die zal<br />
beslissen over <strong>de</strong> goedkeur<strong>in</strong>g <strong>van</strong> het voorstel voor <strong>de</strong> <strong>Partiële</strong><br />
Splits<strong>in</strong>g en <strong>de</strong> <strong>op</strong>richt<strong>in</strong>g <strong>van</strong> Cumerio en die gepland is <strong>op</strong> 13 april<br />
2005 of <strong>op</strong> of rond 28 april 2005 <strong>in</strong>dien het vereiste quorum niet<br />
wordt bereikt <strong>op</strong> <strong>de</strong> eerste verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g.<br />
Cumerio De nieuwe vennootschap die naar Belgisch recht zal wor<strong>de</strong>n<br />
<strong>op</strong>gericht on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> vorm <strong>van</strong> een naamloze vennootschap (<strong>NV</strong>)<br />
door <strong>de</strong> Buitengewone Algemene Verga<strong>de</strong>r<strong>in</strong>g, die een <strong>op</strong>enbaar<br />
beroep <strong>op</strong> het spaarwezen zal doen en haar zetel zal hebben te<br />
Broekstraat 31, 1000 Brussel.<br />
Cumerio-Aan<strong>de</strong>len De aan<strong>de</strong>len die Cumerio zal uitgeven ten gevolge <strong>van</strong> <strong>de</strong> <strong>Partiële</strong><br />
Splits<strong>in</strong>g.<br />
Cumerio-Groep Cumerio en haar dochtervennootschappen.<br />
Cumerio VVPR-strips Het aparte effect <strong>van</strong> Cumerio dat het recht voor <strong>in</strong> aanmerk<strong>in</strong>g<br />
komen<strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs vertegenwoordigt om divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n te<br />
ont<strong>van</strong>gen aan een tarief <strong>van</strong> 15% <strong>van</strong> Belgische roeren<strong>de</strong><br />
voorheff<strong>in</strong>g, <strong>in</strong> plaats <strong>van</strong> 25%, hetgeen enkel zal wor<strong>de</strong>n<br />
toegekend <strong>in</strong>dien <strong>de</strong> coupon <strong>van</strong> het gewone aan<strong>de</strong>el gelijktijdig<br />
wordt aangebo<strong>de</strong>n met <strong>de</strong> overeenstemmen<strong>de</strong> coupon <strong>van</strong> <strong>de</strong> VVPRstrip;<br />
voor aan<strong>de</strong>len <strong>op</strong> naam wordt het <strong>in</strong>geschreven <strong>in</strong> het register<br />
<strong>van</strong> aan<strong>de</strong>len <strong>op</strong> naam <strong>van</strong> Cumerio.<br />
KBC Securities Een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 12,<br />
1080 Brussel.<br />
Noter<strong>in</strong>gsdatum De dag waar<strong>op</strong> <strong>de</strong> Cumerio-Aan<strong>de</strong>len voor het eerst zullen wor<strong>de</strong>n<br />
verhan<strong>de</strong>ld na <strong>de</strong> <strong>Partiële</strong> Splits<strong>in</strong>g.<br />
<strong>Partiële</strong> Splits<strong>in</strong>g De af<strong>splits<strong>in</strong>g</strong> <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong>’s k<strong>op</strong>erbedrijfstak door mid<strong>de</strong>l <strong>van</strong> een<br />
partiële <strong>splits<strong>in</strong>g</strong> overeenkomstig Artikel 677 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong><br />
vennootschappen, waarbij <strong>de</strong> activa en passiva <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong>’s<br />
k<strong>op</strong>erbedrijfstak wor<strong>de</strong>n overgedragen aan een nieuw <strong>op</strong> te richten<br />
vennootschap die Cumerio zal heten, waarbij er één Cumerio-<br />
Aan<strong>de</strong>el per <strong>Umicore</strong>-Aan<strong>de</strong>el zal wor<strong>de</strong>n toegekend aan <strong>de</strong><br />
bestaan<strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> en er één Cumerio VVPRstrip<br />
per <strong>Umicore</strong> VVPR-strip zal wor<strong>de</strong>n toegekend aan <strong>de</strong> bestaan<strong>de</strong><br />
hou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> VVPR-strips.<br />
UBS Investment Bank UBS Limited, een vennootschap naar Engels recht, met zetel te<br />
1 F<strong>in</strong>sburry Avenue London, EC2M 2PP.<br />
<strong>Umicore</strong> Een naamloze vennootschap (<strong>NV</strong>) naar Belgisch recht, die een<br />
<strong>op</strong>enbaar beroep <strong>op</strong> het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te<br />
Broekstraat 31, 1000 Brussel en met on<strong>de</strong>rnem<strong>in</strong>gsnummer<br />
0401.574.852.<br />
<strong>Umicore</strong>-Aan<strong>de</strong>len De aan<strong>de</strong>len die <strong>Umicore</strong> heeft uitgegeven.<br />
<strong>Umicore</strong>-Groep <strong>Umicore</strong> en haar dochtervennootschappen.<br />
<strong>Umicore</strong> VVPR-strips De VVPR-strips die <strong>Umicore</strong> heeft uitgegeven.<br />
A4-1
Change language