Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore
Er worden aan Umicore’s aandeelhouders geen andere voordelen toegekend dan degene die hierboven
vermeld zijn. Wij hebben geen kennis van een overeenkomst ingevolge welke een aanvullende vergoeding
toegekend zou worden, met uitzondering van het feit dat, voor de houders van opties en warrants, de Raad van
Bestuur heeft beslist dat om de belangen van de houders van opties en warrants te vrijwaren en teneinde hen te
beschermen tegen enige nadelige impact van de partiële splitsing op de waarde van hun aandelenopties, de
uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden verminderd met een
bedrag in Euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen vastgesteld door de Raad van
Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussel met het oog op de eerste notering van de Cumerioaandelen
op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
Bijgevolg en aangezien elk van de aandeelhouders van Umicore een aantal Cumerio-aandelen zal
ontvangen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij vóór departiële splitsing in Umicore had, worden hun
respectieve rechten door de partiële splitsing niet gewijzigd. Daarom menen wij dat de door de Raad van Bestuur
voorgestelde verdeelsleutel relevant en redelijk is.
7 CONCLUSIE
De voorgenomen verrichting bestaat in de inbreng in natura door partiële splitsing van de activa, passiva
en alle rechten en verplichtingen die aan Umicore’s bedrijfstak Koper verbonden zijn, aan een nieuwe, op te
richten vennootschap Cumerio, dit met ingang van 1 januari 2005. De aandelen in Cumerio die zullen worden
uitgegeven als tegenprestatie, zullen rechtstreeks aan de aandeelhouders van Umicore worden toegekend.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Cumerio
gedaan te zijn vanaf 1 januari 2005. Onmiddellijk na de beslissing van de Buitengewone
Aandeelhoudersvergadering van Umicore zal Cumerio NV/SA worden opgericht en zal de inbreng in natura
worden uitgevoerd.
De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op de netto actiefwaarde van de activa en passiva
van Umicore’s bedrijfstak Koper per 1 januari 2005 zoals die in de jaarrekening van Umicore op die datum
opgenomen is. De uit deze verrichting voortvloeiende verdeelsleutel is één Cumerio-aandeel per Umicoreaandeel
zodat het kapitaal van Cumerio door hetzelfde aantal aandelen zal worden vertegenwoordigd als het
aantal dat het kapitaal van Umicore ten tijde van de partiële splitsing vertegenwoordigde.
Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben uitgevoerd conform de
controlenormen van het Belgische Instituut der Bedrijfsrevisoren die op partiële splitsingen van toepassing zijn,
is ons oordeel als volgt:
r het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 21 februari
2005 en neergelegd op 1 maart 2005, voldoet aan de vereisten van het artikel 743 W. Venn.;
r gelet op de voorwaarden van de verrichting en in het bijzonder het feit dat elk houder van één
aandeel in Umicore één aandeel van de op te richten vennootschap Cumerio zal ontvangen, is de
methode die voor het bepalen van de verdeelsleutel gehanteerd is, gepast, zodat de verdeelsleutel
relevant en redelijk is.
Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te
brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.
9 maart 2005
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
A3-9