Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

In onze hoedanigheid van commissaris bij Umicore hebben we de jaarrekening van Umicore per
31 december 2004 gecontroleerd. Uit deze controle zijn geen zaken van betekenis naar voren gekomen die
aanpassingen aan de balans van Umicore zouden noodzaken.
4.3 BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE ASPECTEN
De partiële splitsing door overdracht van de bedrijfstak Koper aan de op te richten vennootschap Cumerio
zal worden uitgevoerd met genot van de belastingvrijstelling waarin in het artikel 211 van de wet op de
inkomstenbelasting voorzien is. De partiële splitsing wordt ook uitgevoerd met vrijstelling van proportionele
registratierechten in overeenstemming met het artikel 117, §2 van het Wetboek Registratie- en Hypotheekrechten
en met vrijstelling van BTW in overeenstemming met het artikel 11 en het artikel 18, § 3 van het BTW-Wetboek.
De inbreng in natura van de bedrijfstak zal door Cumerio worden geboekt in overeenstemming met het
continuïteitsbeginsel.
5 TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODES
De inbreng in natura van de bedrijfstak door middel van partiële splitsing zal op 1 januari 2005 op 0.00
uur gerealiseerd worden.
In overeenstemming met het artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de activa,
passiva en buitenbalansverbintenissen worden uitgedrukt tegen de boekwaarde zoals ze door Umicore op de
boekhoudkundige datum van de overdracht waren uitgedrukt. De waarde van de inbreng is dienovereenkomstig
als volgt bepaald:
Netto activa van UMICORE per 31 december 2004 ; ; ; ; ; 1,043,811,847.87
Min: niet overgedragen netto activa ; ; ; ; ; ; ; ; 715,512,609.69
Netto activawaarde van de inbreng ; ; ; ; ; ; ; 328,299,238.18
Deze waarde wordt verantwoord door de voorwaarden van de verrichting waarbij elke aandeelhouder van
Umicore een aantal aandelen van de op te richten vennootschap Cumerio zal ontvangen dat gelijk is aan het
aantal aandelen die hij op de datum van de partiële splitsing van Umicore in Umicore heeft. Als gevolg daarvan
en rekening houdend met de voorwaarden van de verrichting zoals die meer gedetailleerd in Hoofdstuk 6 van dit
verslag beschreven worden, achten wij de waarderingsmethode geschikt.
6 TOEBEDEELDE VERGOEDING VOOR DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK EN
VERDEELSLEUTEL
Op basis van het voorstel inzake partiële splitsing zullen de aandelen die Cumerio zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van Umicore’s activa en passiva met betrekking tot de bedrijfstak Koper aan
Cumerio, aan de aandeelhouders van Umicore worden toegekend in verhouding tot hun aandelenbezit in
Umicore. Bijgevolg zal elke aandeelhouder van Cumerio een aantal aandelen ontvangen dat gelijk is aan het
aantal aandelen die hij in Umicore heeft.
Met andere woorden, op datum van de partiële splitsing, zal het totale aantal Cumerio-aandelen dat zal
worden toegekend dus gelijk zijn aan het aantal Umicore-aandelen per 15 februari 2005 (i.e. 25.527.200),
vermeerderd met het aantal Umicore-aandelen uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de
Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Het totale aantal
Cumerio VVPR-strips dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal Umicore VVPR-strips per 15
februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips uitgegeven tussen 15 februari
2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële
splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van
Umicore.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande Umicoreaandelen.
Voorts zullen de door Cumerio uit te geven aandelen delen in de winst van Cumerio en zullen ze
dividendgerechtigd zijn vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt van kracht
wordt, d.w.z. met ingang van 1 januari 2005. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
A3-8
EUR