Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

2 ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore zijn goedkeuring verleend aan het voorstel
inzake partiële splitsing overeenkomstig het artikel 743 van het Wetboek Vennootschappen (hierna ‘‘W. Venn.’’
genoemd). Dit voorstel werd op 1 maart 2005 neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van
Brussel.
Zoals hierboven aangegeven is, is deze verrichting gelijkgesteld met een splitsing in de zin van het artikel
677 W. Venn. (hierna ‘‘partiële splitsing’’ genoemd) waarbij de activa en passiva van de bedrijfstak Koper van
de naamloze vennootschap Umicore NV/SA (hierna ‘‘Umicore’’ genoemd) per 1 januari 2005 zullen worden
overgedragen aan een nieuwe, op te richten vennootschap ‘‘Cumerio’’, waarbij Umicore zal blijven bestaan en
waarbij de aandelen in Cumerio die zullen worden uitgegeven als tegenprestatie, rechtstreeks aan de
aandeelhouders van Umicore zullen worden toegekend. De aandelen en VVPR-strips van Cumerio zullen worden
genoteerd en verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
De Raad van Bestuur verantwoordt de partiële splitsing met economische en financiële redenen die we als
volgt hebben samengevat:
1 Algemeen: De beslissing om Cumerio als een aparte genoteerde vennootschap te creëren ligt in de
lijn van de door Umicore meegedeelde strategie om zich te concentreren op speciale materialen.
De acquisitie van PMG in 2003 was een belangrijke stap in deze verandering van strategische
focus. Gelet op de recente heropleving van de kopermarkt zal Cumerio als aparte vennootschap
goed geplaatst zijn om voordeel te halen uit de verbeterde fundamentele marktkenmerken.
2 Grotere vrijheid voor Cumerio om haar eigen strategische doelstellingen na te streven: De
businessdynamiek van Cumerio verschilt op diverse punten van die van de andere activiteiten van
Umicore. In tegenstelling tot de andere activiteiten van Umicore die meer gericht zijn op innovatie
en technologie, wordt het concurrentielandschap voor koper vooral bepaald door kostengebonden
factoren (schaalvoordelen, kostenefficiëntie, capaciteitsgebruik, enz.). Als zelfstandige entiteit zal
Cumerio haar eigen strategie kunnen ontwikkelen zonder rekening te moeten houden met
beperkingen inzake kapitaalaanwending die niet voor haar zijn. De beschikbare financiële
middelen van Cumerio zullen uitsluitend worden besteed aan de expansie van haar activiteiten en
aan het bieden van een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders.
3 Gunstige vooruitzichten voor verwerkings- en raffinagekosten (‘‘TC/RC’s’’): Gelet op Cumerio’s
gevoeligheid voor veranderingen in marktomstandigheden – verwerkings- en raffinagekosten
(‘‘TC/RC’s’’)enpremies voor de producten in het bijzonder – zou de opleving van de kopermarkt
in de voorbije maanden moeten leiden tot een aanzienlijke verbetering van de resultaten van
Cumerio vanaf 2005.
4 Ultramoderne activa met een unieke geografische ligging: Cumerio is een toonaangevende
producent van koperproducten in Europa met sterke marktaandelen in verschillende producten
zoals koperwalsdraad. Na de strategische acquisitie van de smelterij in Pirdop (Bulgarije) in 1997
heeft het management van Cumerio met succes een belangrijke ommekeer in Pirdop tot stand
gebracht, met investeringen van meer dan 150 miljoen USD, hetgeen heeft geleid tot een drastisch
verbeterde productiviteit van de site. Momenteel wordt de smelterij van Pirdop, die opereert in een
lage-kostenomgeving, beschouwd als een van de meeste efficiënte kopersmelterijen van Europa.
De smelterij van Pirdop is ook de enige ultramoderne smelterij in Zuidoost Europa en dit zorgt
ervoor dat de fabriek te Pirdop geldt als het natuurlijke distributiepunt voor de koperindustrie in de
regio. Cumerio heeft ook een moderne en hoogst efficiënte smelterij op haar site in Olen (België).
Na een aantal initiatieven ter verbetering van de productiviteit tijdens de voorbije jaren wordt de
smelterij te Olen gezien als een van de meest productieve koperraffinaderijen in Europa.
5 Verhogen van de waardetransparantie en aantrekken van een toegewijde investeerderbasis: De
Raad van Bestuur van Umicore is ervan overtuigd dat de partiële splitsingsverrichting de
waardetransparantie voor zowel Umicore als Cumerio zal verhogen, hetgeen zal leiden tot een
marktwaardering die meer in de lijn ligt van vergelijkbare bedrijven voor elke business
respectievelijk. De aparte notering van Cumerio als een zuivere koperspeler zal investeerders
toelaten om te investeren in een gespecialiseerd bedrijf actief in de kopersmelting en -raffinageindustrie.
Volgens het voorstel van partiële splitsing zullen de verrichtingen van Umicore in verband met de activa
en passiva verbonden aan haar koperbedrijfstak en die aan Cumerio zullen worden overgedragen vanuit
boekhoudkundig standpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van Cumerio vanaf 1 januari 2005.
A3-2