Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

APPENDIX 3
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET VOORSTEL INZAKE EEN PARTIËLE SPLITSING
DOOR OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN UMICORE NV/SA AAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP CUMERIO NV/SA
1 AFBAKENING VAN DE OPDRACHT
De Raad van Bestuur van Umicore NV/SA heeft zijn commissaris PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Robert Peirce en Luc Discry, revisoren, aangesteld om
verslag uit te brengen over de verrichting die gelijkgesteld is met een splitsing in de zin van het artikel 677 van
het Wetboek van vennootschappen (hierna ‘‘partiële splitsing’’ genoemd) waarbij de activa en passiva van de
bedrijfstak Koper van Umicore NV/SA (hierna ‘‘Umicore’’ genoemd) aan een nieuwe, op te richten naamloze
vennootschap zullen worden overgedragen, waarvan de naam Cumerio NV/SA zal zijn (hierna ‘‘Cumerio’’
genoemd).
Het artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt als volgt:
‘‘In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de
commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die
de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1˚ volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2˚ of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de
vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering
zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle
stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de
splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens
gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Wanneer ten minste een van de nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap of van een naamloze vennootschap, kan het verslag
worden opgesteld door de commissaris-revisor of door de bedrijfsrevisor die het in artikel 219, in artikel 395 of
in artikel 444 bedoelde verslag heeft opgesteld.’’
In uitvoering van onze opdracht brengen wij u verslag uit over de volgende punten:
r Algemene beschrijving van de verrichting (Hoofdstuk 2);
r Identificering van de voorgenomen verrichting en de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen (Hoofdstuk 3);
r Beschrijving van de bedrijfstak in het kader van de partiële splitsing (Hoofdstuk 4);
r Beschrijving van de toegepaste waarderingsmethodes (Hoofdstuk 5);
r Toebedeelde vergoeding voor de inbreng van de bedrijfstak en verdeelsleutel (Hoofdstuk 6).
Onze opdracht is uitgevoerd conform de toepasselijke controlenormen zoals die door het Belgische
Instituut der Bedrijfsrevisoren zijn vastgesteld en bestond dienovereenkomstig in het verzamelen van informatie
en het toepassen van de controleprocedures die wij gezien de omstandigheden noodzakelijk hebben geacht.
A3-1