Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Te dien einde zal Umicore, naast de door het Wetboek van vennootschappen vereiste formaliteiten, een
noteringsprospectus voorbereiden op grond van de Wet van 22 april 2003 en het Koninklijk Besluit van
18 september 1990 en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de goedkeuring ervan
vragen.
Het is de bedoeling dat de vennootschapsrechtelijke en financieelrechtelijke procedures parallel lopen om
aldus de deadline van 13 april 2005, datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore, te halen.
De verrichtingen van Umicore in verband met de activa en passiva verbonden aan haar koperbedrijfstak
en die aan Cumerio zullen worden overgedragen zullen vanuit fiscaal en boekhoudkundig standpunt worden
geacht te zijn verricht voor rekening van Cumerio vanaf 1 januari 2005.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen delen in de winst van Cumerio en zullen recht geven op
dividenden vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig standpunt, overeenkomstig de
voorgaande alinea, in werking treedt, i.e. vanaf 1 januari 2005.
2.3 GEVOLGEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van
Umicore beschreven in punt 1 hiervoor van rechtswege van Umicore naar Cumerio overgaan tegen de toekenning
van Cumerio-aandelen aan de aandeelhouders van Umicore. Onder voorbehoud van een beperkt aantal
uitzonderingen zullen de partiële splitsing en de automatische overdracht van de activa en passiva van de
koperbedrijfstak beschreven in punt 1 hiervoor van Umicore naar Cumerio aan derden tegenwerpbaar zijn op
grond van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notariële akten die de verwezenlijking van de
partiële splitsing vaststellen.
De doeleinden vermeld in punt 2.1 hiervoor zullen door de partiële splitsing worden verwezenlijkt.
2.4 VORK VOOR DE INDICATIEVE INITIËLE REFERENTIEPRIJS VAN DE CUMERIO-
AANDELEN
Umicore heeft, bij het bepalen van de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerioaandelen,
een waarderingsverslag van UBS Investment Bank mee in overweging genomen.
Het door UBS Investment Bank opgestelde waarderingsverslag gaat uit van twee methodes die
gewoonlijk door financiële analisten worden gebruikt om een bedrijf te waarderen, namelijk:
r de methode van de verdisconteerde kasstromen of de ‘‘DCF’’-methode (‘‘Discounted Cash
Flows’’), die bestaat in het verdisconteren van de operationele vrije kasstromen die een
vennootschap verwacht wordt te realiseren. Deze methode wordt vaak door equity-analisten
gebruikt voor het waarderen van bedrijven in de smeltingsector en kan zodanig worden opgesteld
dat ze rekening houdt met de cyclische aard van de kopersmeltingsector; en
r de methode van het vergelijken met vergelijkbare bedrijven (‘‘peer benchmarking’’), die is
gebaseerd op marktwaarderingsratio’s van een geselecteerde groep van vergelijkbare genoteerde
bedrijven, en die de andere methode is die equity-analisten vaak gebruiken voor het waarderen van
bedrijven in de smeltingsector, zoals Cumerio.
Omdat ze niet geschikt werden bevonden voor het waarderen, zonder premie voor een controlewijziging,
van een cyclische business die op continue (‘‘going concern’’) wijze opereert, heeft UBS Investment Bank de
volgende andere methodes niet gebruikt:
r de waarde van de netto-activa;
r de ratio’s uit vroegere transacties; en
r de liquidatiewaarde.
UBS Investment Bank heeft, als basis voor haar waarderingsverslag, onder meer gesteund op het business
plan van Cumerio. UBS Investment Bank onderzocht Cumerio’s voornaamste businessparameters, zoals
meegedeeld door het management van Cumerio, en gebruikte marktvooruitzichten voor macro-economische
assumpties en assumpties voor de prijs van grondstoffen en TC/RC’s. Er werd een sensitiviteitsanalyse
uitgevoerd om de invloed te meten van veranderingen in operationele en economische vooruitzichten op de
waardering van Cumerio.
A2-6