Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te dragen
activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden overgenomen, met
uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische verontreiniging zoals
gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden overeengekomen (de
‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen Umicore onder bepaalde
voorwaarden op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele verplichtingen op zich nemen
betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom is van Umicore Copper NV/SA in
Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen.
Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal aan
Cumerio worden overgedragen.
De samenstelling van de activa en passiva van Umicore voor de partiële splitsing, de samenstelling van de
activa en passiva van Umicore na de partiële splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van Cumerio
na de partiële splitsing zijn samengevat in de enkelvoudige pro forma balansen die als Bijlage 1 aan dit verslag
zijn gehecht. Deze pro forma balansen werden opgesteld na resultaatverwerking zoals voorgesteld door de Raad
van Bestuur van Umicore.
De netto-activa van Umicore die werden gebruikt voor de waardering van de details van de verrichting
zijn degene die zijn weergegeven in de balans die als Bijlage 1 aan dit verslag is gehecht.
Umicore en Cumerio zullen de aansprakelijkheid op zich nemen voor het prospectus dat zal worden
opgesteld met het oog op de toelating van de Cumerio-aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Eerste
Markt van Euronext Brussel. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 17 van de Wet van 22 april 2003 zal enige
aansprakelijkheid die uit dit prospectus zou voortvloeien tussen beide vennootschappen worden verdeeld in een
verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore.
Alle activa en passiva van Umicore die in dit verslag niet uitdrukkelijk aan Cumerio worden toebedeeld
zullen door Umicore worden behouden.
2 TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING VANUIT JURIDISCH EN
ECONOMISCH OOGPUNT
2.1 WENSELIJKHEID VAN DE VERRICHTING
Er zijn verscheidene redenen voor de partiële splitsing van Umicore. Hierna zetten we de belangrijkste
redenen uiteen.
2.1.1 Algemeen
De beslissing om Cumerio als een aparte genoteerde vennootschap te creëren ligt in de lijn van de door
Umicore meegedeelde strategie om zich te concentreren op speciale materialen. De acquisitie van PMG in 2003
was een belangrijke stap in deze verandering van strategische focus.
Over de jaren heen heeft Umicore tijdens de lage cyclus van de kopermarkt een succesvolle ommekeer
van haar koperactiviteiten gerealiseerd en een van de toonaangevende en meest efficiënte Europese
koperproducenten gecreëerd. Gelet op de recente heropleving van de kopermarkt zal Cumerio als aparte
vennootschap goed geplaatst zijn om voordeel te halen uit de verbeterde fundamentele marktkenmerken.
Cumerio zal eveneens rechtstreeks toegang hebben tot de kapitaalmarkten en zal beter geplaatst zijn om haar
eigen strategische doelstellingen na te streven en om volledig te delen in de toekomstige groei van de sector.
De structuur van de verrichting zou voor de aandeelhouders van Umicore een toegevoegde waarde
moeten bieden; de aparte notering zou Cumerio moeten toelaten om de meest geschikte investeerderbasis aan te
trekken.
2.1.2 Grotere vrijheid voor Cumerio om haar eigen strategische doelstellingen na te streven
De businessdynamiek van Cumerio verschilt op diverse punten van die van de andere activiteiten van
Umicore. De kopermarkt is een cyclische business die in het algemeen wordt bepaald door externe factoren zoals
de beschikbaarheid van concentraten, de raffinagecapaciteit en de vraag naar eindproducten. De duur van deze
cyclus vereist een lange termijn aanpak op vlak van operationele en strategische planning. In tegenstelling tot de
andere activiteiten van Umicore die meer gericht zijn op innovatie en technologie, wordt het
concurrentielandschap voor koper vooral bepaald door kostengebonden factoren (schaalvoordelen,
kostenefficiëntie, capaciteitsgebruik, enz.).
A2-4