Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

De activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore die aan Cumerio zullen worden
overgedragen ten gevolge van de partiële splitsing van Umicore, zijn de volgende:
r financiële activa:
– dedeelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen, met inbegrip van de aandelen
die werden uitgegeven ten gevolge van de op 1 maart 2005 door Umicore doorgevoerde
kapitaalverhoging in Umicore Copper NV/SA door de inbreng van de cash waarin een
depositobewijs dat door Umicore Financial Services NV/SA aan Umicore betaalbaar was werd
omgezet 2 ) in Umicore Copper NV/SA, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Broekstraat 31, 1000 Brussel;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen) in P.A.S.R. Elfte
Beteiligungs, een vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te 17, Tuchlauben, 1014
Wenen, Oostenrijk;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in Non-
Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Vlamingstraat 4B,
8560 Wevelgem;
– de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend.
r voorzieningen voor schulden en kosten:
– de lange termijn-verbintenissen ten overstaan van de werknemers die, onder voorbehoud van hun
instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3
Umicore-werknemers, voor voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en andere lange termijnvoordelen
(jubileumpremies en andere voordelen);
– de korte termijn-verbintenissen voor de voordelen van de werknemers die, onder voorbehoud van
hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en
3 Umicore-werknemers, voor geaccumuleerde bonussen en vakantiegeld.
Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers zullen
aan Cumerio worden overgedragen.
r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio:
Behalve indien hierin iets anders wordt bepaald zullen alle schulden, met inbegrip van buiten
balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio worden overgedragen door
Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore overeenkomstig Artikel 684 W. Venn. zou
worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken, dan zal Cumerio
Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal Cumerio Umicore
vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende de hoger
vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 W. Venn.
Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of toegekend
betreffende de overeenkomstig het voorstel voor een partiële splitsing aan Cumerio over te dragen activa
en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, betreffende de activa, passiva en
activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen overeenkomstig het voorstel voor een partiële
splitsing rechtstreeks of onrechtstreeks aan Cumerio zullen worden overgedragen) zullen aan Cumerio
worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van toepassing, de instemming van de begunstigden.
Indien deze overeenkomsten, garanties en andere afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal
Cumerio ten overstaan van Umicore geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te
zijn en zal Cumerio ten overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en schulden
overnemen, en dit alsof deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn
overgedragen; Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden
schade.
2 Het depositobewijs, verhandelbaar, vervroegd terugbetaalbaar, endosseerbaar en betaalbaar door Umicore Financial Services NV/SA, op
29 april 2005, en interest dragend vanaf 30 december 2004, zoals vermeld in het voorstel voor een partiSˇle splitsing van 25 februari 2005,
werd omgezet in cash, welke cash op 1 maart 2005 door Umicore werd ingebracht in het kapitaal van Umicore Copper NV/SA.
A2-3