Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ... Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

19.06.2012 Views

verplichtingen op zich nemen betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom is van Umicore Copper NV/SA in Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen. Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal aan Cumerio worden overgedragen. De samenstelling van de activa en passiva van Umicore voor de partiële splitsing, de samenstelling van de activa en passiva van Umicore na de partiële splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van Cumerio na de partiële splitsing zijn samengevat in de enkelvoudige pro forma balansen die als Bijlage 1 aan dit voorstel zijn gehecht. Deze pro forma balansen werden opgesteld na resultaatverwerking zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore. De netto-activa van Umicore die werden gebruikt voor de waardering van de details van de verrichting zijn degene die zijn weergegeven in de balans die als Bijlage 1 aan dit voorstel is gehecht. Umicore en Cumerio zullen de aansprakelijkheid op zich nemen voor het prospectus dat zal worden opgesteld met het oog op de toelating van de Cumerio-aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Eerste Markt van Euronext Brussel. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 17 van de Wet van 22 april 2003 zal enige aansprakelijkheid die uit dit prospectus zou voortvloeien tussen beide vennootschappen worden verdeeld in een verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore. Alle activa en passiva van Umicore die in dit voorstel niet uitdrukkelijk aan Cumerio worden toebedeeld zullen door Umicore worden behouden. 10 VERDELING TUSSEN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSOOK HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD Alle aandelen die Cumerio zal uitgeven voor de inbreng van de activa en passiva beschreven in punt 9 hiervoor ten gevolge van de partiële splitsing van Umicore zullen rechtstreeks door Cumerio worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore. De verdeling van de Cumerio-aandelen tussen de aandeelhouders van Umicore zal gebeuren op basis van het percentage dat de aandelen van iedere aandeelhouder vertegenwoordigen in het kapitaal van Umicore. Elke aandeelhouder van Umicore zal derhalve een aantal Cumerio-aandelen krijgen dat hetzelfde percentage in het kapitaal van Cumerio vertegenwoordigt als het percentage in het kapitaal van Umicore. Elke houder van Umicore VVPR-strips zal een zelfde aantal Cumerio VVPR-strips ontvangen. 11 KOSTEN Cumerio en Umicore (na de partiële splitsing) zullen de totale kost van de geplande verrichting onder elkaar verdelen in een verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore. 12 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING De streefdatum voor de goedkeuring van dit voorstel voor een partiële splitsing en de oprichting van Cumerio door de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore is 13 april 2005. Indien het vereiste quorum van aandelen die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal van Umicore vertegenwoordigen niet wordt bereikt, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore, met dezelfde agenda, worden bijeengeroepen om te worden gehouden op of rond 28 april 2005. 13 NEERLEGGING Dit voorstel voor een partiële splitsing zal namens Umicore worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel minstens zes weken vóór deeerste Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die zal worden bijeengeroepen om de partiële splitsing goed te keuren. A1-10

14 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLLAR De in dit voorstel gebruikte munteenheid is de Euro (E/EUR). De officiële dagelijkse wisselkoers om 12 u ’s middags tussen de Euro en de Canadese dollar, zoals gemeld door de Bank of Canada op 24 februari 2005, de laatste nuttige datum, bedroeg ongeveer 1,6400 EUR = 1,00 C$. De tabel hierna geeft, voor de erin vermelde periodes, bepaalde informatie aan over de officiële wisselkoers tussen de Euro en de Canadese dollar zoals gemeld door Bank of Canada. Deze wisselkoersen werden niet gebruikt bij het voorbereiden van de financiële informatie opgenomen in dit voorstel en deze tabel kan niet worden opgevat als een waarborg dat de Euro thans aan de aangeduide koers zou kunnen worden omgezet. Historiek van de wisselkoers van de Canadese dollar 2000 2001 2002 2003 2004 Slotkoers 2 ; ; ; 1,4092 1,4185 1,6564 1,6280 1,6292 Gemiddelde koers 3 ; ; 1,3704 1,3868 1,4832 1,5826 1,6169 2 De koers om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada op de laatste verhandelingsdag van het jaar. 3 Het jaarlijks gemiddelde van de koersen om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada. Wij nodigen u hierbij uit om de partiële splitsing goed te keuren. Gedaan in drie Nederlandse en drie Franse originelen op 25 februari 2005. Één Nederlands en één Frans origineel zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van Umicore ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, en de twee andere Nederlandse en twee andere Franse originelen zullen worden bewaard op de zetel van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap. Umicore NV/SA, vertegenwoordigd door twee bestuurders Thomas Leysen Karel Vinck Bestuurder Bestuurder A1-11

14 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLLAR<br />

De <strong>in</strong> dit voorstel gebruikte munteenheid is <strong>de</strong> Euro (E/EUR). De officiële dagelijkse wisselkoers om 12 u<br />

’s middags tussen <strong>de</strong> Euro en <strong>de</strong> Cana<strong>de</strong>se dollar, zoals gemeld door <strong>de</strong> Bank of Canada <strong>op</strong> 24 februari 2005, <strong>de</strong><br />

laatste nuttige datum, bedroeg ongeveer 1,6400 EUR = 1,00 C$.<br />

De tabel hierna geeft, voor <strong>de</strong> er<strong>in</strong> vermel<strong>de</strong> perio<strong>de</strong>s, bepaal<strong>de</strong> <strong>in</strong>formatie aan over <strong>de</strong> officiële<br />

wisselkoers tussen <strong>de</strong> Euro en <strong>de</strong> Cana<strong>de</strong>se dollar zoals gemeld door Bank of Canada. Deze wisselkoersen<br />

wer<strong>de</strong>n niet gebruikt bij het voorberei<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie <strong>op</strong>genomen <strong>in</strong> dit voorstel en <strong>de</strong>ze tabel<br />

kan niet wor<strong>de</strong>n <strong>op</strong>gevat als een waarborg dat <strong>de</strong> Euro thans aan <strong>de</strong> aangedui<strong>de</strong> koers zou kunnen wor<strong>de</strong>n<br />

omgezet.<br />

Historiek <strong>van</strong> <strong>de</strong> wisselkoers <strong>van</strong> <strong>de</strong> Cana<strong>de</strong>se dollar<br />

2000 2001 2002 2003 2004<br />

Slotkoers 2 ; ; ; 1,4092 1,4185 1,6564 1,6280 1,6292<br />

Gemid<strong>de</strong>l<strong>de</strong> koers 3 ; ; 1,3704 1,3868 1,4832 1,5826 1,6169<br />

2 De koers om 12 u ’s middags zoals gemeld door <strong>de</strong> Bank of Canada <strong>op</strong> <strong>de</strong> laatste verhan<strong>de</strong>l<strong>in</strong>gsdag <strong>van</strong> het jaar.<br />

3 Het jaarlijks gemid<strong>de</strong>l<strong>de</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> koersen om 12 u ’s middags zoals gemeld door <strong>de</strong> Bank of Canada.<br />

Wij nodigen u hierbij uit om <strong>de</strong> partiële <strong>splits<strong>in</strong>g</strong> goed te keuren.<br />

Gedaan <strong>in</strong> drie Ne<strong>de</strong>rlandse en drie Franse orig<strong>in</strong>elen <strong>op</strong> 25 februari 2005. Één Ne<strong>de</strong>rlands en één Frans<br />

orig<strong>in</strong>eel zullen wor<strong>de</strong>n neergelegd <strong>in</strong> het vennootschapsdossier <strong>van</strong> <strong>Umicore</strong> ter griffie <strong>van</strong> <strong>de</strong> rechtbank <strong>van</strong><br />

ko<strong>op</strong>han<strong>de</strong>l te Brussel, en <strong>de</strong> twee an<strong>de</strong>re Ne<strong>de</strong>rlandse en twee an<strong>de</strong>re Franse orig<strong>in</strong>elen zullen wor<strong>de</strong>n bewaard<br />

<strong>op</strong> <strong>de</strong> zetel <strong>van</strong> respectievelijk <strong>de</strong> partieel te splitsen vennootschap en <strong>de</strong> verkrijgen<strong>de</strong> vennootschap.<br />

<strong>Umicore</strong> <strong>NV</strong>/<strong>SA</strong>, vertegenwoordigd door twee bestuur<strong>de</strong>rs<br />

Thomas Leysen Karel V<strong>in</strong>ck<br />

Bestuur<strong>de</strong>r Bestuur<strong>de</strong>r<br />

A1-11

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!