Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

– dedeelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen) in P.A.S.R. Elfte
Beteiligungs, een vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te 17, Tuchlauben, 1014
Wenen, Oostenrijk;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in
Non-Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vlamingstraat 4B, 8500 Wevelgem;
– de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend;
– een depositobewijs, verhandelbaar, vervroegd terugbetaalbaar, endosseerbaar en betaalbaar
door Umicore Financial Services NV/SA, op 29 april 2005, en interest dragend vanaf 30
december 2004, met dien verstande dat dit depositobewijs voor de vervaldag in cash zal
worden omgezet, welke cash Umicore zal inbrengen in het kapitaal van Umicore Copper
NV/SA tussen de datum van dit voorstel voor een partiële splitsing en de datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële
splitsing.
r voorzieningen voor schulden en kosten:
– de lange termijn-verbintenissen ten overstaan van de werknemers die, onder voorbehoud
van hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicorekaderleden
en 3 Umicore-werknemers, voor voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en
andere lange termijn-voordelen (jubileumpremies en andere voordelen);
– de korte termijn-verbintenissen voor de voordelen van de werknemers die, onder
voorbehoud van hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5
Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor geaccumuleerde bonussen en
vakantiegeld.
Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers zullen
aan Cumerio worden overgedragen.
r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio:
Behalve indien hierin iets anders wordt bepaald zullen alle schulden, met inbegrip van buiten
balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio worden overgedragen
door Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore overeenkomstig Artikel 684 W.
Venn. zou worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken,
dan zal Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal
Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een
betaling betreffende de hoger vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 W. Venn.
Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of
toegekend betreffende de overeenkomstig dit voorstel voor een partiële splitsing aan Cumerio over
te dragen activa en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, betreffende de
activa, passiva en activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen overeenkomstig dit
voorstel voor een partiële splitsing rechtstreeks of onrechtstreeks aan Cumerio zullen worden
overgedragen) zullen aan Cumerio worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van
toepassing, de instemming van de begunstigden. Indien deze overeenkomsten, garanties en andere
afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal Cumerio ten overstaan van Umicore
geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te zijn en zal Cumerio ten
overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en schulden overnemen, en dit alsof
deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn overgedragen;
Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden schade.
Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te
dragen activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden
overgenomen, met uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische
verontreiniging zoals gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden
overeengekomen (de ‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen
Umicore onder bepaalde voorwaarden op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele
A1-9