Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

SAMENVATTING
Deze samenvatting is in zijn geheel gekwalificeerd en dient te worden gelezen in samenhang met de
gedetailleerde informatie en rekeningen elders in dit Prospectus.
UMICORE VOOR DE PARTIËLE SPLITSING
Umicore is een van de toonaangevende bedrijven voor speciale materialen en staat genoteerd op de
Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels onder het symbool UMI. De Umicore-Aandelen zijn opgenomen
in de Bel 20-index en de MSCI-index.
Umicore heeft een lange traditie als metaal- en materialenbedrijf en haar ontstaan is terug te voeren tot het
begin van de 20 ste eeuw. De voorbije jaren begon Umicore evenwel haar focus geleidelijk aan minder op
mijnactiviteiten en grondstoffenproductie te richten en steeds meer op speciale metalen en een meer
toepassingsgeoriënteerde strategie. Dit proces is sinds 1995 versneld en in 2001 veranderde Umicore van naam
om haar businessaanpak en het soort producten en diensten dat zij levert, beter te weerspiegelen.
De activiteiten van Umicore zijn geconcentreerd rond vijf bedrijfssectoren: Edelmetaaldiensten,
Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Nieuwe Materialen, Zink en Koper. Elke bedrijfssector is opgedeeld in
marktgerichte business units.
DE PARTIËLE SPLITSING
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore beslist om aan de aandeelhouders van
Umicore aan te bevelen dat Umicore haar koperbedrijfstak zou afsplitsen in een nieuwe Belgische
beursgenoteerde naamloze vennootschap, Cumerio. Het voorstel voor de Partiële Splitsing zal eerst worden
voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering die op 13 april 2005 zal worden gehouden. De Partiële
Splitsing van Umicore zal worden verwezenlijkt (de ‘‘Verwezenlijking van de Partiële Splitsing’’) na
goedkeuring van het voorstel voor de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio door de aandeelhouders van
Umicore die tenminste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de hoger vermelde algemene vergadering
vertegenwoordigen. Naar verwachting zal nog een algemene vergadering nodig zijn om het vereiste quorum te
bereiken en deze is gepland op 28 april 2005. De Partiële Splitsing zal voor fiscale en boekhoudkundige
doeleinden terugwerkende kracht hebben vanaf 1 januari 2005.
De aandeelhouders van Umicore krijgen één aandeel in Cumerio per Umicore-Aandeel, coupons
nummers 1 tot en met 30 aangehecht. Het totale aantal Cumerio-Aandelen zal gelijk zijn aan het aantal Umicore-
Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen
29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van
warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Evenzo krijgt elke houder van een
Umicore VVPR-strip één Cumerio VVPR-strip per Umicore VVPR-strip.
CUMERIO
Als onafhankelijke vennootschap is Cumerio een belangrijk Europees bedrijf voor het smelten en
raffineren van koper en een toonaangevende producent van halfafgewerkte koperproducten in Europa, met een
totale productie van koperkathoden van ongeveer 400.000 ton in 2004. Daarnaast verwerkt Cumerio
koperkathoden tot een ruime variëteit aan verschillende formaten van koperproducten zoals walsdraad,
knuppels, walsplaten en speciaaldraad. Cumerio is de grootste niet-geïntegreerde producent van walsdraad in
Europa en heeft aanzienlijke marktaandelen in andere halfafgewerkte koperproducten (knuppels, walsplaten en
speciaaldraad).
Cumerio opereert vanuit drie vestigingen: Olen in België (gieten van anodes, elektrolytische raffinaderij
en koperproducten), Avellino in Italië (koperproducten) en Pirdop in Bulgarije (smelter en elektrolytische
raffinaderij).
Cumerio’s ultramoderne smelter in Pirdop heeft recent haar productiecapaciteit voor anodes verhoogd tot
227.000 ton per jaar met de mogelijkheid deze verder te verhogen tot 255.000 ton tegen beperkte kosten en tot
315.000 ton mits relatief geringe investeringen. Deze productie, in de vorm van koperanoden, vormt een
belangrijke bevoorradingsbron voor de raffinaderij in Olen. Het resterende gedeelte van de bevoorrading van de
raffinaderij van Olen komt van leveranciers van kopergrondstoffen uit de hele wereld en van leveranciers van
koperschroot.
10