Partiële splitsing van Umicore NV/SA in Toelating tot de notering op ...

Partiële splitsing van
Umicore NV/SA
in
Toelating tot de notering op de Gereglementeerde Markt
van Euronext Brussels
van alle Cumerio-aandelen en
VVPR-strips
uit te geven naar aanleiding van de partiële splitsing
Georganiseerd door
in samenwerking met
KBC Bank CBC Banque
29 maart 2005

PARTIËLE SPLITSING VAN UMICORE NV/SA
Broekstraat 31
B–1000 Brussel
naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan
BTW BE 0401.574.852
Rechtspersonenregister Brussel
in
UMICORE NV/SA CUMERIO NV/SA
Op 21 februari 2005 besliste de Raad van Bestuur van Umicore NV/SA om aan haar aandeelhouders de
partiële splitsing (‘‘Partiële Splitsing’’) van Umicore voor te stellen door de koperbedrijfstak van Umicore af te
splitsen in een nieuwe vennootschap Cumerio NV/SA (‘‘Cumerio’’), die zal worden opgericht naar Belgisch recht
en die een openbaar beroep op het spaarwezen zal doen.
Het voorstel voor de Partiële Splitsing zal eerst worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van Umicore, die zal worden gehouden op 13 april 2005. De Partiële Splitsing van Umicore zal
worden verwezenlijkt (de ‘‘Verwezenlijking van de Partiële Splitsing’’) na goedkeuring van het voorstel voor de
Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio door de aandeelhouders van Umicore die ten minste 75% van de
geldig uitgebrachte stemmen op de hoger vermelde algemene vergadering vertegenwoordigen. Verwacht wordt
dat er nog een algemene vergadering nodig zal zijn om het vereiste quorum te bereiken. Deze tweede algemene
vergadering is gepland op 28 april 2005. Voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden zal de Partiële Splitsing
echter terugwerkende kracht hebben vanaf 1 januari 2005.
Umicore heeft op 29 maart 2005 25.633.000 aandelen (‘‘Umicore-Aandelen’’). Er zal één Cumerioaandeel
(‘‘Cumerio-Aandeel’’) per Umicore-Aandeel worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore. De
Cumerio-Aandelen zullen coupons nummers 1 tot en met 30 hebben aangehecht. Het totale aantal Cumerio-
Aandelen dat zal worden toegekend zal gelijk zijn aan het aantal Umicore-Aandelen op de datum van de
Verwezenlijking van de Partiële Splitsing. Dit zal gepubliceerd worden in de Belgische pers op 29 april 2005.
TOELATING VAN ALLE CUMERIO-AANDELEN EN VVPR-STRIPS
TOT DE NOTERING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot de notering op de Gereglementeerde Markt van
Euronext Brussels van alle Cumerio-Aandelen en VVPR-strips die zullen worden uitgegeven naar aanleiding
van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing.
Onder voorbehoud van de goedkeuring door Euronext Brussels wordt verwacht dat de notering en
verhandeling van deze effecten zal beginnen op de eerste bankwerkdag na de Verwezenlijking van de Partiële
Splitsing op of rond 29 april 2005 onder het symbool ‘‘CMR’’ voor de Cumerio-Aandelen en ‘‘CMRS’’ voor
de Cumerio VVPR-strips.
De Umicore-Aandelen en Umicore VVPR-strips worden verhandeld op de Gereglementeerde Markt van
Euronext Brussels. Zij zullen na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing genoteerd blijven onder
dezelfde naam en hetzelfde symbool (voor de Umicore-Aandelen symbool: UMI; ISIN-code: BE0003626372
en voor de Umicore VVPR-strips: symbool UMIS; ISIN-code: BE000550216).
Dit document wordt uitsluitend uitgegeven in verband met de toelating van alle Cumerio-Aandelen en
Cumerio VVPR-strips tot de notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels na de
Verwezenlijking van de Partiële Splitsing. Het vormt geen of maakt geen deel uit van een aanbod of
uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of een verzoek van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op
Umicore-effecten of Cumerio-effecten of enige opties of rechten daarop, noch zal het document of enig deel
daarvan, noch het feit van de verspreiding ervan, de basis vormen van, of de basis zijn in samenhang met,
of als aanleiding dienen tot, het aangaan van enig contract daartoe.
De Partiële Splitsing en de notering van en de handel en/of investering in Cumerio-effecten en Umicoreeffecten
houden risico’s in die worden beschreven in de delen ‘‘Risicofactoren’’ en ‘‘Berichten aan de
Beleggers’’ beginnend op respectievelijk pagina 14 en 2 van dit Prospectus.
Georganiseerd door
KBC Securities UBS Investment Bank

BERICHTEN AAN DE BELEGGERS
Algemeen
Begrippen die met een hoofdletter worden geschreven en niet gedefinieerd worden in dit Prospectus,
worden gedefinieerd in het glossarium op het einde van dit Prospectus.
Op de datum van dit Prospectus is Cumerio nog niet opgericht. Dit Prospectus werd opgesteld door
Umicore en de hierin opgenomen verklaringen en waarborgen werden gedaan door Umicore, met dien verstande
dat, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio, enige
aansprakelijkheid die zou voortvloeien uit dit Prospectus en de verklaringen en waarborgen die hierin zijn
opgenomen, zal worden gedragen door Umicore en Cumerio overeenkomstig Artikel 17 van de Wet betreffende
de Openbare Aanbiedingen van Effecten. Bijgevolg moet dit Prospectus dienovereenkomstig worden gelezen en
begrepen.
Dit Prospectus houdt geen aanbod of uitnodiging in tot verkoop of uitgifte van, noch een verzoek van een
aanbod tot aankoop van of inschrijving op, aandelen of andere effecten van Umicore of Cumerio of opties of
rechten daarop. Dit Prospectus werd uitsluitend opgesteld met het oog op de toelating van de Cumerio-Aandelen
en VVPR-strips tot de notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels. Dit Prospectus wordt
enkel ten informatieve titel ter beschikking gesteld en er is geen mogelijkheid om de Cumerio-Aandelen of
VVPR-strips te verwerven of erop in te schrijven in het kader van de Partiële Splitsing. De aandeelhouders van
Umicore en/of de houders van Umicore VVPR-strips zullen desgevallend automatisch Cumerio-Aandelen en/of
VVPR-strips ontvangen bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing, en dit zonder dat zij daarvoor enige
vergoeding zijn verschuldigd.
Beschikbaarheid van documenten
Dit Prospectus en alle andere documenten vermeld in dit Prospectus die beschikbaar zijn voor nazicht
door het publiek, zullen kosteloos ter beschikking worden gesteld op de zetel van Umicore en via de loketten in
België van KBC Bank en CBC Banque. Onder bepaalde voorwaarden kan het Prospectus worden geraadpleegd
op de websites van Umicore, Cumerio en KBC Securities: www.umicore.com, www.cumerio.com (vanaf
29 april 2005) en www.kbcsecurities.be. De informatie vervat op deze websites of enige andere website maakt
geen deel uit van dit Prospectus. De elektronische versies van de hoger vermelde documenten zijn louter bedoeld
ten informatieve titel.
Het Prospectus is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. Umicore neemt de
verantwoordelijkheid op zich voor de consistentie tussen de drie talen. In België zijn enkel de Franse en
Nederlandse gedrukte versies van het Prospectus, zoals in België gepubliceerd, rechtsgeldig.
Koersgevoelige informatie (zoals gedefinieerd in Artikel 10, §1, 1˚ ,bvan de Wet van 2 augustus 2002
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en alle andere informatie waarnaar
wordt verwezen in Artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde
markt zal beschikbaar worden gemaakt door middel van een mededeling in ten minste de Belgische pers en het
rapporterings- en publicatiesysteem van Euronext.
DISCLAIMERS
De informatie in dit Prospectus werd verstrekt door Umicore en andere hierin geïdentificeerde bronnen.
Geen enkele persoon is of werd door Umicore gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige
verklaringen af te leggen andere dan deze vermeld in dit Prospectus en, indien die toch worden verstrekt of
afgelegd, mag deze informatie of mogen die verklaringen niet worden beschouwd als zijnde toegelaten door
Umicore.
De verklaringen in dit Prospectus worden afgelegd op de datum van dit Prospectus. Onverminderd de
toepasselijke wetten die in bepaalde omstandigheden aanvullingen vereisen bij dit Prospectus, zullen noch de
levering noch de latere toelating van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips tot de notering op de
Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels in welk geval dan ook impliceren dat er geen veranderingen
hebben plaatsgevonden in de zaken van Umicore sinds de datum van dit Prospectus of dat de volledige essentiële
informatie hierin correct is op elk ogenblik na de datum van dit Prospectus.
Dit Prospectus werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige toezichthoudende instantie buiten België.
Bijgevolg mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbare aanbieding van de Cumerio-Aandelen of
VVPR-strips buiten België zouden inhouden of ertoe zouden leiden. De verspreiding van dit Prospectus en het
eventuele aanbod of de verkoop van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips na de toelating ervan tot de notering
2

op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels kunnen in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke
beperkingen zijn onderworpen. Umicore garandeert niet dat dit Prospectus of enig ander document dat verband
houdt met de Partiële Splitsing wettelijk mag worden verspreid, of dat de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips
wettelijk mogen worden verdeeld overeenkomstig de geldende registratie- of andere vereisten in dergelijke
rechtsgebieden, of overeenkomstig een mogelijke vrijstelling van deze vereisten; Umicore draagt evenmin enige
verantwoordelijkheid voor het vergemakkelijken van dergelijke verspreiding. Derhalve mogen de Cumerio-
Aandelen en VVPR-strips niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mogen dit
Prospectus of enige advertentie of ander document dat verband houdt met de Partiële Splitsing niet worden
verspreid of gepubliceerd in enig rechtsgebied, behalve indien dit geschiedt met naleving van alle toepasselijke
wetgeving en reglementering. Personen die dit Prospectus of Cumerio-Aandelen of VVPR-strips in hun bezit
krijgen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en die naleven. Dit Prospectus vormt geen aanbod
tot verkoop of een verzoek van een aanbod tot de aankoop van enige van de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips
aan welke persoon dan ook in welk rechtsgebied dan ook.
Dit Prospectus mag niet aan het publiek worden bezorgd in een rechtsgebied buiten België waarin er
registratie-, kwalificatie- of andere vereisten bestaan of kunnen bestaan met betrekking tot de toelating van de
Cumerio-Aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels of
enige (openbare) aanbieding van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips en, in het bijzonder, mogen dit
Prospectus en enig ander document dat verband houdt met de Partiële Splitsing niet worden verspreid aan het
publiek buiten België, met inbegrip van maar niet beperkt tot Canada, Japan en Frankrijk (behalve voor bestaande
aandeelhouders van Umicore). Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de Canadese,
Japanse en Franse effectenwetgeving of de effectenwetgeving van andere rechtsgebieden.
VERENIGDE STATEN
De Cumerio-Aandelen en VVPR-strips werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de
Amerikaanse ‘‘Securities Act’’ van 1933 (de ‘‘Securities Act’’)enmogen niet worden aangeboden of verkocht in
de Verenigde Staten, behalve in het kader van een verrichting die is geregistreerd onder de ‘‘Securities Act’’, of
die niet moet worden geregistreerd volgens die wet, of overeenkomstig een vrijstelling van de registratievereisten
daarvan.
De Cumerio-Aandelen en VVPR-strips werden niet goedgekeurd noch afgekeurd door de Amerikaanse
‘‘Securities and Exchange Commission’’, enige effectencommissie van een staat van de Verenigde Staten of enige
andere Amerikaanse toezichthoudende instantie, noch heeft een van de voorgaande instanties zich uitgesproken
over of zich goedkeurend uitgelaten over de verdiensten van het aanbod van de Cumerio-Aandelen en VVPRstrips
of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke verklaring van het tegendeel is een misdrijf
in de Verenigde Staten.
CANADA EN JAPAN
Dit Prospectus mag in Canada of in enige van zijn provincies, of in Japan of in enige van zijn territoria
enkel worden overgemaakt aan personen aan wie het Prospectus wettelijk mag worden overgemaakt in
overeenstemming met de wettelijke vrijstellingen in elk relevant rechtsgebied in Canada of Japan of op grond van
een discretionaire vrijstelling toegekend door de bevoegde toezichthoudende instantie van Canada en/of zijn
provincies of van Japan en/of zijn territoria.
Dit Prospectus vormt geen, en mag onder geen enkel beding worden opgevat als, publiciteit voor, noch
een openbare aanbieding van, de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips in Canada. Geen enkele effectencommissie
of gelijkaardige instantie in Canada heeft dit Prospectus of de verdiensten van de hierin beschreven effecten
onderzocht of er zich over uitgesproken; elke verklaring van het tegendeel is een misdrijf.
Wisselkoers van de Canadese dollar
De munteenheid die in dit Prospectus wordt gebruikt, is de euro (EUR). De officiële dagelijkse
wisselkoers om 12 u ‘s middags tussen de euro en de Canadese dollar, zoals gemeld door de Bank of Canada op
24 maart 2005, de laatste nuttige datum, bedroeg ongeveer EUR 1,00 = CAD 1,5745.
De tabel hierna geeft, voor de erin vermelde periodes, bepaalde informatie aan over de officiële
wisselkoers tussen de euro en de Canadese dollar zoals gemeld door de Bank of Canada. Deze wisselkoersen
werden niet gebruikt in de financiële informatie in dit Prospectus en deze tabel kan niet worden opgevat als een
waarborg dat de euro thans aan de aangeduide koers zou kunnen worden omgezet.
3

Historiek van de wisselkoers van de Canadese dollar
2000 2001 2002 2003 2004
Slotkoers 1 ; ; ; 1,4092 1,4185 1,6564 1,6280 1,6292
Gemiddelde koers 2 ; ; 1,3704 1,3868 1,4832 1,5826 1,6169
1Dekoers om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada op de laatste verhandelingsdag van het jaar.
2 Het jaarlijks gemiddelde van de koersen om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada.
FRANKRIJK
In Frankrijk werd noch dit Prospectus noch enig ander document dat verband houdt met de Partiële
Splitsing of met de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de
‘‘Autorité des Marchés Financiers’’.InFrankrijk zijn dit Prospectus en elk ander document dat verband houdt
met de Partiële Splitsing of met de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips in de context van de Partiële Splitsing
enkel gericht aan de bestaande aandeelhouders van Umicore.
NOODZAAK OM EEN PROFESSIONELE ADVISEUR TE RAADPLEGEN
Het publiek, inclusief eventuele potentiële beleggers, dienen te vertrouwen op hun eigen onderzoek van
Umicore, Cumerio en de toelating van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips tot de notering op de
Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels, inclusief de daaraan verbonden verdiensten en risico’s. Elke
samenvatting of beschrijving in dit Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapsrechtelijke structuren of
contractuele relaties dient louter ter informatie en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies met
betrekking tot de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of relaties.
In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie in dit document dient de lezer een
bevoegde of professionele persoon te raadplegen die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van
financiële instrumenten.
De Cumerio-Aandelen en VVPR-strips werden niet aangeraden door enige federale of
staatseffectencommissie of toezichthoudende instantie in België ofelders.
TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot verklaringen
die de woorden ‘‘meent’’, ‘‘is van plan’’, ‘‘verwacht’’, ‘‘voorziet’’ en gelijkaardige uitdrukkingen bevatten. Deze
verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, ramingen en projecties van Umicore en in het bijzonder haar
verwachtingen over externe economische factoren en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden
inherente, bekende en onbekende risico’s in, evenals onzekerheden en andere factoren waardoor de uiteindelijke
resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen van Cumerio en Umicore, of de resultaten van de
sector, aanzienlijk of wezenlijk kunnen verschillen van mogelijke toekomstige resultaten, prestaties of
verwezenlijkingen die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of gesuggereerd. Deze
verklaringen gelden enkel op de datum waarop ze zijn afgelegd.
Factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken of ertoe kunnen bijdragen, worden besproken in
het deel ‘‘Risicofactoren’’, beginnend op pagina 14 van dit Prospectus en elders in dit Prospectus. Bijgevolg en
behalve voor de historische informatie die elders in dit Prospectus wordt verstrekt, bevatten verschillende delen
van dit Prospectus, met inbegrip van maar niet beperkt tot het deel met betrekking tot de bepaling van de vork
voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen en de delen met betrekking tot de bedrijfsen
financiële informatie van Cumerio en Umicore, dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
Gezien deze onzekerheden wordt de lezer gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op dergelijke
toekomstgerichte verklaringen. Onverminderd de toepasselijke wetten die in bepaalde omstandigheden
aanvullingen bij dit Prospectus vereisen, verbindt Umicore zich niet tot en wijst Umicore de verplichting af
om enige toekomstgerichte verklaring in dit Prospectus te actualiseren in het licht van nieuwe informatie of om
toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.
4

Bovendien werd alle informatie over de grootte en de groei van de verschillende markten, de
marktaandelen van respectievelijk Cumerio en Umicore en hun concurrenten door het management van Umicore
geraamd op basis van beschikbare studies, informatie van handelsverenigingen en interviews op de markt.
Daarenboven dient te worden opgemerkt dat onafhankelijke marktstudies waarnaar in dit Prospectus wordt
verwezen, berusten op een aantal ramingen en assumpties die, hoewel ze in zekere mate zijn uitgedrukt met
numerieke specificiteit en als redelijk worden beschouwd door Umicore, inherent onderhevig zijn aan
aanzienlijke business-, financiële, economische en andere onzekerheden en eventualiteiten. Verder mogen
verwijzingen naar marktstudies niet worden opgevat als een waarborg door Umicore dat deze studies en de erin
vermelde cijfers correct of nauwkeurig zijn. De lezers van dit document worden bijgevolg gewaarschuwd om niet
overmatig op deze informatie te vertrouwen.
5

OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN
Kalender Acties Gevolg voor de aandeelhouders
21 februari 2005 Beslissing van de Raad van Bestuur
van Umicore om aan haar
aandeelhouders de Partiële Splitsing
voor te stellen en goedkeuring van het
voorstel voor en het verslag over de
Partiële Splitsing.
25 februari 2005 Ondertekening van het voorstel voor
de Partiële Splitsing door 2
bestuurders van Umicore op basis van
een delegatie van de Raad van
Bestuur van Umicore van 21 februari
2005.
9 maart 2005 Ondertekening van het verslag over
de Partiële Splitsing door 2
bestuurders van Umicore op basis van
een delegatie van de Raad van
Bestuur van Umicore van 21 februari
2005.
9 maart 2005 Verslag van de commissaris van
Umicore over het voorstel voor de
Partiële Splitsing en verslag van de
bedrijfsrevisor aangesteld door
Cumerio’s oprichter over de inbreng
in natura bij de oprichting van
Cumerio.
13 of 28 april 2005 Buitengewone Algemene Vergadering
die zal beslissen over de Partiële
Splitsing.
29 april 2005 Bekendmaking van de initiële
referentieprijs van de Cumerio-
Aandelen in de Belgische financiële
pers.
Effectenadministratie als gevolg van
de Partiële Splitsing.
Notering van de Cumerio-Aandelen
en VVPR-strips op de
Gereglementeerde Markt van
Euronext Brussels.
juni 2005 Bijzondere Algemene Vergadering
van Cumerio om een dividend uit te
keren, onder voorbehoud van de
aanbeveling daarvan door de Raad
van Bestuur van Cumerio.
6
Neerlegging van het voorstel voor de
Partiële Splitsing ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel te Brussel
op 1 maart 2005 en
beschikbaarstelling voor de
aandeelhouders vanaf 11 maart 2005.
Verslag beschikbaar voor de
aandeelhouders vanaf 11 maart 2005.
Verslagen beschikbaar voor de
aandeelhouders vanaf 11 maart 2005.
Deelname van de aandeelhouders van
Umicore aan de Buitengewone
Algemene Vergadering.
Opstellen van het register van
aandelen op naam van Cumerio.
De Umicore-Aandelen op
effectenrekeningen zullen automatisch
worden aangepast om de Partiële
Splitsing weer te geven.
De materiële Cumerio-Aandelen
zullen binnen 3 maanden na de
Verwezenlijking van de Partiële
Splitsing beschikbaar zijn.
Begin van de handel in de Cumerio-
Aandelen en VVPR-strips.
Indien goedgekeurd, EUR 0,30
dividend per Cumerio-Aandeel.

INHOUDSTAFEL
BERICHTEN AAN DE BELEGGERS ; ; ; ; ; ; ; ; 2
DISCLAIMERS ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2
OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN ; ; ; ; 6
SAMENVATTING ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 10
RISICOFACTOREN ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 14
HOOFDSTUK I: INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR HET
PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
1. Verantwoordelijkheid voor het Prospectus ; ; ; ; ; ; ; 20
2. Controle van de rekeningen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 20
2.1. Cumerio ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 20
2.2. Umicore na de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; ; 20
2.3. Umicore vóór dePartiële Splitsing ; ; ; ; ; ; ; 20
3. Goedkeuring van het Prospectus door de Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 20
4. Juridisch adviseur ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 20
HOOFDSTUK II: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE PARTIËLE SPLITSING
1. Beweegreden en doelstellingen van de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; 21
1.1. Algemeen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 21
1.2. Grotere vrijheid voor Cumerio om haar eigen strategische doelstellingen na te streven 21
1.3. Gunstige vooruitzichten voor verwerkings- en raffinagelonen (‘‘TC/RC’s’’) ; 21
1.4. Ultramoderne activa met een unieke geografische ligging ; ; ; ; 22
1.5. Verhogen van de waardetransparantie en aantrekken van een toegewijde
investeerderbasis ; ; ; ; ; ; ; ; ; 22
2. Voorwaarden voor de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; ; 22
2.1. Wettelijke basis ; ; ; ; ; ; ; ; ; 22
2.2. Verdeling van activa en passiva ; ; ; ; ; ; ; 22
2.3. Verdeling van de Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips ; ; ; 24
2.4. Opties en warrants na de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; 24
2.5. Verwezenlijking van de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; 25
3. Kosten van de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; ; ; 25
HOOFDSTUK III: INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN VVPR-STRIPS VAN
CUMERIO EN OVER DE TOELATING TOT DE NOTERING OP DE
GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
1. Notering van de Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips op de Gereglementeerde Markt
van Euronext Brussels ; ; ; ; ; ; ; ; ; 26
1.1. Aantal Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips ; ; ; ; 26
1.2. Vorm en aflevering van de Cumerio-effecten ; ; ; ; ; 26
1.3. Vork voor de indicatieve initiële referentieprijs ; ; ; ; ; 27
1.4. Noteringsdatum ; ; ; ; ; ; ; ; ; 28
1.5. Financiële dienst ; ; ; ; ; ; ; ; ; 28
2. Lock up ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 28
3. Informatie betreffende de aandelen en VVPR-strips van Cumerio ; ; ; ; 29
3.1. Rechten verbonden aan de aandelen van Cumerio ; ; ; ; ; 29
3.2. Rechten verbonden aan de VVPR-strips van Cumerio ; ; ; ; 34
3.3. Regels die van toepassing zijn in België ingeval van diefstal of verlies van effecten 34
4. Fiscale overwegingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 35
4.1. Fiscale gevolgen van de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; 35
4.2. Dividenduitkeringen door Cumerio ; ; ; ; ; ; ; 36
4.3. Meerwaarden op aandelen van Cumerio ; ; ; ; ; ; 37
4.4. Taks op de beursverrichtingen ; ; ; ; ; ; ; 38
4.5. Taks op de aflevering van effecten aan toonder ; ; ; ; ; 39
7

HOOFDSTUK IV: INFORMATIE OVER CUMERIO
1. Inleiding tot Cumerio’s activiteiten ; ; ; ; ; ; ; ; 40
2. Business drivers van de koperindustrie ; ; ; ; ; ; ; 41
2.1. Commerciële voorwaarden ; ; ; ; ; ; ; ; 41
2.2. USD/EUR-valutakoers ; ; ; ; ; ; ; ; 42
2.3. Koperprijs ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 43
2.4. Vraag naar koper ; ; ; ; ; ; ; ; ; 43
2.5. Zwavelzuur ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 43
3. Cumerio’s activiteiten en strategie ; ; ; ; ; ; ; ; 43
3.1. Beschrijving van de onderneming ; ; ; ; ; ; ; 43
3.2. Strategie ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 49
3.3. Informatie over de sector en de concurrentie ; ; ; ; ; 55
3.4. Structuur van de groep ; ; ; ; ; ; ; ; 57
3.5. Personeelszaken ; ; ; ; ; ; ; ; ; 57
3.6. Milieu, gezondheid en veiligheid ; ; ; ; ; ; ; 57
3.7. Geschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 59
3.8. Relaties met Umicore; ; ; ; ; ; ; ; ; 59
4. Doel van de vennootschap ; ; ; ; ; ; ; ; ; 59
5. Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 60
5.1. Kapitaalstructuur na de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; 60
5.2. Toegestaan kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; 60
5.3. Inkoop van eigen aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; 61
6 Aandeelhoudersstructuur ; ; ; ; ; ; ; ; ; 61
7. Management van de groep ; ; ; ; ; ; ; ; ; 61
7.1. Deugdelijk bestuur (corporate governance) ; ; ; ; ; ; 61
7.2. Samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité ; ; 63
7.3. Samenstelling van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité ; 66
7.4. Commissaris ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 66
7.5. Geconsolideerde bezoldiging van de Raad van Bestuur, het Uitvoerend Comité, het
Auditcomité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Commissaris ; 66
8. Financiële informatie ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 67
8.1. Algemeen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 67
8.2. Pro forma geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005 ; ; ; 69
8.3. Pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2002, 2003 en 2004 ; 70
8.4. Managementcommentaar m.b.t. de pro forma financiële kerninformatie ; ; 71
8.5. Aanvullende geconsolideerde financiële informatie ; ; ; ; ; 72
8.6. Boekhoudprincipes en waarderingsregels van de Cumerio-Groep ; ; ; 74
HOOFDSTUK V: INFORMATIE OVER UMICORE (NA DE PARTIËLE SPLITSING)
1. Algemene informatie ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 82
2. Umicore’s activiteiten ; ; ; ; ; ; ; ; ; 82
2.1. Nieuwe materialen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 82
2.2. Edelmetaaldiensten ; ; ; ; ; ; ; ; ; 82
2.3. Edelmetaalproducten en katalysatoren ; ; ; ; ; ; 82
2.4. Zinkspecialiteiten ; ; ; ; ; ; ; ; ; 83
2.5. Corporate en deelnemingen ; ; ; ; ; ; ; ; 83
3. Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 83
3.1. Kapitaalstructuur voor en na de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; 83
3.2. Toegestaan kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; 83
3.3. Inkoop van eigen aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; 84
4. Aandeelhoudersstructuur ; ; ; ; ; ; ; ; ; 84
5. Management van de groep ; ; ; ; ; ; ; ; ; 86
5.1. Deugdelijk bestuur (corporate governance) ; ; ; ; ; ; 86
5.2. Samenstelling van de Raad van Bestuur en het Directiecomité ; ; ; 88
5.3. Samenstelling van het Auditcomité en het Benoemings- en Bezoldigingscomité ; 89
5.4. Commissaris ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 89
5.5. Geconsolideerde bezoldiging van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het
Auditcomité, het Benoemings- en Bezoldigingscomité en de Commissaris ; 89
8

6. Financiële informatie ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 90
6.1. Algemeen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 90
6.2. Pro forma geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005 ; ; ; 92
6.3. Pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2002, 2003 en 2004 ; 94
6.4. Beschrijving van de belangrijkste structurele veranderingen in de rekeningen van
Umicore als gevolg van de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; 96
6.5. Aanvullende geconsolideerde financiële informatie ; ; ; ; ; 97
6.6. Boekhoudprincipes en waarderingsregels van de Umicore-Groep ; ; ; 98
HOOFDSTUK VI: FINANCIELE INFORMATIE OVER UMICORE (VÓÓR DEPARTIËLE
SPLITSING)
1. Financieel overzicht ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 99
2. Uittreksel uit het persbericht van de resultaten van 2004 – dd 22 februari 2005 ; ; 100
3. Voorstellingsbasis en boekhoudprincipes en waarderingsregels van de Umicore-Groep ; 117
3.1. Voorstellingsbasis ; ; ; ; ; ; ; ; ; 117
3.2. Boekhoudprincipes en waarderingsregels van de Umicore-Groep ; ; ; 118
HOOFDSTUK VII: RECENTE ONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN
1. Ontwikkelingen met betrekking tot Cumerio ; ; ; ; ; ; 127
2. Ontwikkelingen met betrekking tot de zinkactiviteiten ; ; ; ; ; 127
BIJLAGE 1: Voorstel voor de Partiële Splitsing ; ; ; ; ; ; ; A1-1
BIJLAGE 2: Verslag van de Raad van bestuur van Umicore over de Partiële Splitsing ; ; A2-1
BIJLAGE 3: Verslag van de commissaris van Umicore over het voorstel voor de Partiële Splitsing A3-1
BIJLAGE 4: Definities ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; A4-1
9

SAMENVATTING
Deze samenvatting is in zijn geheel gekwalificeerd en dient te worden gelezen in samenhang met de
gedetailleerde informatie en rekeningen elders in dit Prospectus.
UMICORE VOOR DE PARTIËLE SPLITSING
Umicore is een van de toonaangevende bedrijven voor speciale materialen en staat genoteerd op de
Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels onder het symbool UMI. De Umicore-Aandelen zijn opgenomen
in de Bel 20-index en de MSCI-index.
Umicore heeft een lange traditie als metaal- en materialenbedrijf en haar ontstaan is terug te voeren tot het
begin van de 20 ste eeuw. De voorbije jaren begon Umicore evenwel haar focus geleidelijk aan minder op
mijnactiviteiten en grondstoffenproductie te richten en steeds meer op speciale metalen en een meer
toepassingsgeoriënteerde strategie. Dit proces is sinds 1995 versneld en in 2001 veranderde Umicore van naam
om haar businessaanpak en het soort producten en diensten dat zij levert, beter te weerspiegelen.
De activiteiten van Umicore zijn geconcentreerd rond vijf bedrijfssectoren: Edelmetaaldiensten,
Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Nieuwe Materialen, Zink en Koper. Elke bedrijfssector is opgedeeld in
marktgerichte business units.
DE PARTIËLE SPLITSING
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore beslist om aan de aandeelhouders van
Umicore aan te bevelen dat Umicore haar koperbedrijfstak zou afsplitsen in een nieuwe Belgische
beursgenoteerde naamloze vennootschap, Cumerio. Het voorstel voor de Partiële Splitsing zal eerst worden
voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering die op 13 april 2005 zal worden gehouden. De Partiële
Splitsing van Umicore zal worden verwezenlijkt (de ‘‘Verwezenlijking van de Partiële Splitsing’’) na
goedkeuring van het voorstel voor de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio door de aandeelhouders van
Umicore die tenminste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de hoger vermelde algemene vergadering
vertegenwoordigen. Naar verwachting zal nog een algemene vergadering nodig zijn om het vereiste quorum te
bereiken en deze is gepland op 28 april 2005. De Partiële Splitsing zal voor fiscale en boekhoudkundige
doeleinden terugwerkende kracht hebben vanaf 1 januari 2005.
De aandeelhouders van Umicore krijgen één aandeel in Cumerio per Umicore-Aandeel, coupons
nummers 1 tot en met 30 aangehecht. Het totale aantal Cumerio-Aandelen zal gelijk zijn aan het aantal Umicore-
Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen
29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van
warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Evenzo krijgt elke houder van een
Umicore VVPR-strip één Cumerio VVPR-strip per Umicore VVPR-strip.
CUMERIO
Als onafhankelijke vennootschap is Cumerio een belangrijk Europees bedrijf voor het smelten en
raffineren van koper en een toonaangevende producent van halfafgewerkte koperproducten in Europa, met een
totale productie van koperkathoden van ongeveer 400.000 ton in 2004. Daarnaast verwerkt Cumerio
koperkathoden tot een ruime variëteit aan verschillende formaten van koperproducten zoals walsdraad,
knuppels, walsplaten en speciaaldraad. Cumerio is de grootste niet-geïntegreerde producent van walsdraad in
Europa en heeft aanzienlijke marktaandelen in andere halfafgewerkte koperproducten (knuppels, walsplaten en
speciaaldraad).
Cumerio opereert vanuit drie vestigingen: Olen in België (gieten van anodes, elektrolytische raffinaderij
en koperproducten), Avellino in Italië (koperproducten) en Pirdop in Bulgarije (smelter en elektrolytische
raffinaderij).
Cumerio’s ultramoderne smelter in Pirdop heeft recent haar productiecapaciteit voor anodes verhoogd tot
227.000 ton per jaar met de mogelijkheid deze verder te verhogen tot 255.000 ton tegen beperkte kosten en tot
315.000 ton mits relatief geringe investeringen. Deze productie, in de vorm van koperanoden, vormt een
belangrijke bevoorradingsbron voor de raffinaderij in Olen. Het resterende gedeelte van de bevoorrading van de
raffinaderij van Olen komt van leveranciers van kopergrondstoffen uit de hele wereld en van leveranciers van
koperschroot.
10

De fabrieken in Olen en Avellino hebben een gecombineerde productiecapaciteit voor halfafgewerkte
koperproducten van meer dan 600.000 ton per jaar.
Umicore’s koperdivisie heeft in 2004 een omzet behaald van EUR 1.454,50 miljoen en het
personeelsbestand bedroeg 1.554 werknemers op 31 december 2004 (494 in België, 938 in Bulgarije, 120 in
Italië en2in Turkije).
Cumerio Cumerio NV/SA, met zetel te Broekstraat 31, B-1000 Brussel, die zal worden
opgericht op de Buitengewone Algemene Vergadering.
Cumerio-Aandelen De door Cumerio uit te gegeven aandelen bij de Verwezenlijking van de
Partiële Splitsing die zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van
Umicore in een verhouding van één Cumerio-Aandeel per Umicore-Aandeel.
De Cumerio-Aandelen zullen coupons nummers 1 tot en met 30 hebben
aangehecht.
Het aantal Cumerio-Aandelen zal gelijk zijn aan het aantal Umicore-Aandelen
op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-
Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone
Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond
van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
Cumerio VVPR-strips De door Cumerio uit te geven VVPR-strips bij de Verwezenlijking van de
Partiële Splitsing die zullen worden toegekend aan de houders van Umicore
VVPR-strips in een verhouding van één Cumerio VVPR-strip per Umicore
VVPR-strip.
Notering en verhandeling
van de Cumerio-Aandelen
en VVPR-strips
Het aantal Cumerio VVPR-strips zal gelijk zijn aan het aantal Umicore
VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal
Umicore VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van
warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels voor de toelating tot de
notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels van alle
Cumerio-Aandelen en VVPR-strips die zullen worden uitgegeven bij de
Verwezenlijking van de Partiële Splitsing.
Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext
Brussels valt de Noteringsdatum naar verwachting op of rond 29 april 2005.
Noteringsdatum De Noteringsdatum valt naar verwachting op of rond 29 april 2005.
Vork voor de indicatieve
initiële referentieprijs van
de Cumerio-Aandelen
Na beschouwing van de waarderingsresultaten van de methoden die UBS
Investment Bank in haar waarderingsverslag gebruikte en waarnaar wordt
verwezen in Hoofdstuk III, sectie 1.3, en rekening houdend met factoren die
de handel in of prijszetting van de Cumerio-Aandelen zouden kunnen
beïnvloeden (zoals technische marktfactoren), werd de vork voor de
indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vastgesteld
door de Raad van Bestuur van Umicore op EUR 9,00 tot EUR 12,50. Op de
dag van de Verwezenlijking van de PartiëleSplitsing zal de Raad van Bestuur
de initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vaststellen en aan
Euronext Brussels voorstellen.
Behoudens aanzienlijke wijzigingen in marktomstandigheden tussen de datum
van het waarderingsverslag van UBS Investment Bank en de Verwezenlijking
van de Partiële Splitsing, wordt verwacht dat de initiële referentieprijs van de
Cumerio-Aandelen binnen de hoger vermelde vork zal vallen.
De initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen zal worden
bekendgemaakt in de Belgische financiële pers vóór deNoteringsdatum.
11

Financiële dienst KBC Bank, CBC Banque, Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING
België enPetercam zullen in België definanciële dienst voor de Cumerio-
Aandelen verzorgen. De kosten van deze financiële dienst zullen ten laste van
Cumerio zijn. Indien Cumerio haar beleid terzake zou veranderen, dan zal zij
dit meedelen via de Belgische pers.
Dividenden en
dividendbeleid
Hoewel het tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur van Cumerio en
uiteindelijk van de aandeelhouders van Cumerio behoort om het bedrag vast te
stellen van het dividend dat elk jaar wordt uitbetaald, zal het management van
Cumerio een aantrekkelijk dividend nastreven. Als een eerste indicatie van dit
beleid, zal een aanbeveling gedaan worden aan de Raad van Bestuur van
Cumerio om in juni 2005 een dividend van EUR 0,30 per aandeel voor te
stellen aan de aandeelhouders van Cumerio. Ter informatie: dit voorgestelde
dividend betekent een dividendrendement van 2,8% gebaseerd op het
middelpunt van de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs. Hoewel
Cumerio thans van plan is jaarlijks een dividend uit te keren op de aandelen,
kan Cumerio geen garanties bieden dat dividenden zullen worden betaald noch
over het bedrag van de eventuele dividenden. Toekomstige dividenden zijn
afhankelijk van een aantal factoren die heersen op het tijdstip dat de Raad van
Bestuur een eventuele dividenduitkering in overweging neemt.
Lock up Umicore heeft zich ertoe verbonden om alle Cumerio-Aandelen die Umicore
zal bezitten bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing niet te koop aan te
bieden, op de markt te brengen, te verkopen, te verbinden voor een verkoop, in
pand te geven of anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks van de hand te
doen, en dit gedurende een periode van 12 maanden vanaf de Noteringsdatum,
met dien verstande dat de Raad van Bestuur van Cumerio Umicore kan
ontslaan van deze verbintenis.
Parfimmo heeft zich ertoe verbonden om 2,36% van de Cumerio-Aandelen
(gebaseerd op de aandeelhoudersstructuur van Umicore op 29 maart 2005) niet
te koop aan te bieden, op de markt te brengen, te verkopen, te verbinden voor
een verkoop, in pand te geven of anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks van
de hand te doen, en dit gedurende een periode van 12 maanden vanaf de
Noteringsdatum.
(zie Hoofdstuk IV, sectie 6 ‘‘Aandeelhoudersstructuur’’)
12

SELECTIE VAN BEKNOPTE PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE VAN CUMERIO 3
Kerncijfers uit de pro forma geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005
Activa ’000 E
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 250.280
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 427.331
Totaal der activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 677.611
Eigen vermogen van de groep ; ; ; ; ; ; ; ; 293.948
Minderheidsbelangen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 231
Schulden op meer dan een jaar ; ; ; ; ; ; ; ; 18.070
Schulden op ten hoogste een jaar ; ; ; ; ; ; ; ; 365.362
Totaal der passiva ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 677.611
Pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2002, 2003 en 2004
Aangepaste kopersegmentinformatie 2004 2003 2002
’000 E
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 1.524.797 998.868 945.548
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 19.306 -1.301 7.329
Recurrent ; ; ; ; ; ; ; 19.306 854 8.694
Niet-recurrent ; ; ; ; ; ; -2.155 -1.365
Geconsolideerde totale activa ; ; ; ; 568.900 512.678 512.878
Geconsolideerde totale passiva ; ; ; ; 155.877 113.241 97.774
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 18.912 34.372 43.308
Afschrijvingen ; ; ; ; ; ; 28.262 26.433 33.705
Niet-kasuitgaven (andere dan afschrijvingen) ; ; 1.205 2.929 -1.543
Aanvullende financiële kerninformatie 2004 2003 2002
’000 E
Aangewend kapitaal per einde periode ; ; ; 413.023 391.452 385.414
waarvan omrekeningsverschillen ; ; ; ; -7.986 -29.690
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 442.889 419.697 401.569
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 48.773 28.061 39.491
Opbrengsten (metaal niet inbegrepen) ; ; ; 208.590 193.657 196.778
Recurrent ROCE (%) ; ; ; ; ; ; 4,4% 0,2% 2,2%
Personeelsbestand (#) ; ; ; ; ; ; 1.554 1.622 1.701
3 Voor meer uitgebreide financiële informatie wordt er verwezen naar Hoofdstuk IV, sectie 8.
13

RISICOFACTOREN
Na de toelating van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Gereglementeerde Markt
van Euronext Brussels, zullen er een aantal risico’s en onzekerheidsfactoren verbonden zijn aan de handel en/of
investering in Cumerio. Alvorens een eventuele investeringsbeslissing te nemen, moeten potentiële kopers van
Cumerio-Aandelen of VVPR-strips zorgvuldig alle informatie overwegen die wordt gegeven in dit Prospectus en,
in het bijzonder, de hierna vermelde risico’s. Umicore meent dat dit de voornaamste risico’s zijn waaraan haar
koperbusiness momenteel is blootgesteld. Umicore heeft maatregelen genomen en Umicore en Cumerio zullen
maatregelen blijven nemen om die risico’s zo efficiënt mogelijk te beheren. Men kan echter niet garanderen dat
die maatregelen volkomen efficiënt zullen zijn in alle omstandigheden; zodoende kan niet worden uitgesloten dat
bepaalde van deze risico’s zich kunnen voordoen, met mogelijke gevolgen voor de activiteiten, business,
financiële toestand en resultaten van Cumerio. Bijkomende risico’s waarvan Umicore momenteel geen weet heeft
of die momenteel als niet wezenlijk worden beschouwd, kunnen nadelig blijken voor Umicore en/of Cumerio of
voor de waarde van de Umicore-Aandelen en/of Cumerio-Aandelen.
De Umicore-Aandelen en VVPR-strips die na de Partiële Splitsing verder zullen worden verhandeld op
Euronext Brussels kunnen ook onderhevig zijn aan bepaalde risicofactoren, zoals hierna vermeld.
RISICO IN VERBAND MET CUMERIO EN DE KOPERINDUSTRIE (OPERATIONELE EN
FINANCIËLE RISICO’S)
Verwerkings- en raffinagelonen (‘‘TC/RC’s’’), producentenpremies en transformatiepremies
De resultaten van de activiteiten van Cumerio zijn gevoelig voor de cyclische aard en schommelingen van
(a) de verwerkings- en raffinagelonen voor het smelten van koperconcentraten en het raffineren van koperblister,
anodes en schroot tot koperkathoden (‘‘TC/RC’s’’), (b) de producentenpremies voor kathoden en (c) de
transformatiepremies voor de verwerking van kathoden tot halfafgewerkte koperproducten, zoals walsdraad,
speciaaldraad en formaten. De TC/RC’s, producentenpremies en transformatiepremies kunnen onderhevig zijn
aan tal van factoren waarover Cumerio geen controle heeft, zoals de niveaus van vraag en aanbod voor een ruime
waaier van producten, waaronder koperconcentraten, koperkathodes en industriële producten; de relatieve sterkte
van de euro, de Amerikaanse dollar en bepaalde andere munten; rentevoeten; wereldwijde of regionale politieke
of economische crisissen.
De TC/RC’s in het bijzonder zijn gevoelig voor de vraag naar en het aanbod van koperconcentraten en de
beschikbaarheid aan smelt- en raffinagecapaciteit, waarover Cumerio geen controle heeft. Een tekort in de smelten
raffinagecapaciteit heeft normaliter een positieve impact op de gerealiseerde TC/RC’s, terwijl een
onvoldoende aanbod van koperconcentraten doorgaans een negatieve impact heeft op de TC/RC’s. De
kortetermijngevoeligheid van Cumerio voor veranderingen in de TC/RC’s zal zo’n USD 4,5 miljoen per jaar
bedragen op EBIT-niveau voor elke verschuiving van 1 USc/pond of 22 USD/ton koper in concentraten.
Veranderingen in de producentenpremie voor kathoden weerspiegelen de vraag- en aanbodbalans voor
koperkathoden en de kost om die kathoden te vervoeren naar eindgebruikersmarkten; een verschil van USD 10
per ton in de producentenpremie zou voor Cumerio op korte termijn een verschil van USD 4 miljoen per jaar
betekenen op EBIT-niveau.
Een overaanbod van afgewerkte koperproducten heeft gewoonlijk een negatieve impact op de
transformatiepremies die worden gerealiseerd door Cumerio; een verschil van EUR 10 per ton in alle voor
Cumerio relevante transformatiepremies zou op korte termijn een impact hebben van zo’n EUR 5 miljoen per jaar
op EBIT-niveau.
Cyclus en schommelingen van de koperprijs
Koper wordt internationaal verhandeld op de ‘‘London Metal Exchange’’ (LME), de ‘‘New York
Commodity Exchange’’ (COMEX) en de ‘‘Shanghai Futures Exchange’’ (SHFE). De prijzen op deze beurzen
weerspiegelen doorgaans de wereldwijde vraag- en aanbodbalans voor koper en diverse Amerikaanse en
internationale macroeconomische en politieke omstandigheden. De koperprijzen worden soms ook sterk
beïnvloed door tal van andere factoren, met inbegrip van speculatie en wisselkoersschommelingen.
Schommelingen in de marktprijs van koper zullen niet dezelfde invloed hebben op de rentabiliteit van
Cumerio als op die van mijnexploitanten. Cumerio koopt (in de vorm van concentraten, blisterkoper, anodes of
schroot) en verkoopt koper (in de vorm van geraffineerd koper of halfafgewerkte producten) op dezelfde
prijszettingsbasis, namelijk de relevante LME-noteringen, zodat het gebruik van bepaalde
indekkingsinstrumenten mogelijk is. Het doel van het indekkingsbeleid is de transactierisico’s zoveel mogelijk
te beperken (m.a.w. het risico op schommelingen tussen het moment waarop de prijs wordt overeengekomen met
14

een toeleverancier of klant en het moment waarop de transactie wordt vereffend). Desalniettemin hebben de
schommelingen in de koperprijs een kortetermijnimpact op de activiteiten en resultaten van Cumerio door het
bestaan van prijsparticipatieclausules in bepaalde overeenkomsten voor concentraatleveringen. Bovendien zijn de
raffinagelonen voor schroot gevoelig voor veranderingen in de koperprijs. In deze context zou, aan de huidige
prijzen, een verschil in de koperprijs van USD 100 per ton op korte termijn leiden tot een verschil in de grootorde
van EUR 1 miljoen per jaar op EBIT-niveau voor Cumerio. Op middellange tot lange termijn hebben sterke
schommelingen van en periodes met langdurig lage of hoge koperprijzen gevolgen voor de beschikbaarheid en
voorwaarden van grondstoffen voor Cumerio (concentraten en schroot).
Cumerio zal ook een bepaalde voorraad koper aanhouden, die ze zal boeken aan het laagste van ofwel de
kostprijs ofwel de marktwaarde. Als op een balansdatum de marktprijs voor koper lager ligt dan de kost van de
kopervoorraad bepaald volgens de IFRS-principes (voor geconsolideerde rekeningen), dan zou Cumerio die
voorraad moeten afschrijven naar de huidige marktwaarde. Men heeft geen enkele zekerheid dat zo’n niet-kas
afschrijving niet vereist zou zijn in de toekomst.
Wisselkoersen
De bedrijfsresultaten en kasstromen van Cumerio zullen worden beïnvloed door
wisselkoersschommelingen van de euro ten opzichte van vreemde valuta, hoofdzakelijk de Amerikaanse
dollar, aangezien een belangrijk deel van Cumerio’s inkomsten zullen worden geboekt in Amerikaanse dollar en
de meeste kosten zullen worden geboekt in euro of in Bulgaarse lev.
In deze context heeft Umicore haar blootstelling aan de Amerikaanse dollar ingedekt en kan Cumerio dat
blijven doen, om haar toekomstige rentabiliteit en kasstromen te beschermen. In 2005 zal Cumerio voordeel
halen uit dergelijke indekkingen die ongeveer 25% van haar structurele USD-blootstelling indekken aan een
gemiddelde USD/EUR-verhouding van ongeveer 1.11.
Indien er geen indekking is tegen de wisselkoers tussen de Amerikaanse dollar en de euro, dan zal een
koersverschil van 1 Amerikaanse dollarcent per euro aanleiding geven tot een verschil van zo’n EUR 1 miljoen
op jaarbasis voor de EBIT van Cumerio (op basis van de huidige wisselkoersen).
Cumerio zal haar blootstelling aan de Bulgaarse lev, waarvan de schommelingen correleren met die van
de euro, niet indekken. Als deze correlatie zou verdwijnen (hetgeen onwaarschijnlijk lijkt in de context van de
Bulgaarse voorbereidingen voor toetreding tot de Europese Unie tegen 2007), zou dit een nadelige invloed
kunnen hebben op de resultaten van Cumerio.
Cumerio zal ook onderhevig zijn aan transactierisico’s met betrekking tot munten, m.a.w. het risico dat de
wisselkoersen schommelen tussen het moment waarop de prijs wordt overeengekomen met een klant of
toeleverancier en het moment waarop de transactie wordt vereffend. Wat de koperprijs betreft is het doel van het
indekkingsbeleid het transactierisico zoveel mogelijk te dekken.
Aankoop van grondstoffen en bijproducten
De voornaamste bevoorrading van anodes, blisterkoper en concentraten wordt verzekerd via
langetermijncontracten. Voor de komende jaren komt dit neer op meer dan 90% van de concentraten voor de
smelter in Pirdop en 80% van de anodes en blisterkoper voor Olen. Langetermijncontracten worden als belangrijk
beschouwd voor zover ze de stabiliteit verbeteren en voor een solide basis zorgen voor de groeistrategie van
Cumerio. De inkomsten zullen ook minder volatiel zijn dan met een groter aandeel spotaankopen. Het risico op
leveringsonderbrekingen kan echter niet worden uitgesloten, onder andere als gevolg van een zwaar ongeval of
incident in de mijn of verwerkingsfabriek van de leverancier, als gevolg van een probleem bij het transport of een
ander feit dat aanleiding kan geven tot overmacht. De TC/RC’s met betrekking tot deze leveringscontracten op
lange termijn worden doorgaans onderhandeld op jaarbasis.
Vandaag vormen de Bulgaarse kopermijnen in de onmiddellijke omgeving van de smelter (15 – 45 km
van de fabriek van Pirdop) voor 44% de bevoorradingsbron voor de concentraten voor Pirdop, wat een belangrijk
strategisch voordeel betekent voor deze fabriek. De informatie waarover Cumerio beschikt, wijst erop dat de
resterende levensduur van de mijnen volstaat om de voorgestelde strategische ontwikkeling van Cumerio te
ondersteunen. Bovendien komt nog eens 19% van de bevoorrading van Pirdop vanuit regionale mijnen buiten
Bulgarije.
Voor de smeltactiviteiten rekent Cumerio op de zuurstofbevoorrading door Air Liquide, een internationaal
vermaarde onderneming die de zuurstofinstallaties van Cumerio exploiteert in de vestiging te Pirdop. Een
15

langetermijncontract is al van kracht tussen Cumerio en Air Liquide en zal van kracht blijven voor een duur van
11 jaar. Nieuwe besprekingen worden nog gevoerd om tegemoet te komen aan de toegenomen zuurstofvereisten
in verband met de geplande productieverhogingen in Pirdop. Men kan niet garanderen dat die besprekingen
succesvol zullen zijn.
Bovendien exploiteert Cumerio twee zwavelzuurinstallaties in Pirdop voor de terugwinning van zwavel
uit uitlaatgassen. Met zo’n 2.500 ton/dag is Cumerio Med de grootste producent van zwavelzuur in Bulgarije.
Cumerio heeft een stabiel cliënteel nodig om dit bijproduct van het kopersmelten te verkopen en rekent deels op
langetermijncontracten. Een onderbreking in het transport van of de vraag naar zwavelzuur kan nadelige
gevolgen hebben voor de activiteiten.
Bijzondere waardeverminderingen van activa
Umicore onderneemt regelmatig waarderingstests in verband met de economische waarde van haar koperof
financiële activa om na te gaan of hun boekwaarde moet worden verminderd; Cumerio zal dat blijven doen. Er
was geen waardevermindering nodig voor de openingsbalans van Cumerio per 1 januari 2005. Men kan echter
niet uitsluiten dat niet-kas waardeverminderingen in de toekomst nodig kunnen zijn, naargelang van de
langetermijnvoorspellingen voor bepaalde externe factoren, zoals verwerkingslonen, producentenpremies en
valuta.
Achtergestelde lening aan NFI
Zoals vermeld in Hoofdstuk IV, sectie 3.1.4 ‘‘Financiële investeringen’’, kende Umicore in 1996 een nietgewaarborgde
achtergestelde lening toe aan Non-Ferrous International (NFI). De terugbetaling van het kapitaal
en de betaling van interesten gebeurt volgens bepaalde ratio’s op basis van de balans en rentabiliteit van NFI. De
huidige boekwaarde van deze lening bedraagt EUR 13,7 miljoen. De voorbije 2 jaar heeft NFI een
herstructureringsproces geïmplementeerd om opnieuw rendabel te worden. Ondanks het feit dat dit
herstructureringsproces momenteel betere resultaten oplevert, is het, gezien de voorwaarden van de lening,
niet mogelijk om het terugbetalingsschema te voorspellen.
Belangrijke productieonderbrekingen
Hoewel Cumerio alles zal doen om de ononderbroken werking van haar processen te verzekeren, kan een
belangrijke productieonderbreking nooit worden uitgesloten. Dat kan een aanzienlijke impact hebben op de
resultaten van Cumerio. De verzekeringspolis van Cumerio zal schade aan installaties dekken. Productieverlies
als gevolg van zo’n gebeurtenis zal niet worden gedekt. De smelter van Cumerio in Pirdop in het bijzonder wordt
elke acht à negen jaar onderworpen aan een stopzetting voor een grote onderhoudsbeurt; dit heeft gevolgen voor
de productie van anodes en de daarmee verband houdende inkomsten. De volgende stopzetting voor een grote
onderhoudsbeurt voor de smelter is momenteel gepland voor 2006.
Activiteiten in Bulgarije
De activiteiten in Bulgarije zijn onderhevig aan bepaalde politieke en economische risico’s die kunnen
leiden tot hogere bedrijfskosten of een lagere concurrentiepositie voor Cumerio, met inbegrip van maar niet
beperkt tot:
– gewijzigde wetten en reglementen, inclusief met betrekking tot het milieu, arbeid en belastingen,
vooral als gevolg van het feit dat Bulgarije zich voorbereidt om toe te treden tot de Europese Unie
in 2007;
– de haven van Varna wordt momenteel geprivatiseerd. Samen met andere ondernemingen voert
Cumerio vergevorderde besprekingen met overheidsinstanties om concessies te bekomen. Men
kan echter niet garanderen dat deze besprekingen succesvol zullen zijn. Als de besprekingen niet
succesvol zijn, kunnen sterke kostenstijgingen niet worden uitgesloten;
– veranderingen in de omstandigheden waarin de Bulgaarse Spoorwegen (BDZ) worden
geëxploiteerd en gefinancierd. Cumerio Med, de vestiging van Cumerio in Bulgarije, vervoert
momenteel zo’n 1,5 miljoen ton materiaal via dit ondergefinancierde netwerk; misschien zal
Cumerio deze transporten moeten blijven prefinancieren op jaarbasis. Hoewel Umicore nog geen
grote problemen heeft ondervonden in het verleden, is er geen zekerheid dat dit in de toekomst niet
het geval zal zijn voor Cumerio.
16

Indekking
Umicore heeft zich vroeger al ingedekt voor valuta en grondstoffen en Cumerio kan dat blijven doen in de
toekomst om haar blootstelling aan schommelingen van de wisselkoers en grondstoffenprijzen te beperken (zie
Risicofactoren – ‘‘Wisselkoersen’’ en ‘‘Cyclus en schommelingen van de koperprijs’’). De indekkingsstrategieën
van Cumerio zouden misschien niet succesvol zijn en elke niet-ingedekte verplichtingen van Cumerio inzake
wisselkoersen of betalingen voor grondstoffen zullen onderhevig blijven aan marktschommelingen. Bovendien
zijn er risico’s verbonden aan elk indekkingsbeleid, waaronder de wanprestatie van tegenpartijen bij indekkingen
tegen schommelingen van de grondstoffenprijzen of productieonderbrekingen, die allemaal een wezenlijk nadelig
effect kunnen hebben op de resultaten van Cumerio.
Afhankelijkheid van grote klanten
Voor knuppels en walsplaten en de relatief nieuwe niche-sector van speciaaldraden zullen de activiteiten
van Cumerio in de voorzienbare toekomst afhangen van een klein aantal bestaande klanten. Voor zwavelzuur is
40% van de verkoop geconcentreerd in de grootste Bulgaarse meststoffenfabriek.
Elke beperking, vertraging of annulatie van bestellingen, of een vertraging in het vervoer van Cumerio’s
producten aan die klanten, of het onvermogen van Cumerio om bijkomende klanten te werven, kan en zou
waarschijnlijk wezenlijke nadelige gevolgen hebben voor de business, financiële toestand en bedrijfsresultaten
van Cumerio.
Milieu
Zoals hierna beschreven zijn alle Belgische en Italiaanse activiteiten van Cumerio conform de huidige
lokale milieuwetgeving. Eventuele veranderingen in de milieunormen zullen echter naar alle waarschijnlijkheid
een invloed hebben op de investeringen en bedrijfsresultaten van Cumerio.
In Bulgarije werd een actieplan voor ‘‘Integrated Pollution Prevention and Control’’ (IPPC) op punt
gesteld; momenteel worden de laatste besprekingen gevoerd met de Bulgaarse instanties. Dit plan werd
uitgewerkt met het oog op de naleving van de zeer strenge uitstootnormen die zijn overeengekomen tussen de
Bulgaarse regering en de Europese Unie in het kader van de toetreding van Bulgarije tot de EU in 2007. Alle
gerelateerde investeringen zijn vastgelegd en voorzien in het businessplan van Cumerio. Als deze uitstootregels
echter zouden veranderen, zal Cumerio haar plan moeten aanpassen, met een waarschijnlijke impact op zowel de
vereiste investeringen als de bedrijfsresultaten.
Vervanging van koper
Zelfs al wordt een stijging van het wereldwijde koperverbruik in het algemeen verwacht, kan men toch
niet uitsluiten dat een nieuwe technologie die zou leiden tot de vervanging van koper door een ander materiaal,
voor alle of een deel van de huidige toepassingen, wezenlijke nadelige gevolgen zou hebben voor de business,
financiële toestand en bedrijfsresultaten van Cumerio. Voorzover Cumerio of Umicore weten, bestaat er
momenteel geen technologie die zou kunnen leiden tot een vervanging die wezenlijke gevolgen zou hebben voor
de activiteiten.
Financiering
De aflossing van Cumerio’s schulden zal een grote hoeveelheid financiële middelen vereisen; het
vermogen van Cumerio om voldoende financiële middelen te genereren zal afhangen van tal van factoren en over
sommige daarvan zal Cumerio geen controle hebben. De financieringsbehoeften van Cumerio zullen ook worden
beïnvloed door de seizoensgebondenheid van de activiteiten heel het jaar door, vooral met betrekking tot de
seizoensgebondenheid van de vraag naar eindproducten. Bovendien kunnen ook logistieke problemen, zoals de
timing van grote concentraatleveringen per schip, resulteren in aanzienlijke schommelingen van de
financieringsbehoeften van Cumerio.
Het vermogen van Cumerio om haar vervallen schulden af te lossen en om grotendeels tegemoet te komen
aan haar financieringsbehoeften, zal onderhevig zijn aan TC/RC’s, wisselkoersen, grondstoffenprijzen en
algemene economische, financiële, regelgevende, politieke en andere factoren waarover Cumerio geen controle
zal hebben. Dit kan ertoe leiden dat Cumerio niet in staat is haar financieringsbedingen na te komen die
doorgaans worden opgelegd door banken die leningen hebben verstrekt. In dat geval kan het nodig zijn dat
Cumerio haar schulden geheel of gedeeltelijk moet herfinancieren op of vóór devervaldatum. Elk onvermogen
om voldoende kasstromen te genereren of om schulden te herfinancieren aan gunstige voorwaarden kan
wezenlijke en nadelige gevolgen hebben voor de financiële toestand van Cumerio.
17

In de openingsbalans van Cumerio is rekening gehouden met het effect van het huidige
effectiseringsprogramma van Umicore, voor vorderingen die verband houden met de koperactiviteiten.
Hoewel er geen reden is om aan te nemen dat Cumerio geen nieuw effectiseringsprogramma zou kunnen
aangaan, kan een dergelijke gebeurtenis niet worden uitgesloten. Dit zou Cumerio noodzaken om op zoek te gaan
naar alternatieve bronnen voor de financiering van handelsvorderingen; de kosten hiervan zouden hoger kunnen
zijn dan bij het huidige effectiseringsprogramma. Voor meer informatie over het effectiseringsprogramma wordt
verwezen naar Hoofdstuk IV, sectie 3.2.4.
Kredietrisico’s
De kredietrisico’s in verband met de portefeuille van vorderingen, als die niet worden gedekt door
kredietbrieven of gelijkaardige instrumenten, worden momenteel gedekt door een factoringplan voor de hele
Umicore-Groep, ondersteund door een nauwgezette interne controle van de kredietrisico’s. Bij de Partiële
Splitsing zullen de diverse entiteiten waaruit Cumerio bestaat hun toevlucht moeten nemen tot een externe
kredietverzekeraar. Hoewel men niet verwacht dat de kwaliteit van Cumerio’s cliënteel aanzienlijk zal
veranderen na de Partiële Splitsing, is er geen zekerheid dat Cumerio erin zal slagen een geschikt gestructureerd
kredietverzekeringsplan af te sluiten.
Afhankelijkheid van personeel in sleutelposities
Het succes van Cumerio zal deels blijven afhangen van de voortdurende diensten van het
managementteam en haar technisch, onderzoeks-, ontwikkelings- en ander personeel. Hoewel Cumerio gelooft
dat zij bekwame en ervaren medewerkers zal kunnen aantrekken en behouden, is er geen zekerheid dat ze dat ook
effectief zal kunnen doen.
RISICO’S IN VERBAND MET DE PARTIËLE SPLITSING
Bescherming van schuldeisers
Overeenkomstig Artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen hebben schuldeisers van Umicore die
vorderingen hebben die nog niet zijn vervallen, maar die dateren van vóór debekendmaking van de Partiële
Splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om zekerheden te eisen van Cumerio en Umicore
binnen twee maanden na de hoger vermelde bekendmaking, en dit om hun oorspronkelijke vorderingen of
rechten veilig te stellen.
De nieuwe schuldenaar (Cumerio) en Umicore kunnen deze vordering tot zekerheid afweren, op
voorwaarde dat ze de schuldvordering kunnen voldoen aan het oorspronkelijke bedrag, na aftrek van het disconto.
Als geen overeenkomst wordt bereikt in verband met de vordering tot zekerheid of de betaling van het bedrag van
de oorspronkelijke vordering na aftrek van het disconto, kunnen de schuldeiser, en naar gelang van het geval
Umicore of de nieuwe schuldenaar Cumerio, hun geschil voorleggen aan de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel, overeenkomstig de procedureregels zoals in kort geding. De Voorzitter van de Rechtbank
van Koophandel kan zekerheden opleggen of de vordering tot zekerheid afwijzen, gelet op de oorspronkelijke
waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt, of de kredietwaardigheid van de nieuwe
schuldenaar. Als de zekerheid die werd opgelegd door de Voorzitter niet wordt gesteld binnen de termijn die is
vastgelegd door de Rechtbank, zal de oorspronkelijke schuldvordering onmiddellijk opeisbaar worden. In dit
geval zullen Cumerio en Umicore hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de betaling van de oorspronkelijke schuld.
Niettegenstaande het feit dat het voorstel voor de Partiële Splitsing uitdrukkelijk bepaalt dat alle passiva
die in het voorstel voor de Partiële Splitsing niet uitdrukkelijk zijn toebedeeld aan Cumerio, bij Umicore zullen
blijven, kan het niet worden uitgesloten dat een schuldeiser Artikel 744 §2 van het Wetboek van
vennootschappen inroept. Krachtens deze bepaling zullen Umicore en Cumerio hoofdelijk aansprakelijk zijn
als een schuld niet specifiek wordt toegewezen op grond van het voorstel voor de Partiële Splitsing en de
interpretatie van het voorstel voor de Partiële Splitsing geen uitsluitsel geeft over de toewijzing. Bijgevolg
kunnen de schuldeisers van niet-toegewezen schulden ervoor kiezen om ofwel Umicore ofwel Cumerio te
dagvaarden, met dien verstande dat hun aansprakelijkheid niet beperkt is tot het bedrag van de netto-activa die
respectievelijk worden bijgehouden of ontvangen.
RISICO’S IN VERBAND MET DE NOTERING VAN CUMERIO
Geen voorafgaande markt voor de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips
Hoewel de Umicore-Aandelen en VVPR-strips momenteel zijn genoteerd op de Gereglementeerde Markt
van Euronext Brussels, zal er geen publieke markt zijn voor de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips vóór hun
notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels. Men kan niet garanderen dat zich een markt zal
ontwikkelen of in stand zal blijven voor de Cumerio-Aandelen of VVPR-strips.
18

De koersen van de Cumerio-Aandelen en de Umicore-Aandelen kunnen aanzienlijk schommelen na de
Partiële Splitsing en de eerste notering van de Cumerio-Aandelen. De initiële referentieprijs van de Cumerio-
Aandelen en de initiële referentieprijs van de Umicore-Aandelen die daarvan is afgeleid, werden uitsluitend
bepaald om de handel in de Cumerio-Aandelen op Euronext Brussels te laten starten onmiddellijk na de Partiële
Splitsing; deze mogen niet worden opgevat als zijnde indicatief voor de toekomstige koersen van de Cumerio-
Aandelen en de Umicore-Aandelen.
Na de notering kan de koers van het Cumerio-Aandeel aanzienlijk schommelen als gevolg van de verkoop
of aankoop van een groot aantal Cumerio-Aandelen op de publieke markt, of omwille van de indruk die zou
kunnen bestaan dat een groot aantal Cumerio-Aandelen te koop wordt of zal worden aangeboden of zal worden
gekocht.
Zodoende moeten investeerders die Cumerio-Aandelen of Umicore-Aandelen verhandelen op de
secundaire markt in de eerste dagen waarop de Cumerio-Aandelen of Umicore-Aandelen worden verhandeld na
de Partiële Splitsing de risico’s in verband met het plaatsen van orders ‘‘au cours’’ zorgvuldig overwegen en
eventueel hun eigen prijslimieten bepalen. Investeerders die hun twijfels hebben over de voor hen meest
geschikte strategie dienen hun financiële adviseur te raadplegen.
Evolutie van de koers
De koers van Cumerio weerspiegelt misschien niet de waarde van Cumerio en kan worden beïnvloed door
tal van factoren, waaronder de liquiditeit van de markt voor Cumerio-Aandelen, de resultaten van Cumerio of die
van andere spelers in de sector, de perceptie die investeerders hebben van Cumerio, haar activiteiten en de
algemene economische en marktomstandigheden.
RISICO’S IN VERBAND MET UMICORE MET BETREKKING TOT DE PARTIËLE SPLITSING
Risico in verband met de Partiële Splitsing en de verdere notering van de Umicore-Aandelen
Deze risico’s zijn vergelijkbaar met de risico’s die Cumerio loopt. Ze kunnen als volgt worden
samengevat:
r Na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing kunnen de schuldeisers van Umicore zekerheden
eisen van Umicore om hun rechten veilig te stellen;
r Na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing kunnen schuldeisers van niet-toegewezen
schulden ervoor kiezen om ofwel Umicore ofwel Cumerio te dagvaarden;
r Na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing kan de koers van de Umicore-Aandelen
aanzienlijk schommelen als gevolg van de koop of verkoop – of de schijnbare koop of verkoop –
van grotere hoeveelheden van zulke aandelen;
r De koers van de Umicore-Aandelen kan onderhevig zijn aan schommelingen in volatiliteit na de
Partiële Splitsing.
Voor een beschrijving van deze risicofactoren wordt verwezen naar de risico’s die zijn beschreven voor
Cumerio.
Bovendien zal Umicore, overeenkomstig Artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen, samen met
Cumerio hoofdelijk aansprakelijk zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de datum
van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en die worden overgedragen aan Cumerio. Deze
aansprakelijkheid van Umicore zal echter beperkt zijn tot het bedrag van de netto-activa die Umicore behoudt.
Schommeling van de koers van Umicore na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing
Na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing kan de koers van het Umicore-Aandeel aanzienlijk
schommelen, als gevolg van de verkoop of aankoop van een groot aantal Umicore-Aandelen op de publieke
markt, of omwille van de indruk die zou kunnen bestaan dat een groot aantal Umicore-Aandelen te koop wordt of
zal worden aangeboden of zal worden gekocht. Investeerders die Umicore-Aandelen verhandelen op de
secundaire markt op de eerste dag van de gescheiden verhandeling van de Cumerio-Aandelen en Umicore-
Aandelen, moeten de risico’s in verband met het plaatsen van orders ‘‘au cours’’ zorgvuldig overwegen en
eventueel hun eigen prijslimieten bepalen.
19

HOOFDSTUK I: INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR
HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
1 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS
Dit Prospectus werd opgesteld door Umicore. De hierin opgenomen verklaringen en waarborgen werden
gedaan door Umicore, met dien verstande dat onder voorbehoud van de goedkeuring van de PartiëleSplitsing en
de oprichting van Cumerio door de Buitengewone Algemene Vergadering, enige aansprakelijkheid die zou
voortvloeien uit dit Prospectus en de verklaringen en waarborgen die hierin zijn opgenomen, zal worden
gedragen door Umicore en Cumerio overeenkomstig Artikel 17 van de Wet betreffende de Openbare
Aanbiedingen van Effecten.
Thomas Leysen Karel Vinck
Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur
2 CONTROLE VAN DE REKENINGEN
2.1 CUMERIO
De financiële informatie in Hoofdstuk IV van dit Prospectus, b.v. de pro forma geconsolideerde
openingsbalans per 1 januari 2005 en de pro forma geconsolideerde kerncijfers gebaseerd op segmentinformatie
van Cumerio voor 2002, 2003 en 2004, werd opgesteld op basis van dezelfde boekhoudprincipes en
waarderingsmethodes die van toepassing waren bij Umicore voor haar geconsolideerde jaarrekeningen voor de
boekjaren 2002, 2003 en 2004 (zie 2.3 hierna) en werd gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Robert Peirce.
2.2 UMICORE NA DE PARTIËLE SPLITSING
De financiële informatie in Hoofdstuk V van dit Prospectus, b.v. de pro forma geconsolideerde balans per
1 januari 2005 en de pro forma geconsolideerde kerncijfers gebaseerd op segmentinformatie van Umicore voor
2002, 2003 en 2004 na de Partiële Splitsing, werd opgesteld op basis van dezelfde boekhoudprincipes en
waarderingsmethodes die van toepassing waren bij Umicore voor haar geconsolideerde jaarrekeningen voor de
boekjaren 2002, 2003 en 2004 (zie 2.3 hierna) en werd gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Robert Peirce.
2.3 UMICORE VÓÓR DEPARTIËLE SPLITSING
De financiële informatie in Hoofdstuk VI van dit Prospectus, b.v. de geconsolideerde balans en de
geconsolideerde resultatenrekening per 31 december 2003 en 2004, werd opgesteld overeenkomstig de
Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (‘‘IFRS’’) vastgesteld door de ‘‘International Accounting
Standards Board’’ die, op datum van de balans, werden goedgekeurd door de Europese Commissie op basis van
de Europese verordening nr. 1725/2003 en werd gecertificeerd door PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren,
Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Robert Peirce en Luc Discry.
3 GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-,
FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN
Dit Prospectus werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op
29 maart 2005, krachtens Artikel 14 van de Wet betreffende de Openbare Aanbiedingen van Effecten. Deze
goedkeuring houdt geen beoordeling in door de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van de toelating tot de
notering van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips, de PartiëleSplitsing noch van de toestand van degenen die
ze verwezenlijken. Het bericht waarnaar wordt verwezen in Artikel 13 van de Wet betreffende de Openbare
Aanbiedingen van Effecten werd gepubliceerd in de Belgische pers.
4 JURIDISCH ADVISEUR
Met betrekking tot de juridische aspecten naar Belgisch recht in verband met de Partiële Splitsing van
Umicore en de aanvraag voor de toelating tot de notering van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips op de
Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels, werd Umicore geadviseerd door Linklaters De Bandt, Brussel.
20

HOOFDSTUK II: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE PARTIËLE SPLITSING
1 BEWEEGREDEN EN DOELSTELLINGEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
1.1 ALGEMEEN
De beslissing om Cumerio als een aparte genoteerde vennootschap te creëren ligt in de lijn van de door
Umicore meegedeelde strategie om zich te concentreren op speciale materialen. De acquisitie van PMG in 2003
was een belangrijke stap in deze verandering van strategische focus.
Over de jaren heen heeft Umicore tijdens de lage cyclus van de kopermarkt een succesvolle ommekeer
van haar koperactiviteiten gerealiseerd en een van de toonaangevende en meest efficiënte Europese
koperproducenten gecreëerd. Gelet op de recente heropleving van de kopermarkt zal Cumerio als aparte
vennootschap goed geplaatst zijn om voordeel te halen uit de verbeterde fundamentele marktkenmerken.
Cumerio zal eveneens rechtstreeks toegang hebben tot de kapitaalmarkten en zal beter geplaatst zijn om haar
eigen strategische doelstellingen na te streven en om volledig te delen in de toekomstige groei van de sector.
De structuur van de verrichting zou voor de aandeelhouders van Umicore een toegevoegde waarde
moeten bieden; de aparte notering zou Cumerio moeten toelaten om de meest geschikte investeerderbasis aan te
trekken.
1.2 GROTERE VRIJHEID VOOR CUMERIO OM HAAR EIGEN STRATEGISCHE
DOELSTELLINGEN NA TE STREVEN
De businessdynamiek van Cumerio verschilt op diverse punten van die van de andere activiteiten van
Umicore. De kopermarkt is een cyclische business die in het algemeen wordt bepaald door externe factoren zoals
de beschikbaarheid van concentraten, de raffinagecapaciteit en de vraag naar eindproducten. De duur van deze
cyclus vereist een langetermijnaanpak op vlak van operationele en strategische planning. In tegenstelling tot de
andere activiteiten van Umicore die meer gericht zijn op innovatie en technologie, wordt het
concurrentielandschap voor koper vooral bepaald door kostengebonden factoren (schaalvoordelen,
kostenefficiëntie, capaciteitsgebruik, enz.).
Als zelfstandige entiteit zal Cumerio haar eigen strategie kunnen ontwikkelen zonder rekening te moeten
houden met beperkingen inzake kapitaalaanwending die niet voor haar zijn. Gecombineerd met het voordeel van
een meer gefocust en toegewijd management team zou dit de toekomstige groeiperspectieven van Cumerio
moeten versterken. De hernieuwde strategische flexibiliteit van Cumerio zal haar in het bijzonder toelaten om,
zowel door organische als externe groei-initiatieven, groei na te streven in de Zuidoost-Europese regio terwijl zij
tegelijkertijd potentiële consolidatiemogelijkheden in selectieve stroomafwaartse marktsegmenten kan evalueren.
Cumerio’s kapitaalstructuur, zoals weergegeven in haar pro forma openingsbalans, en de verwachte sterke
ontwikkeling van haar vrije kasstroom zouden Cumerio de nodige financieringsflexibiliteit moeten bieden om
haar strategie uit te voeren. De beschikbare financiële middelen van Cumerio als zelfstandige entiteit zullen
uitsluitend worden besteed aan de expansie van haar activiteiten en aan het bieden van een aantrekkelijke
vergoeding aan de aandeelhouders.
1.3 GUNSTIGE VOORUITZICHTEN VOOR VERWERKINGS- EN RAFFINAGELONEN (‘‘TC/RC’S’’)
Van de huidige verbetering in basisvoorwaarden voor de kopermarkt wordt verwacht dat zij een sterke
businessimpuls zal creëren voor kopersmelters en -raffinaderijen.
Gelet op Cumerio’s gevoeligheid voor veranderingen in marktomstandigheden – verwerkings- en
raffinagelonen (‘‘TC/RC’s’’) en premies voor de producten in het bijzonder – zou de opleving van de kopermarkt
in de voorbije maanden moeten leiden tot een aanzienlijke verbetering van de resultaten van Cumerio vanaf 2005,
die de impact van de zwakkere USD/EUR-wisselkoers meer dan compenseert. De meeste sectorspecialisten
vermoeden dat de verwachte grotere beschikbaarheid van koperconcentraten voort zal worden vertaald in hoge
TC/RC’s.
21

1.4 ULTRAMODERNE ACTIVA MET EEN UNIEKE GEOGRAFISCHE LIGGING
Cumerio is een toonaangevende producent van koperproducten in Europa met sterke marktaandelen in
verschillende producten zoals koperwalsdraad. Dankzij een lange expertise worden Cumerio’s koperproducten en
-diensten wijd erkend als een marktreferentie voor kwaliteit.
Na de strategische acquisitie van de smelter in Pirdop (Bulgarije) in 1997 heeft het management van
Cumerio met succes een belangrijke ommekeer in Pirdop tot stand gebracht, met investeringen van meer dan
USD 150 miljoen, hetgeen heeft geleid tot een drastisch verbeterde productiviteit van de site. Momenteel wordt
de smelter van Pirdop, die opereert in een lage-kostenomgeving, beschouwd als één van de meest efficiënte
kopersmelters van Europa. Cumerio’s smelter in Pirdop is ook de enige ultramoderne smelter in Zuidoost-Europa
en dit zorgt ervoor dat Pirdop geldt als het natuurlijke epicentrum voor de koperindustrie in de regio.
Cumerio heeft ook een moderne en hoogst efficiënte raffinaderij op haar site in Olen (België). Na een
aantal initiatieven ter verbetering van de productiviteit tijdens de voorbije jaren wordt de elektrolyse-installatie te
Olen gezien als een van de meest productieve koperraffinaderijen in Europa.
1.5 VERHOGEN VAN DE WAARDETRANSPARANTIE EN AANTREKKEN VAN EEN TOEGEWIJDE
INVESTEERDERBASIS
De Raad van Bestuur van Umicore is ervan overtuigd dat de partiële splitsingsverrichting de
waardetransparantie voor zowel Umicore als Cumerio zal verhogen, hetgeen zal leiden tot een
marktwaardering die meer in de lijn ligt van vergelijkbare bedrijven voor elke business respectievelijk.
De aparte notering van Cumerio als een zuivere koperspeler zal investeerders toelaten om te investeren in
een gespecialiseerd bedrijf actief in de kopersmelting en -raffinage-industrie. Van Cumerio wordt verwacht dat ze
bestaande en nieuwe investeerders zal aantrekken die rechtstreeks in deze sector willen investeren.
2 VOORWAARDEN VOOR DE PARTIËLE SPLITSING 1
2.1 WETTELIJKE BASIS
De afsplitsing van de koperbedrijfstak van Umicore zal worden verwezenlijkt door een partiële splitsing
overeenkomstig Artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de activa en de passiva van
Umicore’s koperbedrijfstak worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap.
Het Wetboek van vennootschappen bevat geen specifieke regels met betrekking tot partiële splitsingen.
De regels met betrekking tot volledige splitsingen zijn mutatis mutandis van toepassing (Wetboek van
vennootschappen, Artikel 671 en volgende).
2.2 VERDELING VAN ACTIVA EN PASSIVA
De activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore die als gevolg van de Partiële
Splitsing aan Cumerio worden overgedragen, zijn de volgende:
r financiële activa:
– de deelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen, met inbegrip van de
aandelen die werden uitgegeven ten gevolge van de op 1 maart 2005 door Umicore
doorgevoerde kapitaalverhoging in Umicore Copper NV/SA, door de inbreng van de cash,
waarin een depositobewijs, dat door Umicore Financial Services NV/SA aan Umicore
betaalbaar was, werd omgezet) in Umicore Copper NV/SA, een vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel. Het depositobewijs,
verhandelbaar, vervroegd terugbetaalbaar, endosseerbaar en betaalbaar door Umicore
Financial Services NV/SA, op 29 april 2005, en interest dragend vanaf 30 december 2004,
zoals vermeld in het voorstel voor de Partiële Splitsing van 25 februari 2005, werd
omgezet in cash, welke cash op 1 maart 2005 door Umicore werd ingebracht in het kapitaal
van Umicore Copper NV/SA;
– dedeelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen) in P.A.S.R. Elfte
Beteiligungs, een vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te 17, Tuchlauben, 1014
Wenen, Oostenrijk;
1 Voor meer informatie over de relaties tussen Umicore na de Partiële Splitsing en Cumerio wordt er verwezen naar Hoofdstuk IV, secties
3.2.4, 3.8 en 8.5.4.
22

– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in
Non-Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vlamingstraat 4B, 8560 Wevelgem;
– de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend.
r voorzieningen voor schulden en kosten:
– de langetermijnverbintenissen ten overstaan van de werknemers die van Umicore naar
Cumerio overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor
voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en andere langetermijnvoordelen
(jubileumpremies en andere voordelen);
– de kortetermijnverbintenissen voor de voordelen van de werknemers die van Umicore naar
Cumerio overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor
geaccumuleerde bonussen en vakantiegeld.
Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers
zullen aan Cumerio worden overgedragen.
r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio:
Tenzij anders vermeld in deze sectie 2.2 ‘‘Verdeling van activa en passiva’’, zullen alle schulden,
met inbegrip van buiten balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio
worden overgedragen door Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore
overeenkomstig Artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen zou worden gevraagd een
zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken, dan zal Cumerio Umicore
vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal Cumerio Umicore
vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende de
hoger vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen.
Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of
toegekend met betrekking tot de, overeenkomstig het voorstel voor de Partiële Splitsing, aan
Cumerio over te dragen activa en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, met
betrekking tot de activa, passiva en activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen –
overeenkomstig het voorstel voor de Partiële Splitsing – rechtstreeks of onrechtstreeks aan
Cumerio zullen worden overgedragen) zullen aan Cumerio worden overgedragen, onder
voorbehoud van, indien van toepassing, de instemming van de begunstigden. Indien deze
overeenkomsten, garanties en andere afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal
Cumerio ten overstaan van Umicore geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden
rechten te zijn en zal Cumerio ten overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en
schulden overnemen, en dit alsof deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken
formeel zouden zijn overgedragen; Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor
enige in dit verband geleden schade.
Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te
dragen activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden
overgenomen, met uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische
verontreiniging zoals gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden
overeengekomen (de ‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen
Umicore op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele verplichtingen op zich nemen
betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom is van Umicore Copper NV/
SA in Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen.
Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal
aan Cumerio worden overgedragen.
Umicore is van oordeel dat de activa en passiva zodanig worden verdeeld dat Cumerio haar activiteiten op
onafhankelijke wijze zal kunnen uitoefenen.
De verdeling van Umicore’s activa en passiva tussen Umicore en Cumerio is samengevat in de balans in
Hoofdstuk IV, sectie 8 ‘‘Financiële informatie’’, en dit enkel ter informatie. Deze balans is een samenvatting van
23

Umicore’s statutaire balans (vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en van de statutaire balans van
Cumerio per 1 januari 2005, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur van Umicore. Umicore’s statutaire balans
(vóór dePartiële Splitsing) per 31 december 2004 en de statutaire balans van Cumerio per 1 januari 2005 werden
gecontroleerd. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren heeft bovendien verscheidene verslagen met
betrekking tot de Partiële Splitsing opgesteld, waaronder een verslag over de Partiële Splitsing, zoals vereist
door het Wetboek van vennootschappen.
De hoger vermelde balansen werden zo opgesteld dat de activa en passiva van Umicore (vóór dePartiële
Splitsing) gelijk zijn aan de som van de activa en passiva die respectievelijk zullen worden toegewezen aan
Cumerio en Umicore (na de Partiële Splitsing).
2.3 VERDELING VAN DE CUMERIO-AANDELEN EN CUMERIO VVPR-STRIPS
De aandelen die Cumerio zal uitgeven als vergoeding voor de inbreng in Cumerio van de activa en
passiva van Umicore’s koperbedrijfstak zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore in
verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore.
Op de datum van de Partiële Splitsing zal het kapitaal van Umicore worden vertegenwoordigd door een
aantal aandelen gelijk aan het aantal aandelen uitgegeven op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met
het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene
Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van
Umicore. Aan de aandeelhouders van Umicore wordt één Cumerio-Aandeel per Umicore-Aandeel toegekend.
Houders van tiende aandelen van Umicore die voortkomen uit de voormalige Acec-aandelen dienen deze
aandelen eerst in groepen van tien in te ruilen tegen één Umicore-Aandeel teneinde een Cumerio-Aandeel te
kunnen ontvangen. Op de datum van de Partiële Splitsing zal Umicore een aantal VVPR-strips hebben
uitgegeven gelijk aan het aantal VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal
VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als
gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Umicore
is van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om de stelling te verdedigen dat elke VVPR-strip met
betrekking tot Umicore-Aandelen de houder ervan recht zal geven op één VVPR-strip met betrekking tot
Cumerio-Aandelen. Aan de houders van Umicore VVPR-strips wordt dus één Cumerio VVPR-strip per Umicore
VVPR-strip toegekend.
Het totale aantal Cumerio-Aandelen dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal
Umicore-Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen
uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
Het totale aantal Cumerio VVPR-strips dat aldus zal worden verdeeld is bijgevolg gelijk aan het aantal
Umicore VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e. 5.159.488), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips
uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering als gevolg van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de Umicore-Aandelen.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
2.4 OPTIES EN WARRANTS NA DE PARTIËLE SPLITSING
Teneinde de belangen van de houders van opties en warrants beschreven in Hoofdstuk V, sectie 4.1 te
vrijwaren en teneinde hen te beschermen tegen enige nadelige impact van de Partiële Splitsing op de waarde van
hun aandelenopties, zal de uitoefenprijs van de opties en warrants naar beneden worden aangepast
overeenkomstig de hierna uiteengezette formule.
De uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden
verminderd met een bedrag in euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vastgesteld
door de Raad van Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussels met het oog op de eerste notering
van de Cumerio-Aandelen op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels.
24

2.5 VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Het voorstel voor de Partiële Splitsing zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene
Vergadering die plaatsvindt op 13 april 2005 om 16 uur of op 28 april 2005 om 9 uur indien het vereiste quorum
niet wordt bereikt op de eerste vergadering.
Opdat de beraadslagingen van de Buitengewone Algemene Vergadering geldig zou zijn, dienen de
aanwezige of vertegenwoordigde Umicore-Aandelen minstens de helft van het kapitaal van Umicore te
vertegenwoordigen. De Partiële Splitsing van Umicore zal in werking treden bij de goedkeuring van het voorstel
voor de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio door de Buitengewone Algemene Vergadering, en dit
door minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op voornoemde Buitengewone Algemene Vergadering.
Voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden zal de Partiële Splitsing echter terugwerkende kracht
hebben vanaf 1 januari 2005.
3 KOSTEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De kosten van de Partiële Splitsing worden geraamd op EUR 5,0 miljoen en omvatten de vergoeding voor
de CBFA van EUR 16.500 en de vergoeding voor Euronext Brussels geraamd op EUR 130.000. Het saldo omvat
de vergoedingen voor de commissaris, voor de financiële tussenpersonen en voor de adviseurs alsook de kosten
voor wettelijke bekendmakingen en drukwerk.
Die kosten zullen voor 15% door Cumerio en voor 85% door Umicore worden gedragen.
De kosten voor de verdeling van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips zullen door Cumerio worden
gedragen. Voor nadere inlichtingen over de eventuele kosten die kunnen worden aangerekend door andere
financiële tussenpersonen voor de verdeling van de Cumerio-Aandelen en VVPR-strips worden de
aandeelhouders verzocht om hun financiële tussenpersoon te raadplegen.
25

HOOFDSTUK III: INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN VVPR-STRIPS VAN
CUMERIO EN OVER DE TOELATING ERVAN TOT DE
NOTERING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
1 NOTERING VAN DE CUMERIO-AANDELEN EN CUMERIO VVPR-STRIPS OP DE
1.1
GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
AANTAL CUMERIO-AANDELEN EN CUMERIO VVPR-STRIPS 1
Er zal één Cumerio-Aandeel per Umicore-Aandeel en één Cumerio VVPR-strip per Umicore VVPR-strip
worden uitgegeven.
De aandelen en VVPR-strips die Cumerio zal uitgeven als vergoeding voor de inbreng in Cumerio van de
activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van Umicore in verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore.
Het totale aantal Cumerio-Aandelen dat zal worden toegekend zal gelijk zijn aan het aantal Umicore-
Aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen
29 maart 2005 en de Buitengewone Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond
van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Houders van fracties van aandelen van Umicore (1/10) die
voortkomen uit de voormalige Acec-aandelen dienen deze aandelen eerst in groepen van tien in te ruilen tegen
één Umicore-Aandeel teneinde een Cumerio-Aandeel te kunnen ontvangen. Het totale aantal Cumerio VVPRstrips
dat zal worden toegekend zal gelijk zijn aan het aantal Umicore VVPR-strips op 29 maart 2005 (i.e.
5.159.488), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de
Buitengewone Algemene Vergadering ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande
aandelenoptieplannen van Umicore.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
1.2 VORM EN AFLEVERING VAN DE CUMERIO-EFFECTEN
1.2.1 Vorm
De Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips zullen dezelfde kenmerken hebben als de Umicoreeffecten.
De Cumerio-Aandelen zullen ofwel op naam ofwel aan toonder zijn, naargelang van de vorm van de
Umicore-effecten die de aandeelhouders hebben bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing. Aan de
Cumerio-Aandelen aan toonder zullen de coupons nummers 1 tot en met 30 aangehecht zijn. In afwachting van
hun materiële aflevering zullen de Cumerio-Aandelen worden vertegenwoordigd door een globaal certificaat; de
Cumerio-Aandelen zullen tijdelijk enkel in girale vorm worden afgeleverd en in girale vorm verhandelbaar zijn
(cf. 1.2.2 hierna). De Cumerio VVPR-strips zullen enkel in girale vorm beschikbaar zijn.
Onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen op de overdraagbaarheid van effecten zullen de
Cumerio-Aandelen vrij overdraagbaar zijn.
1.2.2 Aflevering
De procedure voor de toekenning van de Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips kan als volgt
worden samengevat:
Umicore-Aandelen op naam
De houders van Umicore-Aandelen op naam zullen automatisch worden ingeschreven als houders van
Cumerio-Aandelen op naam in het register van aandelen op naam van Cumerio ten laatste op de eerste
Bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering.
Binnen één maand na de datum van deze Buitengewone Algemene Vergadering zal een certificaat van
nominatieve inschrijving worden gestuurd naar iedere aandeelhouder ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van het aantal aangehouden Cumerio-Aandelen op naam.
1 Cf. Hoofdstuk II, sectie 2.3 ‘‘Toekenning van de Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips’’.
26

De aandeelhoudersstructuur van Umicore (vóór dePartiële Splitsing), zoals blijkt uit het register van
aandelen op naam van Umicore op de datum van de Partiële Splitsing, zal als basis hiervoor dienen.
Umicore-Aandelen aan toonder die op een effectenrekening worden aangehouden
Voor aandeelhouders die hun Umicore-effecten aanhouden op een effectenrekening bij een financiële
instelling zal de Partiële Splitsing automatisch worden uitgevoerd op de effectenrekening op de eerste
Bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering.
Het overeenstemmende aantal Cumerio-Aandelen zal automatisch worden vermeld op de
effectenrekeningen van de aandeelhouders van Umicore, en dit overeenkomstig de hoger vermelde
verdeelsleutel.
Umicore-Aandelen in materiële vorm
Houders van materiële Umicore-Aandelen worden verzocht naar de loketten van KBC Bank en CBC
Banque te gaan met coupon nummer 14 van hun Umicore-Aandelen om hun Cumerio-Aandelen te kunnen
ontvangen. Dit kan vanaf de eerste Bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering.
Op vertoon van één ofmeer zulke coupons zullen de houders van materiële Umicore-Aandelen een
overeenstemmend aantal Cumerio-Aandelen aan toonder ontvangen, in de hierna vermelde vorm:
r op hun effectenrekening bij hun financiële instelling;
r indien ze dit uitdrukkelijk wensen, in gedrukte vorm met coupons nummers 1 tot en met 30
aangehecht. De gedrukte aandelen zullen in principe uiterlijk drie maanden na de datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering beschikbaar zijn. In afwachting van hun materiële
aflevering zullen de Cumerio-Aandelen worden vertegenwoordigd door een globaal certificaat
en zullen ze enkel in girale vorm beschikbaar zijn bij een financiële instelling naar keuze van de
aandeelhouder.
VVPR-strips
De Cumerio VVPR-strips zullen worden vertegenwoordigd door een globaal certificaat en zullen in girale
vorm beschikbaar zijn.
1.3 VORK VOOR DE INDICATIEVE INITIËLE REFERENTIEPRIJS
Umicore heeft, bij het bepalen van de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerio-
Aandelen, een waarderingsverslag van UBS Investment Bank mee in overweging genomen.
Het door UBS Investment Bank opgestelde waarderingsverslag gaat uit van twee methodes die
gewoonlijk door financiële analisten worden gebruikt om een bedrijf te waarderen, namelijk:
r de methode van de verdisconteerde kasstromen of de ‘‘DCF’’-methode (‘‘Discounted Cash
Flows’’), die bestaat in het verdisconteren van de operationele vrije kasstromen die een
vennootschap verwacht wordt te realiseren. Deze methode wordt vaak door equity-analisten
gebruikt voor het waarderen van bedrijven in de sector van de smelters en kan zodanig worden
opgesteld dat ze rekening houdt met de cyclische aard van de kopersmeltersector; en
r de methode van het vergelijken met vergelijkbare bedrijven (‘‘peer benchmarking’’), die is
gebaseerd op marktwaarderingsratio’s van een geselecteerde groep van vergelijkbare genoteerde
bedrijven, en die de andere methode is die equity-analisten vaak gebruiken voor het waarderen van
bedrijven in de smeltingsector, zoals Cumerio.
Omdat ze niet geschikt werden bevonden voor het waarderen, zonder premie voor een controlewijziging,
van een cyclische business die op continue (‘‘going concern’’) wijze opereert, heeft UBS Investment Bank de
volgende andere methodes niet gebruikt:
r de waarde van de netto-activa;
r de ratio’s uit vroegere transacties; en
r de liquidatiewaarde.
27

UBS Investment Bank heeft, als basis voor haar waarderingsverslag, onder meer gesteund op het business
plan van Cumerio. UBS Investment Bank onderzocht Cumerio’s voornaamste businessparameters, zoals
meegedeeld door het management van Cumerio, en gebruikte marktvooruitzichten voor macro-economische
assumpties en assumpties voor de prijs van grondstoffen en TC/RC’s. Er werd een sensitiviteitsanalyse
uitgevoerd om de invloed te meten van veranderingen in operationele en economische vooruitzichten op de
waardering van Cumerio.
De hoger vermelde schattingen en assumpties zijn inherent onderworpen aan aanzienlijke business-,
financiële, economische en andere onzekerheden en eventualiteiten en kunnen niet worden beschouwd als een
waarborg door Umicore, Cumerio of UBS Investment Bank dat deze schattingen en assumpties juist of
nauwkeurig zijn.
Na beschouwing van de waarderingsresultaten van beide methoden die UBS Investment Bank in haar
waarderingsverslag gebruikte en rekening houdend met andere factoren die de handel in of prijszetting van de
Cumerio-Aandelen zouden kunnen beïnvloeden (zoals technische marktfactoren), heeft de Raad van Bestuur van
Umicore de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vastgesteld van EUR 9,00
tot EUR 12,50. Op de dag van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing zal de Raad van Bestuur de initiële
referentieprijs van de Cumerio-Aandelen vaststellen en aan Euronext Brussels voorstellen. Behoudens
aanzienlijke wijzigingen in marktomstandigheden tussen de datum van het waarderingsverslag van UBS
Investment Bank en de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing wordt verwacht dat de initiële referentieprijs
van de Cumerio-Aandelen zich binnen de hoger vermelde vork zal bevinden.
De initiële referentieprijs van de Umicore-Aandelen zal worden vastgesteld als het verschil tussen (i) de
slotkoers van de Umicore-Aandelen op de laatste beursdag voorafgaand aan de aparte notering van de Cumerio-
Aandelen en de Umicore-Aandelen en (ii) de initiële referentieprijs van de Cumerio-Aandelen.
De initiële referentieprijzen van de Cumerio-Aandelen en de Umicore-Aandelen berekend zoals hiervoor
uiteengezet zullen uitsluitend worden bepaald om de handel in de aandelen op Euronext Brussels na de Partiële
Splitsing te laten starten en kunnen niet worden beschouwd als zijnde indicatief voor de toekomstige koersen van
de Cumerio-Aandelen en de Umicore-Aandelen.
De initiële referentieprijzen van de Cumerio-Aandelen en de Umicore-Aandelen zullen worden
gepubliceerd in de Belgische financiële pers vóór deNoteringsdatum.
1.4 NOTERINGSDATUM
Er werd een aanvraag ingediend bij de Marktautoriteit van Euronext Brussels voor de toelating van alle
Cumerio-Aandelen en Cumerio VVPR-strips tot de notering op de Gereglementeerde Markt van Euronext
Brussels. Onder voorbehoud van de goedkeuring van Euronext Brussels wordt verwacht dat de Noteringsdatum
29 april 2005 (of omstreeks die datum) zal zijn en dat de Cumerio-Aandelen zullen noteren onder het symbool
‘‘CMR’’ en de Cumerio VVPR-strips onder het symbool ‘‘CMRS’’.
1.5 FINANCIËLE DIENST
KBC Bank, CBC Banque, Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING België enPetercam zullen in
België definanciële dienst voor de Cumerio-Aandelen verzorgen. Cumerio zal de kost van deze financiële dienst
dragen. Indien Cumerio haar beleid terzake zou veranderen, dan zal ze dit meedelen via de Belgische pers.
2 LOCK UP
Umicore heeft zich ertoe verbonden om alle Cumerio-Aandelen die Umicore zal bezitten bij de
Verwezenlijking van de Partiële Splitsing niet te koop aan te bieden, op de markt te brengen, te verkopen, te
verbinden voor een verkoop, in pand te geven of anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks van de hand te doen,
en dit gedurende een periode van 12 maanden vanaf de Noteringsdatum, met dien verstande dat de Raad van
Bestuur van Cumerio Umicore kan ontslaan van deze verbintenis.
Parfimmo heeft zich ertoe verbonden om 2,36% van de Cumerio-Aandelen (gebaseerd op de
aandeelhoudersstructuur van Umicore op 29 maart 2005) niet te koop aan te bieden, op de markt te brengen,
te verkopen, te verbinden voor een verkoop, in pand te geven of anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks van de
hand te doen, en dit gedurende een periode van 12 maanden vanaf de Noteringsdatum (cf. Hoofdstuk IV, sectie 6
‘‘Aandeelhoudersstructuur’’).
28

3 INFORMATIE BETREFFENDE DE AANDELEN EN VVPR-STRIPS VAN CUMERIO
3.1 RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN VAN CUMERIO
Hierna wordt een overzicht gegeven van de rechten verbonden aan de aandelen van Cumerio, op basis van
de statuten van Cumerio die ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene
Vergadering, de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere Belgische wetten van
toepassing op de oprichting, organisatie en werking van naamloze vennootschappen. De hierna volgende
beschrijving is een samenvatting louter ten informatieve titel en pretendeert geenszins volledig te zijn en mag niet
worden opgevat als een juridisch advies over de interpretatie of tegenwerpbaarheid van de relevante bepalingen
van de statuten van Cumerio.
3.1.1 Stemrecht
Ieder aandeel van Cumerio geeft recht op één stem bij stemmingen op algemene vergaderingen, onder
voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en onverminderd de
bepalingen van de statuten van Cumerio. De stemrechten kunnen worden geschorst met betrekking tot de
aandelen van Cumerio:
r waarvan meer dan één persoon eigenaar is, behalve indien voor de uitoefening van de stemrechten
één enkele vertegenwoordiger werd aangeduid en aan Cumerio ter kennis werd gebracht;
r die de houder ervan recht geven op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, en zo verder in
veelvouden van 5%, van het totale aantal stemrechten op de datum van de betrokken algemene
vergadering, tenzij de houder van deze aandelen van Cumerio dit aan Cumerio en aan de CBFA
ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering waarop de stemmen worden
uitgebracht ter kennis heeft gebracht;
r waarvan de stemrechten werden geschorst door een beslissing van een bevoegde rechtbank.
Behalve in de hierna bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal aandelen van Cumerio dat op de
vergadering is vertegenwoordigd.
Onder voorbehoud van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene
vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over: 1º statutenwijzigingen; 2º kapitaalverhogingen en -
verminderingen; 3º de fusie of splitsing van Cumerio of de overdracht van het geheel van haar activa; 4º de
ontbinding van Cumerio; 5º de omzetting van Cumerio in een vennootschap met een andere rechtsvorm; 6º de
uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met warrants, onder de volgende voorwaarden:
r zij die aan de vergadering deelnemen of daarop zijn vertegenwoordigd, moeten ten minste de helft
van het kapitaal vertegenwoordigen;
r indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen;
deze nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal;
r in elk geval zal de beslissing slechts geldig zijn, indien zij is genomen door 75% van de
uitgebrachte stemmen.
Elke wijziging van het doel van Cumerio vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de geldig
uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering, dewelke in principe enkel geldig kan beslissen indien een
dubbel quorum van ten minste 50% van het kapitaal en ten minste 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze quorumvereisten niet zijn vervuld op de eerste algemene vergadering moet
een tweede vergadering worden bijeengeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan beraadslagen en geldig
beslissen ongeacht het aanwezige quorum.
De vergadering beraadslaagt over alle voorstellen die haar door de Raad van Bestuur of de commissaris
worden gedaan, op voorwaarde dat deze voorstellen op haar agenda werden vermeld en in de oproeping werden
opgenomen.
Voorstellen van aandeelhouders van Cumerio zullen niet op de agenda worden opgenomen tenzij ze
worden ondertekend door aandeelhouders die ten minste 20% van het kapitaal van Cumerio vertegenwoordigen
29

en deze punten voldoende op voorhand werden medegedeeld aan Cumerio opdat ze kunnen worden opgenomen
op de agenda.
3.1.2 Dividendrecht
Volgens het Wetboek van vennootschappen beslissen de aandeelhouders op de algemene vergadering
over de winstverdeling op basis van de meest recente jaarrekening opgesteld overeenkomstig de algemeen
aanvaarde Belgische boekhoudnormen en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur.
Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd op voorwaarde en in de mate dat, na de toekenning en
uitkering van het dividend, het bedrag van de netto-activa van Cumerio (met inbegrip van de overgedragen
winst), verminderd met het niet-afgeschreven bedrag van de oprichtingskosten en het niet-afgeschreven bedrag
van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet minder is dan het bedrag van het volgestorte, of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal van Cumerio, vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare
reserves. Dividenden worden uitgekeerd op het tijdstip en de plaats bepaald door de Raad van Bestuur. Alvorens
een dividend voor een bepaald jaar toe te kennen en uit te keren, dient Cumerio echter eerst ten minste 5% van
haar (uitkeerbare) nettowinst van het betrokken boekjaar toe te wijzen aan de reserves (‘‘reservefonds’’). Deze
inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio
bedraagt.
De statuten van Cumerio zullen de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden uit te keren op de
tijdstippen bepaald door de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. Krachtens deze bepalingen mogen interimdividenden enkel worden uitgekeerd op voorwaarde
dat:
r de interimdividenden enkel betrekking hebben op de winst van het lopende boekjaar, te
verminderen of vermeerderen met respectievelijk het overgedragen verlies of de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de wettelijke reserves of de reserves die Cumerio volgens een
statutaire bepaling moet vormen;
r de Raad van Bestuur de winst van het lopende boekjaar heeft vastgesteld aan de hand van een staat
van activa en passiva van Cumerio die ten hoogste twee maanden voor de beslissing van de Raad
van Bestuur om interimdividenden uit te keren werd opgesteld en die door de commissaris van
Cumerio werd nagezien;
r de Raad van Bestuur enkel mag beslissen om interimdividenden uit te keren ten vroegste zes
maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en op voorwaarde dat de jaarrekening over
dat boekjaar werd goedgekeurd; en
r nieuwe interimdividenden slechts ten vroegste drie maanden na een vorige uitkering van
interimdividenden mogen worden uitgekeerd.
Wanneer het totale bedrag van de uitgekeerde interimdividenden voor een bepaald boekjaar het bedrag
overschrijdt van de jaarlijkse dividenden voor het betrokken boekjaar, hetgeen zal worden vastgesteld door de
gewone algemene vergadering, zal het surplus van de uitgekeerde interimdividenden worden beschouwd als een
voorschot op de dividenden voor de volgende boekjaren.
De aandelen van Cumerio geven recht op de eventuele dividenden die betaalbaar zijn voor het eerste
boekjaar van Cumerio dat begint op 1 januari 2005 en eindigt op 31 december 2005, en elk daaropvolgend
boekjaar dat begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
Met betrekking tot aandelen aan toonder van Cumerio bepaalt de Wet van 24 juli 1921 dat, wanneer de
rechtmatige houder van aandelen aan toonder van Cumerio geen betaling van dividenden op deze aandelen
vraagt, Cumerio het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht
om de betaling van dergelijke gedeponeerde dividenden te eisen vervalt na dertig jaar. Vanaf dat ogenblik zijn de
dividenden eigendom van de Belgische Staat. Voor aandelen op naam van Cumerio vervalt het recht op betaling
van enig dividend vijf jaar nadat de Raad van Bestuur het dividend betaalbaar heeft gesteld.
3.1.3 Rechten inzake vereffening
Cumerio zal worden opgericht voor onbepaalde duur. Cumerio kan worden ontbonden door een besluit
goedgekeurd door 75% van de op een buitengewone algemene vergadering van Cumerio, waarop ten minste 50%
van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio aanwezig of vertegenwoordigd is, geldig uitgebrachte stemmen.
30

Wanneer het netto-actief van Cumerio tot beneden de helft van het maatschappelijk kapitaal is gedaald
(vastgesteld volgens de Belgische rechtsregels en boekhoudkundige normen), moet de Raad van Bestuur binnen
twee maanden na de datum waarop de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of zou moeten
hebben vastgesteld, een algemene vergadering bijeenroepen waarop de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding
van Cumerio ofwel een plan voor de voortzetting van de activiteiten van Cumerio moet voorstellen. De
aandeelhouders die ten minste 75% vertegenwoordigen van de geldig uitgebrachte stemmen op deze vergadering,
waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen
de Raad van Bestuur gelasten de activiteiten van Cumerio voort te zetten of Cumerio te ontbinden.
Wanneer het netto-actief van Cumerio tot beneden één vierde van het maatschappelijk kapitaal is gedaald,
moet dezelfde procedure worden nageleefd, met dien verstande dat de aandeelhouders die slechts 25% van de op
de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen vertegenwoordigen, de Raad van Bestuur mogen
gelasten om Cumerio te ontbinden. Bovendien kan elke belanghebbende, zoals schuldeisers van Cumerio, de
bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om Cumerio te ontbinden wanneer het netto-actief van Cumerio is
gedaald tot beneden EUR 61.500 (i.e. het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal). Wanneer een
dergelijke procedure wordt opgestart, heeft Cumerio het recht om een plan voor de voortzetting van haar
activiteiten voor te leggen. De rechtbank kan ofwel de ontbinding van Cumerio bevelen ofwel aan Cumerio een
termijn toekennen om haar toestand te regulariseren.
Wanneer Cumerio wordt ontbonden, moeten de activa of de opbrengsten uit de verkoop van de resterende
activa, na aflossing van de schulden, vereffeningskosten en belastingen, proportioneel onder de aandeelhouders
worden verdeeld met inachtneming van de eventuele preferentiële rechten verbonden aan de aandelen bij
vereffening. Bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing zal Cumerio geen aandelen hebben uitgegeven die
dergelijke preferentiële rechten bij vereffening hebben.
3.1.4 Kapitaalverhogingen en voorkeurrecht
De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen om het kapitaal van Cumerio te verhogen of te
verminderen of beslissen om warrants of converteerbare obligaties uit te geven, op voorwaarde dat 50% van het
kapitaal van Cumerio op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en de beslissing door ten minste 75%
van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Volgens Artikel 7 van de statuten van Cumerio zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om het kapitaal
van Cumerio te verhogen zonder goedkeuring van de aandeelhouders en dit binnen bepaalde beperkingen. Dit is
het zogenaamde ‘‘toegestaan kapitaal’’. Deze machtiging is beperkt in de tijd (maximumtermijn van 5 jaar,
hernieuwbaar) en in omvang.
Ingeval van een kapitaalverhoging in geld of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants hebben
de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen van Cumerio of converteerbare obligaties of
warrants in geld in te schrijven. Dit voorkeurrecht staat in verhouding tot het deel van het kapitaal dat wordt
vertegenwoordigd door de aandelen van Cumerio gehouden door de aandeelhouder op het ogenblik van de
kapitaalverhoging of de uitgifte van de converteerbare obligaties of warrants.
Ingeval de algemene vergadering besluit om het kapitaal te verhogen, kan het voorkeurrecht worden
beperkt of opgeheven door een besluit dat wordt goedgekeurd door 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op
een algemene vergadering waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Cumerio aanwezig of
vertegenwoordig is. Ingeval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van
Bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het
toegestaan kapitaal van Cumerio wordt verwezen naar Hoofdstuk IV, sectie 5.2. ‘‘Toegestaan Kapitaal’’.
3.1.5 Recht om de algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen
De gewone algemene vergadering van Cumerio wordt ieder jaar gehouden op de laatste donderdag van
april om 15 u op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag valt op een wettelijke feestdag, zelfs indien
het een wettelijke feestdag is voor slechts één van de culturele gemeenschappen van België, zal de vergadering
worden gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Voorafgaand aan de gewone algemene vergadering hebben de aandeelhouders het recht om een kopie te
ontvangen van de gecontroleerde jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de
commissaris zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur geeft in het
jaarverslag uitleg over onder andere de activiteiten van Cumerio tijdens het voorbije boekjaar, evenals over
kapitaalverhogingen of de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants binnen het kader van het toegestaan
31

kapitaal, elke belangrijke gebeurtenis sinds de afsluiting van het boekjaar, ontwikkelingen die de activiteiten van
Cumerio wezenlijk kunnen beïnvloeden en het uitgevoerde werk met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling.
De commissaris moet vervolgens een verslag over de jaarrekening en over het jaarverslag van de Raad van
Bestuur opstellen. De Raad van Bestuur legt de gecontroleerde jaarrekening van Cumerio ter goedkeuring voor
aan de gewone algemene vergadering, samen met het voorstel van bestemming van de winst of het verlies, een
voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders en de commissaris en, indien noodzakelijk, een voorstel tot
benoeming of ontslag van de bestuurders en de commissaris.
Krachtens het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de gewone algemene
vergadering. De geldig bijeengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders, met
inbegrip van de aandeelhouders die niet akkoord gingen met de besluiten genomen door de vergadering of de
aandeelhouders die niet aan de vergadering hebben deelgenomen. De door de vergadering genomen beslissingen
zijn bindend voor alle aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die afwezig waren of tegen enig
voorstel stemden.
De Raad van Bestuur of de commissaris mag een buitengewone of bijzondere algemene vergadering
bijeenroepen telkens wanneer het belang van Cumerio dit vereist. Zij moeten deze vergadering bijeenroepen op
verzoek van de aandeelhouders die ten minste 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, op voorwaarde van de
opgave van de reden voor de bijeenroeping van de buitengewone of bijzondere algemene vergadering.
Om het recht te hebben deel te nemen aan de algemene vergadering dienen houders van aandelen aan
toonder van Cumerio hetzij hun aandelen van Cumerio hetzij het attest van neerlegging van deze aandelen neer te
leggen op de plaats vermeld in de oproeping, in ruil waarvoor zij een ontvangstbewijs krijgen dat zal gelden als
toelatingskaart tot de algemene vergadering. Dit moet ten laatste op de zesde werkdag vóór dedag van de
algemene vergadering gebeuren, de dag van de vergadering niet meegerekend.
Om deel te kunnen nemen aan de algemene vergadering moeten houders van aandelen op naam van
Cumerio zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van Cumerio ten laatste op de zesde werkdag
vóór dedag van de algemene vergadering, de dag van de vergadering niet meegerekend. Bovendien kan het
orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept in de oproeping vermelden dat, om aan de algemene vergadering
te kunnen deelnemen, de houders van aandelen op naam van Cumerio of hun lasthebbers binnen dezelfde termijn
een gewone brief moeten verzenden naar de zetel van Cumerio waarin zij hun voornemen om aan de algemene
vergadering deel te nemen uitdrukken.
Houders van gedematerialiseerde aandelen van Cumerio moeten een attest van onbeschikbaarheid van de
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering neerleggen op de plaats vermeld in de oproeping, en dit
ten laatste op de zesde werkdag vóór dedag van de algemene vergadering, de dag van de vergadering niet
meegerekend.
In afwijking van het voorgaande kan de Raad van Bestuur van Cumerio besluiten om de hoger vermelde
bepalingen niet toe te passen en te bepalen dat de aandeelhouders slechts tot de vergadering worden toegelaten en
er hun stemrechten kunnen uitoefenen indien zij aantonen dat zij daadwerkelijk aandeelhouders waren om
middernacht op de vijfde werkdag vóór dedag van de algemene vergadering (de ‘‘registratiedatum’’), ongeacht
het aantal aandelen van Cumerio waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Het aantal
aandelen van Cumerio gehouden door iedere geregistreerde aandeelhouder om middernacht op de
registratiedatum wordt ingeschreven in een door de Raad van Bestuur voor dit doel aangewezen register.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de registratiedatum en -procedure voor de
aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder van Cumerio kan een volmacht geven aan een andere aandeelhouder of aan een
bestuurder van Cumerio. De Raad van Bestuur kan de vorm van de geschreven volmacht bepalen en vereisen dat
deze volmacht wordt neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij bepaalt.
De oproeping moet volgens het Wetboek van vennootschappen ten minste 24 dagen vóór devergadering
éénmaal in het Belgisch Staatsblad en, enkel in geval van een buitengewone of bijzondere algemene vergadering
of een gewone algemene vergadering met een agenda die verder gaat dan hetgeen bepaald wordt in Artikel 533
van het Wetboek van vennootschappen, éénmaal in een nationaal verspreid blad worden bekendgemaakt.
Bovendien moeten de bestuurders, de commissaris en de houders van aandelen op naam van Cumerio ten minste
15 dagen vóór devergadering per brief worden opgeroepen.
32

Voorafgaand aan de algemene vergadering dienen de aandeelhouders of hun lasthebbers een
aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop de identiteit van de aandeelhouders en, in voorkomend geval, de
identiteit van de lasthebber en het aantal aandelen van Cumerio dat zij vertegenwoordigen, wordt vermeld.
3.1.6 Recht om deel te nemen aan de verkiezing van de Raad van Bestuur
Bestuurders worden in principe voor een (hernieuwbare) periode van maximaal zes jaar benoemd door de
meerderheid van de stemmen uitgebracht op een geldig bijeengeroepen algemene vergadering. De statuten van
Cumerio zullen echter bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslaan door de meerderheid van de stemmen uitgebracht op een geldig
bijeengeroepen algemene vergadering.
Ten minste drie bestuurders moeten voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders bepaald in
Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
3.1.7 Benoeming van de commissaris
Vennootschappen die aan bepaalde criteria inzake grootte beantwoorden, moeten één of meerdere
commissarissen benoemen. Een overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen benoemde commissaris
controleert de jaarrekening van een vennootschap om te verzekeren dat die een accurate en getrouwe weergave is
van de financiële situatie van de vennootschap overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen. De algemene
vergadering benoemt de commissarissen voor een termijn van drie jaar. Tijdens deze termijn mag de algemene
vergadering de commissarissen enkel ontslaan om een wettige reden mits dit uitdrukkelijk werd vermeld op de
agenda van de algemene vergadering.
3.1.8 Neerlegging van de jaarrekening
Vennootschappen zijn wettelijk verplicht om hun jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank van
België binnen 30 dagen na de goedkeuring ervan door de gewone algemene vergadering. De Nationale Bank van
België endegriffies van de Rechtbanken van Koophandel zullen aan ieder die erom verzoekt een afschrift, in de
vorm vastgesteld bij koninklijk besluit, verschaffen van de jaarrekening en van de andere documenten die samen
met de jaarrekening voor bepaalde jaren werden neergelegd.
3.1.9 Transparantieregels
Volgens de toepasselijke wetgeving en de statuten van Cumerio moet iedere natuurlijke of rechtspersoon
die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van Cumerio, die al dan niet het kapitaal
vertegenwoordigen, verwerft of vervreemdt, binnen de twee werkdagen vanaf de datum van de verwerving of
vervreemding Cumerio en de CBFA kennis geven van het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat hij/zij
bezit na deze verwerving of vervreemding, en dit in alle gevallen waarbij de verhouding van de stemrechten
verbonden aan de effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks door een dergelijke persoon worden gehouden ten
gevolge van de transactie de drempel van 3%, 5% of elk veelvoud van 5% van alle stemrechten op het tijdstip van
de transactie overschrijdt of eronder valt. Binnen dezelfde termijn dienen de documenten met betrekking tot de
transactie die aanleiding geeft tot de kennisgeving aan de CBFA te worden overgemaakt. Cumerio zal ten laatste
op de eerste werkdag volgend op de ontvangst van voormelde kennisgeving, deze kennisgeving aan het publiek
bekendmaken, behalve wanneer de CBFA een bijzondere vrijstelling heeft toegestaan omdat dergelijke
publiciteit Cumerio ernstig zou schaden.
Een natuurlijke of rechtspersoon kan de stemrechten verbonden aan zijn/haar aandelen die onderworpen
waren aan openbaarmakingsvereisten niet uitoefenen indien hij/zij de voormelde openbaarmakingsvereisten niet
naleeft uiterlijk twintig dagen voor een algemene vergadering.
De voormelde verklaringen worden beheerst door de bepalingen van de statuten van Cumerio en door de
bepalingen van Hoofdstuk I van de Transparantiewet en het relevante koninklijk besluit tot uitvoering ervan en
door de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
3.1.10 Anti-overname effect van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en andere wetten
Er bestaan verscheidene bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere
voorschriften in de Belgische wetgeving die van toepassing kunnen zijn op Cumerio en die een vijandig
overnamebod, fusie of andere wijzigingen in de controle over Cumerio kunnen bemoeilijken. Naast hetgeen
hierna is uiteengezet zullen de statuten van Cumerio geen bijkomende bepalingen bevatten die een overnamebod
bemoeilijken.
33

Krachtens de toepasselijke regelgeving en statuten van Cumerio kan een natuurlijke of rechtspersoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van Cumerio verwerft of vervreemdt die al dan niet
het kapitaal vertegenwoordigen verplicht zijn om Cumerio kennis te geven van deze verwerving of
vervreemding, afhankelijk van het feit of bepaalde drempels al dan niet worden bereikt. In dit verband wordt
verwezen naar hetgeen hiervoor werd uiteengezet onder ‘‘Transparantieregels’’.
Een openbaar overnamebod is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Wanneer de CBFA bepaalt dat
het overnamebod een inbreuk vormt op Artikel 15 of op de bepalingen genomen op basis van Artikel 15 van de
Transparantiewet, kan zij (i) om naleving van de bepaling verzoeken, (ii) het gebruik van de voordelen of de
rechten die voortvloeien uit deze onregelmatigheid verbieden, (iii) een dwangsom opleggen en (iv)
administratieve boetes opleggen.
Een openbaar overnamebod moet betrekking hebben op zowel alle stemrechtverlenende effecten
uitgegeven door Cumerio als op alle andere effecten uitgegeven door Cumerio die de houders ervan recht geven
op de inschrijving op, de verwerving van, of de omzetting in dergelijke stemrechtverlenende effecten. Alvorens
een bod te doen, dient een bieder een prospectus, goedgekeurd door de CBFA, op te stellen en te verspreiden. De
Mededingingswet vereist de voorafgaande toestemming van de Belgische Raad voor de Mededinging voor een
openbaar overnamebod wanneer de totale omzet in België van de betrokken ondernemingen meer dan EUR 40
miljoen bedraagt en wanneer elk van ten minste twee van de betrokken ondernemingen een omzet genereert in
België van ten minste EUR 15 miljoen.
Wanneer een natuurlijke of rechtspersoon de gezamenlijke of exclusieve controle van Cumerio als
beursgenoteerde vennootschap wil verwerven door middel van één ofmeerdere transacties met betrekking tot de
aandelen van Cumerio, moet de verwerver van de aandelen de CBFA van de beoogde transactie op de hoogte
brengen ten minste vijf dagen voor de voltooiing ervan. Indien de prijs van de beoogde overdracht een prijs boven
de marktprijs is, moet de verwerver aan alle andere aandeelhouders de kans bieden om hun aandelen aan dezelfde
prijs te verkopen (indien de controle wordt verworven door één enkele effectentransactie) of aan de hoogste prijs
die door de verwerver werd geboden voor de aandelen van Cumerio gedurende de twaalf maanden die voorafgaan
aan de verwerving van de controle van Cumerio (indien de controle wordt verworven door verscheidende
effectentransacties). De verwerver dient de andere aandeelhouders deze kans te bieden binnen dertig dagen na de
controleverwerving in de vorm van een openbaar overnamebod of, in bepaalde omstandigheden, overeenkomstig
een verbintenis om de aandelenprijs op de betrokken beurs te ondersteunen.
Al deze bepalingen zijn bedoeld om de kwetsbaarheid van Cumerio voor een vijandig overnamebod te
verminderen en kunnen derhalve een overnamebod van een derde in aanzienlijke mate ontmoedigen.
3.2 RECHTEN VERBONDEN AAN DE VVPR-STRIPS VAN CUMERIO
VVPR-strips geven de houder ervan recht op een verminderde roerende voorheffing van 15% in plaats van
25% op dividenden op aandelen van Cumerio. Het recht om een dergelijke verminderde voorheffing te genieten is
geïncorporeerd in de VVPR-strips die afzonderlijk op de Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels zullen
worden genoteerd.
3.3 REGELS DIE VAN TOEPASSING ZIJN IN BELGIË INGEVAL VAN DIEFSTAL OF VERLIES
VAN EFFECTEN
De Wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder regelt de diefstal en
het verlies van effecten.
Samengevat houdt deze wet het volgende in:
r een verzet moet worden ingesteld bij het Nationaal Kantoor voor Roerende Waarden;
r betalingen worden geschorst en elke overdracht van de effecten waartegen verzet is ingesteld, is
nietig;
r de effecten worden aan de eigenaar teruggegeven zodra zij zijn teruggevonden;
r de effecten die voor een onafgebroken periode van 4 jaar vermeld staan in het Bulletin der met
Verzet Aangetekende Waarden zijn nietig. De persoon die een verzet indiende, heeft dan het recht
om:
34

etaling van dividenden, interest en, eventueel van de opeisbaar geworden hoofdsom, of
iedere kapitaalverdeling en ieder vereffeningssaldo te ontvangen;
r op zijn verzoek en kosten een nieuw effect met hetzelfde nummer als het oorspronkelijke
effect te ontvangen.
De tegenspraak van het verzet blijkt uit elke akte of handeling die ter kennis van de uitgevende instelling
wordt gebracht en waardoor een derde wordt geacht aanspraak te maken op het bestaan, tot zijn voordeel, van een
recht op het met verzet aangetekende effect.
4 FISCALE OVERWEGINGEN
4.1 FISCALE GEVOLGEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Umicore
De Partiële Splitsing zal een belastingneutrale verrichting zijn rekening houdend met het feit dat de
vereisten voorgeschreven door Artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen vervuld zouden moeten zijn.
In het bijzonder is Umicore van mening dat de verrichting wordt gerechtvaardigd door rechtmatige behoeften van
financiële of economische aard zoals bedoeld in Artikel 211 §1, alinea 2, 3º van het Wetboek
Inkomstenbelastingen.
Umicore’s aandeelhouders
De Partiële Splitsing en de toekenning van de Cumerio-Aandelen aan Umicore’s aandeelhouders is
vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing.
Indien de Umicore-Aandelen worden gehouden in het kader van het privé-vermogen door natuurlijke
personen rijksinwoner in België, zal iedere meerwaarde gerealiseerd in het kader van de Partiële Splitsing
normaal vrijgesteld zijn op basis van Artikel 90, 1º van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
Voor Belgische vennootschappen rijksinwoners en natuurlijke personen die aandelen aanhouden in het
kader van hun professionele activiteit is, indien de meerwaarden vastgesteld en uitgedrukt zijn, de vrijstelling
afhankelijk van een aantal boekingen op de passiefzijde van de balans.
Buitenlandse aandeelhouders dienen hun adviseurs te raadplegen om zich te informeren over de fiscale
behandeling van hun investering.
Registratierechten
Overeenkomstig Artikel 117 §2 Wetboek Registratierechten zal de inbreng in Cumerio van de activa en
passiva verbonden aan Umicore’s koperbedrijfstak vrijgesteld zijn van evenredige registratierechten en enkel
onderworpen zijn aan een vast recht van EUR 25,00.
BTW
Umicore zal bij de Partiële Splitsing aandelen in Umicore Copper NV/SA, P.A.S.R. Elfte Beteiligungs en
Non-Ferrous International NV overdragen aan Cumerio. Geen van deze overdrachten is onderworpen aan BTW.
Taks op de beursverrichtingen en taks op de aflevering van effecten aan toonder
Umicore is van mening dat de materiële aflevering van de Cumerio-Aandelen, indien een houder van
Umicore-Aandelen dit vraagt in het kader van de Partiële Splitsing, niet kan worden beschouwd als een
verkrijging ten bezwarende titel voor wat betreft de taks op de aflevering van effecten aan toonder. Dit standpunt
werd bevestigd door de Belgische Minister van Financiën met betrekking tot fusies, zoals weergegeven in de
parlementaire voorbereiding van het Koninklijk Besluit van 18 november 1996. Hieruit volgt dat de taks op de
aflevering van effecten van 0,6% niet van toepassing is op de levering van Cumerio-Aandelen aan
aandeelhouders van Umicore.
Bij analogie en om dezelfde redenen is de taks op de beursverrichtingen evenmin van toepassing op de
toekenning van Cumerio-Aandelen aan Umicore’s aandeelhouders.
Overeenkomstig de wijzigingen aan de Belgische fiscale wetgeving als gevolg van de Programmawet van
27 december 2004, zal er bovendien geen taks op de aflevering van effecten en geen taks op de
beursverrichtingen verschuldigd zijn bij de uitgifte van de Cumerio-Aandelen.
35

4.2 DIVIDENDUITKERINGEN DOOR CUMERIO
4.2.1 Roerende voorheffing op dividenden uitgekeerd door Cumerio
Algemeen
Overeenkomstig het Belgisch fiscaal recht wordt het brutobedrag van uitkeringen gedaan door Cumerio
aan haar aandeelhouders (andere dan de terugbetalingen van volgestort kapitaal overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen) in het algemeen beschouwd als een dividend.
Het brutobedrag betaald door de vennootschap om aandelen in te kopen gehouden door de aandeelhouders
en de uitkeringen gedaan door de vennootschap aan haar aandeelhouders als gevolg van de gehele of
gedeeltelijke liquidatie van de vennootschap worden eveneens beschouwd als dividenden in de mate dat de
gedane uitkeringen het volgestort kapitaal van de vennootschap dat door deze aandelen wordt vertegenwoordigd
overschrijden.
Tarief roerende voorheffing
Het standaardtarief roerende voorheffing op dividenden is momenteel 25% maar kan worden gereduceerd
onder het VVPR-regime (cf. ‘‘Tarief roerende voorheffing: VVPR-strips’’).
In het geval van een volledige of gedeeltelijke liquidatie van Cumerio zal 10% roerende voorheffing van
toepassing zijn op het bedrag dat wordt beschouwd als een dividend bij zulke verrichting.
In het geval van een verwerving van eigen aandelen door Cumerio zal er normaal op basis van Artikel
264, paragraaf 1, 2ºbis van het Wetboek Inkomstenbelastingen (met betrekking tot de inkoop van genoteerde
aandelen) geen roerende voorheffing verschuldigd zijn op het bedrag dat wordt beschouwd als dividend bij zulke
verrichting.
Tarief roerende voorheffing: VVPR-strips
Umicore heeft in het verleden enkele VVPR-strips uitgegeven die resulteren in een verlaagde roerende
voorheffing van 15% bij het gezamenlijk aanbieden door de aandeelhouders van de desbetreffende
dividendcoupon met de desbetreffende strip.
Als gevolg van de Partiële Splitsing zal Cumerio een gelijk aantal VVPR-strips uitgeven waarvan de
coupons bij het gezamenlijk aanbieden samen met de desbetreffende coupon van de aandelen van Cumerio
normaal de desbetreffende aandeelhouder van Cumerio recht geven op de verlaagde roerende voorheffing van
15%.
Artikel 269 van het Wetboek Inkomstenbelastingen bepaalt in dit verband in het geval van fusies of
splitsingen een zekere vorm van continuïteit voor wat betreft aandelen die in aanmerking komen voor de
verlaagde roerende voorheffing. Dit artikel omvat echter op zich niet partiële splitsingen. Umicore meent echter
dat er argumenten zijn om het standpunt in te nemen dat dit artikel niettemin kan worden uitgebreid tot partiële
splitsingen en tracht een formele bevestiging hiervan te krijgen van de Belgische Centrale Belastingadministratie.
Niet-rijksinwoners aandeelhouders
Een niet-rijksinwoner aandeelhouder die geen aandelen van Cumerio aanhoudt via een vaste inrichting of
een vaste basis in België isenkel onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing dewelke de definitieve
(Belgische) inkomstenbelasting vormt.
Het Belgisch fiscaal recht voorziet in bepaalde vrijstellingen van roerende voorheffing op dividenden van
Belgische oorsprong uitgekeerd aan spaarders niet-inwoners. Mits naleving van bepaalde formele voorwaarden is
geen Belgische roerende voorheffing verschuldigd op dividenden uitgekeerd aan een niet-rijksinwoner
investeerder die kwalificeert als een ‘‘spaarder niet-inwoner’’ die geen onderneming uitbaat of verrichtingen
van winstgevende aard verricht en vrijgesteld is van inkomstenbelasting in het land waarvan hij inwoner is.
De Belgische roerende voorheffing kan ook gereduceerd worden op basis van de desbetreffende
bepalingen van de dubbelbelastingverdragen afgesloten tussen België endewoonplaatsstaat van de buitenlandse
aandeelhouder.
36

4.2.2 Taxatie van het dividend op het niveau van de aandeelhouder
Belgische natuurlijke personen rijksinwoners
Voor natuurlijke personen die rijksinwoner zijn in België en die onderworpen zijn aan de
personenbelasting en in eigen naam handelen, vormt de roerende voorheffing de definitieve belasting, in de
mate dat de aandelen niet worden gehouden in het kader van hun beroepsactiviteit. Het ontvangen dividend moet
dus niet worden aangegeven. Echter, indien het belastbaar inkomen van de belastingplichtige, uitgezonderd de
roerende inkomsten, onder het belastbaar minimum valt, kan het aangeven van de dividenden voordeliger zijn.
Belgische vennootschappen rijksinwoners
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting zijn in principe belast op de
ontvangen dividenden aan het tarief van toepassing in de vennootschapsbelasting (in principe 33,99%).
Overeenkomstig het huidige Belgisch fiscaal recht zijn dividenden ontvangen door Belgische
vennootschappen aftrekbaar van hun belastbare winst als definitief belaste inkomsten tot 95% van het
brutobedrag van de dividenden. Opdat de dividenden aftrekbaar zouden zijn, dient de participatie minstens 10%
te vertegenwoordigen of een aanschaffingswaarde te hebben van EUR 1.200.000, met uitzondering van voor
financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, beursvennootschappen en beleggingsvennootschappen. De
aandelen, uitgezonderd dividendinkomen verkregen door beleggingsvennootschappen, dienen bovendien te
kwalificeren als financieel vast actief en dienen te zijn of te worden gehouden in volle eigendom gedurende een
ononderbroken periode van ten minste één jaar. Voor de berekening van de 12 maanden periode in het bijzondere
geval van een belastingneutrale partiële splitsing bepaalt Artikel 202 §2, alinea 3 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen dat deze periode mag worden bepaald alsof de partiële splitsing niet had plaatsgevonden.
De roerende voorheffing geheven aan de bron kan worden verrekend met de verschuldigde
vennootschapsbelasting en het gedeelte dat niet kan worden verrekend kan worden teruggevorderd op
voorwaarde dat de vennootschap die aandeelhouder is de volle eigenaar was van de aandelen op het moment dat
het dividend werd betaald of toegekend, en op voorwaarde dat de toekenning van het dividend niet resulteert in
een waardevermindering of minderwaarde op aandelen van Cumerio. Indien de dividenden voortkomen uit
aandelen waarvan de Belgische vennootschap kan aantonen dat ze deze heeft aangehouden in volle eigendom
voor een ononderbroken periode van twaalf maanden voor de toekenning van de dividenden of dat, gedurende de
periode in kwestie, de aandelen in kwestie gehouden in volle eigendom op geen moment hebben toebehoord aan
een belastingplichtige die geen vennootschap is onderworpen aan de vennootschapsbelasting of aan een
buitenlandse vennootschap die deze aandelen heeft geïnvesteerd gedurende een ononderbroken periode in een
Belgische inrichting, mag de roerende voorheffing in ieder geval verrekend worden en teruggevorderd worden.
Wat betreft de 12 maanden periode bepaalt het Wetboek Inkomstenbelastingen niet uitdrukkelijk, in tegenstelling
tot de definitief belaste inkomsten, dat de partiële splitsing een verrichting is die niet in acht moet worden
genomen voor de berekening ervan.
Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting vormt de ingehouden
roerende voorheffing de definitieve belasting.
Niet-rijksinwoners aandeelhouders
Niet-rijksinwoners aandeelhouders vennootschappen die aandelen van Cumerio aanhouden via een vaste
inrichting in België zijn onderworpen aan hetzelfde regime als vennootschappen rijksinwoners.
Een niet-rijksinwoner aandeelhouder die geen aandelen van Cumerio aanhoudt via een vaste inrichting of
een vaste basis in België isniet onderworpen aan een Belgische inkomstenbelasting uitgezonderd de roerende
voorheffing op dividenden.
4.3 MEERWAARDEN OP AANDELEN VAN CUMERIO
Belgische natuurlijke personen rijksinwoners
Overeenkomstig het huidige Belgische fiscaal recht zijn meerwaarden gerealiseerd in België bij de
verkoop, ruil, inkoop of een andere overdracht van de aandelen van Cumerio door een natuurlijke persoon die een
rijksinwoner is van België inhet kader van het normaal beheer van zijn privé-vermogen niet onderworpen aan
belasting tenzij de Belgische belastingadministratie kan aantonen dat de meerwaarde het gevolg is van speculatie
of wanneer de meerwaarde werd gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het privé-vermogen.
Minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
37

Meerwaarden op effecten die deel uitmaken van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de rechten
in een vennootschap op enig ogenblik gedurende de laatste vijf jaar rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door
de overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd door een overdracht onder bezwarende titel aan een
buitenlandse rechtspersoon zijn echter onder bepaalde voorwaarden onderworpen aan een belasting van 16,5%
(exclusief aanvullende belastingen). De regels in verband met de verkoop van een aanmerkelijk belang zijn
echter onverenigbaar bevonden door het Europees Hof van Justitie met de vrijheid van vestiging en met het vrij
verkeer van kapitaal in zijn beslissing van 8 juni 2004.
Belgische vennootschappen rijksinwoners
Overeenkomstig het huidige Belgisch fiscaal recht zijn meerwaarden op aandelen van Cumerio vrijgesteld
van vennootschapsbelasting, zonder dat de Belgische vennootschap een participatie van meer dan 10% of een
aanschaffingswaarde van EUR 1.200.000 dient te hebben in Cumerio. De aandelen moeten bovendien niet
kwalificeren als een financieel vast actief en moeten niet gedurende een ononderbroken periode van ten minste
één jaar in volle eigendom zijn of worden gehouden.
Minderwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil, inkoop of enige andere aandelentransactie zijn in
principe niet aftrekbaar overeenkomstig het Belgisch fiscaal recht.
Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
Overeenkomstig het huidige Belgisch fiscaal recht zijn meerwaarden gerealiseerd door een
belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting bij de verkoop, ruil, inkoop of enige andere
aandelentransactie niet belastbaar in België. Deze vrijstelling is echter niet van toepassing op ‘‘aanmerkelijke
belangen’’. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
Niet-rijksinwoners aandeelhouders
Overeenkomstig het huidige Belgisch fiscaal recht zijn meerwaarden gerealiseerd door niet-rijksinwoners
natuurlijke personen (in verband met het normaal beheer van hun privé-vermogen) niet belastbaar in België.
Minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
Meerwaarden op effecten die deel uitmaken van een belangrijke deelneming (meer dan 25% van de
rechten in een vennootschap op enig ogenblik gedurende de laatste vijf jaar rechtstreeks of onrechtstreeks
gehouden door de overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd door een overdracht onder bezwarende titel
aan een buitenlandse rechtspersoon zijn echter onder bepaalde voorwaarden onderworpen aan een belasting van
16,5% (exclusief aanvullende belastingen). De regels in verband met de verkoop van een aanmerkelijk belang
zijn echter onverenigbaar bevonden door het Europees Hof van Justitie met de vrijheid van vestiging en met het
vrij verkeer van kapitaal in zijn beslissing van 8 juni 2004.
Overeenkomstig het huidige Belgisch fiscaal recht zijn meerwaarden gerealiseerd door een nietrijksinwoner
vennootschap bij de verkoop van aandelen gehouden via een vaste inrichting in België niet
belastbaar onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische rijksinwoners vennootschappen. Minderwaarden zijn
niet aftrekbaar.
4.4 TAKS OP DE BEURSVERRICHTINGEN
De aankoop, verkoop of verkrijging onder bezwarende titel in België van aandelen in Cumerio via een
‘‘professionele tussenpersoon’’ zijn onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen ten belope van 0,17%
(zonder maximum onder de huidige wetgeving). Er dient echter opgemerkt te worden dat een wetsontwerp werd
ingediend bij het Belgisch Parlement overeenkomstig hetwelk, wanneer het wordt goedgekeurd, de belasting
beperkt wordt tot EUR 500 per transactie en per partij en dit retroactief vanaf 31 december 2004.
De taks op de beursverrichtingen is niet verschuldigd door financiëleengekwalificeerde tussenpersonen
zoals bedoeld in Artikel 2, 9º en 10º van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening, door
verzekeringsondernemingen zoals bedoeld in Artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975, handelend voor eigen
rekening, door voorzorgsinstellingen zoals bedoeld in Artikel 2, §3, 6º van de Wet van 9 juli 1975, handelend
voor eigen rekening, door instellingen voor collectieve belegging zoals bedoeld in de Wet van 4 december 1990,
handelend voor eigen rekening, en door niet-rijksinwoners bij het afleveren van een certificaat van nietrijksinwoner.
38

4.5 TAKS OP DE AFLEVERING VAN EFFECTEN AAN TOONDER
In het algemeen is de materiële levering van aandelen in België via een ‘‘professionele tussenpersoon’’
onderworpen aan een taks op de aflevering van effecten aan toonder ten belope van 0,6% van de waarde van de
desbetreffende effecten.
39

HOOFDSTUK IV: INFORMATIE OVER CUMERIO
1 INLEIDING TOT CUMERIO’S ACTIVITEITEN
Doel van de vennootschap
Cumerio’s kernactiviteit is het smelten, raffineren, verwerken, recycleren en verkopen van koper,
koperlegeringen en afgeleide koperproducten.
Voor een gedetailleerde beschrijving volgens de statuten wordt er verwezen naar dit hoofdstuk onder
sectie 4 ‘‘Doel van de vennootschap’’.
Activiteiten
Cumerio is een toonaangevende Europese kopersmelter en -raffinaderij, en een toonaangevende producent
van halfafgewerkte koperproducten in Europa, met een totale verkoop van meer dan 500.000 ton in 2004.
Cumerio is actief in verschillende stadia van de waardeketen voor koper, van het smelten tot een tweede
verwerking, maar is niet betrokken in mijnexploitatie.
Grafiek 1: Cumerio’s aanwezigheid in de koperwaardeketen, Cumerio’s productie/leveringen 2004
(in ’000 ton) en Cumerio’s rangschikking in de Europese kopermarkt
Mijnen Smelting
Copper Refining Copper Products
Koperanodes
227 kT
Raffinage
Koperkathodes
398 kT
Eerste
transformatie
Walsdraad (incl.
speciaaldraad)*
407 kT
# 5 # 3 # 1
* Niet-geïntegreerd met de tweede transformatie
Formaten*
94 kT
# 2
Tweede
transformatie
Draad
7 kT
Verwerkers &
Eindgebruikers
Bron: Umicore
Cumerio is actief op drie locaties in Olen (België), Pirdop (Bulgarije) en Avellino (Italië), en had op 31
december 2004 in totaal 1.554 werknemers in dienst. Het hoofdkwartier is gevestigd in Brussel, België.
Grafiek 2: Productiecapaciteit 2004 (in ’000 ton) per product en per locatie
Avellino (Italië)
Walsdraad 170 kT
Draad 8 kT
120 personeelsleden
Olen (België)
Raffinaderij 345 kT
Walsdraad 280 kT
Formaten 150 kT
Speciaaldraad 16 kT
494 personeelsleden
40
Pirdop (Bulgarije)
Smelter 227 kT
Raffinaderij 55 kT
940 personeelsleden1 1 Inclusief 2 personeelsleden in Turkije
Bron: Umicore

Cumerio is opgesplitst in twee business units: Copper Refining en Copper Products. Cumerio heeft een
uniek pan-Europees bereik en is ingeworteld in:
r West-Europa, waar Cumerio een toonaangevende positie heeft opgebouwd op het vlak van
halfafgewerkte koperproducten en waar ze haar aanwezigheid zal versterken door uit te munten op
operationeel en technologisch vlak, door kwalitatief leiderschap en nieuwe ontwikkelingen in
samenwerking met specifieke klanten.
r Zuidoost-Europa, dat de komende jaren naar verwachting het voornaamste groeigebied zal zijn
voor Cumerio. Er bestaan mogelijkheden om tegen een geringe investeringskost de Pirdop-smelter
tot 40% uit te breiden, waardoor haar kostenpositie nog verder zal verbeteren. Als enige
ultramoderne koperleverancier in de regio van de Zwarte Zee is Pirdop ook de ideale springplank
voor een verdere ontwikkeling in de regio van afgewerkte koperproducten met meer toegevoegde
waarde.
2 BUSINESS DRIVERS VAN DE KOPERINDUSTRIE
2.1 COMMERCIËLE VOORWAARDEN
Eén van de voornaamste winstbepalende factoren van de koperindustrie zijn de commerciële
voorwaarden. Die kunnen worden opgesplitst in verschillende parameters, zoals geïllustreerd in het volgende
schema:
Voorraden op
metaalbeurzen
Grafiek 3: Overzicht van de belangrijkste business drivers van de koperindustrie
1
Beschikbaarheid
van grondstoffen
2
Koperprijs Cu Price
1
Vraag naar
eindproducten in
koper
TC/RCs TC/RCs
Smelter capaciteit
Raffinage capaciteit:
Beschikbaarheid van kathodes
3
3
4
Producentenpremie
Producer
premiums
4
1
Hoe hoger de vraag naar koper
eindproducten en hoe lager de
kopervoorraden op de metaalbeurzen,
des te hoger de koperprijs.
2 Hoe hoger de koperprijs, des te meer
zullen de mijnen aangezet worden om
de beschikbaarheid van grondstoffen
te verhogen.
3
4
Indien de beschikbaarheid van
grondstoffen groter is dan de smelter
capaciteit, bevinden smelters zich in
een betere onderhandelingspositie
dan de mijnen wat resulteert in stijgende
verwerkings- en raffinagelonen (TC/RCs).
Hoe hoger de vraag naar
eindproducten in koper en hoe
lager de beschikbaarheid van
kathodes, des te hoger zullen de
producentenpremies zijn.
r Verwerkings- en raffinagelonen (TC/RC’s): de met de mijnbouwbedrijven overeengekomen
voorwaarden voor het smelten en raffineren van de concentraten.
TC/RC’s zijn één van de voornaamste bepalende factoren in de sector. Als er meer concentraten
beschikbaar zijn dan er smeltcapaciteit is, bevinden de smelters zich in een betere
onderhandelingspositie dan de mijnbouwers, wat doorgaans resulteert in een verhoging van de
TC/RC’s. In de periode van 2001 tot 2004 zijn de langetermijn TC/RC’s gedaald tot historisch
lage niveaus (ongeveer 11 dollarcent/pond betaalbaar koper) in 2004, terwijl de spot TC/RC’s
zelfs tot nul zijn teruggevallen in de eerste helft van het jaar. Sindsdien is er een gestage toename
van de TC/RC’s waargenomen aangezien de smeltcapaciteit nu veel kleiner is dan de hoeveelheid
beschikbare concentraten op de markt. Over de TC/RC’s voor langetermijnovereenkomsten wordt
jaarlijks onderhandeld en voor 2005 werden er beduidend hogere verwerkings- en raffinagelonen
vastgelegd (ongeveer 22 dollarcent/pond betaalbaar koper).
41

Grafiek 4: Concentratenbalans & verwerkings- en raffinagelonen (TC/RC’s)
700
600
26,9 26,3
30,0
500
400
300
’000 ton 200
100
0
-100
23,1
18,1
1995 1996 1997 1998
17,3
1999
22,2
19,3
17,4
16,8
15,0
11,0
2000 2001 2002 2003 2004 2005
25,0
20,0
15,0 UScts/lb
10,0
-200
-300
5,0
-400
Concentratenbalans TC/RC (Japanse LT contract in courante $)
0,0
Bron: Brook Hunt Q4-2004
Cumerio’s gevoeligheid op korte termijn voor TC/RC’s bedraagt ongeveer USD 4,5 miljoen op
EBIT-niveau voor elke verandering van 1 dollarcent/pond (22 USD/ton) betaalbaar koper in
concentraten. In 2004 deden Cumerio’s werkelijke TC/RC’s het iets beter dan de maatstaf voor
2004 (12 dollarcent/pond).
r Producentenpremie voor kathodes: een premie die jaarlijks wordt bepaald door de grootste
producent ter wereld en algemeen wordt toegepast door de raffinagesector.
De producentenpremie wordt beïnvloed door het evenwicht tussen vraag en aanbod voor
koperkathodes. Ze compenseert ook de transportkosten tussen producent en consument. De erg
krappe aanbodsituatie in 2004 en 2005 heeft de producentenpremie in 2005 opgedreven tot een
historisch hoog niveau van 115 USD/ton, komende van 60 USD/ton voor 2004. Als de
producentenpremie met USD 10 wijzigt, resulteert dat, tegen de huidige volumes, in een wijziging
van Cumerio’s EBIT van USD 4 miljoen.
Grafiek 5: Producentenpremie (gemiddelde prijs) in $ ton
$140
$120
$100
$80
$115
$60
$40
$20
$18
$30 $27
$38
$30
$38 $43 $38 $38
$60
$0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
Bron: Umicore
r Premies voor koperproducten: deze premies vertegenwoordigen de meerwaarden die worden
gegenereerd door de verwerking van kathodes tot walsdraad, knuppels, walsplaten en
speciaaldraad.
De premies schommelen naargelang de specificiteit en complexiteit van de producten (diameter,
afmetingen, zuiver of gelegeerd koper, zuurstofgehalte, enz.), maar worden tevens bepaald door
andere parameters zoals volumes en betalingsvoorwaarden. Daarnaast moeten die premies
competitief zijn met deze van Cumerio’s voornaamste concurrenten voor vergelijkbare producten
(met vergelijkbare diensten). Als alle relevante verwerkingspremies voor Cumerio met EUR 10
per ton wijzigen, resulteert dit in een jaarlijkse wijziging van ongeveer EUR 5 miljoen van
Cumerio’s EBIT.
2.2 USD/EUR-VALUTAKOERS
De meeste inkomsten voor smelters en raffinaderijen worden uitgedrukt in USD, terwijl Cumerio’s
operationele kosten voornamelijk in euro en Bulgaarse lev (momenteel tegen een vaste wisselkoers ten opzichte
van de euro) worden uitgedrukt. De West-Europese premies voor koperproducten worden uitgedrukt in euro.
42

Cumerio’s gevoeligheid op korte termijn voor de evolutie van de USD/EUR-valutakoers wordt geraamd op ca.
EUR 1 miljoen op EBIT-niveau voor elke verandering van 1 dollarcent per euro.
2.3 KOPERPRIJS
De koperprijs wordt beïnvloed door het evenwicht tussen vraag en aanbod voor koper. Als de vraag groter
is dan het aanbod, stijgt de koperprijs. Als gevolg van een dergelijke situatie, versterkt door de erg lage voorraden
op de LME- en COMEX-beurzen, overschreed de koperprijs op het einde van 2004 de grens van 3.000 USD/ton.
Schommelingen van de koperprijs hebben een kortetermijninvloed op Cumerio’s activiteiten en resultaten
omwille van het bestaan van prijsparticipatieclausules in bepaalde leveringscontracten voor koperconcentraten en
omwille van de gevoeligheid van raffinagelonen voor koperschroot aan wijzigingen van de koperprijs. In deze
context zou een wijziging van USD 100 per ton in de koperprijs, tegen de huidige prijzen, voor Cumerio
resulteren in een jaarlijkse wijziging van ongeveer EUR 1 miljoen op EBIT-niveau.
Op middellange tot lange termijn hebben sterke schommelingen en periodes van langdurig lage of hoge
koperprijzen een invloed op de beschikbaarheid van en de voorwaarden voor grondstoffen voor Cumerio
(concentraten en schroot). Dat verklaart het cyclisch karakter van de koperindustrie.
Grafiek 6: Surplus/deficit op de globale kopermarkt en gemiddelde koperprijs
2.000
1.500
1.000
500
0
-500
-1.000
2.4 VRAAG NAAR KOPER
’000 ton US$/ton
2.933
2.294 2.276
1.578
1.652 1.813 1.559 1.779
1.573
2.857 2.803
-1.500
0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
Balans geraffineerd koper Gemiddelde koperprijs (courante $)
Bron: Brook Hunt Q4-2004
De vraag naar koper volgt sterk de wereldwijde BNP-groei. Momenteel groeit de wereldwijde vraag
ongeveer met 3% per jaar, voornamelijk gedreven door de Aziatische markt. Tijdens de periode 2004-2011 zal
het koperverbruik in de markten die Olen toelevert, nl. de Benelux, Duitsland, Frankrijk en Oostenrijk, zich naar
verwachting ontwikkelen met een samengesteld jaarlijks groeipercentage van ongeveer 1,1%. Voor Italië wordt
deze groei ingeschat op 1,8% per jaar over dezelfde periode. In de streek rond de Zwarte Zee, Cumerio’s
ontwikkelingspool, wordt de samengestelde groei van het verbruik geschat op 2,8% per jaar voor dezelfde
periode.
2.5 ZWAVELZUUR
Zwavelzuur is een bijproduct van het kopersmelten. De inkomsten uit de verkoop van zwavelzuur zijn een
belangrijke factor voor Cumerio’s rendabiliteit, vooral omwille van de hoge volumes die worden gegenereerd.
Als vuistregel geldt dat Pirdop voor elke verwerkte ton koperconcentraten een ton zwavelzuur produceert. In
2004 bedroeg de totale productie 827.000 ton.
3 CUMERIO’S ACTIVITEITEN EN STRATEGIE
3.1 BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING
Cumerio is opgesplitst in twee business units: Copper Refining en Copper Products. Daarnaast heeft
Cumerio een deelneming van 8,8% in Non-Ferrous International NV (NFI), het op één nagrootste Europese
recyclagebedrijf van koperschroot.
43
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500

Business unit
Copper Refining
Olen (België)
Anode gieterij
Raffinaderij
3.1.1 Copper Refining
Pirdop (Bulgarije)
Smelter
Raffinaderij
Grafiek 7: Cumerio’s business units
CUMERIO
Business unit
Copper Products
Olen
Walsdraad
Formaten (knuppels & walsplaat)
Speciaaldraad
Avellino (Italië)
Walsdraad
Draad
KOPERRAFFINAGE - productoverzicht
PRODUCTEN TOEPASSING EINDGEBRUIKER
Anodes 99% zuivere koperanodes voor de
productie van kathodes via
elektrolytische raffinage
Kathodes Voornamelijk voor intern gebruik
om tot koperproducten te
verwerken
Raffinage
Zie onderstaand deel over
producten
(a) Cumerio Med – Pirdop, Bulgarije
Cumerio Med is een koperfabriek in het Bulgaarse Pirdop, 80 km ten oosten van Sofia en zowat 400 km
van de Varna-haven aan de Zwarte Zee, die gebruikt wordt voor de invoer van koperconcentraten en de uitvoer
van zwavelzuur. De fabriek bestaat uit verschillende verwerkingseenheden – een smelter, een elektrolytische
raffinaderij, een zwavelzuurfabriek en een eenheid voor de flotatie van slakken. In de jaren ’80 werd de fabriek
gemoderniseerd en tegen 1987 werd een nieuwe flashsmelter met Outokumpu-technologie gebouwd, wereldwijd
één van de grootste in zijn soort.
In september 1997 ondertekenden Umicore en het Bulgaarse privatiseringsagentschap een
acquisitieovereenkomst voor de overname van 56% van het MDK kopersmelter- en raffinagecomplex. Het
voornaamste doel van die acquisitie was het verzekeren van een bijkomende toevoerbron voor de groeiende
raffinage- en transformatie-activiteiten van Umicore in België, waarvan de concurrentiekracht moest worden
gevrijwaard. Vandaag bezit Cumerio 99,78% van de vennootschap, die thans Cumerio Med heet.
Na een investeringsprogramma van USD 150 miljoen in nieuwe technologie, capaciteitsuitbreiding en
ecologische verbeteringen is Cumerio Med nu een modern en geavanceerd bedrijf geworden. Dit programma
heeft niet alleen geleid tot een stijging van de productie van koperanodes van 90.000 ton in 1997 tot 227.000 ton
in 2004 (met een navenante reductie van de directe operationele kosten), maar ook tot een sterke verbetering van
de ecologische prestaties en de werkomstandigheden van de fabriek. Cumerio Med bevindt zich nu in het eerste
kwartiel van de kostencurve van kopersmelters wereldwijd.
44

Grafiek 8: Productie van anodes in Pirdop - ton
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Bron: Umicore gegevens en schattingen
Door de grote omvang van de Outokumpu flashsmelter van Cumerio Med is het mogelijk om tegen
geringe investeringskost de capaciteit ervan tot 40% uit te breiden, waardoor de kostenpositie nog zou verbeteren.
In samenwerking met de Bulgaarse ministeries en de Wereldbank heeft Cumerio met succes het
saneringsprogramma voor de historische vervuiling in Pirdop voltooid. Een andere belangrijke verwezenlijking is
het behalen van het ISO 9001-certificaat versie 2000 eind 2004.
Naast de kopersmelter exploiteert Cumerio Med ook een klassieke raffinaderij met ‘‘koperstartbladen’’,
die in 2004 55.000 ton kathodes produceerde voor de regionale markt rond de Zwarte Zee.
Grafiek 9: Productie van kathodes in Pirdop - ton
60.000
40.000
20.000
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en schattingen
Daarnaast exploiteert Cumerio in Pirdop twee zwavelzuurfabrieken voor de eliminatie van zwaveldioxide
uit de procesgassen. Cumerio Med is met ongeveer 2.500 ton per dag de grootste producent van zwavelzuur in
Bulgarije. In 2004 werd zowat 40% van het zwavelzuur verkocht aan de belangrijkste kunstmestfabriek in
Bulgarije, 40% in Turkije en de rest voornamelijk aan andere klanten uit de regio. In 2004 werd 827.000 ton
zwavelzuur geproduceerd.
(b) Cumerio Belgium NV/SA - Olen, België
De activiteiten in Olen omvatten een ultramoderne ‘‘Full Size Deposit’’ (FSD) raffinaderij met een
jaarlijkse kathodecapaciteit van 340.000 ton, die koperkathodes levert in het hart van de Europese kopermarkt
van 4 miljoen ton per jaar. Het is de op éénnagrootste raffinage-eenheid in Europa en ze kan vandaag wereldwijd
model staan op het vlak van productiviteit en efficiëntie. Deze raffinaderij is van groot belang als betrouwbare
kathodebevoorrading voor Cumerio’s koperproductenactiviteiten in West-Europa. De in 2004 geboekte groei in
verkoop was gedeeltelijk toe te schrijven aan deze gewaarborgde beschikbaarheid van kathodes.
Bovendien exploiteert Cumerio in Olen een oven voor het smelten en gieten van anodes, die blisterkoper
en schroot tot anodes verwerkt via het continu Contimelt 1 procédé dat gemeenschappelijk werd ontwikkeld door
Cumerio en Norddeutsche Affinerie.
45

3.1.2 Copper Products
(a) Walsdraad
Grafiek 10: Productie van kathodes in Olen - ton
350.000
300.000
250.000
200.000
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en schattingen
WALSDRAAD - productoverzicht
PRODUCTEN TOEPASSING EINDGEBRUIKER
Contirod 1 (walsdraad) Kabels, draad, geleiders Telecommunicatie, stroomkabels
voor treinen, elektriciteitsindustrie,
automobielindustrie, bouwdraad
Korrels Legeringen, electroplating,
galvanisering, poeders
Plating- en drukkerij-industrie
Draad Kabels en draden Zie Contirod hierboven.
Op de locatie in Olen exploiteert Cumerio haar eigen ontwikkeld continu giet- en walsprocédé voor
walsdraad (met de merknaam Contirod 1 ), met een jaarlijkse capaciteit van 280.000 ton. De fabriek in het
Italiaanse Avellino voegt daar nog eens een capaciteit van 170.000 ton walsdraad per jaar aan toe. Als de
speciaaldraad wordt meegerekend, is Cumerio de grootste niet-geïntegreerde producent van walsdraad in Europa,
met een afzet van meer dan 400.000 ton in 2004.
Het Cumerio-product is een kwalitatieve maatstaf op de markt. Cumerio biedt haar klanten ook
verschillende diensten aan, zoals indekking en technische ondersteuning. Cumerio kan bogen op een zeer brede
klantenbasis in Europa en de fabriek in Italië garandeert de aanwezigheid op Europa’s grootste markt voor
walsdraad. Ook voerde Cumerio in de voorbije jaren gemiddeld ca. 30.000 ton uit naar niet-Europese landen.
Een klein gedeelte van de geproduceerde walsdraad wordt verkocht als koperkorrels. Korrels worden
onder andere gebruikt als anodemateriaal bij electroplating. Climeta, dat vroeger deel uitmaakte van de business
unit Copper van Umicore, richt zich op die specifieke markt en blijft bij Umicore als onderdeel van een grotere
electroplating activiteit binnen de business groep Nieuwe Materialen van Umicore.
400.000
300.000
200.000
100.000
Grafiek 11: Leveringen van walsdraad - ton
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Olen Italië Bron: Umicore gegevens en schattingen
46

In Avellino exploiteert Cumerio een draadtrekafdeling, die tot 8.000 ton per jaar produceert voor allerlei
types ongeïsoleerde draad, waaronder trolleydraad (bovenleidingen) en soudronic draad (laselektrode).
De kathodes voor de walsdraadfabriek in Olen zijn voornamelijk afkomstig van de raffinaderij op
dezelfde locatie in Olen, terwijl de fabriek in Avellino (Italië) het merendeel van haar kathodebevoorrading uit
langetermijnovereenkomsten met wereldwijde leveranciers haalt. De rest komt rechtstreeks van klanten waarmee
maaklooncontracten zijn afgesloten.
(b) Formaten
FORMATEN - productoverzicht
PRODUCTEN TOEPASSING EINDGEBRUIKER
Knuppels Buizen, pijpen, geprofileerde
stangen, lagen
Walsplaten Platen, folie, elektrische
componenten, tanks,
transformators, munten
Fabrikanten van industriële
uitrusting, bouw, HVAC
Bouw, elektriciteit / elektronica,
munten
Naast walsdraad en draad produceert Cumerio’s fabriek in Olen ook knuppels en walsplaten. Ze heeft een
jaarlijkse capaciteit van zowat 150.000 ton, waardoor Cumerio de op één na grootste niet-geïntegreerde
leverancier op de Europese markt is.
Knuppels worden gebruikt bij de vervaardiging van buizen, staven en stangen, terwijl walsplaten worden
verkocht aan walserijen voor de productie van platte producten zoals platen, folie en band.
In 2002 leden Cumerio’s leveringen onder de overname van één van haar grote klanten door een
rechtstreekse concurrent. Na het herstellen van een solide klantenbasis in 2003 werd de gietmachine voor
knuppels aangepast met het oog op een aanzienlijke productiviteitsverhoging, die tot een verhoogd
concurrentievermogen en een hogere omzet heeft geleid.
(c) Speciaaldraad
120.000
80.000
40.000
Grafiek 12: Leveringen van formaten - ton
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Knuppels Walsplaat Bron: Umicore gegevens en inschattingen
SPECIALE PRODUCTEN - productoverzicht
PRODUCT TOEPASSING EINDGEBRUIKER
Foxrod Ò (zuurstofvrije walsdraad) Hoogwaardige draad Robotica, elektronica
Speciaaldraad Geprofileerde stangen, draad Fabrikanten van industriële
uitrusting, transformators,
geleiders
In Olen exploiteert Cumerio ook twee gietinstallaties voor speciaaldraad met een totale capaciteit van
16.000 ton per jaar. Een deel van de productie wordt verkocht onder de merknaam Foxrod 1 , een zuurstofvrije
47

koperwalsdraad die tot ultrafijne draad kan worden getrokken voor zeer specifieke toepassingen. In dit
marktsegment wordt Cumerio beschouwd als de onbetwiste Europese leider op het vlak van kwaliteit.
Andere speciaaldraad wordt verbruikt als basismateriaal voor rotative extrusieprocessen. Deze nieuwe
geavanceerde verwerkingstechnologie voor de productie van koperstangen, draad en profielen concurreert met de
klassieke extrusie van knuppels.
Cumerio verkent de technologie van het opwaarts gieten al sinds 1997 en is niet alleen een referentie
geworden op de markt, maar heeft tegelijk haar toekomst gegarandeerd als leverancier voor de profielfabrikanten,
ongeacht de toegepaste technologie.
De verkoop van speciaaldraad heeft de voorbije jaren een exponentiële groei gekend. Vandaag is Cumerio
de op één na grootste onafhankelijke leverancier van die producten op de Europese markt en heeft een
marktaandeel van ongeveer 18%. Eind vorig jaar besliste Cumerio om haar productiecapaciteit voor Foxrod 1 en
speciaaldraad in Olen op te drijven tot 30.000 ton per jaar. De installaties zullen operationeel zijn in het laatste
kwartaal van 2005 en daardoor zal Cumerio opklimmen naar de eerste plaats in dit segment in Europa.
Grafiek 13: Leveringen van speciaaldraad - ton
20.000
16.000
12.000
8.000
4.000
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en inschattingen
3.1.3 Geografische verdeling van leveringen
Cumerio heeft een breed verspreide klantenbasis in West-Europa, dankzij de centrale locatie van haar
productiefaciliteiten in België. Alle belangrijke Europese kopermarkten worden gedekt, in het bijzonder de grote
koperconsumptiemarkten Duitsland en Italië. Het aandeel van Italië is significant, met 37% in 2004, en dit
dankzij Cumerio’s Italiaanse walsdraadfabriek in Avellino, 60 km ten oosten van Napels.
In 2004 vertegenwoordigde de export naar landen buiten Europa ongeveer 8% van de leveringen van
Copper Products. De locatie van de fabriek in Olen op ongeveer 45 km van de grote Antwerpse haven geeft
Cumerio toegang tot interessante vrachtopties ter ondersteuning van haar export.
Grafiek 14: Geografische opsplitsing van de leveringen in 2004
Andere Europa
12%
Spanje
5%
Andere Wereld
8%
Italië
38%
Benelux
16%
Duitsland
14%
Frankrijk
7%
Bron: Umicore
In 2004 bedroeg het totale aantal leveringen meer dan 500.000 ton, waarvan 78% werd verkocht als
walsdraad, 13% als knuppels, 6% als walsplaten en 3% als speciaaldraad.
48

3.1.4 Financiële participaties
Cumerio heeft een participatie van 8,8% 1 in Non-Ferrous International NV (NFI). Cumerio heeft aan NFI
ook een achtergestelde lening verstrekt voor een bedrag van 13,7 miljoen EUR.
Via haar dochtervennootschappen Metallo-Chimique NV en Botrade is NFI een toonaangevend Europees
recyclagebedrijf van non-ferrometalen en andere materialen en heeft het activiteiten in Beerse (België –op
ongeveer 20 km van Cumerio’s fabriek in Olen) en Bilbao (Spanje). Cumerio betrekt ongeveer 20% van haar
grondstoffen voor de koperraffinaderij in Olen bij Metallo Chimique (dit is ongeveer 70% van hun
koperproductie).
3.2 STRATEGIE
3.2.1 Ondernemingsstrategie
Cumerio’s strategie is gericht op: a) een voortdurende versterking van haar uitmuntende operationele
positie, b) het verzekeren en optimaliseren van de toevoer van grondstoffen voor haar fabrieken, en groei-opties
ontwikkelen voor elke business unit, c) Copper Refining en d) Copper Products.
Op basis van de geavanceerde installaties en het succesvol gerealiseerd herstelplan zal Cumerio’s
toekomstige groeistrategie zowel organisch verlopen, alsook extern via overnames en allianties. Door haar
technologische kennis en marktkennis in West-Europa te combineren met een unieke positie in de regio van de
Zwarte Zee is Cumerio goed geplaatst voor verdere ontwikkeling in de Zuidoost-Europese markten. Haar
ervaring in gespecialiseerde producten opent verdere mogelijkheden in specifieke nichemarktn.
(a) Operationele uitmuntendheid:
verder bouwen op de recente realisaties
- Behoud/versterking lagekosten-voordeel
- Continue versterking van de operationele
efficiëntie & productiviteit
(b) Bevoorrading: groei veiligstellen
- Pirdop: verhogen van de bevoorrading
met regionale concentraten
- Groei veiligstellen via internationale
mijnen
- Olen: verhogen van het gebruik van
gerecycleerde materialen en van de
diversiteit aan bevoorradingsopties
- Veiligstellen van langetermijncontracten
Grafiek 15: Cumerio’s ondernemingsstrategie
Cumerio’s
strategie
(c) Copper Refining: verhogen van
de productie
- Uitbreiding van de Pirdop-smelter
- Uitbreiding van de Pirdop-raffinaderij
- Verhogen van recyclage van schroot
(d) Copper Products: verdere ontwikkeling
- Focus op externe groei in Zuidoost-Europa
- Behoud van de leiderschapspositie
- Nummer 1 worden in speciaaldraad
- Verdere ontwikkeling met bevoorrechte klanten
(a) Operationele uitmuntendheid: verder bouwen op de recente realisaties
De voorbije jaren is de nadruk op lage kosten het centrale thema geweest en dat blijft zo in de toekomst.
Umicore heeft geïnvesteerd in een doorbraaktechnologie, onder andere geïllustreerd door de ultramoderne FSD
elektrolytische raffinaderij in Olen, die in twee fasen, respectievelijk in 1996 en 1998, in gebruik is genomen. De
installatie wordt nu beschouwd als een referentie en maatstaf inzake efficiëntie en productiviteit. Tegelijk is een
eerste lijn voor zuurstofvrije draad in gebruik genomen, waardoor Umicore de mogelijkheid had om deze
innovatieve technologie te evalueren voor de productie van koperdraad, en kennis en deskundigheid te vergaren
op het vlak van zuurstofvrij en laaggelegeerd koper.
In Pirdop werd een complete herstructurering gerealiseerd, wat heeft geleid tot productiviteits- en
rendementsverhogingen door een uitgebreid investerings- en moderniseringsprogramma. Sinds 1997 heeft de
fabriek haar capaciteit meer dan verdubbeld, terwijl het personeel met twee derden is teruggeschroefd.
1
Het saldo van de aandelen is in privé-bezit.
49

Grafiek 16: Productiviteit van Pirop – Anode productie per persoon – ton
300
250
200
150
100
50
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en inschattingen
Als bewijs van de herstructurering heeft Cumerio Med een positief bedrijfsresultaat (na dollarindekking)
kunnen behalen in 2004, een jaar waarin de TC/RC’s een historisch dieptepunt bereikten. Productiviteit, lage
kosten en substantiële verbeteringen op het vlak van de terugwinning van metaal en zwavel hebben daar allemaal
toe bijgedragen.
Cumerio Med haalt voordeel uit de beduidend lagere loon- en energiekosten in vergelijking met haar
Europese concurrenten. In Bulgarije werken levert ook een bijkomend voordeel op aangezien de
vennootschapsbelasting er slechts 15% bedraagt.
Uit wereldwijde sectorvergelijkingen voor het jaar 2003, afkomstig van Brook Hunt, zoals hieronder
geïllustreerd, blijkt dat de Pirdop-smelter wereldwijd tot de top vier behoort op het vlak van directe
kaskostenperformantie. Cumerio’s raffinaderijen in Olen en Pirdop zijn gepositioneerd in het tweede kwartiel van
de kostencurve van de koperraffinaderijen. Continue inspanningen worden geleverd met het oog op het behoud
van of een verdere verbetering van de kostenpositie van Cumerio’s operationele activa in de sector.
Grafiek 17: Directe kaskosten van kopersmelters in 2003
Kosten (USc/lb koper)
30
20
10
Guixi - China
0
0
Exclusief zwavelkredieten
Onsan - Korea
PIRDOP
Boliden - Harjavalta
KGHM - Glogow l
Atlantic Copper - Huelva
NA - Hamburg
Boliden - Ronnskar
KGHM - Glogow
1.000 2.000 3.000 4.000
’000 ton
5.000 6.000 7.000 8.000
Bron: Brook Hunt 2004 – Umicore
Grafiek 18: Directe kaskosten van koperraffinage in 2003
Kosten (USc/lb kathode)
10
8
6
4
2
0
Guixi - China
0
Onsan - Korea
KGHM - Glogowt l
KGHM - Glogowt l
NA - Hamburg
OLEN
KGHM - Legnica
Boliden - Ronnskar
PIRDOP
Codelco - Chuiquicamata
1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000
’000 ton
50
Atlantic Copper Huelva
Brixlegg
NA - Luenen
Boliden - Pori
Codelco - Chuquicamata
KGHM - Legnica
Bor - Servië: 66,1
Bor - Servië: 15,2
Bron: Brook Hunt 2004 – Umicore

(b) Bevoorrading: groei veiligstellen
Pirdop-smelter
Vandaag komt 44% van Pirdops bevoorrading van concentraten uit Bulgaarse kopermijnen in de
onmiddellijke omgeving van de smelter (15 – 45 km van de fabriek in Pirdop). 19% van de toevoer van
concentraten komt uit andere landen in de regio van de Zwarte Zee, terwijl de rest uit heel de wereld afkomstig is,
maar voornamelijk uit Latijns-Amerika.
Grafiek 19: Geografische opsplitsing van de concentratenbevoorrading in 2004
– 63% afkomstig uit de Zwarte Zee regio
37%
19%
44%
Bulgarije
Regionaal
Internationaal
Bron: Umicore
De nabijheid van lokale en regionale mijnen is een belangrijk strategisch voordeel. Pirdop is uniek
gepositioneerd om voordeel te halen uit de huidige mijnbouwontwikkelingen in Zuidoost-Europa en West-Azië.
Pirdop is de enige ultramoderne smelter in de regio op het vlak van operaties, milieuprestaties en omvang, wat
haar de natuurlijke verwerker maakt voor die concentraten, zelfs nog meer omdat Pirdop door de jaren heen een
deskundigheid heeft ontwikkeld voor de verwerking van arme koperconcentraten. Er worden inspanningen
geleverd met het oog op de verdere uitbouw van regionale bevoorrading van concentraten en er wordt verwacht
dat het toevoervolume van regionale bronnen mettertijd aanzienlijk zal toenemen. Met het oog op een verdere
expansie van Pirdop zal ook bijkomende bevoorrading uit internationale mijnen ontwikkeld worden.
Het merendeel van de toevoer van concentraten is gewaarborgd door langetermijncontracten. Dat is van
belang om de stabiliteit te bevorderen en als solide basis voor Cumerio’s groeistrategie. De inkomsten zijn ook
minder blootgesteld aan volatiliteit dan met een groter aandeel spotaankopen. De TC/RC’s met betrekking tot die
langetermijnovereenkomsten worden doorgaans jaarlijks onderhandeld.
Raffinaderij in Olen
Ongeveer een derde van de toevoer voor de fabriek in Olen is afkomstig van Cumerio’s smelter in Pirdop.
21% komt van NFI, een secundaire smelter in de buurt van Olen (secundaire smelter: koper uit recyclage van
schroot), waarin Cumerio voor 8,8% participeert. De rest is afkomstig van langetermijncontracten voor
koperblister en anodes en aangekocht koperschroot.
De Pirdop-fabriek werd aanvankelijk aangekocht met het oog op het verzekeren van de bevoorrading van
de koperraffinaderij in Olen. Vandaag zijn er echter mogelijkheden om de leveringen in de regio van de Zwarte
Zee te verhogen en Pirdop heeft hierop kunnen inspelen dankzij de toegenomen toevoer van koperschroot in
Olen. De lagere behoefte in Olen aan anodes van Pirdop heeft ook geleid tot belangrijke besparingen op logistiek
vlak.
Grafiek 20: Pirdop toelevering aan
Grafiek 21: Koperverkopen in de
Olen – ton
Zwarte Zee regio – ton
200.000
150.000
100.000
50.000
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en schattingen
51
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
E2005
Bron: Umicore gegevens en schattingen

Heel specifiek past het om het belang van recyclage voor Cumerio’s activiteiten te vermelden. Het is een
essentiële vorm van dienstverlening aan talloze klanten, een hoofdvereiste voor duurzame ontwikkeling van de
koperactiviteiten en een kans om metalen terug te winnen tegen competitieve prijzen. In Olen slaagde Cumerio
erin om de toevoer van schroot op te drijven van gemiddeld 15.000 tot 20.000 ton per jaar tot meer dan 60.000
ton in 2004. Samen met het volume van de NFI-anodes bedraagt Olens toevoer van gerecycleerd koper ongeveer
39% van haar totale bevoorrading.
Olen blijft zijn toevoerbronnen verder diversifiëren buiten de Pirdop-anodes. In het bijzonder zal Cumerio
haar inspanningen richten op het verwerken van belangrijke hoeveelheden recyclagemateriaal.
(c) Copper Refining: verhogen van de productie
Naar verwachting wordt de business unit Copper Refining de komende jaren een belangrijke cash
generator, vooral met de huidige opleving van de kopermarkt.
Cumerio’s hoofdstrategie is de uitbreiding van Pirdops activiteiten om te voldoen aan de verwachte
stijging van de vraag naar koper in de Zuidoost-Europese regio.
a. Smelten
Pirdop is de enige ultramoderne smelter in de Zuidoost-Europese regio, zowel qua operaties,
milieuprestaties als omvang. De economische heropleving en nakende privatiseringen in de landen rond de
Zwarte Zee, zoals Roemenië, Macedonië, Servië, Armenië, Georgië, en de hoge koperprijs geven aanleiding tot
de verdere ontwikkeling van kopermijnen in de regio, waarvoor Pirdop veruit het meest geschikte
verwerkingscentrum is voor hun koperconcentraten. Aangezien de concentraten in de regio eerder van vrij
lage kwaliteit zijn, heeft Pirdop door de jaren heen deskundigheid opgedaan inzake de verwerking van arm
materiaal, waardoor de fabriek een vanzelfsprekende keuze is voor de verwerking van de productie van die
regionale mijnen.
De Pirdop-smelter, die momenteel een jaarlijkse capaciteit van 227.000 ton koperanodes heeft, verwacht
geen toevoerproblemen om de aangekondigde doelstelling van 255.000 ton per jaar in 2007 te behalen. In feite
zijn er al contracten afgesloten voor 92% van de vereiste concentraten voor de volgende twee jaar, met
commerciële voorwaarden waarover jaarlijks wordt onderhandeld.
Zodra de nodige concentraten kunnen worden verzekerd, kan Pirdops capaciteit mits een geringe
investeringskost verder worden opgedreven tot 315.000 per jaar, in één ofmeer fases. Dat zou de prestaties van
de fabriek inzake productiviteit en kosten verder verbeteren.
b. Raffinage
Pirdop heeft momenteel een jaarlijkse capaciteit van 55.000 ton koperkathodes. Die capaciteit kan ook
worden uitgebreid tegen aantrekkelijke voorwaarden, maar wel in functie van de toekomstige behoeften van de
markten in de regio. Vandaag stuurt Pirdop zijn overtollige anodeproductie naar klanten in de regio voor verdere
raffinage.
(d) Copper Products: geografisch en in nichegebieden ontwikkelen
Cumerio’s halfafgewerkte koperproducten bezetten een sterke positie op de West-Europese markten.
Cumerio is de eerste niet-geïntegreerde walsdraadproducent, de tweede niet-geïntegreerde producent van
formaten, en de leider voor de productie van speciaaldraad. Cumerio’s strategie is gericht op het behoud en de
verdere versterking van die positie door kwalitatief leiderschap, operationele uitmuntendheid en een intense
samenwerking met uitgekozen klanten.
Cumerio’s afdeling Copper Products ziet opportuniteiten voor organische en externe groei in de Zuidoost-
Europese regio, op basis van de beschikbaarheid van koper van haar bruggenhoofd in Bulgarije.
a. Walsdraad
Cumerio’s huidige walsdraadstrategie op een traag, maar stabiel groeiende markt moet in zekere mate
rekening houden met een productie-overcapaciteit.
De speerpunten van Cumerio’s strategie zijn het maximaliseren van het rendement uit bestaande
activiteiten door een voortdurend en streng beheer van het bedrijfskapitaal en een verdere optimalisering van
inkomsten en kosten. Bovendien zal Cumerio een grondig onderzoek verrichten naar mogelijke
consolideringskansen in Europa en die actief nastreven voor zover ze meerwaarde creëren.
Kansen voor externe groei inzake walsdraad zijn er eventueel in de regio van de Zwarte Zee. Een
stroomafwaarts-gerichte strategie zou profiteren van een gewaarborgde kopertoevoer uit Pirdop en de
52

technologische kennis die in West-Europa is opgebouwd. Markten als Turkije en Griekenland ontwikkelen zich
snel en kunnen mogelijks interessante mogelijkheden bieden voor Cumerio.
b. Formaten
Voor knuppels en walsplaten in West-Europa zal de voornaamste doelstelling erin bestaan om Cumerio’s
concurrentiepositie verder te verbeteren. Recente investeringen in de gietmachine voor knuppels hebben de
productiviteit al opgevoerd tot 1,64 ton per manuur, komende van een historisch gemiddelde van 1,40. Een
combinatie van verbeterde concurrentiekracht en intense samenwerking met bepaalde klanten heeft haar vruchten
afgeworpen op het vlak van de leveringen, wat in 2004 resulteerde in een stijging met 17% tegenover 2003.
Wat de regio rond de Zwarte Zee betreft, wordt mogelijk dezelfde strategische aanpak gehanteerd als voor
walsdraad, en kunnen er nieuwe activiteiten worden ontwikkeld op basis van het bruggenhoofd in Pirdop.
c. Speciaaldraad
Vandaag is Cumerio de op één nagrootste leverancier van deze producten op de Europese markt en heeft
een marktaandeel van ongeveer 18%. Cumerio’s strategie op korte termijn is te komen tot een verdubbeling van
de productie van 16.000 ton in 2004 tot 30.000 ton vanaf het laatste kwartaal van 2005, via nieuwe investeringen
waardoor Cumerio zal opklimmen naar de eerste plaats voor dit marktsegment in Europa.
De vooruitzichten voor de verdere ontwikkeling van activiteiten met specifieke klanten zijn positief,
aangezien Cumerio wordt erkend voor de kwaliteit van haar producten en haar technische deskundigheid.
SAMENVATTING VAN CUMERIO’S VOORNAAMSTE STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN:
r Het behouden en versterken van Cumerio’s lage kostenprofiel en sterke positie inzake operationele
efficiëntie en productiviteit;
r Het waarborgen van de toevoer door langetermijncontracten, waardoor het cyclische karakter en
de volatiliteit van de inkomsten enigszins kunnen worden gereduceerd in vergelijking met
spotcontracten;
r Meer regionale bronnen voor concentraten voor Pirdop;
r Het uitbreiden van de capaciteiten voor het smelten en raffineren van koper met het oog op een
hogere beschikbaarheid van koper op de Zuidoost-Europese markt;
r Het verhogen van de recyclagevolumes als bevoorradingsbron in West-Europa;
r Het nastreven van mogelijkheden voor stroomafwaartse activiteiten en een grotere verkoop van
koperproducten op de Zuidoost-Europese markten, op basis van koperbevoorrading uit Bulgarije;
r Het consolideren van Cumerio’s West-Europese leiderspositie op het vlak van koperproducten;
r Het verhogen van de meerwaarde van haar producten door ontwikkelingen in nichesegmenten, o.a.
speciale (zuurstofvrije) walsdraad;
r Aandachtig blijven voor andere consoliderings- en groeimogelijkheden in Europa en Azië.
3.2.2 Investeringsstrategie
EUR miljoen
140
120
100
80
60
40
20
0
Grafiek 22: Historische investeringen en afschrijvingen
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Bron: Umicore
53
140
120
100
80
60
40
20
0
Aankoop Pirdop
Investeringen
Afschrijvingen

Het voorbije decennium zijn er aanzienlijke sommen geïnvesteerd, voornamelijk in twee grote golven:
Van 1994 tot 1998 heeft Cumerio haar oude elektrolytische koperraffinaderij vervangen door een nieuwe,
ultramoderne installatie op basis van de FSD-technologie (Full Size Deposit) met roestvrijstalen startbladen.
Door investeringen heeft Cumerio de productiviteit bijna vervijfvoudigd en haar lage-kostkenmerk verzekerd.
De tweede golf volgde in de periode van 1997 tot 2004 en had betrekking op de overname van de Pirdopsmelter
en de daaropvolgende vernieuwing en modernisering. Dat was een nieuwe mijlpaal voor Cumerio op de
weg naar een verzekerde bevoorrading tegen zeer competitieve kostprijzen.
In de toekomst liggen de belangrijkste investeringsvereisten in Pirdop en worden ze gericht op
capaciteitsuitbreiding en nieuwe milieunormen bepaald door de Bulgaarse overheid in het kader van de
toetreding tot de Europese Unie, het zogenaamde IPPC-programma (‘‘Integrated Pollution Prevention and
Control’’). De toekomstige investeringen in de locaties in Olen en Avellino hebben voornamelijk betrekking op
uitbreidingen van de productiecapaciteit. Behoudens belangrijke uitbreiding of overnameprojecten zullen naar
verwachting de investeringsvereisten voor de volgende drie jaar gemiddeld ruim onder het afschrijvingsniveau
blijven.
De investeringen zullen gefinancierd worden door de kasstromen die Cumerio zal genereren.
3.2.3 Indekkingsbeleid
Cumerio’s management is van plan aan Cumerio’s Raad van Bestuur voor te stellen om het huidige
indekkingsbeleid van Umicore over te nemen.
Umicore hanteert het principe om zich systematisch zo ruim mogelijk in te dekken tegen transactierisico’s
- m.a.w. het risico van schommelingen in valutawisselkoersen en metaalprijzen tussen het ogenblik waarop de
prijs wordt vastgelegd met de klant of leverancier en het ogenblik waarop de transactie wordt afgehandeld.
Umicore gebruikt vooral termijncontracten.
Umicore is ook blootgesteld aan structurele valuta- en metaalgebonden prijsrisico’s. Structurele risico’s
met betrekking tot metalen vloeien voornamelijk vooruit uit de impact die de metaalprijzen hebben op
verwerkings- en/of raffinagelonen voor concentraten en andere grondstoffen of surplusmetalen die worden
gewonnen uit aangeleverde materialen. Structurele risico’s voor valuta vloeien voort uit het feit dat Umicore een
belangrijk deel van haar inkomsten in US dollar ontvangt, terwijl een groot deel van de kosten in euro of andere
valuta wordt uitgedrukt. Umicore heeft verschillende indekkingsovereenkomsten afgesloten voor de periode van
2000 tot 2005. Als gevolg van die overeenkomsten heeft Cumerio ongeveer 25% van haar structurele US dollar
gevoeligheid voor 2005 ingedekt tegen een gemiddelde USD/EUR-koers van ongeveer 1.11.
Cumerio’s indekkingsbeleid is in de eerste plaats gericht op het beperken van bedrijfsrisico’s en het
beschermen van de toekomstige resultaten en kasstromen door metaalprijzen, wisselkoersen of een combinatie
van beide vast te leggen die Cumerio aantrekkelijk acht. In het toekomstige indekkingsbeleid van Cumerio zullen
beslissingen onderworpen zijn aan de goedkeuring van Cumerio’s Raad van Bestuur, op aanbeveling van het
Uitvoerend Comité, enzullen worden ze desgevallend worden meegedeeld aan de financiële markten.
3.2.4 Financieringsbeleid
Cumerio’s geconsolideerde financiële schuld op 1 januari 2005 bedraagt EUR 215 miljoen, waarvan
EUR 45 miljoen verstrekt door financiële instellingen, in Bulgarije en Italië, en de rest afkomstig van de
Umicore-Groep. Cumerio’s netto schuld op 1 januari 2005 bedraagt EUR 119,7 miljoen.
Van het extern gefinancierd saldo wordt USD 15 miljoen verstrekt door de Europese Investeringsbank
(EIB) ten gunste van Cumerio Med in Bulgarije, terugbetaalbaar in gelijke halfjaarlijkse aflossingen van maart
2005 tot september 2007 (inclusief). Alle andere externe financiering heeft een korte termijn looptijd.
Daarenboven heeft Cumerio Belgium bepaalde handelsvorderingen ten gelde gemaakt via een
middellange termijn effectiseringsprogramma, aangegaan door Umicore met een vooraanstaande internationale
bankinstelling. Cumerio heeft de intentie om een nieuw effectiseringsprogramma aan te gaan, grotendeels
vergelijkbaar met het huidige programma van Umicore.
Het is de bedoeling dat alle financiering verstrekt door Umicore zo snel mogelijk wordt geherfinancierd
bij financiële instellingen. Hetzelfde kan gebeuren voor een deel of voor de totaliteit van de bestaande externe
schuld mocht dit de herfinanciering van Cumerio vergemakkelijken.
Besprekingen zijn begonnen met een aantal banken met het oog op het installeren van de noodzakelijke
financieringslijnen. Al bevinden deze besprekingen zich vooralsnog in een preliminaire fase, toch wordt er
verwacht dat Cumerio in staat zal zijn om zich van deze financiering te verzekeren tegen aantrekkelijke
voorwaarden. In het geval dat de vereiste financiering niet beschikbaar is op het ogenblik van de goedkeuring van
54

de Partiële Splitsing, heeft Umicore zich ertoe verbonden om de financiering van Cumerio verder te zetten voor
een periode van maximaal zes maanden, aan dezelfde voorwaarden waartegen Cumerio zich momenteel
financiert bij Umicore.
3.3 INFORMATIE OVER DE SECTOR EN DE CONCURRENTIE
3.3.1 Koperraffinage
Cumerio’s voornaamste Europese concurrenten in dit segment zijn Norddeutsche Affinerie (NA)
(Duitsland), KGHM (Polen), Boliden (Finland en Zweden) en Atlantic Copper (Spanje, dochtervennootschap van
Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.).
Wat de smelters betreft stond Cumerio op de vijfde plaats op basis van het in 2004 geproduceerde volume
anodes, met een productie van 227.000 ton. De totale Europese smeltproductie in 2004 wordt geschat op circa 2,4
miljoen ton.
kT Cu anodes 2004
600
500
400
300
200
100
0
Grafiek 23: Smeltproductie 2004 (’000 ton)
551 545
Hamburg Luenen
NA
Glogow II Legnica
Glogow I
KGHM
385
Harjavalta
Ronnskar
Boliden
235
Huelva
Atlantic
Copper
Mogelijkheid tot 2
capaciteitsuitbreidingen
315
Pirdop
Cumerio
255
227
Bron: Brook Hunt – Umicore
In de raffinage exploiteert Cumerio de op één nagrootste onafhankelijke raffinaderij en is ze de derde
grootste kathodeproducent in Europa. De totale Europese kathodeproductie in 2004 wordt geschat op circa 2,7
miljoen ton.
kT Cu kathodes 2004
Grafiek 24: Raffinageproductie 2004 (’000 ton)
600
500
400
300
200
100
0
551 545
Hamburg Luenen
NA
Glogow II Legnica
Glogow I
KGHM
De raffinaderij van Olen is de
tweede grootste in Europa en
de negende grootste ter wereld
398 367
Pirdop
55
Olen
Cumerio
Pori
Ronnskar
Boliden
230
Huelva
Atlantic
Copper
Bron: Brook Hunt – Umicore

3.3.2 Walsdraad
De concurrentie voor koperwalsdraad komt hoofdzakelijk van Nexans (Frankrijk-geïntegreerd),
Norddeutsche Affinerie (Duitsland), Colata Continua Italiana en Colata Continua Pisane (Italië), KGHM
(Polen), Cunext Copper Industries (Spanje), Pirelli (Italië-geïntegreerd), Elektrokoppar (Zweden) en MKM
(Duitsland).
Cumerio is de grootste niet-geïntegreerde producent van walsdraad in Europa. De totale walsdraadmarkt
(inclusief specialiteiten) voor 2004 wordt geschat op ca. 2,3 miljoen ton.
Grafiek 25: Markt van walsdraad (inclusief speciaaldraad) in 2004
(’000 ton)
kT Cu wwalsdraad 2004
500
400
300
200
100
0
480
407 399
Nexans Cumerio
Geïntegeerde producent
NA
270
Geïntegeerde producent
200 180 170
140
Colata KGHM Cunext
continua Copper
(I&P) Industries
Pirelli
Elektrokoppar
Bron: CRU, IWCC, Umicore
3.3.3 Formaten
Wat de formaten betreft komt de belangrijkste concurrentie van Europese bedrijven zoals Norddeutsche
Affinerie (Duitsland), Brixlegg (Oostenrijk) en geïntegreerde producenten zoals KME (Duitsland) en Wieland
(Duitsland).
3.3.4 Speciaaldraad
Voor speciaaldraad komt de concurrentie van Outokumpu (Finland), Italchimici (Italië), Elektrokoppar
(Zweden) en Norddeutsche Affinerie (Duitsland). Zowel Outokumpu als Elektrokoppar zijn geïntegreerde
producenten.
Met de capaciteitsuitbreiding die in het laatste kwartaal van 2005 operationeel zal worden, zal Cumerio de
Europese marktleider worden voor speciaaldraad.
kT speciaaldraad 2004
Grafiek 26: Speciaaldraad in 2004 (’000 ton)
40
30
20
10
0
30
Uitbreiding capaciteit
gestart
25
15
Cumerio Outokumpu Italchimici
56
12
Elektrokoppar
8
NA
15
Other
Bron: Umicore inschattingen

3.4 STRUCTUUR VAN DE GROEP
Cumerio’s juridische groepsstructuur zal er als volgt uitzien:
Cumerio Belgium
België
Olen site
Hoofdzetel Brussel
100%
Cumerio Italia
Italië
Grafiek 27: Cumerio’s juridische groepsstructuur
Cumerio Med*
Bulgarije
Cumerio Bulgaria
Leasing
Bulgarije
CUMERIO
100% 100% 8,8%
Avellino site
Verkoopskantoor Milaan
1,97%
Pirdop site
97,8%
100%
* Resterende 0,23% is in handen van private aandeelhouders
Cumerio Austria
Oostenrijk
Holding
100%
Cumerio Bulgaria
Bulgarije
Kantoor Sofia
NFI
België
Recyclage van non-ferro
metalen
Sommige bestuurders van de dochtervennootschappen van Cumerio zijn medewerkers van Umicore. Die
bestuurders zullen zo snel mogelijk na de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing ontslag nemen en zullen
worden vervangen door bestuurders die onafhankelijk zijn van Umicore.
3.5 PERSONEELSZAKEN
Op 31 december 2004 had Cumerio in totaal 1.554 medewerkers in dienst (938 in Bulgarije, 494 in
België, 120 in Italië en2in Turkije). De evolutie in het personeelsbestand staat beschreven in Hoofdstuk IV,
sectie 8.3.
Cumerio zal haar medewerkers compensatie- en voordeelpakketten blijven aanbieden vergelijkbaar met
die gangbaar bij Umicore.
Cumerio zal incentiveplannen op korte en lange termijn blijven aanbieden. Dit zal bijdragen om personeel
voor sleutelposities aan te trekken en te behouden, wat Cumerio’s groei bevordert.
Het incentiveplan op korte termijn, of bonus, brengt individuele prestaties in lijn met Cumerio’s
bedrijfsresultaten. Het plan zal worden gekoppeld aan persoonlijke prestaties en zal gebaseerd worden op de
toegevoegde waarde gecreëerd bij Cumerio, gemeten aan de hand van EVA (‘‘Economic Value Added’’).
3.6 MILIEU, GEZONDHEID EN VEILIGHEID
Cumerio wil uitmunten op het vlak van milieu, gezondheid en veiligheid, en houdt zich aan de principes
van duurzame ontwikkeling. Dat betekent dat er in geen geval compromissen kunnen worden gesloten inzake
veiligheid en gezondheid. Cumerio streeft naar een beperking van haar impact op het milieu en het gebruik van
natuurlijke bronnen, zoals water en energie. Er worden voortdurend inspanningen geleverd om de impact van de
producten, diensten en historische vervuiling op het milieu te reduceren.
Cumerio neemt actief deel aan het beheer en verhelpen van risico’s die het gevolg zijn van haar vroegere
activiteiten. Cumerio bevordert en moedigt aan dat haar producten verantwoord worden ontworpen, gebruikt,
57

hergebruikt, gerecycleerd en verwijderd, en engageert zich om samen met alle belanghebbenden te komen tot een
efficiënte en transparante communicatie.
Alle risicobeheerstrategieën zullen worden gebaseerd op geldige gegevens en goed onderbouwde kennis,
die Cumerio vergaart via haar lidmaatschap van de ICA (‘‘International Copper Association’’) en het ECI
(‘‘European Copper Institute’’ - Europees koperinstituut).
3.6.1 Milieu
Als business unit van Umicore was Cumerio reeds georganiseerd met een milieubeheersysteem volgens
de principes van ISO 14001. Cumerio’s hogere directie zal de algemene richtlijnen, het milieubeleid en de
milieudoelstellingen bepalen. De Leefmilieu Prestatie-Indicatoren (‘‘Environmental Performance Indicators’’ of
‘‘EPI’’) zullen worden gedefinieerd op basis van de lopende praktijk om alle relevante milieukosten te evalueren.
Het milieubeheersysteem zal worden opgezet en in detail gecontroleerd voor elke site. Bijgevolg zal elke
site verantwoordelijk zijn voor haar leefmilieuprestaties. De doelstelling tegen 2006 is dat alle sites gecertificeerd
zijn volgens ISO 14001.
a. België
Alle installaties in Olen zijn in overeenstemming met de huidige milieuwetgeving. Het geschil over
dioxine-uitstootnormen is geregeld en de emissies zijn in overeenstemming met de limieten die zijn bepaald in de
nieuwe exploitatievergunning.
De problemen met historische bodem- en grondwatervervuiling zijn vrij beperkt en het verwante
saneringsproject wordt binnenkort afgerond met de autoriteiten.
Na de overeenkomst die vorig jaar met OVAM (de Openbare Vlaams Afvalstoffenmaatschappij) werd
bereikt, zal Umicore alle kosten en verantwoordelijkheden, indien van toepassing, op zich nemen met betrekking
tot historische bodem- en grondwatervervuiling afkomstig van Cumerio Belgium NV/SA, zoals gedefinieerd in
het voornoemde saneringsprogramma. Umicore zal ook alle verplichtingen op zich nemen voor eventuele
historische vervuiling buiten het terrein eigendom van Cumerio Belgium NV/SA in Olen, maar die van dat terrein
afkomstig zou zijn.
De walsdraadfabriek in Olen was Cumerio’s eerste fabriek die de ISO 14001-certificering behaalde. De
hele fabriek wordt volgens de ISO-normen beheerd met periodieke beheerscontroles.
b. Italië
Alle installaties zijn in overeenstemming met de huidige milieuwetgeving. De fabriek is ook bezig met de
voorbereiding voor het behalen van het ISO 14001-certificaat.
c. Bulgarije
In Bulgarije is na de privatiseringsovereenkomst tussen Umicore en de Bulgaarse overheid een groot
investeringsprogramma opgestart om niet alleen de historische vervuiling aan te pakken, maar ook te voldoen aan
de West-Europese normen waarnaar Bulgarije streeft. In het bijzonder werd er met succes een
milieusaneringsprogramma van USD 25 miljoen beheerd namens de Bulgaarse overheid en gefinancierd door
de Wereldbank. Het saneringsprogramma werd voltooid in 2003. Overeenkomstig de Privatiseringsovereenkomst
blijft de Bulgaarse overheid volledig verantwoordelijk voor verplichtingen inzake historische vervuiling.
Als een van de grootste bedrijven in Bulgarije heeft Cumerio Med haar IPPC-dossier (‘‘Integrated
Pollution Prevention and Control’’) ingediend om tegen 2007 te voldoen aan de nieuwe en erg strenge normen
die zijn overeengekomen tussen Bulgarije en de EU, met het oog op de toetreding tot de Europese Unie in 2007.
Het dossier is al voorbij de fase van de publieke hoorzitting. Voor IPPC zal Cumerio over de periode 2005-2007
een aanzienlijk investeringsprogramma van ongeveer EUR 30 miljoen moeten uitvoeren. Ondertussen zullen de
emissienormen voor de transitieperiode vastgelegd worden met de Bulgaarse autoriteiten.
3.6.2 Veiligheid en Gezondheid
De verantwoordelijkheid voor Veiligheid en Gezondheid blijft bij het management van elke site, waar
gezamenlijke comités voor Veiligheid en Gezondheid bijdragen tot de identificatie van verbeteringsvoorstellen
op dat vlak.
58

Op het vlak van veiligheid heeft Cumerio uitstekende ervaringen. Er worden jaarlijkse
veiligheidsdoelstellingen vastgelegd die Cumerio bij de top in haar sector zouden moeten positioneren. In
2004 bedroeg de frequentiegraad 13 en is dus gedaald van bijna 50 in 1999.
50
40
30
20
10
0
Grafiek 28: Evolutie van de frequentiegraad
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Bron: Umicore
Noot: frequentie = aantal ongevallen (met minstens één verloren werkdag) per miljoen werkuren
3.7 GESCHILLEN
Er zijn geen belangrijke geschillen aanhangig en Cumerio verwacht ook geen toekomstige geschillen die
een wezenlijke impact op de financiële positie van Cumerio zouden kunnen hebben.
3.8 RELATIES MET UMICORE
Cumerio heeft met Umicore bepaalde commerciële contracten afgesloten tegen marktvoorwaarden,
waaronder:
r de verkoop van anodeslib afkomstig van Pirdop en Olen;
r de behandeling van nevenproducten en residuen;
r de aankoop van kathodes geproduceerd in de Umicore-fabriek in Hoboken, België.
Daarnaast blijven er enkele dienstverleningscontracten lopen in overeenstemming met de marktpraktijk,
aangezien Cumerio en Umicore enkele diensten zullen delen op de site in Olen.
r Het delen van diensten zoals beveiliging, brandweer, restaurant, medische diensten, wasserij, enz.
r Nutsvoorzieningen: elektriciteit, gas, stoom, enz.
Voor Cumerio zullen enkele dienstverleningscontracten worden aangegaan voor informatica en
kantoorhuur (Brussel, Milaan).
4 DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP
Volgens de voorgestelde statuten wordt het doel van Cumerio:
‘‘Het doel waarvoor de Vennootschap is opgericht is het uitoefenen van de volgende activiteiten, in België
of in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derde partijen:
r het verwerven, de eigendom, het beheer en de overdracht, door middel van aankoop, inbreng,
verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomst, uitoefening van rechten
of anderszins, van eender welk deelnemend belang in eender welke bedrijvigheid of bedrijfstak, en
in eender welke vennootschap, maatschap, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die
bestaat of in de toekomst zou kunnen bestaan;
59

de aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige
verrichtingen in verband met, iedere soort overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants,
opties en overheidseffecten;
r het smelten, raffineren, omvormen, recycleren en op de markt brengen van koper, koperlegeringen
en producten afgeleid van koper en het uitvoeren van alle financiële, vervaardigings-,
commerciële enburgerlijke verrichtingen in verband met kopergerelateerde activiteiten.
De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan
onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender
welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend
goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende
eigendommen.
De Vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en
verenigingen.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële enfinanciële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.’’
5 KAPITAAL
5.1 KAPITAALSTRUCTUUR NA DE PARTIËLE SPLITSING
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om het kapitaal van Cumerio na de Partiële Splitsing vast te
stellen op EUR 181.134.461,25, met dien verstande dat dit bedrag, zoals de andere bestanddelen van Cumerio’s
eigen vermogen, lichtjes zal worden aangepast in functie van het uiteindelijke dividend voor het boekjaar 2004
zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Umicore van 13 april 2005, en waarvan het bedrag
afhankelijk is van het aantal eigen aandelen dat Umicore op die datum in portefeuille heeft. Het kapitaal zal zijn
volgestort en zal worden vertegenwoordigd door evenveel aandelen als het aantal Umicore-Aandelen op de dag
van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing; dit aantal zal in de Belgische financiële pers worden
gepubliceerd.
Alle Cumerio-Aandelen zullen aandelen zonder nominale waarde zijn en zullen elk een gelijk deel van
Cumerio’s kapitaal vertegenwoordigen.
Bij de oprichting van Cumerio zullen er geen effecten zijn die het kapitaal van Cumerio niet
vertegenwoordigen.
5.2 TOEGESTAAN KAPITAAL
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van Cumerio te machtigen om het
kapitaal in één ofmeer malen te verhogen, op een manier en tegen voorwaarden bepaald door de Raad van
Bestuur, met een maximaal bedrag van EUR 18.000.000,00. Er zal worden voorgesteld om die bevoegdheid te
verlenen voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte
van Cumerio in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Die bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen. Er zal worden voorgesteld om het toegestaan kapitaal enkel te gebruiken om
aandelen of warrants te creëren om ze te leveren voor aandelenoptieplannen die Cumerio eventueel zou opzetten.
Er zal worden voorgesteld dat de Raad van Bestuur bij het gebruik van het toegestaan kapitaal het
voorkeurrecht van de Cumerio-aandeelhouders kan beperken of opheffen, ongeacht of dat al dan niet ten gunste
60

van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van Cumerio of van Cumerio’s
dochtervennootschappen zou zijn.
5.3 INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die beslist over de Partiële Splitsing en
de oprichting van Cumerio worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van Cumerio te machtigen om,
overeenkomstig Artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de hierna bepaalde
grenzen, op of buiten de beurs, een aantal eigen aandelen van Cumerio te verwerven, welk aantal maximaal 10%
van het geplaatste kapitaal mag vertegenwoordigen, tegen een prijs die valt tussen een minimum gelijk aan 20%
onder de laagste slotkoers in de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verrichting en een maximum gelijk aan
20% boven de hoogste slotkoers in de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid
dekt eveneens de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en
binnen de grenzen bepaald in Artikel 627, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen. Als Cumerio
overgaat tot de verwerving buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, zal er worden bepaald dat
Cumerio in voorkomend geval een aanbod onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten zal doen aan alle
aandeelhouders overeenkomstig Artikel 620, §1, 5º van het Wetboek van vennootschappen.
Er zal worden voorgesteld dat voorgaande machtiging enkel geldig is voor een periode van 18 maanden te
rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte van Cumerio in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en dat ze uitsluitend mag worden gebruikt om aandelen te leveren in het kader van
aandelenoptieplannen ten gunste van alle leden van of een deel van Cumerio’s personeel, management en
consultants en/of alle leden van of een deel van het personeel, het management en de consultants van Cumerio’s
dochtervennootschappen.
6 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Op 29 maart 2005 bezit Umicore 701.532 eigen aandelen, hetgeen 2,74% vertegenwoordigt van de
bestaande aandelen. Als gevolg van de Partiële Splitsing zal Umicore evenveel Cumerio-Aandelen ontvangen als
het aantal Umicore-Aandelen dat Umicore op die datum bezit. Dat aantal aandelen zou kunnen verminderen
tussen die datum en de datum van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing als er tijdens die periode opties
worden uitgeoefend onder de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore en als Umicore beslist om eigen
aandelen te leveren. Raadpleeg Hoofdstuk III, sectie 2 voor bijkomende informatie over de lock up van de
Cumerio-Aandelen waartoe Umicore zich zal verbinden.
Op de datum van de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing zullen de aandeelhoudersstructuren van
Cumerio en Umicore identiek zijn. Raadpleeg Hoofdstuk V, sectie 4 voor de aandeelhouderstructuur van
Umicore op 29 maart 2005.
7 MANAGEMENT VAN DE GROEP
7.1 DEUGDELIJK BESTUUR (CORPORATE GOVERNANCE)
Cumerio zal de principes van de Corporate Governance Code naleven en toepassen.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de statuten van Cumerio door de Buitengewone Algemene
Vergadering van Umicore, kunnen de voornaamste principes van corporate governance die Cumerio zal
toepassen als volgt worden samengevat:
Raad van Bestuur
Cumerio zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur van minstens zes bestuurders die al dan niet
aandeelhouder zijn, en die worden benoemd voor maximaal vier jaar door de algemene vergadering en die op
eender welk ogenblik door de algemene vergadering kunnen worden ontslaan. De bestuurders zullen herkiesbaar
zijn. De mandaten van uittredende bestuurders zullen verstrijken meteen na de algemene vergadering die
beraadslaagt over een benoeming.
Minstens de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens drie
benoemde bestuurders moeten onafhankelijk zijn overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de
Corporate Governance Code.
De Raad van Bestuur zal minstens vier keer per jaar bijeenkomen.
61

De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om alle transacties uit te voeren die de verwezenlijking
van Cumerio’s doel kunnen bevorderen, met uitzondering van de transacties die volgens de wet zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
De beslissingen van de Raad van Bestuur zullen worden genomen overeenkomstig Artikel 16 van
statuten, dat onder andere zal bepalen dat bij staking van stemmen de voorzitter van de vergadering de
beslissende stem heeft. Elk lid van de Raad van Bestuur dient zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo
te regelen dat rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten met Cumerio worden vermeden. Alle
bestuurders dienen de Raad van Bestuur te informeren over belangenconflicten zodra ze zich voordoen, en dienen
zich te onthouden van de stemming over de kwestie overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen. Elke onthouding van de stemming, ingegeven door een belangenconflict, moet worden
bekendgemaakt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
Er zal worden voorgesteld dat de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van Cumerio zal delegeren aan
een gedelegeerd bestuurder (de ‘‘Chief Executive Officer’’ of ‘‘CEO’’), met name de heer Luc Delagaye, die
verantwoording zal afleggen aan de Raad van Bestuur. De CEO zal worden gemachtigd om een deel van zijn
bevoegdheid over te dragen aan bepaalde kaderleden van Cumerio.
Uitvoerend Comité
Overeenkomstig Cumerio’s statuten en onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van
Bestuur, zal er een Uitvoerend Comité worden geïnstalleerd waaraan bepaalde taken en bevoegdheden zullen
worden gedelegeerd.
De voornaamste taak van het Uitvoerend Comité zal erin bestaan de CEO bij te staan bij het dagelijks
bestuur van Cumerio. Bovendien zal het Uitvoerend Comité, onder het voorzitterschap van de CEO, de
bevoegdheid gedelegeerd krijgen om over de volgende zaken te beslissen:
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen goedgekeurd
door de Raad van Bestuur;
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van de
Cumerio-Groep en haar structuur;
– aldeaangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten van
de Cumerio-Groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, garanties toegestaan ten
voordele van de volledig gecontroleerde dochtervennootschappen van Cumerio,
indekkingsprogramma’s en swapovereenkomsten (ISDA), en dit ongeacht het bedrag;
– alle fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Cumerio voor een
bedrag minder dan EUR 5 miljoen;
– interne investeringen zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en alle
gelijkaardige investeringen voor een bedrag minder dan EUR 7,5 miljoen. Voor vernieuwingsof
moderniseringsinvesteringen zal de limiet echter EUR 15 miljoen bedragen.
Om alle twijfel te vermijden zal zulk Uitvoerend Comité niet als een directiecomité in de zin van
Artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kwalificeren.
Comités binnen de Raad van Bestuur
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zullen de volgende comités
worden opgericht waaraan specifieke taken zullen worden gedelegeerd. De belangrijkste hiervan zijn:
Het Auditcomité
Het Auditcomité zal verantwoordelijk zijn voor de controle van de financiële rapportering en de naleving
van administratieve procedures. Het comité zal uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan. Minstens de
meerderheid van de leden moeten onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het Auditcomité zal uit
minstens drie leden bestaan en zal de volgende activiteiten uitoefenen:
62

de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen van Cumerio grondig controleren, vóór de
vergadering van de Raad van Bestuur;
r aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en het ontslag van
de commissaris en het bedrag van de auditvergoeding;
r waken over de onafhankelijkheid van de commissarissen;
r de omvang van de audit en de aanpak van hun opdracht, zoals voorgesteld door de
commissarissen, controleren;
r het bespreken en evalueren van de conclusies van de externe audit-evaluatie die tussentijds en op
het einde van het jaar wordt uitgevoerd;
r het evalueren van de belangrijkste bevindingen die voortvloeien uit elke interne evaluatie, met
inbegrip van de antwoorden van het plaatselijke management daarop;
r het evalueren van de geschiktheid van het interne controlesysteem;
r het evalueren van het boekhoudkundige beleid en van de geschillen;
r het evalueren van alle andere kwesties op verzoek van de Raad van Bestuur;
r aan de Raad van Bestuur verslag uitbrengen over de activiteiten van het comité.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité
Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal uit minstens drie leden bestaan, waarvan de meerderheid
onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het zal de volgende taken hebben:
r aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de bezoldiging van de leden van
het Uitvoerend Comité;
r ervoor zorgen dat de principes van corporate governance worden nageleefd;
r regelmatig de prestaties van het Uitvoerend Comité evalueren;
r aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van bestuurders.
7.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET UITVOEREND COMITÉ
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering worden voorgesteld dat Cumerio’s Raad van Bestuur
aanvankelijk uit zeven bestuurders zal bestaan.
Naam Functie
Karel Vinck Voorzitter, tot de gewone algemene vergadering van 2008
Luc Delagaye Bestuurder / Chief Executive Officer, tot de gewone
algemene vergadering van 2008
Michel Moser Bestuurder / Financieel Directeur, tot de gewone algemene
vergadering van 2008
Etienne Davignon Bestuurder, tot de gewone algemene vergadering van 2007
Remi Vermeiren Bestuurder, tot de gewone algemene vergadering van 2008
Etienne Denis Bestuurder, tot de gewone algemene vergadering van 2007
Philippe Delaunois Bestuurder, tot de gewone algemene vergadering van 2007
De heren Karel Vinck, Etienne Davignon, Remi Vermeiren, Etienne Denis en Philippe Delaunois worden
benoemd als onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.
63

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Bestuur van Cumerio zal het Uitvoerend Comité
bestaan uit:
Naam Functie
Luc Delagaye Chief Executive Officer
Michel Moser Financieel Directeur
Thierry Centner Vice-President Copper Products
Stefan Boel Vice-President Copper Refining
Leo Depestele Vice-President Human Resources
Philippe Gothier Vice-President Juridische Zaken
Karel Vinck, Voorzitter
Karel Vinck was chief executive officer van Eternit en Bekaert. Tot februari 2005 was hij voorzitter van
het directiecomité van de N.M.B.S., de Belgische spoorwegen. Hij is tevens lid van de Raad van Bestuur van
Suez-Tractebel, Barco, de Katholieke Universiteit Leuven en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is
erevoorzitter van het VEV (Vlaams Economisch Verbond), de Vlaamse werkgeversvereniging, en voorzitter
van de Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid.
Mandaten bij Umicore
Hij was gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het Uitvoerend Comité van oktober 1994 tot mei 2000.
Vanaf dan is hij voorzitter van de Raad van Bestuur geworden. Sinds 2003 is hij voorzitter van het Benoemingsen
Bezoldigingscomité. Zijn lopend mandaat bij Umicore verstrijkt op de gewone algemene vergadering van
2006.
Luc Delagaye, Bestuurder / Chief Executive Officer
Luc Delagaye heeft een MSc-diploma in ingenieurswetenschappen (werktuigkunde-elektrotechniek) van
de Universiteit Gent. In 1984 vervoegde hij Bekaert, een toonaangevend Belgisch staaldraadbedrijf, waar hij
diverse posities bekleedde, alvorens eind 1996 Umicore Copper te vervoegen. Vanaf 1985 was hij gedurende
meer dan zeven jaar expatriate in Chili als Manager Operations van Bekaerts joint venture.
Mandaten bij Umicore
Altijd deel uitmakend van Umicore Copper veranderde hij begin 1997 van Department Manager Finished
Products naar Plant Manager van de fabriek van Umicore Copper te Olen. Vanuit die functie superviseerde hij
ook de Italiaanse activiteiten. Vanaf januari 2004 is hij verantwoordelijk voor de business unit Umicore Copper
en werd gedelegeerd bestuurder van de juridische entiteit Umicore Copper NV/SA.
Michel Moser, Bestuurder / Financieel Directeur
Michel Moser heeft een diploma van Handelsingenieur van de Universiteit van Brussel (Ecole de
Commerce Solvay) en een post-graduaat Internationale Handel.
Mandaten bij Umicore
Hij vervoegde Société Générale des Minerais (Sogem) in 1983 en bekleedde posities in Brussel, New
York en Hong Kong. Hij leidde de broker-activiteit Sogemin Metals in London tussen 1995 en 2000. Hij werd lid
van het Directiecomité van Umicore in mei 2003.
Etienne Davignon, Bestuurder
Van 1962 tot 1977 was Etienne Davignon kabinetschef van het Belgische Ministerie van Buitenlandse
Zaken en van 1969 tot 1977 was hij verantwoordelijk voor het politiek departement van dat ministerie. In 1977
werd hij benoemd tot Ondervoorzitter van de Europese Commissie, belast met industrie, onderzoek en energie, en
dit tot eind 1984. In 1985 vervoegde hij de Generale Maatschappij van België waarvan hij uitvoerend voorzitter
tot 2001. Hij is thans ondervoorzitter van die vennootschap, die nu Suez-Tractebel heet.
Etienne Davignon is lid van de Raad van Bestuur van Suez, BASF, Pechiney, Sofina, Solvay en is
ondervoorzitter van Fortis.
64

Mandaten bij Umicore
Hij is ondervoorzitter sinds mei 2000 en bestuurder sinds december 1989; hij is ook voorzitter van het
Strategisch Comité en is lid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité (waarvan bij voorzitter was tot eind
2002). Zijn lopend mandaat verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2005.
Remi Vermeiren, Bestuurder
De heer Vermeiren studeerde aan het Hoger Instituut voor Bestuurs- en Handelswetenschappen in Brussel
tussen 1960 en 1965 en behaalde een diploma in de Handels- en Financiële Wetenschappen.
Hij bracht zijn ganse loopbaan door bij de Kredietbank (KB) en bij KBC Bank en Verzekeringsholding
(KBC) na de fusie van de KB met Cera Bank en ABB Verzekeringen. Hij leidde ondermeer de penetratie van
KBC in Centraal-Europa; hij trad terug als CEO van KBC in 2003. Hij is lid van de Raad van Commissarissen
van Euronext en van Crédit Commercial de France (HSBC), alsook lid van de Raad van Bestuur van een aantal
Belgische privé-bedrijven en verenigingen zonder winstoogmerk.
Etienne Denis, Bestuurder
Etienne Denis heeft een diploma van doctor in de wetenschappen van de Universiteit van Leuven (UCL).
Na aan de universiteit te hebben gewerkt en bij Gécamines in Congo vervoegde hij Umicore in 1974, waar hij
over de jaren heen diverse posities bekleedde. Hij is lid van de Raad van de Bestuur van Sibeka.
Mandaten bij Umicore
Hij was lid van het Directiecomité van 1991 tot eind april 2003 en is sinds mei 2003 bestuurder van
Umicore.
Philippe Delaunois, Bestuurder
Philippe Delaunois werkte voor het grootste deel van zijn loopbaan in de Belgische staalindustrie, en tot
1999 was hij gedelegeerd bestuurder van de Cockerill-Sambre groep. He is thans voorzitter van de Raad van
Bestuur van Mediabel en CFE en is chief executive officer van Carmeuse, een Belgische groep actief op het
gebied van kalksteen. Hij is lid van de Raad van Bestuur van de BBL ING groep, VUM Media en DEME.
Mandaten bij Umicore
Hij is bestuurder sinds mei 1999; hij is sinds december 1999 lid van het Strategisch Comité en sinds mei
2000 van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Zijn lopend mandaat bij Umicore verstrijkt op de gewone
algemene vergadering van 2005.
Philippe Gothier, Vice-President Juridische Zaken
Philippe Gothier heeft een rechtendiploma van de Universiteit van Luik. Hij begon zijn loopbaan in het
juridisch en fiscaal departement van Société des Mines et Fonderies de Zinc de la Vieille Montagne. Nadat hij in
deze vennootschap en haar dochtervennootschappen diverse managementposities bekleedde, vervoegde hij in
1992 het juridisch departement van Umicore als Vice Juridisch Directeur.
Leo Depestele, Vice-President Human Resources
Hij vervoegde het non-ferrobedrijf Metallurgie Hoboken Overpelt in 1982. In Hoboken werkte hij voor
het Departement Corporate Human Resources als Project and Payroll Manager. Na de fusie tussen Metallurgie
Hoboken Overpelt, Vieille Montagne en Union Minière bekleedde hij diverse HR-functies, waaronder
Compensation & Benefits Manager voor België en nadien voor de Umicore-Groep. In 2004 werd hij HR
Directeur, verantwoordelijk voor de sites in België enNoord-Europa.
Stefan Boel, Vice-President Copper Refining
Stefan Boel heeft een diploma van doctor in de scheikunde. Hij vervoegde de Aralco groep (aluminium
bouwproducten) in 1993 en bekleedde er achtereenvolgens diverse posities in Productie, Projecten en Verkoop.
Hij vervoegde Umicore Copper in 2001 als Application & Marketing Manager. Hij werd Commercieel Manager
en nadien Commercieel Directeur verantwoordelijk voor de commerciële activiteiten van Umicore’s
kopersmelting- en raffinage-activiteiten in Bulgarije (Umicore Med).
65

Thierry Centner, Vice-President Copper Products
Hij was consultant voor SORCA SA in Noord-Afrika voor hij Société Générale des Minerais (SGM),
UM-Groep, in 1976 vervoegde als Commercieel Manager voor Lood en Speciale Metalen. Hij leidde daar het
Departement voor Kobalt, Chemicaliën en Speciale Metalen voor hij als Commercieel Manager voor Koper,
Lood en Edele Metalen overstapte naar Metallurgie Hoboken Overpelt NV. In 1990 werd hij Commercieel
Directeur van UM/Umicore Copper. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van de International Wrought Copper
Council (IWCC) en voorzitter van het Wirerod Committee.
7.3 SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ EN HET BENOEMINGS- EN
REMUNERATIECOMITÉ
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur van Cumerio, zal het Auditcomité
uit drie leden bestaan: Remi Vermeiren (Voorzitter), Philippe Delaunois en Etienne Davignon.
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur van Cumerio, zullen Karel Vinck
(Voorzitter), Etienne Davignon en Philippe Delaunois zetelen in het Benoemings- en Remuneratiecomité.
7.4 COMMISSARIS
De Bijzondere Algemene Vergadering die in juni 2005 zal worden gehouden zal de commissaris
benoemen en diens bezoldiging bepalen. Umicore zal PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Robert Peirce, als commissaris aanbevelen aan de Raad van Bestuur van
Cumerio.
7.5 GECONSOLIDEERDE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR, HET UITVOEREND
COMITÉ, HET AUDITCOMITÉ, HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ EN DE
COMMISSARIS
Raad van Bestuur
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering worden voorgesteld om de totale vergoeding van de
leden van de Raad van Bestuur van Cumerio voor 2005 op EUR 150.000 vast te stellen.
Uitvoerend Comité
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zal de totale bezoldiging van de
leden van het Uitvoerend Comité EUR 1.659.344 bedragen.
Auditcomité enBenoemings- en Remuneratiecomité
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zullen de bezoldigingen van de
comités als volgt worden vastgesteld:
Auditcomité: EUR 6,000 voor de voorzitter en EUR 4,000 voor de leden per bijgewoonde vergadering.
Benoemings- en Remuneratiecomité: EUR 4,000 voor de voorzitter en EUR 3,000 voor de leden per
bijgewoonde vergadering.
Commissaris
Zie 7.4 hiervoor.
66

8. FINANCIËLE INFORMATIE
8.1. ALGEMEEN
8.1.1 Boekhoudkundig kader
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore besloten om aan de aandeelhouders van
Umicore te adviseren haar koperbedrijfstak af te splitsen in een nieuwe naamloze vennootschap onder de naam
Cumerio en die op Euronext zal worden genoteerd. Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden wordt de
Partiële Splitsing verondersteld op datum van 1 januari 2005 van kracht te zijn.
Op de datum van dit Prospectus werd Cumerio nog niet opgericht. De pro forma geconsolideerde
openingsbalans van Cumerio op 1 januari 2005 werd opgesteld met als doel de balans van Cumerio weer te geven
‘‘alsof’’ de Partiële Splitsing op die datum van kracht zou zijn geweest. Daarnaast werd de pro forma
geconsolideerde financiële kerninformatie opgesteld voor de jaren 2002, 2003 en 2004 ‘‘alsof’’ de Partiële
Splitsing in die periodes van kracht zou zijn geweest.
De pro forma geconsolideerde financiële informatie van de Cumerio-Groep werd opgesteld op basis van
dezelfde boekhoudkundige principes en waarderingsmethodes als dewelke Umicore heeft toegepast voor haar
geconsolideerde jaarrekeningen van 2003 en 2004. Umicore heeft vanaf 2003 gekozen om haar geconsolideerde
rekeningen op te stellen met toepassing van de ‘‘International Financial Reporting Standards’’ (IFRS) 2 in
overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 4 december 2003, dat de voorwaarden bepaalt voor de
toepassing van die normen. De rekeningen voor 2002 werden herwerkt op dezelfde basis teneinde vergelijkbaar
te zijn. De financiële informatie m.b.t. de jaren 2002, 2003 en 2004 werd dus opgesteld op dezelfde basis. De pro
forma cijfers werden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren (zie Hoofdstuk I, sectie 2
‘‘Controle van de rekeningen’’).
De bepalingen van dit koninklijk besluit zijn in overeenstemming met verordening nr. 1725/2003 van de
Europese Commissie, die alle op 14 september 2002 bestaande ‘‘International Accounting Standards’’ (IAS)
heeft bekrachtigd met uitzondering van IAS 32 en 39 en de bijbehorende interpretaties van de ‘‘Standing
Interpretation Committee’’ (SIC) van de ‘‘IAS Board’’. De posten waarvoor er op de balansdatum geen
internationale normen goedgekeurd en van kracht waren, werden behandeld in overeenstemming met de
Belgische boekhoudkundige normen. Daartoe behoren financiële instrumenten.
De pro forma geconsolideerde financiële informatie is uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het
dichtstbijzijnde duizendtal, en is opgesteld op basis van het principe van de historische kost, behalve voor de
transactionele indekkingsinstrumenten zoals vermeld in de boekhoudregels (zie 8.5 hierna).
In de loop van 2004 bekrachtigde de Europese Commissie IAS 32 en 39 betreffende de waardering en
voorstelling van financiële instrumenten, samen met een aantal nieuwe normen en verbeteringen aan bestaande
normen, die allemaal van kracht worden vanaf 2005. Het Koninklijk Besluit van 18 januari 2005 omvat de meest
recente reeks IFRS-regels zoals bekrachtigd door de Europese Commissie en maakt hen toepasbaar voor de
boekjaren die starten op of na 1 januari 2005. Deze wijzigingen zullen worden weerspiegeld in de jaarrekeningen
van Cumerio beginnende met de tussentijdse cijfers voor de periode eindigend op 30 juni 2005 en kunnen
mogelijk een impact hebben op de openingsbalans.
8.1.2 Basis voor de pro forma geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005
De pro forma geconsolideerde balans werd opgesteld op basis van de volgende financiële gegevens:
– de pro forma statutaire balans van Cumerio, die de moedervennootschap van de Cumerio-Groep
zal worden als gevolg van de Partiële Splitsing, overgenomen uit de statutaire sluitingsbalans van
Umicore op 31 december 2004. De pro forma statutaire balans van Cumerio (zie Appendix 1
‘‘Voorstel voor de Partiële Splitsing’’) werd aangepast in overeenstemming met de
boekhoudregels van de groep om de op 1 januari 2005 bestaande belastinglatenties weer te geven.
– de actieve belastinglatenties, geboekt in de geconsolideerde rekeningen van Cumerio, zijn
gebaseerd op de belastingkredieten die samen met de afgesplitste netto-activa worden
getransfereerd van Umicore naar Cumerio. De allocatieverhouding ervan is proportioneel
rekening houdend met de fiscale waarde van de netto-activa van Cumerio ten opzichte van deze
van Umicore. Deze verhouding zal enigszins aangepast worden in de periode tussen 1 januari 2005
en de Buitengewone Algemene Vergadering (zie 8.5.3 hierna).
2 In overeenkomst met de normen en interpretaties gepubliceerd door respectievelijk de ‘‘International Accounting Standards Board’’
(IASB) en de ‘‘Standing Interpretation Committee’’ (SIC) van de IASB.
67

– de balansen van de dochterondernemingen (zie 8.5.1 hierna) zoals ze zijn opgenomen in de
geconsolideerde balans van Umicore op 31 december 2004.
De pro forma geconsolideerde openingsbalans is gebaseerd op dezelfde boekhoud- en waarderingsregels
als toegepast bij Umicore en behoudt op die manier de historische kostenbasis. Bijgevolg blijven, op basis van het
continuïteitsbeginsel, alle boekwaarden van de onderliggende activa en passiva die deel uitmaken van de
afgesplitste activiteiten, zoals weergegeven op 31 december 2004, geldig.
Cumerio’s pro forma geconsolideerde openingsbalans is opgesteld op 1 januari 2005. Bijgevolg is de
historische omrekenkoers die van toepassing is voor de omrekening van de componenten van het eigen vermogen
van de dochterondernemingen de slotkoers op 31 december 2004 (zie 8.5.2 hierna). Als gevolg daarvan moeten er
op die datum geen omrekeningsverschillen erkend worden als een afzonderlijke component in het
geconsolideerde eigen vermogen.
In de loop van 2004 heeft Umicore haar Belgische koperactiviteiten verzelfstandigd en de activa en
passiva ervan voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden per 1 januari 2004 ingebracht in Umicore Copper NV/
SA. Een schuld van EUR 54.826 duizend dat het netto-bedrag aan kasbetalingen/ontvangsten betaald door/
ontvangen door Umicore NV/SA voor rekening van Umicore Copper NV/SA tijdens het boekjaar 2004
vertegenwoordigt, was als intragroepsschuld ondergebracht onder korte termijn ‘‘Handels- en overige schulden’’
in de rekeningen van Umicore Copper NV/SA in de context van de Umicore-consolidatie. Vermits de
onderliggende handelsvorderingen en –schulden door Umicore met de betreffende derden werden voldaan, werd
deze schuld in de pro forma geconsolideerde openingsbalans van Cumerio overgebracht naar korte termijn
‘‘Financiële schulden’’ om de ware natuur van deze schuld voor Cumerio op alleenstaande basis weer te geven.
De deposito’s bij Umicore Financial Services NV/SA, het coördinatiecentrum van Umicore, werden in de
pro forma geconsolideerde openingsbalans opgenomen als ‘‘kas en kasequivalenten’’.
8.1.3 Basis voor de pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2002, 2003 en 2004
De pro forma financiële kerninformatie voor de jaren 2002, 2003 en 2004 is gebaseerd op de
segmentinformatie van het kopersegment zoals gepubliceerd in de geconsolideerde jaarrekeningen van Umicore
voor die periodes. De financiële kosten en de inkomstenbelasting werden met betrekking tot deze periodes niet
pro forma herberekend voor Cumerio vermits de financiële structuur van de nieuw gecreëerde groep niet
gedefinieerd was vóór 1januari 2005.
Zoals hierna beschreven, werden er enkele aanpassingen aangebracht.
De verschillen in de consolidatiekring:
– de activa, passiva en resultaten van Umicore Climeta SA, dat niet tot de afgesplitste activiteiten
behoort, werden verwijderd uit de segmentinformatie voor koper;
– de participatie in en de achtergestelde lening aan Non-Ferrous International NV werden
toegevoegd aan de segmentinformatie voor koper.
Andere aanpassingen m.b.t. de segmentinformatie:
– bij de geconsolideerde activa en passiva werden de wederzijdse activa en passiva met de Cumerio-
Groep geëlimineerd;
– vermits het beheer van de vestiging in Olen deel blijft uitmaken van Umicore, werd het
gerelateerde deel aan eenmalige herstructureringskosten, aangekondigd in 2003, verwijderd uit de
segmentinformatie voor koper.
De segmentinformatie werd niet aangepast wat betreft de personeelskosten van de werknemers die zullen
worden getransfereerd van Umicore naar Cumerio, namelijk 5 kaderleden en 3 bedienden van Umicore. Deze
aanpassing wordt echter als insignificant beschouwd in vergelijking met de algemene voorstelling van de
segmentinformatie.
De historische USD-omrekeningsverschillen, zoals opgenomen in de financiële informatie van Umicore,
werden voor de jaren 2003 en 2002 herwerkt met het oog op de pro forma financiële informatie en dit van de
historische koers van toepassing bij Umicore naar de slotkoers per 31 december 2004.
68

8.2. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE OPENINGSBALANS OP 1 JANUARI 2005
’000 E
Activa
Immateriële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.518
Materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; 216.397
Deelnemingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7.518
Toegekende leningen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 13.825
Handels- en overige vorderingen ; ; ; ; ; ; ; ; 18
Uitgestelde belastingactiva; ; ; ; ; ; ; ; ; 9.004
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 250.280
Toegekende leningen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 77
Voorraden ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 165.659
Handels- en overige vorderingen ; ; ; ; ; ; ; ; 161.520
Terug te vorderen belastingen ; ; ; ; ; ; ; ; 369
Kas en kasequivalenten ; ; ; ; ; ; ; ; ; 99.707
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 427.331
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; ; ; ; ; 677.611
’000 E
Passiva
Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 181.134
Uitgiftepremies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 31.267
Overgedragen resultaat en reserves ; ; ; ; ; ; ; 81.547
Eigen vermogen van de groep ; ; ; ; ; ; ; ; 293.948
Minderheidsbelangen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 231
Voozieningen voor personeelsvoordelen ; ; ; ; ; ; ; 8.023
Financiële schulden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7.342
Kapitaalsubsidies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2.604
Uitgestelde belastingpassiva ; ; ; ; ; ; ; ; 101
Schulden op meer dan een jaar ; ; ; ; ; ; ; ; 18.070
Financiële schulden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 210.328
Kaskrediet ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.762
Te betalen belastingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 280
Handels- en overige schulden ; ; ; ; ; ; ; ; 152.993
Schulden op ten hoogste een jaar ; ; ; ; ; ; ; ; 365.362
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; ; ; ; ; 677.611
De Cumerio-Groep heeft niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, vooral
termijnovereenkomsten voor de aan- en verkoop van goederen en deviezen in het kader van de politiek om
negatieve schommelingen van wisselkoersen, metaalprijzen en andere marktrisico’s te beperken.
Verslag van de bedrijfsrevisor aan de Raad van Bestuur van de vennootschap Umicore inzake de
Geconsolideerde Pro Forma Balans van Cumerio per 1 januari 2005, opgesteld na de Partiële Splitsing
Wij hebben de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma balans van Cumerio per 1 januari 2005,
opgesteld na de Partiële Splitsing, gecontroleerd. Deze balans is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de
Raad van Bestuur van Umicore. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin op basis van onze controle een oordeel
uit te brengen over deze balans.
69

Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen, uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en
uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de hierboven vermelde balans geen
onjuistheden van materieel belang bevat en voorzien het nazicht, op basis van steekproeven, van de
verantwoording van de bedragen die zijn opgenomen in deze balans. Wij hebben ook de boekhoudkundige
principes en belangrijke ramingen die de directie heeft gehanteerd respectievelijk gemaakt en de voorstelling van
de geconsolideerde pro forma balans van Cumerio opgemaakt na splitsing in zijn geheel beoordeeld. Wij zijn van
mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
De hierboven vermelde pro forma balans opgemaakt na de Partiële Splitsing, is opgesteld om de activa, de
passiva en het eigen vermogen van de Cumerio-Groep op geconsolideerde basis voor te stellen rekening houdend
met de gevolgen van de beslissing van de Raad van Bestuur van Umicore in verband met de voorgestelde
afsplitsing van haar koperactiviteiten in een nieuwe vennootschap, Cumerio NV, en in overeenstemming met de
voorstellingsbasis die in Hoofdstuk IV, sectie 8.1 van het Prospectus is beschreven, en alsof de Partiële Splitsing
effectief was per 1 januari 2005.
Naar ons oordeel geeft de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma balans van Cumerio opgesteld
na splitsing, in alle redelijkheid, een juiste weergave van de activa, de passiva en het eigen vermogen van de
Cumerio-Groep na uitvoering van de door de Raad van Bestuur op 21 februari 2005 voorgestelde Partiële
Splitsing, in overeenstemming met de voorstellingsbasis uiteengezet in Hoofdstuk IV, sectie 8.1 van het
Prospectus, en alsof de Partiële Splitsing effectief was per 1 januari 2005.
Zonder afbreuk te doen aan de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde pro forma balans van
Cumerio opgesteld na de Partiële Splitsing, vestigen wij de aandacht op het feit dat de voorstellingsbasis
opgenomen in Hoofdstuk IV, sectie 8.1 van het Prospectus de mogelijkheid aanduidt dat de openingsbalans op
1 januari 2005 eventuele aanpassingen zou moeten ondergaan wanneer de groep haar eerste geconsolideerde
IFRS jaarrekening zal opstellen.
18 maart 2005
Bedrijfsrevisor
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA / Reviseurs d’Entreprises SCCRL
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
8.3 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE KERNINFORMATIE 2002, 2003 EN 2004
2004 2003 2002
’000 E
Aangepaste kopersegmentinformatie
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 1.524.797 998.868 945.548
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 19.306 –1.301 7.329
Recurrent ; ; ; ; ; ; ; 19.306 854 8.694
Niet-recurrent ; ; ; ; ; ; –2.155 –1.365
Geconsolideerde totale activa ; ; ; ; 568.900 512.678 512.878
Geconsolideerde totale passiva ; ; ; ; 155.877 113.241 97.774
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 18.912 34.372 43.308
Afschrijvingen ; ; ; ; ; ; 28.262 26.433 33.705
Niet-kasuitgaven (andere dan afschrijvingen) ; ; 1.205 2.929 –1.543
70

2004 2003 2002
’000 E
Aanvullende financiële kerninformatie
Aangewend kapitaal per einde periode ; ; ; 413.023 391.452 385.414
waarvan omrekeningsverschillen ; ; ; ; –7.986 –29.690
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 442.889 419.697 401.569
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 48.773 28.061 39.491
Opbrengsten (metaal niet inbegrepen) ; ; ; 208.590 193.657 196.778
Recurrent ROCE (%) ; ; ; ; ; ; 4,4% 0,2% 2,2%
Personeelsbestand (#) ; ; ; ; ; ; 1.554 1.622 1.701
Verslag van de bedrijfsrevisor aan de Raad van Bestuur van de vennootschap Umicore inzake het beperkt
nazicht van de Geconsolideerde Pro Forma Geselecteerde Segmentinformatie van Cumerio opgesteld na de
Partiële Splitsing, voor de respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december
Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd op de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma
geselecteerde segmentinformatie opgesteld na de Partiële Splitsing van de Cumerio-Groep voor de
respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december, waaruit de pro forma
aanpassingen blijken die betrekking hebben op de door Raad van Bestuur van Umicore voorgestelde
afsplitsing van de koperactiviteiten van Umicore in een nieuwe vennootschap Cumerio NV, en de toepassing van
de geselecteerde historische segmentinformatie van de Umicore-Groep voor de respectievelijke boekjaren 2002,
2003 en 2004 per 31 december. De geselecteerde historische segmentinformatie van de Cumerio-Groep is
afgeleid uit de geconsolideerde jaarrekeningen van Umicore voor de respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en
2004 afgesloten per 31 december, die wij hebben gecontroleerd, terwijl de pro forma aanpassingen gebaseerd zijn
op de veronderstellingen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in de voorstellingsbasis opgenomen in
Hoofdstuk IV, sectie 8.1 van het Prospectus. De Raad van Bestuur van Umicore is verantwoordelijk voor deze
geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie, opgesteld na Partiële Splitsing.
Ons beperkt nazicht omvatte deze controleprocedures dewelke wij nodig achtten in de gegeven
omstandigheden. Dit beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle waarvan het doel erin zou
bestaan een oordeel uit te drukken over de veronderstellingen van de Raad van Bestuur, de pro forma
aanpassingen en de toepassing van die aanpassingen op geselecteerde historische geconsolideerde informatie.
Een dergelijk oordeel formuleren wij dan ook niet.
Het doel van de geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie van Cumerio opgesteld na
splitsing, bestaat erin aan te tonen wat de belangrijke gevolgen zouden zijn op de geselecteerde historische
segmentinformatie van de Umicore-Groep. Deze informatie is evenwel niet noodzakelijk indicatief voor de
bedrijfsresultaten of ermee samenhangende gevolgen voor de financiële positie die zouden zijn gerapporteerd
indien de voorgestelde Partiële Splitsing effectief in deze periode had plaatsgevonden.
In het kader van ons beperkt nazicht zijn geen belangrijke feiten onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe zouden besluiten dat de pro forma aanpassingen niet op een passende wijze werden bepaald op basis van de
veronderstellingen van de Raad van Bestuur en de voorstellingsbasis die in Hoofdstuk IV, sectie 8.1 van het
Prospectus wordt beschreven, of dat de geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie van Cumerio
opgesteld na de Partiële Splitsing die de aanpassing ingevolge de voorgestelde Partiële Splitsing weergeeft, niet
de juiste toepassing van die aanpassingen op de geselecteerde historische segmentinformatie van de Umicore-
Groep voor de respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december, weergeeft.
18 maart 2005
Bedrijfsrevisor
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA / Reviseurs d’Entreprises SCCRL
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
71

8.4. MANAGEMENTCOMMENTAAR M.B.T. DE PRO FORMA FINANCIËLE KERNINFORMATIE 2
De evolutie van de omzet tijdens de weergegeven driejarige periode is grotendeels toe te schrijven aan de
evolutie van de koperprijs en de USD/EUR-wisselkoers. De koperprijs heeft echter slechts een beperkte invloed
op de operationele marges. De productie van koperanoden en de verkochte volumes aan halfafgewerkte
koperproducten zijn tussen 2003 en 2004 respectievelijk 7% en 13% gestegen, wat het effect van de hogere
koperprijzen op de omzet heeft versterkt.
De opbrengsten exclusief het metaalgedeelte stegen overeenkomstig de hogere productie- en
verkoopsvolumes over de periode 2002-2004, maar werden beïnvloed door de dalende trend in de
verwerkingslonen voor koperconcentraten, die terugvielen van een gemiddelde van 18 US cent per pond
koper in 2002 tot een gemiddelde van ca. 12 US cent per pond in 2004. De hogere producentenpremies voor
koperkathoden en hogere prijzen voor zwavelzuur compenseerden deels het effect van de lagere
verwerkingslonen.
De verbetering van de EBIT in 2004 t.o.v. 2003 is vooral een weerspiegeling van de toegenomen
productie- en verkoopvolumes, samen met productiviteits- en rendementsverbeteringen. Die positieve effecten
zijn deels tenietgedaan door lagere verwerkingslonen voor koperconcentraten. De daling van de EBIT van 2002
naar 2003 was voornamelijk te wijten aan een daling van de verwerkingslonen, die niet volledig kon worden
gecompenseerd door kostenbesparingen.
De evolutie van de EBITDA is in overeenstemming met het EBIT-patroon. De afschrijvingskosten
uitgedrukt in euro daalden tussen 2002 en 2003 omwille van het effect van de lagere dollar/euro-wisselkoersen op
de in US dollar uitgedrukte afschrijvingskosten van de Bulgaarse activiteiten.
Het dalende niveau van de investeringen gaf in 2002 en 2003 de voltooiing aan van het meerjarige
verbeteringsprogramma bij Umicore Med, dat gestart is na de acquisitie in 1997 en voltooid is in 2003. In 2004
dekten de investeringen gewone onderhouds- en vervangingsuitgaven en projecten vereist om de conformiteit
met de milieuvoorschriften te behouden.
De evolutie van het aangewend kapitaal volgt het profiel van de investeringen (en rekening houdend met
de afschrijvingsschema’s) evenals de toegenomen werkkapitaalbehoeften ten gevolge van de hogere koperprijzen
sinds 2003 en de groei van de productie- en verkoopvolumes. Het verschil tussen het aangewend kapitaal op het
einde van de periode en het gemiddelde van de periode is in overeenstemming met het typische seizoenspatroon
van de activiteit.
8.5 AANVULLENDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE
8.5.1 Groepsondernemingen
Hierna volgt een lijst van de vennootschappen die zijn opgenomen in de geconsolideerde financiële
informatie:
Land Bedrijf
participatie %
2004
België Cumerio 100,00%
Umicore Copper NV/SA 100,00%
Bulgarije Umicore Med JSCo 99,77%
Umicore Bulgaria 100,00%
Umicore Bulgaria Leasing 100,00%
Italië Umicore Italia s.r.l. 100,00%
Oostenrijk Umicore Austria P.A.S.R. Beteiligungs 100,00%
2 Cf. Hoofdstuk VI, sectie 2 ‘‘Uittreksel uit het persbericht van de resultaten van 2004- dd 22 februari 2005’’.
72

8.5.2 Omrekening vreemde valuta
Voor de belangrijkste valuta die van toepassing zijn in de geconsolideerde entiteiten en investeringen van
de Cumerio-Groep, zijn de gangbare koersen voor de omrekening naar de voorstellingsmunt (EUR) als volgt:
USD/EUR-wisselkoersen
2002 2003 2004
Slotkoersen ; ; ; ; ; ; ; 1,04870 1,26300 1,36210
Gemiddelde koersen ; ; ; ; ; ; 0,94520 1,13116 1,24390
Alle dochterondernemingen hebben als functionele waarderingsmunt de munt van het land waarin ze
actief zijn, behalve Umicore Med JSCo, Umicore Bulgaria en Umicore Bulgaria Leasing, die de US dollar als
functionele waarderingsmunt gebruiken.
8.5.3 Geconsolideerd eigen vermogen van de Cumerio-Groep zoals opgenomen in de pro forma
geconsolideerde balans
Reconciliatie van het geconsolideerde eigen vermogen op 1 januari 2005
Eigen
vermogen
Cumerio
NV/SA
Eliminatie van
investeringen
tegenover netto-activa
van
dochterondernemingen
Erkenning van het
minderheidsbelang
in Bulgarije
Geconsolideerd
eigen vermogen
van de groep
(’000 E)
Kapitaal ; ; 181.134 181.134
Uitgiftepremies ; 31.267 31.267
Overgedragen
resultaat en
reserves ; ; 116.448 - 34.670 - 231 81.547
Totaal ; ; ; 328.849* - 34.670 - 231 293.948
* Definitieve samenstelling te bepalen in functie van het uiteindelijke dividend voor 2004 goedgekeurd door de gewone algemene
vergadering van Umicore op 13 april 2005.
De historische aanschaffingswaarde van de participaties in dochterondernemingen is hoger dan het
aandeel van de groep in de netto-activa van de dochterondernemingen op 1 januari 2005. Dit verschil is te wijten
aan het feit dat de participaties in de loop van 2004 door Umicore Austria P.A.S.R. Beteiligungs en Umicore
Copper NV/SA zijn verworven aan ‘‘fair value’’ en dienovereenkomstig zijn geboekt in de betreffende statutaire
jaarrekeningen. Om juridische en fiscale redenen dient de overdracht van de investeringen, via verkoop of
inbreng in natura (behalve voor een inbreng van een bedrijfstak), te gebeuren aan ‘‘fair value’’.
De geconsolideerde waarde van de activa en passiva van de dochterondernemingen, zoals opgenomen in
de pro forma geconsolideerde openingsbalans van Cumerio op 1 januari 2005, stemt overeen met de
geconsolideerde waarde zoals opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van Umicore op 31 december 2004.
De finale samenstelling van het eigen vermogen in zijn onderdelen kapitaal, uitgiftepremies en
overgedragen resultaat en reserves van Cumerio NV/SA (voor een totaal bedrag van EUR 328.849 duizend) zal
worden bepaald op 13 april 2005, i.e. de dag van de gewone algemene vergadering van Umicore, op basis van het
uiteindelijke bedrag van het uit te keren dividend voor 2004, dat afhangt van het aantal eigen aandelen dat
Umicore op die datum aanhoudt. De reserves omvatten een aanpassing van EUR 549 duizend voor de boeking
van latente belastingsactiva in overeenstemming met IAS 12.
73

8.5.4 Pro forma netto financiële schuld
Gebaseerd op de pro forma geconsolideerde openingsbalans per 1 januari 2005 bedraagt de netto
financiële schuld van de Cumerio-Groep:
’000 E
Financiële schulden op meer dan één jaar ; ; ; ; ; ; ; 7.342
Financiële schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; ; ; ; 210.328
Kaskrediet ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.762
Kas en kasequivalenten ; ; ; ; ; ; ; ; ; -99.707
Netto financiële schuld ; ; ; ; ; ; ; ; ; 119.725
De pro forma netto financiële schuld van Cumerio omvat een netto-financiering door de Umicore-Groep
van EUR 114.123 duizend:
’000 E
Financiële schuld ten opzichte van Umicore NV/SA en haar dochters inbegrepen in de
kortetermijn financiële schulden ; ; ; ; ; ; ; ; 173.130
Deposito’s geplaatst bij Umicore NV/SA en haar dochters inbegrepen in de kas en
kasequivalenten ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 59.007
Netto financiële schuld ten opzichte van de Umicore-Groep ; ; ; ; 114.123
8.6 BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS VAN DE CUMERIO-GROEP
8.6.1 Consolidatieprincipes
Cumerio past de integrale consolidatie toe voor haar dochterondernemingen, bedrijven die Cumerio
controleert, i.e. waarvoor ze in staat is om het financiëleenoperationele beleid te sturen om de voordelen van de
activiteiten van het bedrijf te verwerven. Men vermoedt dat er controle is wanneer Cumerio, rechtstreeks of
onrechtstreeks via andere dochterondernemingen, meer dan 50% van de stemrechten bezit.
Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle overgedragen wordt
aan de Cumerio-Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop deze controle ophoudt te
bestaan.
Alle intragroepsverrichtingen, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op intragroepsverrichtingen
worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als een verlies een
indicatie is tot een bijzondere waardevermindering. Indien noodzakelijk werden de waarderingsregels van de
dochterondernemingen aangepast om de samenhang te garanderen met de waarderingsregels aangenomen door
de Cumerio-Groep.
8.6.2 Inflatieboekhouding
Per 31 december 2004 is er binnen de Cumerio-Groep geen enkel dochteronderneming die haar financiële
verslaggeving opstelt in de valuta van een economie met hyperinflatie.
8.6.3 Omrekening van vreemde valuta
Posten in de rekeningen van elke entiteit van de Cumerio-Groep worden gewaardeerd in de munt die het
best aansluit bij de economische realiteit van de onderliggende gebeurtenissen en omstandigheden van deze
entiteit (functionele waarderingsmunt). De geconsolideerde rekeningen worden opgesteld in euro, de
waarderingsmunt van de moedervennootschap. Voor de consolidatie van de Cumerio-Groep en al haar
dochterondernemingen worden de jaarrekeningen van de individuele ondernemingen als volgt omgerekend:
– Activa en passiva tegen de koers op het einde van het jaar, zoals die gepubliceerd wordt door de Europese
Centrale Bank.
– Resultatenrekeningen aan de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar.
74

– Het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.
Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van de netto-investering in buitenlandse
dochterondernemingen tegen de wisselkoers op het einde van het jaar worden geboekt als deel van het eigen
vermogen onder ‘‘Omrekeningsverschillen’’.
8.6.4 Transacties in vreemde valuta
Transacties in vreemde valuta worden geboekt in de waarderingsmunt van elke entiteit tegen de
wisselkoersen die van kracht zijn op de datum van de afsluiting van de transacties. Nadien bij de jaarafsluiting
worden alle monetaire activa en passiva gebaseerd op deze transacties in vreemde valuta omgerekend tegen de
slotkoers op de afsluitdatum van de balans. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde
valuta en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden in de resultatenrekening
opgenomen als een financieel resultaat.
Om zich in te dekken tegen bepaalde valutarisico’s heeft Cumerio bepaalde termijncontracten afgesloten.
8.6.5 Materiële vaste activa
Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kost, verminderd met gecumuleerde
afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en het toewijsbare
gedeelte van de indirecte kosten die nodig waren om de activa bedrijfsklaar te maken.
Intercalaire interesten worden niet geactiveerd. Ze worden ten laste genomen van het resultaat in de
periode waarin ze ontstaan.
Herstellings- en onderhoudskosten worden ten laste genomen in de periode waarin ze werden uitgevoerd,
indien ze niet bijdragen tot een verhoging van het toekomstige economische rendement van de activa. Zoniet
worden ze beschouwd als een afzonderlijke component van de materiële vaste activa. Componenten van de
materiële vaste activa zijn elementen die op regelmatige basis worden vervangen. Zij worden beschouwd als
afzonderlijke activa, omdat hun economische levensduur verschilt van de andere categorieën van materiële vaste
activa waartoe zij behoren, terwijl de vervangen activa afgeschreven worden.
De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast over de geschatte economische levensduur van de
activa. De geschatte economische levensduur van de respectievelijke materiële activa is als volgt:
Terreinen
Gebouwen:
Niet-afschrijfbaar
– Industriële gebouwen ; ; ; ; ; ; ; ; 20 jaar
– Aanpassingen aan gebouwen ; ; ; ; ; ; ; 10 jaar
– Andere gebouwen zoals kantoren en laboratoria ; ; ; ; ; 40 jaar
– Onroerend goed ; ; ; ; ; ; ; ; ; 40 jaar
Installaties, machines en uitrustingen: ; ; ; ; ; ; 10 jaar
– Ovens ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7 jaar
– Kleinere uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; ; 5 jaar
Meubilair en rollend materieel:
– Rollend materieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5 jaar
– Mobiel materieel voor intern transport ; ; ; ; ; ; 7 jaar
– Informaticamaterieel ; ; ; ; ; ; ; ; 3 tot 5 jaar
– Meubilair en ander kantoormaterieel ; ; ; ; ; ; 5 tot 10 jaar
Activa worden op elke balansdatum nagekeken of er een indicatie bestaat van de noodzaak tot boeking
van een bijzondere waardevermindering om te evalueren of ze potentieel als toekomstige winsten kunnen worden
gerecupereerd. Als de geschatte recupereerbare waarde lager is dan de boekwaarde, wordt een bijzondere
waardevermindering geboekt onder de bedrijfskosten. Om bijzondere waardeverminderingen te evalueren,
worden activa gegroepeerd in kasstroomgenererende eenheden op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk
identificeerbare kasstromen bestaan.
Een kasstroomgenererende eenheid is de kleinste identificeerbare groep activa die kasstromen genereren
uit voortgezet gebruik onafhankelijk van die voortkomend uit andere activa of groepen van activa.
75

8.6.6 Immateriële activa en kapitaaltransactiekosten
Kapitaaltransactiekosten
Uitgaven voor oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd voor zover ze niet in het resultaat
werden genomen tijdens de periode waarin ze werden gemaakt. Ze worden afgeschreven over een periode van 5
jaar als deze kosten geactiveerd worden.
Overige immateriële activa
Er dient een onderscheid gemaakt te worden naargelang het type immaterieel actief:
– Octrooien, licenties: worden afgeschreven over de periode van hun juridische bescherming;
– Software en aanverwante interne ontwikkelingskosten: worden afgeschreven over een periode van
5 jaar;
– Gebruiksrecht van terreinen: wordt lineair afgeschreven over de contractuele periode.
Marktaandelen en handelsmerken worden niet geactiveerd.
Onderzoek en ontwikkeling
Onderzoekskosten met betrekking tot het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische
kennis en inzichten worden ten laste van het resultaat genomen van de periode waarin ze werden gemaakt.
Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten voor het ontwerpen van nieuwe of aanzienlijk
verbeterde producten en procédés voorafgaand aan de commerciële productie of het gebruik. Ze worden
geactiveerd als, onder andere, aan de volgende voorwaarden voldaan is:
– De immateriële activa zullen aanleiding geven tot toekomstige economische voordelen, of met
andere woorden, het marktpotentieel is duidelijk aangetoond.
– De kosten met betrekking tot het procédé of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en
betrouwbaar gewaardeerd worden.
Indien het moeilijk is om een duidelijk onderscheid te maken tussen onderzoeks- of ontwikkelingskosten
worden de kosten beschouwd als onderzoekskosten. Als ontwikkelingskosten geactiveerd worden, worden ze
lineair afgeschreven over de periode van het verwachte voordeel maar zeker niet meer dan vijf jaar.
8.6.7 Leasing
Leasingovereenkomsten kunnen worden opgesplitst in twee soorten:
Financiële leasing
Leasing waarbij Cumerio een aanzienlijk deel van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom
van de betrokken activa overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. Financiële leasingcontracten worden
in de balans opgenomen aan de reële waarde van de minimale leasingbetalingen op het moment van het aangaan
van de leasingovereenkomst of, indien deze lager is, tegen de geschatte geactualiseerde waarde ervan, min
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.
Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling in
een verhouding die maakt dat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met
het openstaand kapitaal. De overeenkomstige huurschulden, exclusief de financiële lasten, worden geboekt in de
rubriek ‘‘Overige langetermijnschulden’’. Het interestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de
resultatenrekening opgenomen. Activa die het voorwerp uitmaken van financiële leasing worden afgeschreven
over een termijn die overeenstemt met de verwachte economische levensduur van deze activa volgens de regels
opgesteld door Cumerio.
Operationele leasing
Leasingovereenkomsten waarbij een aanzienlijk deel van de risico’s en voordelen verbonden aan de
eigendom van de activa bij de verhuurder berusten, worden als operationele leasing beschouwd. Operationele
leasingbetalingen worden als een kost geboekt in de resultatenrekening.
76

8.6.8 Financiële vaste activa
Financiële vaste activa omvatten beleggingen in aandelen, beleggingen in obligaties en leningen. Ze
worden in de balans opgesplitst in vaste en vlottende financiële activa, op basis van de intentie of de
waarschijnlijkheid om ze binnen twaalf maanden na de balansdatum te realiseren.
Beleggingen in obligaties en leningen worden opgenomen tegen netto-waarde na afschrijving,
beleggingen in aandelen tegen kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt als de nettoboekwaarde
het realiseerbaar bedrag van de activa overschrijdt. Een terugneming van een bijzondere
waardevermindering zal enkel worden verricht op structurele gronden, maar zal de historische kostprijs niet
overschrijden.
8.6.9 Voorraden
Voorraden worden geboekt tegen kostprijs of, indien die lager is, de netto realiseerbare waarde. De
kostprijs omvat directe aankoop- of productiekosten en een geschikt toewijsbaar deel van de algemene kosten.
Voorraden worden opgesplitst in:
(a) Basisproducten met metaaldekking
(b) Basisproducten zonder metaaldekking
(c) Verbruiksgoederen
(d) Betaalde voorschotten
(e) Bestellingen in uitvoering.
Basisproducten met metaaldekking zijn metaalhoudende producten waarbij Cumerio blootgesteld is aan
metaalprijsschommelingen en waarvoor Cumerio een actief en structureel risicobeheer toepast teneinde de
mogelijke negatieve effecten op de financiële performantie van de Cumerio-Groep tot een minimum te beperken.
De metaalinhoud wordt gegroepeerd in categorieën die hun specifieke aard en operationele toepassing
weerspiegelen. De voorraden worden gewaardeerd aan de methode van het gewogen gemiddelde, toegepast per
voorraadcategorie. Naar gelang van de voorraadcategorie worden gepaste indekkingsmechanismen toegepast.
Basisproducten zonder metaaldekking en verbruiksgoederen worden gewaardeerd volgens de methode
van het gewogen gemiddelde.
Bijzondere waardeverminderingen op voorraden worden geboekt in geval van lage omzet en wanneer de
boekwaarde de netto-marktwaarde overschrijdt. Waardeverminderingen worden afzonderlijk voorgesteld.
Betaalde voorschotten zijn voorafbetalingen op contracten met leveranciers, waarbij de fysieke levering
van het onderliggende goed nog niet heeft plaatsgevonden. Zij worden geboekt tegen nominale waarde.
Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd volgens de methode van de ‘‘winstname volgens de
vordering van de werken’’.
8.6.10 Handelsvorderingen
Handelsvorderingen worden opgenomen tegen hun nominale waarde, min de nodige voorziening voor
oninvorderbaarheid.
8.6.11 Kas en kasequivalenten
Kasmiddelen omvatten de beschikbare geldmiddelen in contanten en uitstaande bedragen bij banken.
Kasequivalenten zijn uiterst liquide kortetermijnbeleggingen die op elk ogenblik kunnen worden omgezet in een
vooraf bepaald cashbedrag, een looptijd hebben van maximum drie maanden en slechts onderhevig zijn aan een
gering risico op waardeschommelingen.
Deze elementen worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde of kostprijs. Bankleningen
worden in de balans opgenomen als schulden op korte termijn.
77

8.6.12 Bijzondere waardeverminderingen van activa
Materiële vaste activa en andere vaste activa, met inbegrip van goodwill en immateriële activa, worden
geëvalueerd op de noodzaak tot boeking van bijzondere waardeverminderingen indien bepaalde gebeurtenissen
of veranderde omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijkerwijs niet kan worden gerealiseerd.
Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, moet de realiseerbare waarde van de activa geschat worden.
De realiseerbare waarde is de netto-verkoopprijs van de activa of, wanneer ze hoger is, de gebruikswaarde
van de activa. Om de realiseerbare waarde van individuele activa te kunnen schatten, bepaalt Cumerio vaak de
realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren.
Als de boekwaarde van de activa de realiseerbare waarde overschrijdt, dan wordt onmiddellijk een
bijzondere waardevermindering als kost geboekt.
Bijzondere waardeverminderingen worden teruggenomen als er een aanwijzing is dat de reden voor de
bijzondere waardeverminderingen die geboekt zijn voor de activa of voor de kasstroomgenererende eenheid, niet
langer bestaan of verminderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt echter alleen teruggenomen in
zoverre de boekwaarde van de activa niet groter is dan de netto-boekwaarde na afschrijving alsof er in de
voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering zou zijn opgenomen.
8.6.13 Kapitaal en overgedragen resultaat en reserves
Dividenden van de moederonderneming betaalbaar op de gewone aandelen worden pas opgenomen op de
passiva nadat ze goedgekeurd zijn door de aandeelhouders.
8.6.14 Minderheidsbelangen
Minderheidsbelangen omvatten het deel van de reële waarde van identificeerbare activa en passiva die
geboekt worden bij de overname van een dochteronderneming, samen met het overeenkomstige deel van de
gerealiseerde winsten en verliezen voor de daaropvolgende periodes.
In de resultatenrekening wordt het minderheidsaandeel in het verlies of de winst van de onderneming
apart getoond van het geconsolideerd resultaat van de onderneming.
8.6.15 Voorzieningen
Voorzieningen worden aangelegd in de balans als:
– ereen huidige (wettelijke of feitelijke) verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis uit het
verleden;
– het waarschijnlijk is dat er kasuitgaven vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
– er een betrouwbare schatting van het bedrag van deze verplichting kan worden gemaakt.
Een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat uit de handelingen van een onderneming,
waarbij deze, door een consistent gedrag of door bepaalde gepubliceerde beleidsregels te kennen geeft dat zij
bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt, en de onderneming, als gevolg daarvan een terecht
verwachtingspatroon gecreëerd heeft dat zij die verantwoordelijkheden daadwerkelijk zal opnemen.
Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op de balansdatum van de uitgaven
die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen, rekening houdend met de waarschijnlijkheid van het
mogelijke resultaat van de gebeurtenis. Indien de tijdswaarde van het geld belangrijk is, wordt als voorziening de
huidige waarde genomen van de verwachte toekomstige vereiste uitgaven om aan de verplichting te voldoen. Het
resultaat van de jaarlijkse heractualisatie van de voorzieningen, als ze verricht wordt, wordt opgenomen in de
financiële resultaten.
De belangrijkste types van voorzieningen zijn de volgende:
(a) Voorzieningen voor personeelsvoordelen
(b) Voorzieningen voor milieuverplichtingen
Milieuvoorzieningen zijn gebaseerd op wettelijke en feitelijke verplichtingen ten gevolge van
gebeurtenissen uit het verleden, in overeenstemming met het gepubliceerde milieubeleid van de onderneming
78

en de geldende wettelijke verplichtingen. Het volledige bedrag van de geschatte verplichting wordt onmiddellijk
opgenomen, met uitzondering van de voorziening voor de overdekking van opslagbekkens en het daaraan
gekoppeld landschapsherstel. Voor die specifieke voorzieningen wordt de verplichting stapsgewijs opgenomen
naarmate de opslagbekkens werkelijk gebruikt worden.
(c) Overige voorzieningen
Deze categorie omvat voorzieningen voor geschillen, verlieslatende contracten, garanties, risico’s op
financiële deelnemingen en herstructureringen. Een voorziening voor herstructurering wordt opgenomen als de
onderneming een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en als de herstructurering al
gestart of publiek aangekondigd is vóór debalansdatum. Elke herstructureringsvoorziening omvat enkel de
directe uitgaven die voortvloeien uit de herstructurering, die duidelijk afgebakend zijn en die geen verband
houden met de lopende activiteiten van de onderneming.
8.6.16 Personeelsvoordelen
Personeelsvoordelen op korte termijn
Ze omvatten lonen, salarissen en sociale-zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, doorbetaling van loon bij
ziekte, bonussen en beloningen in natura. Deze worden als kost geboekt in de betreffende periode. Alle
kaderleden van de onderneming ontvangen bonussen, op basis van te bereiken financiële doelstellingen. Het
bedrag van de bonus wordt ten laste genomen, op basis van een raming op de balansdatum.
Vergoedingen na uitdiensttreding (pensioenen, medische zorgverlening)
Cumerio heeft verschillende pensioenprogramma’s en programma’s voor medische zorgverlening in
overeenstemming met de voorwaarden en de praktijken in de landen waar ze actief is. De programma’s worden in
principe gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of apart beheerde fondsen.
(a) ‘‘Te bereiken doel’’ plannen
Cumerio neemt alle wettelijke en feitelijke verplichtingen in de boeken op, zowel op basis van de formele
bepalingen van de ‘‘te bereiken doel’’-plannen als van de eerder informele gewoonten van de onderneming.
Het bedrag dat opgenomen wordt in de balans is gebaseerd op actuariële berekeningen (op basis van de
‘‘projected unit credit method’’) en vertegenwoordigt de actuele waarde van de toekomstige
uitkeringsverplichtingen. De voorzieningen worden aangepast voor de nog niet afgeschreven actuariële
winsten en verliezen en de pensioenkosten van verleden diensttijd, en verminderd met de reële waarde van de
eventuele activa van het pensioenplan.
Niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen resulteren uit verschillen tussen werkelijke en geschatte
actuariële parameters zoals weerspiegeld in de jaarlijkse bijwerking van de actuariële berekeningen. De
afschrijving van dat deel van de actuariële winsten en verliezen, wanneer deze meer bedragen dan 10% van de
actuele waarde van de verplichtingen (de ‘‘te bereiken doel’’-verplichting) of - als dit hoger is - van de waarde
van de eventuele activa van het plan, wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening van de eerste daarop
volgende periode.
Niet-opgenomen pensioenkosten van verleden diensttijd resulteren uit de invoering van nieuwe
toekomstige uitkeringsverplichtingen of wijzigingen aan de voordelen die betaalbaar zijn volgens het
bestaande plan. De pensioenkosten van verleden diensttijd waarvoor de uitkeringen nog niet verworven zijn
(de werknemers moeten eerst nog de arbeidsprestaties verlenen vooraleer de uitkeringen toegekend worden),
worden lineair afgeschreven over de gemiddelde periode tot de nieuwe of gewijzigde uitkeringen verworven zijn.
(b) Plannen met ‘‘vaste bijdrage’’
Cumerio betaalt vaste bijdragen aan openbare of privé-verzekeringsplannen. De betalingen worden ten
laste genomen op het moment dat ze verschuldigd zijn, en zijn als dusdanig opgenomen in de personeelskosten.
Andere personeelsvoordelen op lange termijn (anciënniteitspremies)
Deze vergoedingen worden geboekt ten belope van hun verwachte kostprijs over de
tewerkstellingsperiode, op basis van een boekhoudmethode vergelijkbaar met die van de ‘‘te bereiken doel’’plannen.
Deze verplichtingen worden over het algemeen jaarlijks gewaardeerd door onafhankelijke erkende
actuarissen. Alle actuariële verliezen of winsten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.
79

Loopbaanbeëindigingsvoordelen (brugpensioenplannen, andere beëindigings-verplichtingen)
Deze vergoedingen zijn verschuldigd als gevolg van de beslissing van Cumerio om het dienstverband van
een werknemer te beëindigen vóór denormale pensioendatum of van een beslissing van een werknemer om in
ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. Als ze redelijkerwijs voorspelbaar zijn, overeenkomstig de
voorwaarden en praktijken in de landen waar Cumerio actief is, worden ook toekomstige verplichtingen
opgenomen.
Deze vergoedingen worden geboekt ten belope van hun verwachte kostprijs over de
tewerkstellingsperiode, op basis van een boekhoudmethode vergelijkbaar met die van de ‘‘te bereiken doel’’plannen.
Deze verplichtingen worden over het algemeen jaarlijks gewaardeerd door onafhankelijke erkende
actuarissen. Alle actuariële verliezen of winsten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.
8.6.17 Financiële schulden
Voor leningen worden initieel de ontvangen bedragen geboekt, verminderd met transactiekosten. Daarna
worden ze gewaardeerd tegen netto-waarde na afschrijving, op basis van de effectieve interestmethode. De nettowaarde
na afschrijving wordt berekend rekening houdend met alle uitgiftekosten en elke korting of premie bij de
vereffening. Alle verschillen tussen het geleende bedrag en de terugbetalingswaarde worden opgenomen in de
resultatenrekening.
8.6.18 Handelsschulden
Handelsschulden worden geboekt tegen nominale waarde.
8.6.19 Belastingen op het resultaat
De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de effectieve belastingen alsook de latente
belastingen. Deze belastingen worden berekend in overeenstemming met de belastingwetgeving die van
toepassing is in elk land waar Cumerio actief is.
De effectieve belastingen omvatten deze die verschuldigd zijn op het belastbaar inkomen van het jaar, op
basis van de belastingpercentages die gelden op de balansdatum, evenals elke herziening van de belastingen die
verschuldigd (of terugbetaalbaar) zijn voor voorgaande jaren.
Latente belastingen worden berekend volgens de ‘‘liability method’’, op tijdelijke verschillen die
voortkomen tussen enerzijds de fiscale waarde van de activa en passiva en anderzijds hun boekwaarde in de
jaarrekening. Deze belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingpercentages van het volgende jaar.
Latente belastingactiva worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare
winst zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend.
Latente belastingactiva en -passiva worden gecompenseerd en netto voorgesteld enkel en alleen als ze
betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastbare entiteit.
8.6.20 Boeking van opbrengsten
Verkoop van goederen en verlening van diensten
Opbrengsten uit de verkoop van goederen uit de verwerkingsactiviteiten worden opgenomen wanneer de
belangrijkste risico’s en voordelen inzake eigendom ten laste vallen van de koper en er geen belangrijke
onzekerheid bestaat over de ontvangst van de overeengekomen vergoeding, de daaraan verbonden
transactiekosten of de mogelijke teruggave van de goederen.
Opbrengsten uit raffinageactiviteiten worden opgenomen zodra de metaalreferentie bereikt is. De
metaalreferentie is een algemeen erkende standaardvorm van metaal met gedefinieerde metaalinhoud, verhandeld
op gevestigde actieve markten voor basismaterialen (‘‘commodities’’).
Opbrengsten uit de levering van diensten worden opgenomen in verhouding tot het niveau van afwerking
van de transactie als dit op een betrouwbare manier gewaardeerd kan worden.
Overheidssubsidies
Overheidssubsidies worden aanvankelijk geboekt in de balans als over te dragen opbrengsten indien er
een redelijke garantie is dat de subsidies ontvangen zullen worden en dat de onderneming zal voldoen aan de
80

voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen over de periode die
nodig is om in verband gebracht te worden met de kosten die ze moeten compenseren.
8.6.21 Indekkingsinstrumenten
Cumerio gebruikt afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen
voornamelijk om de blootstelling aan negatieve schommelingen van wisselkoersen, basismateriaalprijzen,
rentevoeten en andere marktrisico’s te beperken. Cumerio gebruikt voornamelijk contant- en termijncontracten
om het metaal- en valutarisico in te dekken, en swapcontracten om het renterisico in te dekken.
Transactionele risico’s
De afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen die tot doel
hebben de reële waarde van de onderliggende ingedekte elementen te beschermen, worden initieel opgenomen
tegen transactiekoers. Zowel de instrumenten als de ingedekte elementen worden nadien gewaardeerd aan de
reële waarde op de balansdatum, volgens het marktwaarde-vergelijkingsmechanisme (‘‘mark-to-market’’). Alle
winsten en verliezen op de ingedekte posities worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening, als
bedrijfsresultaat als ze betrekking hebben op basismaterialen en als financiële resultaten als ze betrekking hebben
op valuta’s en rente. Op de niet-ingedekte posities worden enkel de verliezen opgenomen. Het principe van de
marktwaardevergelijking is het berekenen van het verschil tussen de transactiekoers en de slotkoers, contant ten
opzichte van contant of termijn ten opzichte van termijn, afhankelijk van de gebruikte transactiekoers.
Structurele risico’s
Afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen die tot doel hebben
toekomstige kasstromen te beschermen, worden niet opgenomen in het bedrijfsresultaat zolang de onderliggende
kasstroom niet erkend is. Er worden geen marktwaarde-vergelijkingsmechanismen toegepast.
81

HOOFDSTUK V: INFORMATIE OVER UMICORE (NA DE PARTIËLE SPLITSING)
1 ALGEMENE INFORMATIE 1
Umicore is een bedrijf voor gespecialiseerde materialen dat zich richt op de ontwikkeling van
toepassingsgerichte producten in vijf bedrijfssegmenten. De meeste producten van Umicore zijn chemicaliën,
verbindingen en materialen afkomstig van edele of non-ferrometalen. Umicore maakt deel uit van de subsector
Speciale Chemicaliën binnen het FTSE / Dow Jones internationale classificatietoetsingssysteem.
Na de Partiële Splitsing zou Umicore uit vijf bedrijfssegmenten bestaan (Nieuwe Materialen,
Edelmetaaldiensten, Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Zinkspecialiteiten en Corporate & Deelnemingen)
en wereldwijd 9.964 personen tewerkstellen.
2 UMICORE’S ACTIVITEITEN
2.1 NIEUWE MATERIALEN
De businessgroep nieuwe materialen produceert hoogzuivere metalen, legeringen, verbindingen en
bewerkte producten voor een brede waaier van toepassingen en is de wereldleider op het gebied van fijne
kobaltpoeders en -verbindingen en germaniumproducten. De businessgroep bedient allerlei marktsectoren van de
veeleer traditionele producten – zoals de sector van de hardmetaalgereedschappen – tot de meest geavanceerde,
waaronder de sector van de herlaadbare batterijen, micro-elektronica en satellieten.
De activiteiten van Umicore’s nieuwe materialen zijn gericht op de ontwikkeling van innovatieve,
toepassingsgerichte producten in nauwe samenwerking met hun klanten. Ze streven ernaar om vooruit te lopen op
ontwikkelingen in de technologiegebonden sectoren die ze bedienen en om hun expertise inzake
materiaalwetenschap te gebruiken om nieuwe producten te ontwikkelen. Onderzoeks- en
ontwikkelingsprogramma’s die zijn uitgevoerd in samenwerking met klanten en partners zijn ook belangrijke
elementen in de strategie van nieuwe materialen, samen met het ontwikkelen van een kringloopaanbod aan de
klanten.
De businessgroep nieuwe materialen is opgesplitst in de volgende business units: bewerkte
metaalpoeders, speciale oxiden en chemicaliën en elektro-optische materialen. Daarnaast heeft Umicore een
belang in synthetische diamantproductie (in een joint venture met Element Six).
2.2 EDELMETAALDIENSTEN
De businessgroep edelmetaaldiensten is de wereldwijde marktleider op het vlak van de recyclage van
complexe materialen die edele metalen bevatten. Haar kernactiviteit is het verstrekken van raffinage- en
recyclagediensten aan een internationale klantenkring. Edelmetaaldiensten recycleert en raffineert edele metalen
en andere non-ferrometalen van een brede waaier van complexe industriële tussenmaterialen (bijproducten van
andere non-ferro smelt- en raffinageactiviteiten) en schroot met edele metalen van elektronische, fotografische en
katalytische toepassingen. De businessgroep edelmetaaldiensten garandeert een verzekerde toevoer voor de
stroomafwaartse businessgroep van de edelmetaalproducten en katalysatoren. De businessgroep
edelmetaaldiensten is uniek qua verscheidenheid aan materialen die ze kan recycleren en de flexibiliteit van
haar activiteiten.
Deze afdeling heeft ook een metaalbeheerafdeling, gevestigd in Duitsland en de Verenigde Staten. Deze
afdeling biedt handels-, leasing-, indekkings- en verkoopdiensten aan interne en externe klanten.
2.3 EDELMETAALPRODUCTEN EN KATALYSATOREN
De businessgroep edelmetaalproducten en katalysatoren produceert een breed gamma van complexe
functionele materialen op basis van een uitgebreide expertise op het vlak van chemie, metallurgie en
materiaalwetenschap waarbij voornamelijk edele metalen worden gebruikt. Haar activiteiten bedienen allerlei
industrieën, waaronder de automobielsector, juwelen, elektronica, farmaceutica en optiek.
De businessgroep richt zich op klanten wier bedrijven voortgestuwd worden door wijzigingen in
technologie en wetgeving, en die op maat gemaakte materialen nodig hebben om hun producten de gewenste
functies te laten uitvoeren. Recyclage en een kringloopbedrijfsmodel zijn belangrijke elementen in de strategie
van de businessgroep edelmetaalproducten en katalysatoren.
1 Voor meer informatie over Umicore wordt er ook verwezen naar de website: www.umicore.com.
82

De afdeling is opgesplitst in vijf business units: autokatalysatoren, juwelen en electroplating,
edelmetaalchemie, technische materialen en dunne folieproducten.
2.4 ZINKSPECIALITEITEN
Umicore heeft een uniek profiel in de zinkindustrie. Ze is stroomafwaarts geïntegreerd en dekt de
waardeketen van de sector, van het smelten tot de productie van halfafgewerkte en afgewerkte producten zoals
legeringen, chemicaliën en bouwmaterialen – allemaal voor de meest uiteenlopende toepassingen.
Umicore heeft onlangs besloten om de strategische focus van de businessgroep te richten op de productie
en verkoop van speciale zinkproducten en bijgevolg de verkoop van basiszink stop te zetten. Die beslissing wordt
van kracht tijdens de tweede helft van 2005 en zal de totale zinkproductiecapaciteit van Umicore terugbrengen tot
ongeveer 470.000 ton per jaar, zonder de verkoop van speciale producten te beïnvloeden.
De zinkafdeling van Umicore gebruikt haar smelt- en recyclageactiviteiten als toevoer voor de productie
van producten met toegevoegde waarde. Bij het smelten is de strategie gericht op het nastreven van operationele
uitmuntendheid inzake kosten en efficiëntie, het maximaliseren van de productie en het optimaliseren van het
gebruik van gerecycleerde materialen. Op het gebied van producten met toegevoegde waarde streeft Umicore
ernaar om op alle markten leidersposities te ontwikkelen en waar mogelijk een kringloopdienstverlening aan haar
klanten aan te bieden. Groei-initiatieven concentreren zich op de verdere ontwikkeling van de sectoren voor
producten met toegevoegde waarde.
De zinkactiviteiten van Umicore zijn georganiseerd in vier business units: zinksmelterij, zinklegeringen
en chemicaliën, bouwproducten, evenals een participatie van 47% in Padaeng Industry (PDI), de enige grote
zinkproducent in Zuidoost-Azië, met vestiging in Thailand.
2.5 CORPORATE EN DEELNEMINGEN
Dit segment omvat de gedeelde operationele functies en bedrijfsactiviteiten, evenals de onderzoeks- en
ontwikkelingsinitiatieven, de innovatiefunctie en de brandstofcellenactiviteit van de groep. Het segment omvat
ook de financiële investeringen van Umicore die niet rechtstreeks rapporteren aan een van de businessgroepen
van de vennootschap.
3 KAPITAAL
3.1 KAPITAALSTRUCTUUR VOOR EN NA DE PARTIËLE SPLITSING
Op de datum van dit Prospectus bedraagt het kapitaal van Umicore EUR 567.101.787,88 en wordt het
vertegenwoordigd door 25.633.000 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volgestort.
Daarnaast zijn er, per 28 februari 2005, 1.283.735 warrants die recht geven op inschrijving op Umicore-
Aandelen in het kader van de hierna beschreven aandelenoptieplannen.
Na de Partiële Splitsing
Na de PartiëleSplitsing zal het kapitaal van Umicore gelijk zijn aan het verschil tussen (i) het kapitaal van
Umicore op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering en (ii) het kapitaal van Cumerio op de datum
van haar oprichting, i.e. EUR 181.134.461,25 (met dien verstande dat dit bedrag, zoals de andere bestanddelen
van Cumerio’s eigen vermogen, lichtjes zal worden aangepast in functie van het uiteindelijke dividend voor
boekjaar 2004 zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Umicore van 13 april 2005, en
waarvan het bedrag afhankelijk is van het aantal eigen aandelen dat Umicore op die datum in portefeuille heeft).
Het wordt vertegenwoordigd door het aantal aandelen op 29 maart 2005 (i.e. 25.633.000), vermeerderd met het
aantal Umicore-Aandelen uitgegeven tussen 29 maart 2005 en de datum van de Buitengewone Algemene
Vergadering als gevolg van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van
Umicore), zonder nominale waarde. Het kapitaal zal zijn volgestort.
3.2 TOEGESTAAN KAPITAAL
Sinds de laatste hernieuwing op 9 april 2003 werd het toegestaan kapitaal gebruikt in Umicore’s aanbod
van november 2003 om haar kapitaal te verhogen. Op 29 maart 2005 is het nog beschikbare bedrag
EUR 415.227.852,37 en het kan worden gebruikt tot de gewone algemene vergadering van april 2006.
83

3.3 INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig de machtiging die voor het eerst werd toegekend door de buitengewone algemene
vergadering van 2 juni 1998, die verscheidene keren werd verlengd en de laatste keer door de buitengewone
algemene vergadering van 14 april 2004, mag Umicore, tot de algemene vergadering in 2005, op de beurs
Umicore-Aandelen verwerven tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen
(i) de laagste slotkoers voor de laatste twintig verhandelingsdagen die voorafgaan aan de datum van de inkoop
min tien procent (10%) en (ii) een maximumprijs per aandeel van EUR 90,00.
Deze machtiging laat ook de dochtervennootschappen van Umicore toe om op de beurs, of op eender
welke andere wijze, tegen dezelfde voorwaarden Umicore-Aandelen te verwerven.
Op 28 februari 2005 bezat Umicore 701.532 eigen aandelen.
4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Op basis van de voor Umicore beschikbare informatie op de datum van dit Prospectus, overeenkomstig
Artikel 8 van de statuten van Umicore en de Transparantiewet, zijn de aandeelhouders die 3% of meer van
Umicore’s aandelen bezitten de volgende:
Naam
Aantal
aandelen (%)
Parfimmo en Bank Degroof, in onderling overleg optredend ; ; 763.263 2,98%
Eigen aandelen in bezit van Umicore ; ; ; ; ; 701.532 2,74%
Free float ; ; ; ; ; ; ; ; ; 24.168.205 94,29%
Fidelity Investment ; ; ; ; ; ; ; ; 1.866.947 7,28%
Schroder ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.332.794 5,20%
Overige investeerders ; ; ; ; ; ; ; 20.968.464 81,80%
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 25.633.000 100,00%
84

Aandelenoptieplannen van Umicore
Plan Vervaldatum Uitoefening
Warrants 1994-1998 ; ; 20.03.2006
20.03.2007
20.03.2008
te allen tijde, behalve de laatste
10 of 11 dagen van maart, juni,
september en december
ESOP 1999 (10 jaar) ; ; 10.06.2009 eenmaal per jaar: van 20 mei
tot 10 juni
ISOP 2000 (7 jaar) ; ; 13.03.2007
(31.05.2007 in
bepaalde landen
anderen dan
België)
alle werkdagen van Euronext
Brussels
ISOP 2001 (7 jaar) ; ; 14.03.2008 alle werkdagen van Euronext
Brussels
ISOP 2002 (7 jaar) ; ; 14.03.2009 alle werkdagen van Euronext
Brussels
ISOP 2003 (7 jaar) ; ; 13.03.2010 alle werkdagen van Euronext
Brussels
ISOP 2004 (7 jaar) ; ; 11.03.2011 alle werkdagen van Euronext
Brussels
Uitoefenprijs
(de uitoefenprijs
kan in bepaalde
landen hoger
zijn)
E 54,98
E 55,23
E 62,96
E 36,60
E 37,29
E 30,50
E 34,78
E 32,57
E 39,50
E 42,43
E 41,44
E 41,80
E 48,15
E 46,11
E 37,02
E 34,18
E 35,10
E 44,00
E 52,05
E 53,70
Aantal nog
uit te oefenen
opties 2
1.000
1.000
1.000
3.000
134.980
50.920
185.900
63.865
23.000
23.420
750
111.035
179.895
23.580
1.825
205.300
304.440
26.510
3.850
334.800
278.880
24.530
9.000
312.410
97.800
33.500
131.300
Totaal ; ; ; 1.283.745
2 Situatie op 28 februari 2005.
ESOP verwijst naar ‘‘Employee Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor arbeiders, bedienden en
managers). ISOP verwijst naar ‘‘Incentive Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor managers).
Alle opties die werden uitgegeven in het kader van ESOP 1999, ISOP 2000 en ISOP 2004 werden
uitgegeven als warrants, die elk aan de houder ervan het recht geven om in te schrijven op één nieuw Umicore-
Aandeel. Alle opties die werden uitgegeven onder ISOP 2001, ISOP 2002 en ISOP 2003 werden uitgegeven als
opties om bestaande aandelen te kopen. Die opties werden bij beslissing van de Raad van Bestuur van
13 april 2004 vervangen door warrants.
Umicore heeft desalniettemin de mogelijkheid om, naar keuze, ofwel nieuwe aandelen te creëren ofwel
om bestaande aandelen die ze in bezit heeft te leveren.
Umicore heeft het voornemen om in 2005 een aandelenoptieplan te implementeren.
85

5 MANAGEMENT VAN DE GROEP
5.1 DEUGDELIJK BESTUUR (CORPORATE GOVERNANCE)
Umicore zal de principes van de Corporate Governance Code naleven en toepassen.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten van Umicore door de
Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen de voornaamste principes van corporate governance die Umicore
zal toepassen als volgt worden samengevat:
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering, moet uit
minstens zes leden bestaan. Hun mandaat mag niet langer dan vier jaar zijn, maar de bestuurders mogen worden
herverkozen. De leeftijdsgrens voor bestuurders is vastgelegd op 67, maar de Raad van Bestuur mag in het belang
van Umicore een uitzondering op die regel maken.
Overeenkomstig de statutaire bepalingen is de Raad van Bestuur bevoegd om alle handelingen te stellen
die nodig zijn om het doel van Umicore te verwezenlijken. In die context omvatten zulke handelingen het
goedkeuren van strategische plannen, uitbreidingsplannen en budgetten en het verzekeren dat zulke plannen naar
behoren worden geïmplementeerd.
De Raad van Bestuur zal de nodige stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de opgezette
organisatorische structuur voldoet aan de vereisten van Umicore en dat er een systeem van rapportering en
efficiënte interne controles bestaat om ervoor te zorgen dat de informatie betrouwbaar is. Daarnaast zal de Raad
van Bestuur stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de door Umicore aangenomen beleidslijnen correct
worden gecoördineerd, in het bijzonder met betrekking tot kwesties zoals financiën, personeelszaken, milieu en
veiligheid, en ook de informatie die ter beschikking van de aandeelhouders van Umicore en het grote publiek
wordt gesteld.
Beslissingen worden genomen overeenkomstig Artikel 11 §3 van statuten, m.a.w. ‘‘De Raad kan slechts
beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of er vertegenwoordigd. De
beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen, is de
stem van degene die de raad voorzit doorslaggevend.’’
Directiecomité
Overeenkomstig de statutaire bepalingen heeft de Raad van Bestuur op 19 augustus 2003 een
Directiecomité opgericht.
Het Directiecomité bestaat uit minstens vier leden, bestuurders of andere personen. Het wordt
voorgezeten door een voorzitter, benoemd door de Raad van Bestuur, die bestuurder moet zijn. De leden van het
Directiecomité worden benoemd op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Het
Directiecomité in zijn geheel of individuele leden kunnen te allen tijde worden ontslaan door de Raad van
Bestuur.
Onverminderd de bevoegdheden die overeenkomstig Artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur, heeft het Directiecomité de bevoegdheid om te
beslissen:
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van Umicore;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen die zijn
goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van
de Umicore-Groep en haar structuur;
r over alle aangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten
van de Umicore-Groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, garanties toegestaan
ten voordele van de volledig gecontroleerde dochtervennootschappen van Umicore,
indekkingsprogramma’s en swapovereenkomsten (ISDA), en dit ongeacht het bedrag in kwestie;
r over alle fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Umicore voor
een bedrag minder dan EUR 12.500.000;
86

over interne investeringen zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en alle andere
gelijkaardige investeringen voor een bedrag minder dan EUR 12.500.00. Voor vernieuwings- of
moderniseringsinvesteringen is de limiet echter EUR 25.000.000.
De bevoegdheden van het Directiecomité doen geen afbreuk aan de bevoegdheden van dagelijks bestuur
toegekend aan de gedelegeerd bestuurder (‘‘Chief Executive Officer’’). Het dagelijks bestuur van Umicore ligt dus
bij de Chief Executive Officer individueel optredend, alsook bij het Directiecomité gezamenlijk optredend.
Het Directiecomité komt regelmatig bijeen volgens de planning die het van tijd tot tijd kan vastleggen.
Het Directiecomité treedt op als collegiaal orgaan. Het beraadslaagt en beslist op een geldige manier, op
voorwaarde dat de meerderheid van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De
beslissingen worden genomen met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Geen enkel lid mag meer dan
één van zijn/haar collega’s vertegenwoordigen.
De Chief Executive Officer rapporteert aan de Raad van Bestuur over de acquisities en over de
beslissingen van het Directiecomité.
Auditcomité
Het Auditcomité bestaat uit drie leden, die allemaal onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn.
De taak van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur bij te staan bij het vervullen van zijn
controletaken met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving van de Umicore-Groep, met inbegrip
van het waken over de integriteit van de jaarrekeningen, de kwalificaties en onafhankelijkheid van de
commissaris alsook de prestaties van het departement interne audit en van de commissaris. Daartoe heeft het
Auditcomité:
r het recht om alle nodige informatie op te vragen bij de organen van de vennootschap of leden van
het personeel van Umicore om zijn taken uit te voeren;
r het recht om, op kosten van Umicore, externe juridische bijstand te vragen en eender welk
professioneel advies in te winnen die nodig kunnen zijn om zijn taken uit te voeren;
r de bevoegdheid om leden van het personeel van Umicore op te roepen voor een onderhoud op een
vergadering van het comité, naargelang en wanneer nodig.
De voorzitter van het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de resultaten van zijn
handelingen en deelt de aanbevelingen van het comité mee.
Benoemings- en Bezoldigingscomité
Het Benoemings- en Bezoldigingscomité bestaat uit drie leden, die allemaal niet-uitvoerende bestuurders
zijn. Het wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
De taken van het Benoemings- en Bezoldigingscomité zijn:
r nieuwe bestuurders aanbevelen voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur;
r aan de Raad van Bestuur de kandidaten aanbevelen voor lidmaatschap van het Directiecomité en
hun bezoldigingen goedkeuren alsook aan de Raad van Bestuur aanbevelingen doen over het
ontslag van leden van het Directiecomité;
r een bezoldigingsbeleid voor het management aanbevelen aan de Raad van Bestuur;
r een opvolgingsplan voor de gedelegeerd bestuurder uitwerken en het opvolgingsplan voor het
Directiecomité beoordelen;
r de passende aandelenoptieplannen aanbevelen aan de Raad van Bestuur.
De voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur
over de resultaten van zijn werkzaamheden en onderzoeken en doet dienovereenkomstig aanbevelingen.
87

5.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET DIRECTIECOMITÉ
Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 13 april 2005 zal de Raad
van Bestuur van Umicore bestaan uit negen leden, acht niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerende
bestuurder. Zeven bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van
vennootschappen.
Naam Functie
Karel Vinck Voorzitter
Thomas Leysen Bestuurder / Chief Executive Officer
Uwe-Ernst Bufe Bestuurder
Isabelle Bouillot Bestuurder
Arnoud de Pret Bestuurder
Jean-Luc Dehaene Bestuurder
Jonathan Oppenheimer Bestuurder
Guy Paquot Bestuurder
Klaus Wendel Bestuurder
Bij de Verwezenlijking van de Partiële Splitsing blijft de verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur
van Umicore bij de heer Thomas Leysen, in zijn hoedanigheid van Chief Executive Officer. Het Directiecomité
zal bestaan uit:
Thomas Leysen
Chief Executive Officer
Thomas Leysen heeft een rechtendiploma van de Universiteit van Leuven. Hij begon zijn carrière in de
transportsector en goederenhandel. Hij kwam in 1990 bij Umicore en bekleedde er verschillende kaderfuncties.
Hij werd CEO van Umicore in 2000. Hij is ook voorzitter van VUM Media, voorzitter van Agoria en
Eurometaux, en lid van de Raad van Bestuur van Atlas Copco.
Jean-Luc Deleersnyder
Executive Vice-President
Businessgroep Zinkspecialiteiten; Aankoop & Transport
Jean-Luc Deleersnyder heeft een Master in Elektromechanica en een doctoraat in operationeel beheer van
de Universiteit van Gent. Hij was ook CIM onderzoeksassistent aan de Universiteit van de staat North Carolina.
In 1988 trad hij bij McKinsey & Co in dienst als managementconsultant. In 1995 ging hij bij Umicore aan de
slag, waar hij achtereenvolgens de functie van hoofd van het Departement Strategie en Corporate Vice-President
Human Resources bekleedde. Hij werd in 1999 aangesteld in zijn huidige functie.
Alain Godefroid
Corporate Vice-President
Juridische Zaken; Milieu, Gezondheid & Veiligheid
Alain Godefroid heeft een doctoraat in de rechten van de Universiteit van Brussel (ULB) en een MCJ van
de Universiteit van Texas in Austin. Nadat hij in de Verenigde Staten en Europa als advocaat had gewerkt, ging
hij in 1978 bij Umicore als Juridisch Adviseur werken. Hij werd in 1995 aangesteld in zijn huidige functie.
Marc Grynberg
Chief Financial Officer
Financiën; Informatiesystemen
Marc Grynberg heeft een diploma handelsingenieur van de Universiteit van Brussel (Ecole de Commerce
Solvay). Na verscheidene managementposities in de functie financiën bij DuPont de Nemours in Brussel en
Genève, ging hij in 1996 bij Umicore als Group Controller aan de slag. In 2000 werd hij aangesteld als CFO.
88

Martin Hess
Executive Vice-President
Business unit Autokatalysatoren
Martin Hess ging in 1972 als commercieel stagiair aan de slag bij Degussa. Hij werkte in verschillende
functies en business units, en deed zo ook uitgebreide internationale ervaring op in Afrika en Azië indeloop van
de 18 jaar die hij in het buitenland heeft gewoond. Sinds eind 1999 leidt hij de business unit Autokatalysatoren.
Hij werd lid van het Directiecomité van Umicore na de overname van PMG.
Hugo Morel
Executive Vice-President
Businessgroep Edelmetaaldiensten
Hugo Morel heeft een Master van metallurgisch ingenieur van de Universiteit van Leuven. In 1974 ging
hij bij Umicore aan de slag en bekleedde er verscheidene functies in de productie, op commerciële
departementen, strategie en algemeen beheer van verschillende units. Hij werd in 2002 aangesteld in zijn huidige
functie.
Pascal Reymondet
Executive Vice-President
Edelmetaalproducten
Pascal Reymondet heeft een MSc van de Stanford University en een ingenieursdiploma van de Ecole
Centrale in Parijs. Hij heeft verschillende ingenieurs- en managementfuncties bekleed in de Degussa-groep,
waaronder het management van de autokatalysatorfabrieken Port Elisabeth en Burlington. Hij werd in juni 2002
Senior Vice-President van de Precious Metals Group (PMG) en werd lid van het Directiecomité van Umicore na
de overname van PMG.
Marc Van Sande
Executive Vice-President
Businessgroep Nieuwe Materialen; Onderzoek, Ontwikkeling & Innovatie; Corporate Human Resources
Marc Van Sande heeft een doctoraat in de fysica van de Universiteit van Antwerpen alsook een MBA. Hij
ging aan de slag bij MHO, een voorganger van Umicore in 1980, en oefende verscheidene functies uit in
onderzoek, marketing en productie. In 1993 werd hij benoemd tot Vice-President van de business unit Elektro-
Optische Materialen en in 1999 werd hij aangesteld in zijn huidige functie.
5.3 SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ EN HET BENOEMINGS- EN
BEZOLDIGINGSCOMITÉ
Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur zal het Auditcomité samengesteld
zijn uit mevrouw Isabelle Bouillot en de heren Arnoud de Pret en Klaus Wendel en het Benoemings- en
Bezoldigingscomité uit de heer Karel Vinck, mevrouw Isabelle Bouillot en de heer Guy Paquot.
5.4 COMMISSARIS
De commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932
Sint-Stevens Woluwe, Brussel 3 en wordt momenteel vertegenwoordigd door de heer Robert Peirce en de heer
Luc Discry.
5.5 GECONSOLIDEERDE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR, HET
DIRECTIECOMITÉ, HET AUDITCOMITÉ, HET BENOEMINGS- EN BEZOLDIGINGSCOMITÉ
EN DE COMMISSARIS
Raad van Bestuur
De totale bruto-bezoldiging van de Raad van Bestuur is een jaarlijks honorarium van EUR 300.000. Het
honorarium voor de voorzitter bestaat uit een vast bedrag van EUR 36.000 en uit een variabel bedrag van
EUR 24.000; de leden ontvangen een vast bedrag van EUR 18.000 en een variabel bedrag van EUR 12.000.
Directiecomité
Aan de leden van het Directiecomité wordt een bruto totaalbedrag van EUR 3.429.387 toegekend.
3 De hernicuwing van het mandaat van de commissaris zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 13 april 2005 en,
onder voorbehoud van de goedkeuring ervan, zal de commissaris worden vertegenwoordigd door Raf Vander Stichele.
89

Auditcomité enBenoemings- en Bezoldigingscomité
De bezoldigingen van de comités zijn als volgt:
Auditcomité: EUR 6.000 voor de voorzitter en EUR 4.000 voor de leden per bijgewoonde vergadering.
Benoemings- en Bezoldigingscomité: EUR 4.000 voor de voorzitter en EUR 3.000 voor de leden per
bijgewoonde vergadering.
Commissaris
Er zal aan de gewone algemene vergadering van 13 april 2005 worden voorgesteld om aan de
commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Raf Vander Stichele,
een bezoldiging van EUR 345.000 toe te kennen.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 ALGEMEEN
6.1.1 Boekhoudkundig kader
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore besloten om de aandeelhouders van Umicore
te adviseren haar koperbedrijfstak af te splitsen in een nieuwe naamloze vennootschap onder de naam Cumerio en
die op Euronext Brussels zal worden genoteerd. Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden wordt de Partiële
Splitsing verondersteld op datum van 1 januari 2005 van kracht te zijn.
Op de datum dit Prospectus werd Cumerio echter nog niet opgericht. Een pro forma geconsolideerde
balans van Umicore na de Partiële Splitsing op 1 januari 2005 werd opgesteld. Daarnaast werd ook pro forma
geconsolideerde financiële kerninformatie opgesteld voor de jaren 2002, 2003 en 2004 alsof de Partiële Splitsing
in die periodes van kracht zou zijn geweest.
De pro forma geconsolideerde financiële informatie van Umicore na de PartiëleSplitsing werd opgesteld
op basis van dezelfde boekhoudkundige principes en waarderingsmethodes als dewelke gebruikt werden voor de
opstelling van de geconsolideerde rekeningen van de Umicore-Groep voor 2003 en 2004. Umicore heeft vanaf
2003 gekozen om haar geconsolideerde rekeningen op te stellen met toepassing van de ‘‘International Financial
Reporting Standards’’ (IFRS) 1 in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 4 december 2003, dat de
voorwaarden bepaalt voor de toepassing van die normen. De rekeningen voor 2002 werden herwerkt op dezelfde
basis teneinde vergelijkbaar te zijn. De financiële informatie m.b.t. de jaren 2002, 2003 en 2004 werd dus
opgesteld op dezelfde basis. De pro forma cijfers werden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren (cf. Hoofdstuk I, sectie 2 ‘‘Controle van de rekeningen’’).
De bepalingen van dit koninklijk besluit zijn in overeenstemming met verordening nr. 1725/2003 van de
Europese Commissie, die alle op 14 september 2002 bestaande ‘‘International Accounting Standards’’ (IAS)
heeft bekrachtigd met uitzondering van IAS 32 and 39 en de bijbehorende interpretaties van de ‘‘Standing
Interpretation Committee‘‘ (SIC) van de ‘‘IAS Board’’. De posten waarvoor er op de balansdatum geen
internationale normen goedgekeurd en van kracht waren, werden behandeld in overeenstemming met de
Belgische boekhoudkundige normen. Tot dergelijke zaken behoren de financiële instrumenten, de classificatie
van eigen aandelen in de balans en de kost voor aandelentransacties.
De pro forma geconsolideerde financiële informatie is uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het
dichtstbijzijnde duizendtal, en is opgesteld op basis van het principe van de historische kost, behalve voor de
transactionele indekkingsinstrumenten zoals vermeld in de boekhoudregels.
In de loop van 2004 bekrachtigde de Europese Commissie IAS 32 en 39 betreffende de waardering en
voorstelling van financiële instrumenten, samen met een aantal nieuwe normen en verbeteringen aan bestaande
normen, die allemaal van kracht worden vanaf 2005. Het Koninklijk Besluit van 18 januari 2005 omvat de meest
recente reeks IFRS-regels zoals bekrachtigd door de Europese Commissie en maakt hen toepasbaar voor de
boekjaren die starten op of na 1 januari 2005. Deze wijzigingen zullen worden weerspiegeld in de jaarrekeningen
van Umicore beginnende met de tussentijdse cijfers voor de periode eindigend op 30 juni 2005 en kunnen
mogelijk een impact hebben op de openingsbalans.
1 In overeenkomst met de normen en interpretaties gepubliceerd door respectievelijk de ‘‘International Accounting Standards Board’’
(IASB) en de ‘‘Standing Interpretation Committee’’ (SIC) van de IASB.
90

6.1.2 Basis voor de pro forma geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005
De pro forma geconsolideerde openingsbalans van Umicore na de Partiële Splitsing op 1 januari 2005
werd als volgt opgesteld:
– de cijfers van de pro forma geconsolideerde openingsbalans van Cumerio (zie Hoofdstuk IV,
sectie 8) werden verwijderd uit de geconsolideerde balans van Umicore op 31 december 2004.
– handelsschulden en handelsvorderingen die geëlimineerd werden als intragroepstransacties tussen
dochterondernemingen van Umicore werden gereïntegreerd als externe handelsschulden en -
vorderingen tussen Umicore en dochterondernemingen van Cumerio na de Partiële Splitsing.
– financiële schulden en leningen tussen dochterondernemingen van Cumerio en Umicore die
geëlimineerd werden uit de geconsolideerde balans van Umicore op 31 december 2004 werden
gereïntegreerd vermits zij moeten worden beschouwd als externe transacties. Het netto-saldo van
deze transacties werd ondergebracht onder korte termijn toegestane leningen, wat een correcte
weerspiegeling is van de tijdelijke financiële overeenkomsten van Cumerio.
Eigen aandelen in het bezit van Umicore geven Umicore het recht om Cumerio-Aandelen te ontvangen op
het moment van de Partiële Splitsing. De Cumerio-Aandelen die als gevolg daarvan in het bezit zullen komen van
Umicore zullen van ‘‘Eigen Aandelen’’ worden geherklasseerd naar ‘‘Financiële vaste activa’’. Het bedrag van
deze herclassificatie kan slechts worden bepaald bij de effectieve notering van de Cumerio-Aandelen.
6.1.3 Basis voor de pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2004
De financiële kerninformatie werd samengesteld door extractie van de herwerkte cijfers van de
koperactiviteiten, zoals voorbereid in toepassing van de voorstellingsbasis zoals toegelicht in Hoofdstuk IV,
sectie 8 hiervoor, uit de historische segmentinformatie van Umicore voor de jaren 2002 tot 2004.
Climeta SA, een juridische entiteit die voordien deel uitmaakte van Umicore’s kopersegment, werd
getransfereerd naar het segment Nieuwe Materialen van Umicore. De pro forma EBIT per segment werd
dienovereenkomstig aangepast.
Omzetcijfers werden aangepast door extractie van de pro forma omzet van de Cumerio-Groep voor de
betreffende jaren en door het opnieuw invoeren van de omzet die werd gerealiseerd tussen de resterende
segmenten van Umicore na de Partiële Splitsing en de dochterondernemingen van Cumerio.
De bijkomende financiële kerninformatie werd samengesteld op dezelfde basis, behalve voor de
omrekeningsverschillen die gebaseerd zijn op de valuta-aanpassingen zoals gerapporteerd in de geconsolideerde
rekeningen van de Umicore-Groep aangepast voor de historische omrekeningsverschillen die in deze rekeningen
werden voorgesteld voor de dochterondernemingen van Cumerio.
91

6.2 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE OPENINGSBALANS OP 1 JANUARI 2005
Umicore-
Groep
Impact van
de afsplitsing
van de
Cumerio-
Groep*
Umicore’s
financiering
van Cumerio
Umicore-
Groep na de
Partiële
Splitsing
(’000 E)
Activa
Immateriële vaste activa en
kapitaaltransactiekosten ; ; 31.369 –3.518 27.851
Goodwill** ; ; ; ; 86.249 0 86.249
Materiële vaste activa ; ; 920.690 –216.397 704.293
Deelnemingen opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode ; 204.744 0 204.744
Deelnemingen ; ; ; 18.126 –7.518 10.608
Toegekende leningen ; ; 18.749 –13.825 4.924
Handels- en overige vorderingen ; 17.338 –18 17.320
Latente belastingactiva ; ; 87.952 –9.004 78.948
Personeelsvoordelen ; ; 569 0 569
Vaste activa ; ; ; ; 1.385.786 –250.280 1.135.506
Toegekende leningen ; ; 78 –77 113.880 113.881
Voorraden ; ; ; ; 963.300 –165.660 0 797.640
Handels- en overige vorderingen ; 727.409 –66.147 243 661.505
Terug te vorderen belastingen ; 9.710 –369 0 9.342
Eigen aandelen ; ; ; 27.946 0 0 27.946
Beleggingen ; ; ; 502 0 0 502
Kas en kasequivalenten ; ; 154.095 –99.707 59.007 113.395
Vlottende activa ; ; ; 1.883.040 –331.960 173.130 1.724.211
TOTAAL DER ACTIVA ; ; 3.268.826 –582.240 173.130 2.859.716
92

Umicore-
Groep
Impact van
de afsplitsing
van de
Cumerio-
Groep*
Umicore’s
financiering
van Cumerio
Umicore-
Groep na de
Partiële
Splitsing
(’000 E)
Passiva
Kapitaal ; ; ; ; 563.161 –181.134 382.027
Uitgiftepremies ; ; ; 97.212 –31.267 65.945
Overgedragen resultaat en reserves 711.675 –124.002 587.673
Omrekeningsverschillen ; ; –135.122 42.455 –92.667
Eigen vermogen van de groep ; 1.236.926 –293.948 942.978
Minderheidsbelangen ; ; 56.777 –231 56.546
Voozieningen voor personeelsvoordelen 198.814 –8.023 190.791
Financiële schulden ; ; 414.814 –7.342 407.472
Handels- en overige schulden ; 220 0 220
Kapitaalsubsidies ; ; ; 4.416 –2.604 1.812
Uitgestelde belastingpassiva ; 44.008 –101 43.907
Voorzieningen voor milieu ; 112.997 0 112.997
Voorzieningen voor overige risico’s en
kosten ; ; ; ; 43.995 0 43.995
Schulden op meer dan een jaar ; 819.263 –18.070 801.193
Financiële schulden ; ; 319.016 –210.328 173.130 281.818
Kaskrediet ; ; ; ; 10.730 –1.762 0 8.968
Te betalen belastingen ; ; 26.190 –280 0 25.910
Voorzieningen voor milieu ; 15.522 0 0 15.522
Voorzieningen voor overige risico’s en
kosten ; ; ; ; 10.583 0 0 10.583
Handels- en overige schulden ; 773.819 –57.621 0 716.198
Schulden op ten hoogste een jaar ; 1.155.860 –269.991 173.130 1.058.999
TOTAAL DER PASSIVA ; ; 3.268.826 –582.240 173.130 2.859.716
(*) De impact van de afsplitsing van de Cumerio-Groep omvat de pro forma openingsbalans van Cumerio en de reïntegratie van de
handelsschulden en -vorderingen tussen de Umicore-Groep na de Partiële Splitsing en de Cumerio-Groep. Dit laatste wordt een externe
positie vanaf 1 januari 2005, met een impact van EUR 95.372 duizend in handelsvorderingen en -schulden.
(**) De goodwill opgenomen in de balans van Umicore per 31 december 2004 omvat geen enkele goodwill gerelateerd aan het kopersegment.
Verslag van de bedrijfsrevisor aan de Raad van Bestuur van de vennootschap Umicore inzake de
Geconsolideerde Pro Forma Balans van Umicore per 1 januari 2005, opgesteld na de Partiële Splitsing
Wij hebben de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma balans van Umicore per 1 januari 2005,
opgesteld na de Partiële Splitsing, gecontroleerd. Deze balans is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de
Raad van Bestuur van Umicore. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin op basis van onze controle een oordeel
uit te brengen over deze balans.
Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen, uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en
uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de hierboven vermelde balans geen
onjuistheden van materieel belang bevat en voorzien het nazicht, op basis van steekproeven, van de
verantwoording van de bedragen die zijn opgenomen in deze balans. Wij hebben ook de boekhoudkundige
principes en belangrijke ramingen die de directie heeft gehanteerd respectievelijk gemaakt en de voorstelling van
de geconsolideerde pro forma balans van Umicore opgemaakt na de PartiëleSplitsing in zijn geheel beoordeeld.
Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
93

De hierboven vermelde pro forma balans opgemaakt na de Partiële Splitsing, is opgesteld om de activa, de
passiva en het eigen vermogen van de Umicore-Groep op geconsolideerde basis voor te stellen rekening houdend
met de gevolgen van de beslissing van de Raad van Bestuur van Umicore in verband met de voorgestelde
afsplitsing van haar koperactiviteiten in een nieuwe vennootschap, Cumerio NV, en in overeenstemming met de
voorstellingsbasis die in Hoofdstuk V, sectie 6.1 van het Prospectus is beschreven, en alsof de Partiële Splitsing
effectief was per 1 januari 2005.
Naar ons oordeel geeft de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma balans van Umicore opgesteld
na de Partiële Splitsing, in alle redelijkheid, een juiste weergave van de activa, de passiva en het eigen vermogen
van de Umicore-Groep na uitvoering van de door de Raad van Bestuur op 21 februari 2005 voorgestelde Partiële
Splitsing, en dit in overeenstemming met de voorstellingsbasis uiteengezet in Hoofdstuk V, sectie 6.1 van het
Prospectus, en alsof de Partiële Splitsing effectief was per 1 januari 2005.
Zonder afbreuk te doen aan de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde pro forma balans van
Umicore opgesteld na de Partiële Splitsing, vestigen wij de aandacht op het feit dat de voorstellingsbasis
opgenomen in Hoofdstuk V, sectie 6.1 van het Prospectus de mogelijkheid aanduidt dat de openingsbalans op
1 januari 2005 eventuele aanpassingen zou moeten ondergaan wanneer de groep haar eerste geconsolideerde
IFRS jaarrekening zal opstellen na de Partiële Splitsing.
18 maart 2005
Bedrijfsrevisor
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA / Reviseurs d’Entreprises SCCRL
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
6.3 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE KERNINFORMATIE 2002, 2003 EN 2004
6.3.1 Bijdragen van de segmenten aan Umicore’s recurrente EBIT 2002, 2003 en 2004
Umicore voor de Partiële Splitsing
Pro forma Umicore na de Partiële
Splitsing
Segmenten 2004 2003 2002 2004 2003 2002
Nieuwe Materialen ; ; ; 69.943 37.328
(’000 E)
17.597 70.934 37.338 17.597
Synthetisch Diamant ; ; ; 4.559 12.767 13.780 4.559 12.767 13.780
Koper ; ; ; ; ; 20.697 864 8.694
Edelmetaalproducten en Katalysatoren 120.313 42.863 n.v.t. 120.313 42.863 n.v.t.
Edelmetaaldiensten ; ; ; 33.307 45.708 53.245 33.307 45.708 53.245
Zink ; ; ; ; ; 78.592 28.378 17.804 78.592 28.378 17.804
Corporate en deelnemingen ; ; –35.783 –21.976 –13.581 –35.383 –21.976 –13.581
Totaal recurrente EBIT ; ; 291.628 145.932 97.539 272.322 145.078 88.845
94

6.3.2 Pro forma geconsolideerde financiële kerninformatie 2002, 2003 en 2004
Financiële kerninformatie op basis van informatie per segment
Umicore voor de Partiële Splitsing
Pro forma Umicore na de Partiële
Splitsing
2004 2003 2002 2004 2003 2002
(’000 E)
Omzet ; ; ; ; ; 7.115.280 4.677.082 3.160.591 5.696.456 3.763.685 2.241.588
EBIT ; ; ; ; ; 284.503 106.529 72.735 265.197 107.830 65.406
Recurrent ; ; ; ; 291.628 145.932 97.539 272.322 145.078 88.845
Niet-recurrent ; ; ; –7.126 –39.404 –24.804 –7.126 –37.249 –23.439
Investeringen ; ; ; ; 161.721 148.320 152.718 142.809 113.948 109.410
Afschrijvingen ; ; ; 180.025 119.507 124.359 151.762 93.074 90.654
Niet-kasuitgaven (andere dan afschrijvingen)
Bijzondere waardeverminderingen /
(terugneming van bijzondere
20.268 40.426 24.806 19.063 37.497 26.349
waardeverminderingen) ; ; 7.062 8.928 1.189 7.062 8.928 1.189
Umicore voor de Partiële Splitsing
Bijkomende financiële kerninformatie
Pro forma Umicore na de Partiële
Splitsing
2004 2003 2002 2004 2003 2002
(’000 E)
Aangewend kapitaal per einde periode 2.146.527 2.071.176 1.347.581 1.733.504 1.679.724 962.167
waarvan omrekeningsverschillen ; 135.122 112.694 38.820 92.667 78.225 26.056
Gemiddeld aangewend kapitaal ; 2.200.991 1.677.900 1.458.325 1.758.102 1.258.203 1.056.756
EBITDA ; ; ; ; 485.831 277.448 223.089 437.058 249.386 183.598
Opbrengsten (metaal niet inbegrepen) 1.901.516 1.357.999 1.035.999 1.692.926 1.164.342 839.221
Recurrent ROCE (%) ; ; ; 13,25% 8,70% 6,69% 15,49% 11,53% 8,41%
Personeelsbestand (#) ; ; ; 11.478 11.470 8.338 9.924 9.848 6.637
Verslag van de bedrijfsrevisor aan de Raad van Bestuur van de vennootschap Umicore inzake het beperkt
nazicht van de Geconsolideerde Pro Forma Geselecteerde Segmentinformatie van Umicore opgesteld na de
Partiële Splitsing, voor de respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten, per 31 december
Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd op de hierboven vermelde geconsolideerde pro forma
geselecteerde segmentinformatie opgesteld na de Partiële Splitsing, van de Umicore-Groep voor de
respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december, waaruit de pro forma
aanpassingen blijken die betrekking hebben op de door Raad van Bestuur van Umicore voorgestelde
afsplitsing van de koperactiviteiten van Umicore in een nieuwe vennootschap Cumerio NV, en de toepassing
ervan op de geselecteerde historische segmentinformatie van de Umicore-Groep voor de respectievelijke
boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december. De geselecteerde historische segmentinformatie van
de Umicore-Groep is afgeleid uit zijn geconsolideerde jaarrekeningen van de respectievelijke boekjaren 2002,
2003 en 2004 afgesloten per 31 december, die wij hebben gecontroleerd, terwijl de pro forma aanpassingen
gebaseerd zijn op de veronderstellingen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in de voorstellingsbasis
opgenomen in Hoofdstuk V, sectie 6.1 van het Prospectus. De Raad van Bestuur van Umicore is verantwoordelijk
voor deze geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie, opgesteld na de Partiële Splitsing.
Ons beperkt nazicht omvatte deze controleprocedures dewelke wij nodig achtten in de gegeven
omstandigheden. Dit beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle waarvan het doel erin
bestaat een oordeel uit te drukken over de veronderstellingen van de Raad van Bestuur, de pro forma
aanpassingen en de toepassing van die aanpassingen op geselecteerde historische geconsolideerde informatie.
Een dergelijk oordeel formuleren wij dan ook niet uit.
Het doel van de geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie van Umicore opgesteld na de
Partiële Splitsing, bestaat erin aan te tonen wat de belangrijke gevolgen zouden zijn op de geselecteerde
95

historische segmentinformatie van de Umicore-Groep. Deze informatie is evenwel niet noodzakelijk indicatief
voor de bedrijfsresultaten of ermee samenhangende gevolgen op de financiële positie die zouden zijn
gerapporteerd indien de voorgestelde Partiële Splitsing effectief in deze periode had plaatsgevonden.
In het kader van ons beperkt nazicht zijn geen belangrijke feiten onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe zouden besluiten dat de pro forma aanpassingen niet op een passende wijze werden bepaald op basis van de
veronderstellingen van de Raad van Bestuur en de voorstellingsbasis die in Hoofdstuk V, sectie 6.1 van het
Prospectus wordt beschreven, of dat de geconsolideerde pro forma geselecteerde segmentinformatie van Umicore
opgesteld na de Partiële Splitsing, die de aanpassing ingevolge de voorgestelde Partiële Splitsing weergeeft, niet
de juiste toepassing van die aanpassingen op de geselecteerde historische segmentinformatie van de Umicore-
Groep voor de respectievelijke boekjaren 2002, 2003 en 2004 afgesloten per 31 december, weergeeft.
18 maart 2005
Bedrijfsrevisor
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA / Reviseurs d’Entreprises SCCRL
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
6.4. BESCHRIJVING VAN DE BELANGRIJKSTE STRUCTURELE VERANDERINGEN IN DE
REKENINGEN VAN UMICORE ALS GEVOLG VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Alle posten uit de balans, resultatenrekening en kasstromentabel zullen verminderen als gevolg van de
Partiële Splitsing. Het eigen vermogen van de Umicore-Groep zal verminderen met een bedrag van EUR 293,9
miljoen, wat overeenstemt met het eigen vermogen van Cumerio. Er wordt verwacht dat de Partiële Splitsing,
buiten het wegvallen van de bijdrage van de koperactiviteiten, geen verdere materiële gevolgen zal hebben voor
de operationele resultaten van Umicore.
De levering van halfafgewerkte producten en residuen tussen de sites van Cumerio en Umicore zal blijven
bestaan en verder verlopen tegen marktvoorwaarden. Bijgevolg wordt er niet verwacht dat de Partiële Splitsing
een materiële impact zal hebben op de marges van Umicore’s activiteiten die betrokken zijn in dergelijke
transacties.
Evenzo zal Umicore een aantal diensten blijven leveren aan Cumerio, zoals dienstverleningen op de sites
te Olen en Brussel en IT-ondersteuning. De algemene voorwaarden voor het leveren van dergelijke diensten
stemmen grotendeels overeen met die van kracht voor de Partiële Splitsing; bijgevolg wordt er geen materiële
impact verwacht op Umicore.
Als gevolg van de Partiële Splitsing zal Umicore niet langer gevoelig zijn voor schommelingen van de
koperprijs en van de verwerkingslonen voor koperconcentraten. Ook zal de gevoeligheid t.o.v. de US dollar
afnemen met ongeveer EUR 0,6 miljoen voor elke dollarcent schommeling van de dollar/euro-wisselkoers,
berekend aan de geldende wisselkoersen eind 2004.
Na haar herfinanciering zal Cumerio de financiële leningen aan Umicore terugbetalen, wat zal leiden tot
een vermindering van de netto financiële schuld van Umicore met EUR 119,7 miljoen, en een proportionele
vermindering van de financiële lasten.
De inkomsten uit andere financiële investeringen zullen de impact van lagere interestopbrengsten
ondergaan, namelijk voor de interesten aangerekend aan NFI, vermits de lening aan dit bedrijf deel zal uitmaken
van Cumerio.
De belastingsresultaten van Umicore voor 2004 en 2003 werden positief beïnvloed door uitgestelde
belastingseffecten gerelateerd aan de belastingsituatie van de koperdochterondernemingen in Bulgarije. Als
gevolg van de Partiële Splitsing wordt er een stijging van de algemene inkomstenbelastingslast verwacht.
De minderheidsbelangen die bestaan in Umicore Med, één van de Bulgaarse koperdochterondernemingen,
zullen verdwijnen uit de rekeningen van Umicore, zonder dat dit evenwel een materiële invloed zal hebben op
Umicore.
96

6.5 AANVULLENDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE
6.5.1 Groepsondernemingen
De volgende entiteiten zullen voortaan worden uitgesloten uit de consolidatiekring van Umicore:
Land Bedrijf
participatie
% 2004
België Umicore Copper NV/SA ; ; ; ; ; ; ; 100,00%
Bulgarije Umicore Med JSCo ; ; ; ; ; ; ; ; 99,77%
Umicore Bulgaria ; ; ; ; ; ; ; ; 100,00%
Umicore Bulgaria Leasing ; ; ; ; ; ; ; 100,00%
Italië Umicore Italia s.r.l. ; ; ; ; ; ; ; ; 100,00%
Oostenrijk Umicore Austria P.A.S.R. Beteiligungs ; ; ; ; ; 100,00%
6.5.2 Omrekening vreemde valuta
Voor de belangrijkste valuta die van toepassing zijn in de geconsolideerde entiteiten en investeringen van
de Umicore-Groep, zijn de gangbare koersen voor de omrekening naar de voorstellingsmunt van de Umicore-
Groep als volgt:
Euro - EUR
Slotkoers Gemiddelde koers
2004 2003 2002 2004 2003 2002
Amerikaanse dollar ; ; USD 1,3621 1,2630 1,0487 1,2439 1,1312 0,9452
Brits pond ; ; ; GBP 0,7051 0,7048 0,6505 0,6787 0,6920 0,6287
Canadese dollar ; ; CAD 1,6416 1,6234 1,6550 1,6168 1,5817 1,4834
Zwitserse frank ; ; CHF 1,5429 1,5579 1,4524 1,5438 1,5212 1,4670
Japanse yen ; ; ; JPY 139,6500 135,0500 124,3900 134,4446 130,9712 118,0690
Braziliaanse real ; ; BRL 3,6156 3,6280 3,7023 3,6441 3,4836 2,7918
Zuid-Afrikaanse rand ; ; ZAR 7,6897 8,3950 9,0090 8,0092 8,5436 9,9000
Chinese yuan ; ; ; CNY 11,2735 10,3786 8,6858 10,2956 9,3703 7,8284
Thaise baht ; ; ; THB 52,9993 49,6861 45,2284 50,0730 47,0205 40,6504
Koreaanse won (100) ; ; KRW 14,1005 15,0632 12,4378 14,2262 13,4690 11,8064
Alle dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures hebben als functionele
waarderingsmunt de munt van het land waarin zij actief zijn, uitgezonderd voor Megapode (Ierland) en Traxys
(Luxemburg) die de Amerikaanse dollar als functionele waarderingsmunt gebruiken.
6.5.3 Geconsolideerd eigen vermogen van de Umicore-Groep zoals opgenomen in de pro forma
geconsolideerde balans
Reconciliatie van het geconsolideerd eigen vermogen van Umicore op 1 januari 2005
31/12/2004
Impact van
de Partiële
Splitsing 1/1/2005
Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 563.161
(’000 E)
–181.134 382.027
Uitgiftepremies ; ; ; ; ; ; 97.212 –31.267 65.945
Overgedragen resultaat en reserves ; ; ; ; 711.675 –124.002 587.673
Omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; –135.122 42.455 –92.667
Totaal eigen vermogen deel van de groep ; ; ; 1.236.926 –293.948 942.978
97

Het tegenboeken van de omrekeningsverschillen geeft het verschil weer tussen enerzijds de historische
koersen die werden gebruikt voor omzetting van de bestanddelen van het eigen vermogen van Cumerio
dochterondernemingen met de US dollar als rapporteringmunt en anderzijds de slotkoers eind 2004.
Het uiteindelijke bedrag van het overgedragen resultaat en reserves van Umicore zal bepaald worden op
13 april 2005, i.e. de datum van de gewone algemene vergadering van Umicore, op basis van het uiteindelijke
bedrag van het uit te keren dividend voor 2004, dat afhangt van het aantal eigen aandelen dat Umicore op die
datum aanhoudt. De samenstelling van het eigen vermogen in zijn onderdelen kapitaal, uitgiftepremies,
overgedragen resultaat en reserves zal eveneens op die datum bepaald worden.
6.5.4 Netto financiële schuld
Pro forma netto financiële schuld op 1 januari 2005
Umicore-
Groep
Impact van de
Partiële
Splitsing
Financiering
van Cumerio
door Umicore
Umicore-
Groep na de
Partiële
Splitsing
Financiële schulden op meer dan één jaar ; 414.814
(’000 E)
–7.342 407.472
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 319.016 –210.328 173.130 281.818
Kaskrediet ; ; ; ; ; 10.730 –1.762 8.968
Eigen aandelen ; ; ; ; –27.946 –27.946
Kas en kasequivalenten ; ; ; –154.095 99.707 –59.007 –113.395
Netto financiële schuld ; ; ; 562.519 –119.725 114.123 556.917
De netto financiële schuld van Umicore zal onmiddellijk na de Partiële Splitsing verminderen met
EUR 5.602 duizend, vermits Umicore de Cumerio-entiteiten financiert voor een netto-bedrag van EUR 114.123
duizend op 1 januari 2005. Deze financiering wordt in de pro forma geconsolideerde balans van Umicore
opgenomen onder ‘‘Toegekende leningen’’ voor een bedrag van EUR 113.880 duizend en onder ‘‘Overige
vorderingen ‘‘ voor een bedrag van EUR 243 duizend. De totale netto financiële schuld van Cumerio op
1 januari 2005 bedraagt EUR 119.725 duizend (cf. Hoofdstuk IV, sectie 8.5.4).
6.6 BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS VAN DE UMICORE-GROEP
Voor de boekhoudprincipes en waarderingsregels wordt er verwezen naar Hoofdstuk VI, sectie 3.
98

HOOFDSTUK VI: FINANCIËLE INFORMATIE OVER UMICORE (VÓÓR DE
PARTIËLE SPLITSING)
Voor meer informatie over Umicore, wordt er ook verwezen naar de website: www.umicore.com.
1 FINANCIEEL OVERZICHT
RECURRENT RESULTAAT
Het recurrent netto-resultaat, aandeel van de Umicore-Groep, bedroeg in 2004 EUR 181,9 miljoen
tegenover EUR 89,6 miljoen in 2003. Dit stemde overeen met een winst per aandeel van EUR 7,15. De toename
op jaarbasis weerspiegelde de opname van de activiteiten van PMG voor een volledig jaar, evenals een sterke
groei in de meeste bedrijfssegmenten van Umicore.
Overeenkomstig de boekhoudkundige regels die sinds 31 december 2003 van kracht zijn en in afwachting
van de goedkeuring van IFRS 3 en de herzieningen van IFRS 36 en 38, werd de goodwill verder afgeschreven.
Daartoe werd een kost van EUR 10,2 miljoen opgenomen in de resultatenrekening. Zonder deze afschrijving zou
het recurrent netto-resultaat, aandeel van de Umicore-Groep, EUR 192,1 miljoen bedragen hebben, wat
overeenstemt met een winst per aandeel van EUR 7,56. Vanaf begin 2005 wordt de goodwill niet meer
afgeschreven.
Het recurrent bedrijfsresultaat bedroeg EUR 263,9 miljoen in 2004. Dit is meer dan een verdubbeling
tegenover het vorige jaar en weerspiegelt de bijdrage van de in augustus 2003 overgenomen PMG-activiteiten
gedurende een volledig jaar, evenals de sterke groei van de inkomsten in de segmenten Nieuwe Materialen en
Edelmetaalproducten en Katalysatoren. De Zinkactiviteiten haalden voordeel uit hogere zinkprijzen uitgedrukt in
US dollar, in combinatie met gunstige wisselkoersen. De rentabiliteit van de Koperactiviteiten verbeterde
aanzienlijk ondanks de slechtste marktvoorwaarden ooit, dankzij betere rendementen en omzetgroei. Globaal
bleef de Umicore-Groep in 2004 voordeel halen uit de gunstige wisselkoers van de US dollar tegenover de euro,
dit dankzij een consequente toepassing van het indekkingsbeleid.
De recurrente inkomsten van geassocieerde ondernemingen namen op jaarbasis met 54% toe tot EUR 27,7
miljoen, dankzij de toegenomen bijdrage van de joint ventures in de segmenten Autokatalysatoren en Nieuwe
Materialen, evenals de sterke prestatie van Traxys.
FINANCIËLE RESULTATEN EN BELASTINGEN
De financiële kosten voor de periode bedroegen EUR 49,9 miljoen, waarvan EUR 31,5 miljoen voor
interestlasten. De interestlasten voor dit jaar stegen voornamelijk als gevolg van de schuld die ontstond na de
overname van PMG in 2003. De financiële kosten omvatten ook een bedrag van EUR 9,4 miljoen voor de
actualisering van langetermijnvoorzieningen. De actualiseringskosten namen met EUR 3,5 miljoen toe in
vergelijking met 2003 als gevolg van de lagere discontotarieven (die gekoppeld zijn aan de langetermijnrente)
tijdens de periode. De eenmalige kosten voor de overeenkomsten inzake financiering op middellange en lange
termijn, afgesloten begin 2004, werden eveneens opgenomen.
De recurrente belastingen voor de periode bedroegen EUR 44,8 miljoen, wat overeenstemt met een
globale effectieve aanslagvoet van ongeveer 21% op de geconsolideerde inkomsten vóór belastingen.
KASSTROMEN EN SCHULDEN
Umicore genereerde in 2004 kasstromen uit bedrijfsactiviteiten vóór belastingen van EUR 323 miljoen,
een stijging met 22% tegenover 2003. De behoefte aan bedrijfskapitaal nam tijdens het jaar toe met ongeveer
EUR 79 miljoen, voornamelijk als gevolg van het effect van de hogere metaalprijzen op handelsvorderingen. In
verhouding tot de inkomsten lag de behoefte aan bedrijfskapitaal evenwel lager dan in 2003.
De investeringen bedroegen EUR 162 miljoen. Het gedeelte nieuwe investeringen ging voornamelijk naar
groeiprojecten zoals de bouw van een fabriek voor autokatalysatoren in Suzhou (China), het nieuwe testcentrum
voor autokatalysatoren in Hanau (Duitsland), de bouw van een fabriek in Quapaw (Oklahoma) voor de productie
van optische assemblages voor nachtzichtsystemen en de capaciteitsuitbreiding van batterijmaterialen in Zuid-
Korea.
De sterke kasstromen stelden Umicore in staat om haar leningen op middellange termijn te verminderen
en de totale netto financiële schuld werd teruggebracht tot EUR 562 miljoen, wat overeenstemt met een
verhouding (schuld/schuld + eigen vermogen) van 30%. De financiële schuld op lange termijn nam in 2004 toe
als gevolg van overeenkomsten ter financiering van de overname van PMG. Deze omvatten een obligatielening
99

van EUR 150 miljoen met een looptijd van 8 jaar en een gesyndiceerde banklening op vijf jaar van EUR 450
miljoen waarvan EUR 250 miljoen eind 2004 nog verschuldigd was.
NIET-RECURRENTE ELEMENTEN
Niet-recurrente elementen omvatten een verzekeringsuitkering van EUR 4,4 miljoen na de brand bij
zinkdochter Galva 45 en een waardevermindering van EUR 2,2 miljoen op palladiumvoorraden bij
Edelmetaaldiensten.
Er werd ook voorzichtigheidshalve een waardevermindering op de lening van EUR 12,5 miljoen aan
Kovanco verricht met het oog op de ontwikkelingen in de financiële toestand van de ontlener. Deze kost die als
inkomsten uit financiële investeringen opgenomen werd, werd deels gecompenseerd door de terugneming van
waardeverminderingen tijdens de voorgaande jaren op de investering van Umicore in Adastra.
INDEKKING
De reële dollarkoers van Umicore voor 2004 was 0,96 USD/EUR, tegenover een gemiddelde
marktwisselkoers van 1,24 USD/EUR. In de loop van 2004 dekte Umicore de helft van haar blootstelling aan
de zinkprijs in via een combinatie van termijnverkopen en een ‘‘collar’’-operatie, wat resulteerde in een
gerealiseerde zinkprijs van USD 1.034 per ton. Bovendien dekte Umicore tijdens de tweede jaarhelft 75% van
haar blootstelling aan de zinkprijs voor het jaar 2005 in aan een gemiddelde termijnprijs van USD 1.156 per ton.
Umicore maakte ook gebruik van de hogere prijzen van sommige metalen (met name platina en zilver) om de
metaalprijsgebonden inkomsten uit bepaalde contracten veilig te stellen. Door ook de geëxtrapoleerde
dollarinkomsten uit deze operaties in te dekken, was op 31 december tweederde van de blootstelling aan de
dollar voor 2005 ingedekt tegen een gemiddelde wisselkoers van 1,13 USD/EUR.
VOORZIENINGEN VOOR LEEFMILIEUKOSTEN
Er werden geen bijkomende leefmilieuvoorzieningen aangelegd in 2004. Umicore ondertekende in april
een convenant met de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) voor de bodemsanering in en rond
de Vlaamse vestigingen van Umicore. Voor deze operaties legde Umicore tijdens de voorgaande jaren reeds
voldoende voorzieningen aan. Het totale bedrag van de leefmilieuvoorzieningen bedroeg eind 2004 EUR 129
miljoen.
GEBEURTENISSEN NA HET AFSLUITEN VAN HET BOEKJAAR
In februari 2005 werd aangekondigd dat de zinkactiviteiten verder zullen toegespitst worden op speciale
producten, wat een vermindering van de zinkproductie met 130.000 ton zal inhouden. Deze veranderingen zullen
normalerwijze doorgevoerd worden in 2005. In de jaarrekening en het jaarverslag van Umicore van 2004 worden
Umicore’s Koper- en Zinkactiviteiten echter wel volledig opgenomen.
2 UITTREKSEL UIT HET PERSBERICHT VAN DE RESULTATEN VAN 2004 –
DD 22 FEBRUARI 2005
BELANGRIJKSTE FEITEN
r FINANCIËLE GEGEVENS
– Stijging van de recurrente EBIT vóór afschrijving van de goodwill met 96% tot EUR 301,8
miljoen.
– Recurrente EBIT na afschrijving van de goodwill: EUR 291,6 miljoen.
– Netto recurrente winst vóór afschrijving van de goodwill (aandeel van de Groep) van EUR 192,1
miljoen (+96%) wat een aangepaste winst per aandeel van EUR 7,56 vertegenwoordigt.
– Stijging van de inkomsten met 40%. Op proforma basis (in de veronderstelling dat de PMGresultaten
voor het volle jaar 2003 inbegrepen zouden zijn) beloopt de stijging van de inkomsten
9%.
– Sterke kasstromen waarbij EBITDA steeg met 75% tot EUR 485,8 miljoen.
– Netto financiële schuld teruggeschroefd tot EUR 562 miljoen.
r BEDRIJVIGHEID
– Nieuwe Materialen: sterke prestaties in alle activiteitssectoren; tragere groei tijdens het tweede
halfjaar.
100

– Edelmetaalproducten en Katalysatoren: aanhoudende groei op alle belangrijkste markten.
– Edelmetaaldiensten: moeilijkere bevoorradingsvoorwaarden.
– Zink: forse toename van de winst, dankzij hogere zinkprijzen en valutadekkingen.
– Koper: aanzienlijk verbeterde intrinsieke prestatie.
r ANDERE BELANGRIJKE FEITEN
– Indelijn van haar strategie die zich toespitst op speciale materialen kondigt Umicore vandaag het
volgende aan
– Voornemen om haar koperactiviteiten af te splitsen en in te brengen in Cumerio, een nieuw bedrijf
dat op Euronext genoteerd zal worden
– Verdere toespitsing van haar zinkactiviteit op speciale producten
– De raad van bestuur zal de uitkering van een dividend van EUR 1,65 per aandeel voorstellen.
Bovendien zal de raad van bestuur van Umicore aan de toekomstige Raad van bestuur van
Cumerio aanbevelen dat hij de uitkering van een dividend van EUR 0,30 per aandeel voorstelt. Het
gecombineerd brutodividend van EUR 1,95 vertoont een stijging van 22% in vergelijking met
2003.
Kerncijfers 2e helft 2003 2e helft 2004 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 3.195,1 3.354,4 4.677,1 7.115,3
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 828,9 894,2 1.358,0 1.901,5
Recurrente EBIT ; ; ; ; 98,1 129,1 145,9 291,6
Recurrente EBIT vóór afschrijving van de goodwill 103,0 134,1 154,1 301,8
Niet-recurrente EBIT ; ; ; ; (32,9) (11,1) (39,4) (7,1)
EBIT-Totaal ; ; ; ; ; 65,2 118,0 106,5 284,5
Recurrente operationele marge % ; ; 11,8% 14,4% 10,7% 15,3%
Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de Groep 31,8 67,6 60,1 168,3
Geconsolideerd nettoresultaat, vóór niet-recurrente
elementen en afschrijving van de goodwill,
aandeel van de Groep ; ; ; 59,7 79,8 97,8 192,1
EBITDA ; ; ; ; ; 175,0 220,4 277,4 485,8
Investeringen ; ; ; ; ; 83,9 98,2 148,3 161,7
Toename/Afname van de kasstromen vóór
financieringsoperaties ; ; ; (426,2) 241,4 (527,8) 138,0
Geconsolideerde netto financiële schuld ; 619,1 562,0 619,1 562,0
Nettoschuld / (Nettoschuld + eigen vermogen)
(einde van de periode) ; ; ; 34,2% 30,3% 34,2% 30,3%
Aangewend kapitaal (einde van de periode); 2.071,2 2.146,5 2.071,2 2.146,5
Rendement op aangewend kapitaal (ROCE) % 11,9% 11,5% 8,3% 13,1%
Totaal aantal uitstaande aandelen (einde van de
periode) ; ; ; ; ; 25.420.175 25.454.875* 25.420.175 25.454.875
Gemiddeld aantal aandelen – winst per aandeel –
basisberekening ; ; ; ; 22.865.537 25.424.107 22.865.537 25.424.107
Afgekondigde winst per aandeel (E / aandeel) –
basisberekening ; ; ; ; 1,38 2,66 2,63 6,62
Afgekondigde winst per aandeel – na
verwateringseffect ; ; ; ; 1,33 2,59 2,57 6,43
Aangepaste winst per aandeel (E / aandeel) –
basisberekening ; ; ; ; 2,59 3,14 4,28 7,56
Personeelsbestand ; ; ; ; 11.470 11.478 11.470 11.478
* Umicore voerde kapitaalverhogingen uit in november en december 2004 verbonden aan de uitoefening van aandelenopties met
inschrijvingsrechten.
101

2.1 ALGEMEEN OVERZICHT
Bijdrage tot recurrente EBIT 2 e helft 2003* 2 e helft 2004 2003* 2004
(miljoen E)
Nieuwe Materialen ; ; ; ; 21,0 26,6 37,3 69,9
Synthetisch diamant ; ; ; ; 4,9 1,7 12,8 4,6
Edelmetaalproducten en Katalysatoren ; 42,9 52,8 42,9 120,3
Edelmetaaldiensten ; ; ; ; 21,2 17,8 45,7 33,3
Zink ; ; ; ; ; ; 19,1 36,1 28,4 78,6
Koper ; ; ; ; ; ; (0,3) 11,2 0,9 20,7
Corporate en Deelnemingen ; ; ; (10,6) (17,0) (22,0) (35,8)
Totaal 98,1 129,1 145,9 291,6
Met inbegrip van aandeel van de Groep in het
nettoresultaat van geassocieerde ondernemingen 8,9 11,7 18,0 27,7
* Vijf maanden voor de activiteiten van de voormalige PMG
Bijdrage tot recurrente EBIT en opbrengsten (%) (Corporate en Deelnemingen niet inbegrepen)
24%
10%
6%
Recurrente EBIT Inkomsten*
21%
2%
37%
* Synthetisch Diamant niet inbegrepen
2.2 OVERZICHT PER DIVISIE
2.2.1 Nieuwe materialen
Nieuwe Materialen
Synthetisch Diament
Edelmetaalproducten
en Katalysatoren
Edelmetaaldiensten
Zink
Koper
25%
11%
11%
16%
37%
* Synthetisch Diamant niet inbegrepen
Nieuwe Materialen
Edelmetaalproducten
en Katalysatoren
Edelmetaaldiensten
Zink
Koper
2e helft 2003 2e helft 2004 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 160,4 262,4 354,9 547,5
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 104,4 139,4 221,2 306,3
EBIT - Recurrent ; ; ; ; 21,0 26,6 37,3 69,9
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; (0,8) (1,1) (2,7) (1,1)
EBIT totaal ; ; ; ; ; 20,2 25,5 34,7 68,8
Recurrente operationele marge % ; ; 20,1% 19,1% 16,9% 22,8%
EBITDA ; ; ; ; ; 29,4 41,4 53,6 98,5
Investeringen ; ; ; ; ; 10,2 15,6 17,9 24,9
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 235,0 308,5 203,0 294,1
ROCE % ; ; ; ; ; 18,8% 17,0% 18,1% 23,6%
Personeelsbestand ; ; ; ; 1.337 1.495 1.337 1.495
102

50
40
30
20
10
0
Recurrente EBIT
(miljoen €)
H1 03
H2 03
H1 04
H2 04
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
H1 03
ROCE %
De inkomsten en de winst van de activiteit Nieuwe Materialen bleven gestaag groeien tijdens de tweede
helft van 2004, hoewel de uitzonderlijke prestatie van de eerste jaarhelft zoals verwacht niet werd geëvenaard. De
totale opbrengsten voor het jaar stegen met 38% in vergelijking met 2003, terwijl de winst met EUR 32,6
miljoen, of 87% toenam.
Specialty Oxides and Chemicals
In Herlaadbare Batterijen kon de prestatie van de tweede jaarhelft die van het uitstekende eerste halfjaar
niet evenaren. De inkomsten van het tweede halfjaar zijn er, in vergelijking met die van dezelfde periode in 2003,
met 10% op achteruitgegaan. De hoofdreden hiervoor was de voorraadafbouw bij de klanten, vooral voor
kobaltoxide precursormateriaal. Ook de verkoop van het Cellcore gamma van lithiumkobaltietproducten daalde
licht als gevolg van een stagnatie in de productie van consumentenelektronica. In dit segment werd Umicore
echter de belangrijkste producent van lithiumkobaltiet wereldwijd. De kobaltarme gelegeerde Cellcore MX
producten van Umicore bevinden zich in de kwalificatiefase bij de klanten en de productie op grote schaal is
gepland voor april 2005. In nikkelhydroxide waren de prestaties van de Chinese joint venture (Jiangmen
Chancsun Umicore) van de onderneming erg bemoedigend. De uitstekende verkoop van sferische
nikkelhydroxidepoeders leverde het bewijs voor het marktpotentieel in deze sector.
De verkoopvolumes in Keramiek en Scheikundige Producten lagen in de lijn van die van de tweede
jaarhelft van 2003. Het succes van de precursormaterialen van Umicore voor katalytische toepassingen was een
belangrijke factor in de prestaties van deze activiteit. In december werd een recyclagecontract gesloten met een
petrochemisch bedrijf in de VS. De overeenkomst zal gepaard gaan met de bouw van een nieuwe recyclageeenheid
in de Umicore-vestiging in Arab, Alabama. In kobaltoxide leidde de toevloed van Chinese producten,
bestemd voor de pigmentsector op de Europese markt, tot een verdere prijsdaling. In het vierde kwartaal
vernieuwde Umicore een belangrijk contract met een Europese bandenfabrikant.
Op het gebied van Raffinage voerde Umicore haar kobaltproductie tijdens de tweede jaarhelft 2004
verder op, voornamelijk dankzij de uitbreiding van de productiecapaciteit bij de Ganzhou Yi Hao Umicore joint
venture (voordien Hongsheng).
Engineered Metal Powders
In de hardmetalensector van Werktuigmaterialen kregen de sterke eerste zes maanden een vervolg
tijdens de tweede jaarhelft, hoewel er iets meer druk werd waargenomen op de premies en globale prijsvorming.
De inkomsten van het tweede halfjaar lagen 10% lager dan die van dezelfde periode in 2003. De groei op de
Aziatische markt was een belangrijke factor tijdens het jaar, terwijl ook op de Europese werktuigmarkt de vraag
toenam in vergelijking met 2003. Wat de eindgebruikersectoren betreft, had de aanhoudende groei in de meeste
regio’s van de bouwsector en de olieboornijverheid een positieve invloed. De elektronicasector deed het erg goed
tijdens de eerste jaarhelft, maar toonde tekenen van verzwakking naar het jaareinde toe. Globaal genomen was
Umicore in staat marktaandeel te winnen dankzij haar unieke technische en servicedifferentiatie. In
diamantgereedschappen was de prestatie stabiel in de loop van 2004 dankzij de sterke vraag van de bouw en
de steenverwerkingsnijverheid in Europa en Zuid-Korea. Er werd een opmerkelijke marktverschuiving naar
voorgelegeerde poeders vastgesteld in 2004 en precies op dat gebied is Umicore goed gepositioneerd met haar
gamma van Cobalite 1 -poeders.
In Primaire Batterijen verbeterden de volumes tijdens de tweede jaarhelft, maar bleven toch 8% onder
die van 2003. Voor het volledige boekjaar lagen de volumes ook lager dan in 2003. Een deel van de prijsdruk
tijdens het jaar werd gecompenseerd door innovatie in de producten van Umicore.
103
H2 03
H1 04
H2 04

De nieuwe business line Elektronische Poeders kon in de loop van het jaar een aantal nieuwe
klantenrelaties aanknopen, vooral in Azië. De eigenschappen van de ultrafijne sferische koper- en nikkelpoeders
voor meerlagige keramische condensatoren (MLCC) alsook het lagekost productieproces van Umicore bieden
een basis voor verdere groei in deze sector.
Electro-Optic Materials
De volumes in de activiteit Substraten stegen met 45% ten opzichte van het jaar tevoren, waarbij voor het
tweede halfjaar van 2004 de volumes 12% hoger lagen dan in dezelfde periode van 2003. Het herstel in de
wereldwijde satellietprogramma’s was de belangrijkste ondersteunende factor voor deze verbetering. Hoewel het
aantal satellietlanceringen in 2004 onder het historische gemiddelde bleef (20-30 per jaar), wordt voor 2005 een
stijging verwacht ten gevolge van de vraag naar rechtstreekse televisieverbindingen via satellieten en snelle
internetverbindingen. De verkoop van 100 mm germaniumsubstraten voor elektroluminescerende diodes (LED)
bleef het hele jaar door toenemen. De onderzoeksinspanningen zijn momenteel toegespitst op het gebruik van
germanium in zonne-energietoepassingen op de grond.
In de activiteit Hoogzuivere Chemicaliën was er van de verbeterde verkoop van germaniumtetrachloride
voor optische-vezeltoepassingen tijdens het eerste halfjaar geen sprake meer in de tweede jaarhelft. De
herbevoorradingsleveringen van de eerste zes maanden kwamen niet meer voor tijdens de tweede jaarhelft. De
totale leveringen voor het jaar stegen met 95% tegenover 2003, terwijl de volumes van het tweede halfjaar 50%
hoger lagen dan die van dezelfde periode van vorig jaar. De eindmarkt voor optische-vezelproducten toonde geen
tekenen van duurzaam herstel, met vertragingen in de installatie van ‘‘last mile’’ infrastructuur. De verkoop van
germaniumdioxide verbeterde op jaarbasis, waarbij de eerste jaarhelft de meest actieve periode was.
De activiteit Optiek richt zich in toenemende mate op het GASIR 1 -project voor optische assemblages
bestemd voor nachtzichtsystemen in auto’s. De productievestiging in Quapaw, Oklahoma, zit op schema om de
productie medio 2005 op te starten. De verkoop van germaniumlensschijfjes daalde tijdens de tweede jaarhelft in
vergelijking met het eerste semester. Opkomende concurrentie in deze sector verhoogde tevens de druk op de
prijzen.
Synthetisch Diamant 2e helft 2003 2e helft 2004 2003 2004
(miljoen E)
Bijdrage tot EBIT en EBITDA van Umicore
Recurrent ; ; ; ; ; 4,9 1,7 12,8 4,6
Niet-recurrent ; ; ; ; ; (11,1) (4,0) (11,1) (4,0)
Totaal ; ; ; ; ; ; (6,2) (2,3) 1,7 0,5
Voor Megapode namen de verkoopvolumes toe met 25% vergeleken met 2003. Alle marktsegmenten
kenden een groei; de grootste stijging viel te noteren bij de polykristallijne producten bestemd voor de
boortoepassingen. De combinatie van een aanhoudende prijsdruk voor abrasiva, en een zeer sterke rand en euro in
vergelijking met de US dollar zorgde voor bijkomende druk op het resultaat. Megapode was echter in staat een
deel van deze negatieve effecten te compenseren dankzij hogere volumes, schaalvoordelen, verdere
kostenreducties en efficiëntietoename, evenals een meer gebalanceerd productaanbod. Een kost van EUR 4
miljoen met betrekking tot de overschakeling naar de IFRS-boekhoudnormen bij Megapode werd opgenomen als
een niet-recurrente bijdrage.
104

2.2.2 Edelmetaalproducten en katalysatoren
2e helft
2003(*)
2e helft
2004 2003* 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 646,0 824,3 646,0 1.678,7
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 286,9 314,2 286,9 698,0
EBIT - Recurrent ; ; ; ; 42,9 52,8 42,9 120,3
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; 0,0 (0,4) 0,0 (0,4)
EBIT totaal ; ; ; ; ; 42,9 52,3 42,9 119,9
Recurrente operationele marge % ; ; 14,9% 16,8% 14,9% 17,2%
EBITDA ; ; ; ; ; 62,9 79,7 62,9 164,1
Investeringen ; ; ; ; ; 13,7 31,9 13,7 49,2
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 538,3 592,1 538,3 580,5
ROCE % ; ; ; ; ; 17,5% 17,8% 17,5% 20,7%
Personeelsbestand ; ; ; ; 3.156 3.114 3.156 3.114
* bijdrage van 5 maanden voor alle activiteiten, behalve Thin Film Products
Inkomsten (metaal niet inbegrepen)
(miljoen €)
400
320
240
160
80
0
H1 03
H2 03
H1 04
H2 04
Opbrengsten vóór overname door Umicore
EBIT cijfers niet beschikbaar voor vergelijkbare periodes in 2003
25%
20%
15%
10%
5%
0%
H2 03
ROCE %
De bijzonder sterke prestatie van de eerste periode werd tijdens de tweede jaarhelft nagenoeg geëvenaard.
De totale recurrente EBIT voor 2004 bedroeg EUR 120,3 miljoen. Dit bevestigt de gunstige evolutie in de globale
activiteitenportefeuille.
Automotive Catalysts
Het aantal inschrijvingen van nieuwe voertuigen in 2004 in Noord-Amerika en Europa steeg bescheiden
met ongeveer 2% op jaarbasis. De verkoop van nieuwe voertuigen toonde tijdens het laatste kwartaal tekenen van
verzwakking op beide markten, ondanks de aanhoudend agressieve verkooppolitiek. De productie van voertuigen
in Noord-Amerila vertraagde in het vierde kwartaal en een vergelijkbare evolutie werd vastgesteld op de
Europese markt. De verkoop door Umicore van autokatalysatoren bleef stijgen in de loop van het jaar naarmate
de onderneming haar groei verder zet, vooral in Noord-Amerika.
De technologie van Umicore voor de vervanging van platina door palladium in lichte dieselvoertuigen
werd goed onthaald door de markt. Er liepen bestellingen binnen voor leveringen begin 2006. Het onderzoek van
Umicore spitst zich toe op de ontwikkeling van technologieën die de vervangingsgraad boven het huidige niveau
van 25% moeten opdrijven.
De onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen spitsten zich toe op de voorbereiding op de nieuwe
emissiewetgeving voor zware dieselvrachtwagens. In deze context zal het nieuwe testcentrum in Hanau,
Duitsland, dat op 16 februari 2005 ingehuldigd werd, een hoofdrol spelen.
105
H1 04
H2 04

De bouw van de nieuwe productievestiging in Suzhou, China, bevindt zich in een gevorderd stadium en
de productiestart is gepland tijdens de tweede helft van 2005.
Technical Materials
In de activiteit Elektronische Packaging steeg het verkoopvolume met 26% tegenover 2003. De activiteit
was sterk vooral tijdens het tweede en derde kwartaal, dankzij de activiteit Microbond pasta’s en soldeerdraad
voor bevestigingstoepassingen waarin Umicore wereldwijd aan de top staat. De productievestiging in Singapore
nam in belang toe en bracht de verkoop aan de Aziatische elektronicamarkt in een stroomversnelling. De
aangroei van Europese klanten in Azië endeoverplaatsing van productiefaciliteiten van Europa naar deze zone
bleken eveneens gunstige factoren te zijn. Ontwikkelingsprojecten richten zich onder meer op nieuwe
bevestigingspasta’s voor LED-remlichttoepassingen in auto’s.
Hoewel de verkoop over het volledige jaar met 5% steeg, noteerde Brazetec een lichte vertraging tijdens
de twee jaarhelft. De verkoop van speciale braseermaterialen deed het goed in Azië. Ondanks de sterke vraag op
de Europese markt was er een toenemende concurrentie vanwege producenten uit de Verenigde Staten die
voordeel haalden uit de zwakkere US dollar. De globale prestaties verbeterden dankzij een efficiëntere
prioriteitsgedreven marktbenadering.
Het jaarverloop was vergelijkbaar in Contactmaterialen. Deverkoop steeg met 6% met als een van de
belangrijkste successen de introductie op de Amerikaanse markt van geavanceerde cadmiumvrije producten voor
toepassingen in en buiten de automobielsector.
In Speciale Platinamaterialen bleef de verkoop van uitrustingen voor de productie van TFT-glas sterk
tijdens de tweede jaarhelft. De totale verkoop voor het jaar steeg met ongeveer 6%, voornamelijk gedreven door
forse groei in de LCD-televisie/schermen markt in 2004. De verkoop van gaas daalde ten gevolge van een
agressieve concurrentie.
Jewellery and Electroplating
De activiteit Juwelen registreerde een gevoelige verbetering waarbij de verkoop aan kleinere klanten
ruim boven de niveaus van 2003 uitsteeg. Dit wees op een toenemend consumentenvertrouwen, een trend die
bevestigd werd door de sterke verkopen in de aanloop naar Kerstmis tijdens het vierde kwartaal. In Industriële
Metaalproducten steeg de verkoop van zilverproducten voor alle toepassingen ten opzichte van het jaar tevoren.
In de activiteit Electroplating zette de uitstekende prestatie van de eerste jaarhelft zich door. Zowel de
segmenten elektronica als decoratieproducten (bv rhodiumelektrolyten voor het plateren van wit goud) deden het
erg goed. De toegenomen vraag naar de oppervlaktebehandeling van niet edele metaalsubstraten met edele
metaallagen was een opmerkelijk trend in 2004.
Precious Metals Chemistry
Umicore zag haar inkomsten uit organometallische chemicaliën en katalysatoren stijgen tegenover 2003
met een groeipercentage dat het marktgemiddelde oversteeg. Deze producten worden gebruikt in processen als de
productie van synthetisch actieve stoffen in farmaceutica en fijnchemie en voor de productie van kunststoffen,
solventen en polymeren. Ook de verkoop van anorganische chemicaliën steeg. Voor alle segmenten lag de
tweede jaarhelft 2004 in de lijn van de eerste zes maanden.
Thin Film Products
In de loop van 2004 werden goede verkoopcijfers genoteerd. De totale verkoop steeg met 24% ten
opzichte van het jaar tevoren. In Beeldschermen dreef de TFT-sector de verkoop op van indiumtinoxide (ITO)
en chroomtargets en de prestatie van de vestiging in Providence, Rhode Island, verbeterde gevoelig na de
voltooiing van een capaciteitsuitbreiding. Tijdens het vierde kwartaal werd een zekere afkoeling op de markt
waargenomen. De inkomsten in Elektronica stegen aanzienlijk tijdens de eerste drie kwartalen en vertraagden
licht naar het jaareinde toe.
In Optische Gegevensopslag verbeterde de verkoop van zilvertargets en de volledige integratie van de
activiteiten van Allgemeine in Pforzheim werd voltooid. Er werden nieuwe targetmaterialen voor het segment
hogesnelheidstoepassingen (DVD-RW) ontwikkeld. De verkoop in Optiek was sterk tijdens de eerste jaarhelft
met de introductie van nieuwe producten, maar vertraagde tijdens de tweede jaarhelft. Het segment
Slijtagebescherming kende een goede groei optekenen dankzij een sterke vraag uit de werktuigindustrie. De
belangrijkste vestiging in Balzers, Liechtenstein, verhuisde naar nieuwe gebouwen met uitgebreide
productiecapaciteit en nieuwe steriele kamers en laboratoria.
106

2.2.3 Edelmetaaldiensten
2e helft
2003
2e helft
2004 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 1.369,8 919,3 1.717,0 2.263,8
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 113,0 96,3 214,7 204,9
EBIT - Recurrent ; ; ; ; 21,2 17,8 45,7 33,3
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; 0,0 (2,3) 0,0 (2,3)
EBIT totaal ; ; ; ; ; 21,2 15,5 45,7 31,1
Recurrente operationele marge % ; ; 18,7% 18,5% 21,3% 16,3%
EBITDA ; ; ; ; ; 37,3 31,7 71,3 58,3
Investeringen ; ; ; ; ; 11,2 13,8 23,2 20,9
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 228,5 281,6 240,6 300,6
ROCE % ; ; ; ; ; 19,5% 12,6% 19,0% 11,1%
Personeelsbestand ; ; ; ; 1.180 1.289 1.180 1.289
25
20
15
10
5
0
Recurring EBIT
(EUR million)
H1 03
H2 03
H1 04
H2 04
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
H1 03
ROCE %
De prestaties tijdens de tweede jaarhelft van Edelmetaaldiensten daalden met 10% ten opzichte van de
tweede jaarhelft van 2003. De prestatie was echter beter dan tijdens de eerste helft van 2004 dankzij de
combinatie van een verbeterde bevoorradingssituatie en het feit dat het merendeel van de positieve effecten van
de herstructurering in Hanau voelbaar werden. De recurrente EBIT voor het volledige jaar daalde met 27% tot
EUR 33,3 miljoen. De rendementen zijn echter niet zonder meer vergelijkbaar gezien de opname van de
kapitaalintensieve Metaalbeheeractiviteit.
Wat de bevoorradingssituatie betreft, betekende de stijging van de meeste metaalprijzen een grotere
instroom van bepaalde industriële residuen. De loodindustrie in Europa produceert echter veel lagere volumes en
de markt voor elektrolyseslib van de koperindustrie bleef zeer concurrentieel aangezien de verbeteringen in
verwerkings- en raffinagelonen (TC/RC) nog niet leidden tot een significante stijging van de raffinageproductie,
en dus van residuen. De stroom van bijproducten van de zinkindustrie werd aangevuld met zilverhoudende
loogresiduen uit de zinkraffinaderijen van Umicore.
Wat de materialen op het eind van hun levensduur betreft, werd tijdens de tweede jaarhelft een
aanzienlijke toename genoteerd in de aanvoer van elektronisch schroot. In dit stadium is het onduidelijk of dit
rechtstreeks verband hield met de geanticipeerde stijgingen als gevolg van de WEEE-wetgeving in de EU.
Umicore leverde in de loop van 2004 aanzienlijke inspanningen voor de ontwikkeling van de
bevoorradingsnetwerken van dit materiaal. Daarnaast was Umicore in oktober medegastheer van een
seminarie in Antwerpen over de impact van de WEEE-richtlijn. Het was de bedoeling te komen tot een beter
begrip van de problematiek en commerciële contacten tot stand te brengen.
107
H2 03
H1 04
H2 04

De bevoorrading met gebruikte autokatalysatoren verbeterde ten opzichte van het jaar tevoren dankzij het
uitgebreide inzamel- en verwerkingsnet in België, Frankrijk, Duitsland en de VS. De bevoorrading met gebruikte
industriële katalysatoren verbeterde voornamelijk als gevolg van een toegenomen activiteit in de petrochemische
sector.
De gunstigere prijzen voor de meeste metalen speelden in 2004 in het voordeel van Umicore en de
verkoopwaarden van speciale metalen als seleen en indium verbeterden sterk.
De vestiging in Hoboken verbeterde haar productiviteit in de loop van het jaar en de verwerking van de
materiaalstroom in de fabriek werd nog efficiënter. Er werd beslist de productiecapaciteit van zwavelzuur te
verhogen, wat het economisch voordeel uit dit bijproduct verder ten goede zal komen.
In Edelmetaalbeheer zorgde de aanhoudende volatiliteit van de edelmetaalprijzen voor goede
handelsopportuniteiten tijdens het jaar. Er werd tijdens de tweede jaarhelft geen bijkomende strategische
indekking van edelmetalen doorgevoerd.
2.2.4 Zink
2ehelft
2003
2e helft
2004 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 403,9 489,7 803,6 933,8
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 226,5 234,9 440,6 481,4
EBIT - Recurrent ; ; ; ; 19,1 36,1 28,4 78,6
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; (4,4) (1,5) (9,0) 2,4
EBIT totaal ; ; ; ; ; 14,6 34,6 19,3 81,0
Recurrente operationele marge % ; ; 8,4% 15,4% 6,4% 16,3%
EBITDA ; ; ; ; ; 39,8 58,3 64,2 132,7
Investeringen ; ; ; ; ; 21,8 27,3 45,0 41,5
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 320,1 367,2 264,5 359,5
ROCE % ; ; ; ; ; 11,4% 19,2% 10,0% 21,4%
Personeelsbestand ; ; ; ; 2.863 2.875 2.863 2.875
50
40
30
20
10
0
Recurrente EBIT
(miljoen €)
H1 03
H2 03
H1 04
H2 04
25%
20%
15%
10%
5%
0%
H1 03
ROCE %
De gemiddelde zinkprijs tijdens de tweede jaarhelft 2004 bedroeg USD 1.046 per ton, wat licht onder het
niveau van de eerste jaarhelft was, maar duidelijk boven de gemiddelde prijs van het tweede halfjaar van 2003
(USD 875). Het gemiddelde voor het volledige jaar bedroeg USD 1.047 of USD 219 boven het niveau van 2003.
De indekkingsoperaties op de zinkprijs die bij het begin van het jaar werden verricht maakten dat Umicore voor
2004 een effectieve zinkprijs verkreeg van USD 1.034. Deze verbetering was de belangrijkste factor die leidde tot
de aanzienlijke stijging van de EBIT tot EUR 78,6 miljoen. De totale opbrengsten stegen met 9% tot EUR 481
miljoen.
108
H2 03
H1 04
H2 04

Zinc Smelting
De gecombineerde jaarproductie van Auby en Balen bereikte 517.000 ton.
De verwerkingslonen voor het jaar bleven onder het niveau van 2003. Dankzij de langetermijncontracten
was Umicore evenwel in staat de Europese referentiepeilen te overtreffen. De lagere winst uit verwerkingslonen
werd gedeeltelijk gecompenseerd door de aanzienlijke stijging van de zwavelzuurprijs. Wat de bevoorrading met
concentraat voor 2005 betreft, had Umicore tegen eind 2004 reeds 50% van haar behoeften ingedekt (volumes en
voorwaarden).
Het grootste deel van het begin 2004 aangekondigde herstructureringsprogramma werd in de loop van het
jaar uitgevoerd in overleg met de vakbondsafgevaardigden.
Padaeng
De verkoop tijdens de tweede jaarhelft lag 6% lager dan tijdens het tweede halfjaar van 2003. De verkoop
voor het volledige jaar lag echter in de lijn van die van 2003. Het effect van de hogere zinkprijs in vergelijking
met het jaar tevoren speelde in het voordeel van Padaeng, maar ging gedeeltelijk verloren door de lagere
verwerkingslonen voor Aziatische smelterijen en de gestegen elektriciteitskosten in Thailand. De flotatieinstallatie
droeg bij tot verhoogde flexibiliteit en meer kostenefficiëntie in de bevoorrading met grondstoffen.
Padaeng bleef zich toespitsen op de stroomafwaartse ontwikkeling van haar legeringsactiviteiten in Thailand en
andere Aziatische markten.
Zinc Alloys and Chemicals
De activiteit Fijne Zinkpoeders presteerde sterk tijdens de tweede jaarhelft met een zinkprijs die
gunstiger uitviel voor de recyclagemarges. De volumes en premies voor producten van Umicore waren het hele
jaar door hoog in alle regio’s, vooral in Azië.
De activiteit Zinkoxides kende een betere tweede jaarhelft dan de laatste zes maanden van 2003. De
Europese marktsituatie was in evenwicht dankzij de combinatie van de lagere Chinese invoer en een sterke vraag
in de meeste eindverbruikersectoren. De hogere zinkprijs op jaarbasis verbeterde de recyclagemarges.
In Spuitgietlegeringen hielden de positieve trends van de eerste jaarhelft aan tot het vierde kwartaal, toen
de markt enigszins vertraagde. De totale volumes voor het jaar stegen met 4,6% ten opzichte van 2003, met de
sterkste groei in China en Oost-Europa.
In de activiteit Verzinking leidde de verhoogde activiteit in de staalsector tot een stijgende vraag naar
producten voor continuverzinking het hele jaar door. De verkoop van producten voor loonverzinking verbeterde
eveneens, met een sterke tweede jaarhelft voor de Franse en Italiaanse markten. Globaal genomen hield de trend
naar speciale producten aan, waarbij het verkoopvolume van deze producten met 11% steeg.
Building Products
De verkoopvolumes tijdens de tweede jaarhelft lagen 1,4% hoger dan tijdens dezelfde periode in 2003. De
totale volumes voor het jaar stegen met 7% ten opzichte van 2003. Bovendien vertraagde de groei in de
bouwsector op alle belangrijke markten van Umicore tijdens de tweede jaarhelft. De marges hielden goed stand,
ondanks de stijging van de zinkprijs. Geografisch was het de Franse markt die de sterkste groei liet optekenen,
maar ook de meeste andere traditionele markten verbeterden. De verkoop in België viel echter licht terug. In de
nieuwe markten werden stijgende verkoopvolumes geregistreerd, vooral buiten Europa. In lijn met de
ontwikkelingsstrategie won het aandeel van speciale producten, zoals geprepatineerd zink, aan belang.
109

2.2.5 Koper
2e helft
2003
2e helft
2004 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; 488,8 721,9 928,1 1.454,5
Inkomsten (metaal niet inbegrepen) ; ; 98,1 109,4 194,5 210,9
EBIT - Recurrent ; ; ; ; (0,3) 11,2 0,9 20,7
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; (5,9) 0,0 (5,9) 0,0
EBIT totaal ; ; ; ; ; (6,2) 11,2 (5,0) 20,7
Recurrente operationele marge % ; ; (0,3)% 10,2% 0,4% 9,8%
EBITDA ; ; ; ; ; 12,8 24,8 28,1 50,2
Investeringen ; ; ; ; ; 17,3 6,5 34,5 18,9
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 446,2 458,3 427,7 465,3
ROCE % ; ; ; ; ; (0,4)% 4,5% 0,0% 4,1%
Personeelsbestand ; ; ; ; 1.734 1.560 1.734 1.560
12
10
8
6
4
2
0
-2
Recurrente EBIT
(miljoen €)
H1 03
H2 03
H1 04
H2 04
5%
4%
3%
2%
1%
0%
-1%
H1 03
ROCE %
Umicore Copper bleef ook tijdens de tweede jaarhelft 2004 beter presteren waarbij de recurrente EBIT
meer dan EUR 11 miljoen hoger was dan tijdens dezelfde periode in 2003. De resultaten voor het volledige jaar
lagen beduidend boven die van 2003, met een recurrente EBIT van EUR 20,7 miljoen. De inkomsten stegen met
8% tot EUR 210,9 miljoen.
De afhaling van koper uit de opslagplaatsen van LME en Comex zette zich door tijdens de tweede helft
van 2004, als gevolg van het aanbodstekort dat ontstond door de stijging met 9% van de wereldwijde vraag naar
koper. De LME-voorraden namen af van 104.575 ton tot 48.875 ton op het eind van het jaar.
Als gevolg van de beperkte beschikbaarheid van koper, kende de koperprijs een verdere stijging tijdens de
tweede jaarhelft van 2004. Gemiddeld bedroeg de termijnkoers USD 2.972 per ton (tegenover USD 2.760 per ton
tijdens de eerste helft van 2004), met een gemiddelde deport van USD 91 per ton of 50% meer dan tijdens de
eerste jaarhelft. De stijgende koperprijs moedigde producenten van concentraten aan om de mijnproductie op te
voeren, wat een belangrijk effect had op het evenwicht van de concentratenmarkt. Er volgde een sterke stijging in
verwerkings- en raffinagelonen voor spotcontracten, hoewel Umicore Copper daar tot op heden slechts een gering
voordeel uit kon halen doordat de verwerkingslonen meestal onderhandeld worden op jaarbasis. De
producentenpremies stegen aanzienlijk in Europa als gevolg van het tekort aan kathodes, maar dit voordeel
zal slechts ten volle in 2005 worden gevoeld.
Net als in de eerste jaarhelft slaagde Umicore Copper erin de bevoorrading van haar smelt- en
raffinageactiviteiten met concentraten, blister, anodes en schroot volledig te dekken. De smelt- en
raffinageactiviteiten in Pirdop (Bulgarije) zetten opnieuw uitstekende prestaties neer en eindigden het jaar met
110
H2 03
H1 04
H2 04

de hoogste anodeproductie ooit van 227.029 ton of een stijging met 7% ten opzichte van 2003. Pirdop raffineerde
ook 20% meer kathodes, waardoor de productie in 2004 steeg tot 55.254 ton.
De kathodeproductie in de raffinaderij van Olen bereikte een recordniveau van 343.181 ton, een stijging
met 5,5% ten opzichte van 2003. Dit resultaat werd bereikt ondanks 19.500 ton minder aanvoer van Pirdop, wat
bewijst dat Umicore Copper in staat is een ruime waaier van grondstoffen te betrekken uit andere betrouwbare
bronnen. De anodes die in Olen niet werden gebruikt, werden verkocht op de groeiende markt in de regio rond de
Zwarte Zee, een trend die zich wellicht zal doorzetten.
De totale verkoopvolumes van koperwalsdraad stegen in 2004 met 12% tot 407.019 ton. De verkoop van
koperwalsdraad in Noord-Europa steeg met 21%, terwijl Italië een terugval liet optekenen met 4% voornamelijk
als gevolg van de schaarste aan kathodes voor verwerking tegen maakloon. De verkoop van speciale en
zuurstofvrije walsdraad lag 63% hoger dan in 2003. De verkoop van knuppels en walsplaten deed het uitstekend
tijdens de tweede jaarhelft en lag 25% hoger dan tijdens dezelfde periode van 2003 met een totaal van 93.621 ton
voor het volledige jaar.
2.2.6 Corporate en deelnemingen
2e helft
2003
2e helft
2004 2003 2004
(miljoen E)
EBIT - Recurrent ; ; ; ; (10,6) (17,0) (22,0) (35,8)
EBIT - Niet-recurrent; ; ; ; (10,7) (1,8) (10,7) (1,8)
EBIT totaal ; ; ; ; ; (21,2) (18,8) (32,7) (37,6)
EBITDA ; ; ; ; ; (1,1) (13,1) (4,4) (18,5)
Investeringen ; ; ; ; ; 9,8 3,0 14,1 6,3
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 133,3 92,3 214,6 81,5
Personeelsbestand ; ; ; ; 1.200 1.145 1.200 1.145
Onderzoek, ontwikkeling, innovatie
De uitgaven voor R&D op Groepsniveau beliepen EUR 89 miljoen in 2004. Dit weerspiegelt de bredere
omvang van R&D binnen Umicore en de grotere toespitsing op de ontwikkeling van nieuwe producten. In 2004
waren er wereldwijd meer dan 500 werknemers actief in R&D.
De centraal gefinancierde R & D-activiteiten bleven zich voornamelijk toespitsen op brandstofcellen en
nanomaterialen
Brandstofcellen
De belangstelling van klanten voor de verschillende producten met betrekking tot de brandstofcellen van
Umicore bleef stijgen. In een welomlijnd gebied werd een gemeenschappelijke ontwikkelingsovereenkomst
gesloten met een vooraanstaand producent van originele uitrustingen als één van de belangrijkste partners van
Umicore op het vlak van brandstofcellen.
Traxys
Tijdens de tweede jaarhelft kon Traxys (een 50% joint venture met Arcelor die zich bezig houdt met de
trading en verkoop van grondstoffen) verder voordeel halen uit de gunstige zakenontwikkeling gedreven door de
vraagcontext in China en de VS, in het bijzonder inzake materialen voor de staal- en gieterijsector. De bijdrage
tot de EBIT van Umicore berekend volgens de vermogensmutatiemethode bedroeg EUR 6,8 miljoen voor 2004.
Leefmilieu, gezondheid en veiligheid
De veiligheidsprestaties van Umicore verbeterden opnieuw in 2004 met een frequentiegraad van 7,1
(tegenover 7,6 in 2003) en een ernstgraad van 0,19 (tegenover 0,24 in 2003). De directie heeft nieuwe
veiligheidsdoelstellingen voor de periode 2004-2008 vastgelegd.
Na de ondertekening van de overeenkomst tussen Umicore, OVAM en de Vlaamse Regering in april
2004, heeft Umicore onmiddellijk stappen gezet om de vastgestelde doelstellingen te bereiken.
111

2.3 FINANCIEEL OVERZICHT
Dividend :Deraad van bestuur zal de uitkering van een brutodividend van EUR 1,65 per aandeel aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van 13 april 2005 voorstellen.
Financiële resultaten en fiscaliteit
De financiële kosten bedroegen EUR 49,9 miljoen waarvan EUR 31,5 miljoen als interestlasten en
EUR 9,4 miljoen voor de actualisering van voorzieningen. Deze laatste rubriek steeg met EUR 3,5 miljoen
tegenover 2003, ten gevolge van de daling van de discontovoeten in 2004. De eenmalige kosten met betrekking
tot het opzetten van uitgebreide financieringsovereenkomsten op middellange en lange termijn bij het begin van
het jaar zijn ook inbegrepen.
De totale belastingen bedroegen EUR 41,9 miljoen en begrijpen een belastingkrediet van EUR 2,9
miljoen ingevolge de afschrijving van de Kovanco-lening. Dit stemt overeen met een effectieve belastingvoet van
21% op geconsolideerde basis.
Kasstromen en schulden
De belangrijke kasstromen uit bedrijfsactiviteiten bedroegen EUR 362 miljoen. De behoefte aan
bedrijfskapitaal daalde tijdens de tweede helft van het jaar, ten gevolge van seizoensgebonden patronen en
inspanningen om de behoeften in de hand te houden.
De investeringen bedroegen EUR 162 miljoen. Het gedeelte van deze uitgaven, dat niets te maken heeft
met onderhoudswerkzaamheden, werd voornamelijk aangewend voor de fabriek van autokatalysatoren in
Suzhou, het testcentrum in Hanau, de fabriek voor optische producten in Quapaw, Oklahoma, en de uitbreiding
van de capaciteit voor batterijmaterialen in Zuid-Korea.
De belangrijke kasstromen lieten Umicore toe om de schulden op middellangetermijn af te bouwen en de
globale netto financiële schuld tot EUR 562 miljoen terug te schroeven. Dit stemt overeen met een gearing-ratio
van 30%.
Niet-recurrente elementen
Niet-recurrente bedrijfselementen bevatten een verzekeringsuitkering na een brand in de
zinkdochteronderneming Galva 45 en een waardevermindering van EUR 2,2 miljoen op de palladiumvoorraad
van Edelmetaaldiensten. Wat de financiële investeringen betreft werd de afschrijving van de lening van EUR 12,5
miljoen toegestaan aan Kovanco gedeeltelijk gecompenseerd door een terugneming van waardeverminderingen
die de vorige jaren gebeurden op de investering van Umicore in Adastra.
Gevoeligheden en indekking
In 2004 bedroeg de eigenlijke wisselkoers van de dollar voor Umicore 0,96 USD/EUR, in vergelijking
met een gemiddelde wisselkoers voor 2004 van 1,24 USD/EUR.
In 2004 breidde Umicore haar indekking tegen metaalprijzen en valutakoersen voor 2005 uit. Op dit
ogenblik heeft Umicore 75% van haar blootstelling aan de zinkprijs van 2005 ingedekt tegen een gemiddelde
termijnprijs van USD 1.156 per ton. Umicore heeft eveneens gebruik gemaakt van de hogere prijzen van
sommige andere metalen (voornamelijk platina en zilver) om de inkomsten van sommige contracten die aan
metaalprijzen gebonden waren, vast te leggen. Door ook de verwachte inkomsten in dollar uit deze operaties in te
dekken, beloopt de valutadekking van Umicore nu ongeveer 70% van de blootstelling aan de dollarkoers voor
2005 (koperactiviteit niet inbegrepen) tegen een gemiddelde koers van 1,13 USD/EUR.
Op basis van een wisselkoers van 1,30 USD/EUR en een zinkprijs van USD 1.300 per ton in 2005 voor
het niet ingedekte gedeelte van haar blootstelling, raamt Umicore dat de negatieve impact van de minder gunstige
indekking van haar blootstelling aan de US dollar in 2005, in combinatie met het positief effect van haar
indekking van de zinkprijs zou leiden, in totaal, tot een negatief effect op de EBIT voor 2005 van ongeveer
EUR 90 miljoen (EUR 65 miljoen als de koperactiviteit niet inbegrepen is) in vergelijking met 2004. Deze
raming houdt geen rekening met enige andere wijziging in de marktomstandigheden en drijvende factoren die
zich in 2005 zou kunnen voordoen.
Aandelen
In de laatste twee maanden van 2004 heeft Umicore 34.700 nieuwe aandelen gecreëerd, dit naar
aanleiding van de uitoefening van aandelenopties met inschrijvingsrechten. Op 31 december 2004 bezat Umicore
112

731.687 eigen aandelen die gebruikt kunnen worden om de mogelijke verwatering ten gevolge van de uitoefening
van deze aandelenopties te beperken. Eind december stonden er nog 1.465.915 aandelen uit.
2.4 STRATEGISCHE ONTWIKKELINGEN
Umicore kondigde haar voorstel aan om haar koperactiviteiten gedeeltelijk af te splitsen in een nieuw
beursgenoteerd bedrijf, Cumerio. Dit kadert in de strategie van Umicore om zich toe te spitsen op speciale
materialen en volgt op een positieve ommekeer in de prestaties van de koperafdeling.
Umicore heeft eveneens aangekondigd dat zij de strategie van haar zinkafdeling volledig gaat
concentreren op de productie en verkoop van speciale zinkproducten. Deze strategie houdt in dat de verkoop van
primair zink stop gezet zal worden. De productie en verkoop van hoogwaardige zinklegeringen, chemische
producten en bouwmaterialen van Umicore zal gewoon blijven doorgaan. Deze herprofilering zal leiden tot een
inkrimping van de zinkproductie met 130.000 ton per jaar, die in de loop van de tweede helft van 2005 zal ingaan.
2.5 VOORUITZICHTEN
Los van het effect van de minder gunstige bijdrage uit valutadekkingen in vergelijking met 2004,
verwacht Umicore dat de algemene economische omstandigheden stabiel zullen blijven tijdens de eerste helft van
2005.
De prestatie van de activiteit Nieuwe Materialen zou nog moeten lijden onder de gevolgen van het
destockeren bij de klanten tijdens het eerste halfjaar, maar zou nadien opnieuw moeten verbeteren.
De activiteiten Edelmetaaldiensten en Edelmetaalproducties en Katalysatoren zouden dezelfde groei
moeten kennen als, globaal genomen, die van de markten.
De Koperactiviteit zal een sterke verbetering zien hoofdzakelijk dankzij hogere verwerkingslonen en
producentenpremies.
De activiteit Speciale Zinkproducten, die de gevoeligste is voor de impact van de valutadekkingen, zal de
negatieve gevolgen van de lagere verwerkingslonen ondergaan; deze zullen echter door andere factoren
gecompenseerd worden.
2.6 GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE OVER 2004
De geconsolideerde financiële informatie werd opgemaakt volgens dezelfde boekhoudregels en
waarderingsmethodes die gebruikt werden voor de geconsolideerde financiële staten van het boekjaar
afgesloten op 31 december 2003, overeenkomstig de International Financial Reporting Standards en het
Belgisch Koninklijk Besluit van 18 januari 2005.
‘‘De commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisore BCVBA, vertegenwoordigd door Robert Peirce en
Luc Discry, heeft bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen betekenisvolle
correctie aan het licht hebben gebracht die in de boekhoudkundige informatie over 2004, opgenomen in deze
persmededeling, zou moeten worden doorgevoerd.’’
113

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
IFRS
2002 2003 2004
(miljoen E)
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 3.160,6 4.677,1 7.115,3
Andere bedrijfsopbrengsten ; ; ; ; ; 45,4 38,7 53,8
Bedrijfsopbrengsten ; ; ; ; ; ; 3.206,0 4.715,8 7.169,1
Verbruikte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ; ; 2.303,6 3.652,4 5.743,1
Bezoldigingen en personeelsvoordelen ; ; ; 400,2 484,1 603,5
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen ; 127,7 138,2 187,1
Toevoegingen aan en terugnemingen van voorzieningen (1) ; 22,5 31,0 8,9
Andere bedrijfskosten; ; ; ; ; ; 292,3 310,5 365,6
Bedrijfskosten; ; ; ; ; ; ; 3.146,3 4.616,2 6.908,2
BEDRIJFSRESULTAAT ; ; ; ; ; 59,7 99,7 260,9
Netto financiële resultaten ; ; ; ; ; (22,9) (33,6) (49,9)
Opbrengsten van andere financiële activa ; ; ; (0,3) (2,4) (10,2)
Aandeel in het resultaat van de ondernemingen opgenomen
volgens de vermogensmutatiemethode ; ; ; 13,0 6,9 23,6
RESULTAAT UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING
VOOR BELASTING ; ; ; ; ; 49,5 70,5 224,4
Belastingen op het resultaat ; ; ; ; ; (11,4) (2,5) (41,9)
RESULTAAT NA BELASTING ; ; ; ; 38,2 68,0 182,6
Minderheidsbelangen ; ; ; ; ; ; (5,3) (7,9) (14,2)
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT ; 32,9 60,1 168,3
Winst per aandeel – basisberekening ; ; ; 1,45 2,63 6,62
Winst per aandeel – na verwatering ; ; ; ; 1,45 2,57 6,43
Voorgesteld dividend per aandeel ; ; ; ; 1,40 1,60 1,65
(1): met inbegrip van de terugneming van overtollige voorzieningen voorheen opgenomen onder ‘‘Andere bedrijfsopbrengsten’’
114

GECONSOLIDEERDE BALANS
IFRS
2002 2003 2004
VASTE ACTIVA ; ; ; ; ; ; 1.107,1
(miljoen E)
1.412,5 1.385,8
Immateriële vaste activa en kapitaaltransactiekosten ; 15,8 28,7 31,4
Goodwill ; ; ; ; ; ; ; 36,8 91,3 86,2
Materiële vaste activa; ; ; ; ; ; 774,5 950,8 920,7
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode 162,3 194,5 204,7
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; 53,2 56,2 36,9
Handels- en overige vorderingen ; ; ; ; 5,0 8,6 17,3
Uitgestelde belastingvorderingen ; ; ; ; 59,6 82,0 88,0
Personeelsvoordelen ; ; ; ; ; ; — 0,5 0,6
VLOTTENDE ACTIVA ; ; ; ; ; 1.152,9 1.696,2 1.883,0
Toegekende leningen ; ; ; ; ; ; 15,3 0,1 0,1
Voorraden ; ; ; ; ; ; ; 650,3 905,6 963,3
Handels- en overige vorderingen ; ; ; ; 307,1 631,4 727,4
Terug te vorderen belastingen ; ; ; ; 1,7 6,0 9,7
Beleggingen en eigen aandelen ; ; ; ; 72,5 24,0 28,4
Cash & cash equivalents ; ; ; ; ; 106,3 129,1 154,1
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; 2.260,0 3.108,7 3.268,8
EIGEN VERMOGEN VAN DE GROEP ; ; ; 1.024,3 1.129,4 1.236,9
Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 500,0 562,4 563,2
Uitgiftepremies ; ; ; ; ; ; 11,1 96,8 97,2
Overgedragen resultaten en reserves ; ; ; ; 552,0 582,9 711,7
Omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; (38,8) (112,7) (135,1)
MINDERHEIDSBELANGEN ; ; ; ; 64,8 62,6 56,8
SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR ; ; 380,1 462,9 819,3
Voorzieningen voor personeelsvoordelen ; ; ; 135,3 201,6 198,8
Financiële schulden ; ; ; ; ; ; 87,8 35,5 414,8
Handels- en overige schulden ; ; ; ; 5,5 5,0 4,6
Uitgestelde belastingverplichtingen ; ; ; ; 12,7 39,9 44,0
Voorzieningen voor leefmilieu ; ; ; ; 116,1 112,1 113,0
Voorzieningen voor overige risico’s en kosten ; ; 22,7 68,9 44,0
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR ; ; 790,8 1.453,8 1.155,9
Financiële schulden ; ; ; ; ; ; 222,0 736,7 329,8
Handels- en overige schulden ; ; ; ; 543,1 657,4 773,8
Te betalen belastingen ; ; ; ; ; 13,3 31,0 26,2
Voorzieningen voor leefmilieu ; ; ; ; 10,9 18,6 15,5
Voorzieningen voor overige risico’s en kosten ; ; 1,6 10,1 10,6
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; 2.260,0 3.108,7 3.268,8
115

GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL
IFRS
2002 2003 2004
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten ; ; ; ; 173,4
(miljoen E)
190,6 361,5
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal ; ; 179,3 50,6 (78,6)
TOENAME/AFNAME VAN DE BEDRIJFSTHESAURIE 352,7 241,1 282,9
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; (151,3) (142,0) (164,9)
Verwervingen ; ; ; ; ; ; ; (43,5) (644,2) 16,1
Afstanden ; ; ; ; ; ; ; 7,7 7,0 13,3
Leningen ; ; ; ; ; ; ; 19,7 10,3 (9,5)
TOENAME/AFNAME VAN DE
INVESTERINGSTHESAURIE ; ; ; ; (167,3) (768,9) (144,9)
Wijzigingen in schulden ; ; ; ; ; (84,0) 452,5 (33,6)
Verkoop (Aankoop) van eigen aandelen ; ; ; (40,1) 44,7 (4,6)
Dividenden ; ; ; ; ; ; ; (31,8) (68,3) (59,5)
Interesten ; ; ; ; ; ; ; (17,4) (18,6) (22,9)
Kapitaalverhoging/ontvangen subsidies
TOENAME/AFNAME VAN DE
; ; ; 0,6 144,8 1,7
FINANCIERINGSTHESAURIE; ; ; ; (172,7) 555,1 (118,9)
Toename/Afname van de kas en kasequivalenten op het einde
van de periode ; ; ; ; ; ; 12,7 27,3 19,1
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE GROEP
IFRS
2003 2004
Bij het begin van de periode ; ; ; ; ; ;
(miljoen E)
1.024,3 1.129,4
Kapitaalverhoging ; ; ; ; ; ; ; ; 148,0 1,2
Dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; ; (29,2) (39,5)
Resultaat van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 60,1 168,3
Omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; (73,9) (22,4)
Op het eind van de periode; ; ; ; ; ; ; 1.129,4 1.236,9
116

SEGMENTINFORMATIE
Segment Periode
Nieuwe Materialen &
Synthetisch Diamant
Edelmetaal-producten &
Katalysa-toren* ;
Totale
omzet
per
segment
Waarvan
externe
omzet
Waarvan
omzet
tussen
segmenten
Bedrijfsresultaat
Waarvan
recurrent
bedrijfsresultaat
Waarvan
nietrecurrentbedrijfsresultaat
Ondernemingen
opgenomen
volgens de
vermogensmutatiemethode
(miljoen E)
2003 354,9 354,9 0,0 33,9 36,6 (2,7) 2,4
2004 547,5 547,5 0,0 64,2 65,2 (1,0) 5,1
2003 656,8 646,0 10,8 39,8 39,8 0,0 3,1
2004 1.702,0 1.678,8 23,2 110,9 111,3 (0,4) 9,0
Edelmetaal-diensten ; 2003 1.838,0 1.717,0 121,0 45,8 45,8 0,0 (0,1)
2004 2.660,9 2.263,8 397,1 31,0 33,3 (2,3) 0,0
Zink ; ; ; 2003 810,5 803,6 7,0 19,2 28,2 (9,0) 0,1
2004 968,2 933,8 34,4 78,4 76,0 2,4 2,6
Koper ; ; ; 2003 1.009,9 928,1 81,7 (5,0) 0,9 (5,9) 0,0
2004 1.535,5 1.454,5 81,0 20,7 20,7 0,0 0,0
Corporate & deelnemingen 2003 227,5 227,5 0,0 (34,0) (23,3) (10,7) 1,3
2004 237,0 237,0 0,0 (44,4) (42,6) (1,8) 6,8
Niet toegewezen ; 2003 (220,6) 0,0 (220,6) 0,0 0,0 0,0 0,0
2004 (535,7) 0,0 (535,7) 0,0 0,0 0,0 0,0
UMICORE ; ; 2003 4.677,1 4.677,1 0,0 99,7 128,0 (28,3) 6,9
2004 7.115,3 7.115,3 0,0 260,9 263,9 (3,0) 23,6
* Umicore heeft om concurrentieredenen, en in overeenstemming met de industriële praktijk, geopteerd om geen aparte financiële
informatie bekend te geven over de activiteit Automotive Catalysts, zoals volgens IFRS zou zijn vereist. Deze business unit is daarom,
segmentsgewijs, opgenomen in het segment Edelmetaalproducten en Katalysatoren
3 VOORSTELLINGSBASIS EN BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS VAN DE
UMICORE-GROEP
3.1 VOORSTELLINGSBASIS
Umicore heeft ervoor gekozen de IFRS 1 (‘‘International Financial Reporting Standards’’) toe te passen,
overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 4 december 2003, dat de voorwaarden bepaalt voor een vervroegde
toepassing van deze normen.
De bepalingen van dit koninklijk besluit zijn in overeenstemming met verordening nr. 1725/2003 van de
Europese Commissie die alle op 14 september 2002 bestaande IAS (‘‘International Accounting Standards’’) heeft
bekrachtigd met uitzondering van IAS 32 en IAS 39 en de bijhorende interpretaties van de ‘‘Standing
Interpretation Committee’’ (SIC) van de ‘‘IAS Board’’. De posten waarvoor er op de balansdatum geen
internationale normen goedgekeurd waren, werden behandeld in overeenstemming met de Belgische
boekhoudkundige normen. Tot dergelijke zaken behoren de financiële instrumenten, de classificatie van eigen
aandelen in de balans en de kost van aandelentransacties.
De geconsolideerde rekeningen worden uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde
duizendtal en werden opgemaakt op basis van het principe van de historische kost, met uitzondering van de
transactionele indekkingsinstrumenten, zoals hierna beschreven in de boekhoudregels.
1 Ingevolge de normen en interpretaties gepubliceerd door respectievelijk de IASB (‘‘International Accounting Standards Board’’) en de
‘‘Standing Interpretation Committee’’ (SIC) van de IASB.
117

In de loop van 2004 bekrachtigde de Europese Commissie IAS 32 en 39 betreffende de waardering en
presentatie van de financiële instrumenten, samen met een aantal nieuwe normen en verbeteringen aan bestaande
normen die allemaal vanaf 2005 van kracht worden. Het Koninklijk Besluit van 18 januari 2005 omvat de meest
recente reeks IFRS-regels zoals bekrachtigd door de Europese Commissie en maakt hen toepasselijk voor de
boekjaren die starten op of na 1 januari 2005. Deze wijzigingen zullen worden weerspiegeld in de jaarrekeningen
van Umicore beginnende met de tussentijdse cijfers voor de periode eindigend op 30 juni 2005.
3.2 BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS VAN DE UMICORE-GROEP
De geconsolideerde jaarrekening van Umicore per 31 december 2004, opgesteld door de Raad van
Bestuur van 21 februari 2005, werd voorbereid overeenkomstig de wettelijke en reglementaire bepalingen voor
het opmaken van geconsolideerde jaarrekeningen van Belgische ondernemingen. Ze bevat de rekeningen van
Umicore, haar dochterondernemingen en de belangen die ze aanhoudt in ondernemingen waarop
vermogensmutatie is toegepast.
3.2.1 Consolidatieprincipes
Umicore past de integrale consolidatie toe voor haar dochterondernemingen, bedrijven die Umicore
controleert, i.e. waarvoor ze in staat is om het financiëleenoperationele beleid te sturen om de voordelen van de
activiteiten van het bedrijf te verwerven. Men vermoedt dat er controle is wanneer Umicore, rechtstreeks of
onrechtstreeks via andere dochterondernemingen, meer dan 50% van de stemrechten bezit.
Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle overgedragen wordt
aan de Umicore-Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop deze controle ophoudt te
bestaan.
Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De activa en verplichtingen van het
overgenomen bedrijf worden gewaardeerd tegen hun ‘‘fair value’’ op de overnamedatum. De kost van een
overname wordt gewaardeerd tegen de ‘‘fair value’’ van de afgestane activa, de uitgegeven aandelen of de
aangegane verplichtingen op de overnamedatum, vermeerderd met kosten die direct toerekenbaar zijn aan de
overname. Het bedrag waarmee de kost van een overname het belang van de Umicore-Groep in de ‘‘fair value’’
van de netto-activa van de dochteronderneming overschrijdt, wordt geboekt als goodwill (zie verder 3.2.6
‘‘Immateriële activa en kapitaaltransactiekosten’’).
Alle intragroepsverrichtingen, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op intragroepsverrichtingen
worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als een verlies een
indicatie is tot een bijzondere waardevermindering. Indien noodzakelijk werden de waarderingsregels van de
dochterondernemingen aangepast om de samenhang te garanderen met de waarderingsregels aangenomen door
de Umicore-Groep.
In een geassocieerde onderneming oefent de onderneming een betekenisvolle invloed uit op het financiële
en operationele beleid, maar geen controle. Dit wordt in het algemeen aangetoond door het bezit van 20 tot 50%
van de stemrechten. Een joint venture is een contractuele overeenkomst waarbij de onderneming en andere
partijen rechtstreeks of onrechtstreeks een economische activiteit opzetten die zij gezamenlijk controleren.
Zowel geassocieerde ondernemingen als joint ventures worden in de consolidatie opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode. Volgens deze methode wordt het aandeel van de Umicore-Groep in de winsten of
verliezen na de overname opgenomen in de resultatenrekening en wordt het aandeel in de bewegingen van de
reserves na de overname opgenomen in de reserves.
Niet-gerealiseerde winsten uit transacties tussen Umicore en haar geassocieerde deelnemingen of joint
ventures worden geëlimineerd ten belope van het belang van Umicore in de geassocieerde deelnemingen en joint
ventures. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie een indicatie levert
voor een bijzondere waardevermindering.
De participaties van Umicore in geassocieerde ondernemingen en joint ventures omvatten ook de
goodwill op hun overnames, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen.
3.2.2 Inflatieboekhouding
Per 31 december 2004 is er binnen de Umicore-Groep geen enkele dochteronderneming die haar
financiële verslaggeving opstelt in de valuta van een economie met hyperinflatie.
118

3.2.3 Omrekening van vreemde valuta
Posten in de rekeningen van elke entiteit van de Umicore-Groep worden gewaardeerd in de munt die het
best aansluit bij de economische realiteit van de onderliggende gebeurtenissen en omstandigheden waarbinnen
deze entiteit werkt (functionele waarderingsmunt). De geconsolideerde rekeningen worden opgesteld in euro, de
functionele waarderingsmunt van de moedervennootschap. Voor de consolidatie van de Umicore-Groep en al
haar dochterondernemingen worden de jaarrekeningen van de individuele ondernemingen als volgt omgerekend:
– Activa en passiva tegen de koers op het einde van het jaar, zoals die gepubliceerd wordt door de
Europese Centrale Bank.
– Resultatenrekeningen aan de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar.
– Het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.
Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van de netto-investering in buitenlandse
dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen tegen de wisselkoers op het einde van
het jaar worden geboekt als deel van het eigen vermogen onder ‘‘Omrekeningsverschillen’’.
Goodwill en aanpassingen naar de ‘‘fair value’’ die ontstaan bij de overnames van buitenlandse entiteiten
worden beschouwd als lokale valuta activa en passiva van de betreffende buitenlandse entiteit en worden
omgerekend tegen de slotkoers.
3.2.4 Transacties in vreemde valuta
Transacties in vreemde valuta worden geboekt in de waarderingsmunt van elke entiteit tegen de
wisselkoersen die van kracht zijn op de datum van de afsluiting van de transacties. Nadien bij de jaarafsluiting
worden alle monetaire activa en passiva gebaseerd op deze transacties in vreemde valuta omgerekend tegen de
slotkoers op de afsluitdatum van de balans. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde
valuta en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden in de resultatenrekening
opgenomen als een financieel resultaat.
Om zich tegen bepaalde valutarisico’s in te dekken heeft Umicore een aantal termijn-en/of
optiecontracten afgesloten (zie verder punt 3.2.21 ‘‘Indekkingsinstrumenten’’).
3.2.5 Materiële vaste activa
Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kost, verminderd met gecumuleerde
afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en het toewijsbare
gedeelte van de indirecte kosten die nodig waren om de activa bedrijfsklaar te maken.
Intercalaire interesten worden niet geactiveerd. Ze worden ten laste genomen van het resultaat in de
periode waarin ze ontstaan.
Herstellings- en onderhoudskosten worden ten laste genomen in de periode waarin ze werden uitgevoerd,
indien ze niet bijdragen tot een verhoging van het toekomstige economische rendement van de activa. Zoniet
worden ze beschouwd als een afzonderlijke component van de materiële vaste activa. Componenten van de
materiële vaste activa zijn elementen die op regelmatige basis worden vervangen. Zij worden beschouwd als
afzonderlijke activa, omdat hun economische levensduur verschilt van de andere categorieën van materiële vaste
activa waartoe zij behoren, terwijl de vervangen activa afgeschreven worden.
119

De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast over de geschatte economische levensduur van de
activa. De geschatte economische levensduur van de respectievelijke materiële activa is als volgt:
Terreinen
Gebouwen:
Niet-afschrijfbaar
– Industriële gebouwen ; ; ; ; ; ; ; ; 20 jaar
– Aanpassingen aan gebouwen ; ; ; ; ; ; ; 10 jaar
– Andere gebouwen zoals kantoren en laboratoria ; ; ; ; ; 40 jaar
– Onroerend goed ; ; ; ; ; ; ; ; ; 40 jaar
Installaties, machines en uitrustingen: ; ; ; ; ; ; 10 jaar
– Ovens ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7 jaar
– Kleinere uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; ; 5 jaar
Meubilair en rollend materieel:
– Rollend materieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5 jaar
– Mobiel materieel voor intern transport ; ; ; ; ; ; 7 jaar
– Informaticamaterieel ; ; ; ; ; ; ; ; 3to5jaar
– Meubilair en ander kantoormaterieel ; ; ; ; ; ; 5 tot 10 jaar
Activa worden op elke balansdatum nagekeken of er een indicatie bestaat van de noodzaak tot boeking
van een bijzondere waardevermindering om te evalueren of ze potentieel als toekomstige winsten kunnen worden
gerecupereerd. Als de geschatte recupereerbare waarde lager is dan de boekwaarde, wordt een bijzondere
waardevermindering geboekt onder de bedrijfskosten. Om bijzondere waardeverminderingen te evalueren,
worden activa gegroepeerd in kasstroomgenererende eenheden op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk
identificeerbare kasstromen bestaan (zie hierna 3.2.12 ‘‘Bijzondere waardeverminderingen van activa’’).
Een kasstroomgenererende eenheid is de kleinste identificeerbare groep activa die kasstromen genereren
uit voortgezet gebruik onafhankelijk van die voortkomend uit andere activa of groepen van activa.
3.2.6 Immateriële activa en kapitaaltransactiekosten
Kapitaaltransactiekosten
Uitgaven voor oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd voor zover ze niet in het resultaat
werden genomen tijdens de periode waarin ze werden gemaakt. Ze worden afgeschreven over een periode van 5
jaar als deze kosten geactiveerd worden.
Goodwill
Goodwill is het positieve verschil tussen de overnameprijs van een dochteronderneming, geassocieerde
onderneming of joint venture en het aandeel van de Umicore-Groep in de ‘‘fair value’’ van de identificeerbare
activa en passiva van het overgenomen bedrijf op de datum van de overname. Deze goodwill wordt lineair
afgeschreven over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar.
Goodwill van geassocieerde ondernemingen en joint ventures wordt in de balans opgenomen onder
‘‘Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode’’, samen met de investering zelf.
Om de noodzaak tot een bijzondere waardevermindering te kunnen beoordelen, wordt de goodwill
toegewezen aan een kasstroomgenererende eenheid. Op elke balansdatum worden kasstroomgenererende
eenheden geëvalueerd op indicaties voor een bijzondere waardevermindering. Als een dergelijke aanwijzing
bestaat, wordt een analyse uitgevoerd om te bepalen of de boekwaarde van de goodwill volledig recupereerbaar is
(zie hierna 3.2.12 ‘‘Bijzondere waardeverminderingen van activa’’).
Negatieve goodwill is het excedent van het aandeel van de Umicore-Groep in de ‘‘fair value’’ van de
verworven identificeerbare netto-activa tegenover de betaalde overnameprijs.
Voor zover negatieve goodwill betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en kosten die
geïdentificeerd zijn in het overnameplan van Umicore en voor zover zij op een betrouwbare manier kunnen
worden gewaardeerd, wordt dat deel van de negatieve goodwill opgenomen in de resultatenrekening naarmate de
toekomstige verliezen en kosten zich voordoen. Overblijvende negatieve goodwill die de ‘‘fair value’’ van de
verworven niet-monetaire activa niet overschrijdt, wordt mee afgeschreven in de resultatenrekening over de
resterende levensduur van die activa. Negatieve goodwill die de ‘‘fair value’’ van de verworven niet-monetaire
activa overschrijdt, wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen.
120

Overige immateriële activa
Er dient een onderscheid gemaakt te worden naargelang het type immaterieel actief:
– Octrooien, licenties: worden afgeschreven over de periode van hun juridische bescherming;
– Software en aanverwante interne ontwikkelingskosten: worden afgeschreven over een periode van
5 jaar;
– Gebruiksrecht van terreinen: wordt lineair afgeschreven over de contractuele periode.
Marktaandelen en handelsmerken worden niet geactiveerd.
Onderzoek en ontwikkeling
Onderzoekskosten met betrekking tot het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische
kennis en inzichten worden ten laste van het resultaat genomen van de periode waarin ze werden gemaakt.
Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten voor het ontwerpen van nieuwe of aanzienlijk
verbeterde producten en procédés voorafgaand aan de commerciële productie of het gebruik. Ze worden
geactiveerd als, onder andere, aan de volgende voorwaarden voldaan is:
– De immateriële activa zullen aanleiding geven tot toekomstige economische voordelen, of met
andere woorden, het marktpotentieel is duidelijk aangetoond.
– De kosten met betrekking tot het procédé of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en
betrouwbaar gewaardeerd worden.
Indien het moeilijk is om een duidelijk onderscheid te maken tussen onderzoeks- of ontwikkelingskosten
worden de kosten beschouwd als onderzoekskosten. Als ontwikkelingskosten geactiveerd worden, worden ze
lineair afgeschreven over de periode van het verwachte voordeel maar zeker niet meer dan vijf jaar.
3.2.7 Leasing
Leasingovereenkomsten kunnen worden opgesplitst in twee soorten:
Financiële leasing
Leasing waarbij Umicore een aanzienlijk deel van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom
van de betrokken activa overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. Financiële leasingcontracten worden
in de balans opgenomen aan de reële waarde van de minimale leasingbetalingen op het moment van het aangaan
van de leasingovereenkomst of, indien deze lager is, tegen de geschatte geactualiseerde waarde ervan, min
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.
Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling in
een verhouding die maakt dat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met
het openstaand kapitaal. De overeenkomstige huurschulden, exclusief de financiële lasten, worden geboekt in de
rubriek ‘‘Overige langetermijnschulden’’. Het interestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de
resultatenrekening opgenomen. Activa die het voorwerp uitmaken van financiële leasing worden afgeschreven
over een termijn die overeenstemt met de verwachte economische levensduur van deze activa volgens de regels
opgesteld door Umicore.
Operationele leasing
Leasingovereenkomsten waarbij een aanzienlijk deel van de risico’s en voordelen verbonden aan de
eigendom van de activa bij de verhuurder berusten, worden als operationele leasing beschouwd. Operationele
leasingbetalingen worden als een kost geboekt in de resultatenrekening.
3.2.8 Financiële vaste activa
Financiële vaste activa omvatten beleggingen in aandelen, beleggingen in obligaties en leningen. Ze
worden in de balans opgesplitst in vaste en vlottende financiële activa, op basis van de intentie of de
waarschijnlijkheid ze binnen twaalf maanden na de balansdatum te realiseren.
Beleggingen in obligaties en leningen worden opgenomen tegen netto-waarde na afschrijving,
beleggingen in aandelen tegen kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt als de netto-
121

oekwaarde het realiseerbaar bedrag van de activa overschrijdt. Een terugneming van een bijzondere
waardevermindering zal enkel worden verricht op structurele gronden, maar zal de historische kostprijs niet
overschrijden.
Eigen aandelen, opgenomen als vlottende activa, worden tegen kostprijs geboekt.
3.2.9 Voorraden
Voorraden worden geboekt tegen kostprijs of, indien die lager is, de netto realiseerbare waarde. De
kostprijs omvat directe aankoop- of productiekosten en een geschikt toewijsbaar deel van de algemene kosten.
Voorraden worden opgesplitst in:
(a) Basisproducten met metaaldekking
(b) Basisproducten zonder metaaldekking
(c) Verbruiksgoederen
(d) Betaalde voorschotten
(e) Bestellingen in uitvoering
Basisproducten met metaaldekking zijn metaalhoudende producten waarbij Umicore blootgesteld is aan
metaalprijsschommelingen en waarvoor Umicore een actief en structureel risicobeheer toepast teneinde de
mogelijke negatieve effecten op de financiële performantie van de Umicore-Groep tot een minimum te beperken.
De metaalinhoud wordt gegroepeerd in categorieën die hun specifieke aard en operationele toepassing
weerspiegelen. De voorraden worden gewaardeerd aan de methode van het gewogen gemiddelde, toegepast per
voorraadcategorie. Naar gelang van de voorraadcategorie, worden gepaste indekkingsmechanismen toegepast
(zie hierna 3.2.21 ‘‘Indekkingsinstrumenten’’).
Basisproducten zonder metaaldekking en verbruiksgoederen worden gewaardeerd volgens de methode
van het gewogen gemiddelde.
Bijzondere waardeverminderingen op voorraden worden geboekt in geval van lage omzet en wanneer de
boekwaarde de netto-marktwaarde overschrijdt. Waardeverminderingen worden afzonderlijk voorgesteld.
Betaalde voorschotten zijn voorafbetalingen op contracten met leveranciers, waarbij de fysieke levering
van het onderliggende goed nog niet heeft plaatsgevonden. Zij worden geboekt tegen nominale waarde.
Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd volgens de methode van de ‘‘winstname volgens de
vordering van de werken’’.
3.2.10 Handelsvorderingen
Handelsvorderingen worden opgenomen tegen hun nominale waarde, min de nodige voorziening voor
oninvorderbaarheid.
3.2.11 Kas en kasequivalenten
Kasmiddelen omvatten de beschikbare geldmiddelen in contanten en uitstaande bedragen bij banken.
Kasequivalenten zijn uiterst liquide kortetermijnbeleggingen die op elk ogenblik kunnen worden omgezet in een
vooraf bepaald kasbedrag, een looptijd hebben van maximum drie maanden en slechts onderhevig zijn aan een
gering risico op waardeschommelingen.
Deze elementen worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde of kostprijs. Bankleningen
worden in de balans opgenomen als schulden op korte termijn.
3.2.12 Bijzondere waardeverminderingen van activa
Materiële vaste activa en andere vaste activa, met inbegrip van goodwill en immateriële activa, worden
geëvalueerd op de noodzaak tot boeking van bijzondere waardeverminderingen indien bepaalde gebeurtenissen
of veranderde omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijkerwijs niet kan worden gerealiseerd.
Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, moet de realiseerbare waarde van de activa geschat worden.
122

De realiseerbare waarde is de netto-verkoopprijs van de activa of, wanneer ze hoger is, de gebruikswaarde
van de activa. Om de realiseerbare waarde van individuele activa te kunnen schatten, bepaalt Umicore vaak de
realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren.
Als de boekwaarde van de activa de realiseerbare waarde overschrijdt, dan wordt onmiddellijk een
bijzondere waardevermindering als kost geboekt.
Bijzondere waardeverminderingen worden teruggenomen als er een aanwijzing is dat de reden voor de
bijzondere waardeverminderingen die geboekt zijn voor de activa of voor de kasstroomgenererende eenheid, niet
langer bestaan of verminderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt echter alleen teruggenomen in
zoverre de boekwaarde van de activa niet groter is dan de netto-boekwaarde na afschrijving alsof er in de
voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering zou zijn opgenomen.
3.2.13 Kapitaal en overgedragen resultaat en reserves
Dividenden van de moederonderneming betaalbaar op de gewone aandelen worden pas opgenomen op de
passiva nadat ze goedgekeurd zijn door de aandeelhouders.
3.2.14 Minderheidsbelangen
Minderheidsbelangen omvatten het deel van de reële waarde van identificeerbare activa en passiva die
geboekt worden bij de overname van een dochteronderneming, samen met het overeenkomstige deel van de
gerealiseerde winsten en verliezen voor de daaropvolgende periodes.
In de resultatenrekening wordt het minderheidsaandeel in het verlies of de winst van de onderneming
apart getoond van het geconsolideerd resultaat van de onderneming.
3.2.15 Voorzieningen
Voorzieningen worden aangelegd in de balans als:
– ereen huidige (wettelijke of feitelijke) verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis uit het
verleden;
– het waarschijnlijk is dat er kasuitgaven vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
– er een betrouwbare schatting van het bedrag van deze verplichting kan worden gemaakt.
Een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat uit de handelingen van een onderneming,
waarbij deze, door een consistent gedrag of door bepaalde gepubliceerde beleidsregels, te kennen geeft dat zij
bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt, en de onderneming als gevolg daarvan een terecht
verwachtingspatroon gecreëerd heeft dat zij die verantwoordelijkheden daadwerkelijk zal opnemen.
Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op de balansdatum van de uitgaven
die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen, rekening houdend met de waarschijnlijkheid van het
mogelijke resultaat van de gebeurtenis. Indien de tijdswaarde van het geld belangrijk is, wordt als voorziening de
huidige waarde genomen van de verwachte toekomstige vereiste uitgaven om aan de verplichting te voldoen. Het
resultaat van de jaarlijkse heractualisatie van de voorzieningen, als ze verricht wordt, wordt opgenomen in de
financiële resultaten.
De belangrijkste types van voorzieningen zijn de volgende:
(a) Voorzieningen voor personeelsvoordelen (zie hierna 3.2.16 ‘‘Personeelsvoordelen’’).
(b) Voorzieningen voor milieuverplichtingen
Milieuvoorzieningen zijn gebaseerd op wettelijke en feitelijke verplichtingen ten gevolge van
gebeurtenissen uit het verleden, in overeenstemming met het gepubliceerde milieubeleid van de onderneming
en de geldende wettelijke verplichtingen. Het volledige bedrag van de geschatte verplichting wordt onmiddellijk
opgenomen, met uitzondering van de voorziening voor de overdekking van opslagbekkens en het daaraan
gekoppeld landschapsherstel. Voor die specifieke voorzieningen wordt de verplichting stapsgewijs opgenomen
naarmate de opslagbekkens werkelijk gebruikt worden.
123

(c) Overige voorzieningen
Omvat voorzieningen voor geschillen, verlieslatende contracten, garanties, risico’s op financiële
deelnemingen en herstructureringen. Een voorziening voor herstructurering wordt opgenomen als de
onderneming een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en als de herstructurering
al gestart of publiek aangekondigd is vóór debalansdatum. Elke herstructureringsvoorziening omvat enkel de
directe uitgaven die voortvloeien uit de herstructurering, die duidelijk afgebakend zijn en die geen verband
houden met de lopende activiteiten van de onderneming.
3.2.16 Personeelsvoordelen
Personeelsvoordelen op korte termijn
Ze omvatten lonen, salarissen en sociale-zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, doorbetaling van loon bij
ziekte, bonussen en beloningen in natura. Deze worden als kost geboekt in de betreffende periode. Alle
kaderleden van de onderneming ontvangen bonussen, op basis van te bereiken financiële doelstellingen. Het
bedrag van de bonus wordt ten laste genomen, op basis van een raming op de balansdatum.
Vergoedingen na uitdiensttreding (pensioenen, medische zorgverlening)
Umicore heeft verschillende pensioenprogramma’s en programma’s voor medische zorgverlening in
overeenstemming met de voorwaarden en de praktijken in de landen waar ze actief is. De programma’s worden in
principe gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of apart beheerde fondsen.
(a) ‘‘Te bereiken doel’’-plannen
Umicore neemt alle wettelijke en feitelijke verplichtingen in de boeken op, zowel op basis van de formele
bepalingen van de ‘‘te bereiken doel’’-plannen als van de eerder informele gewoonten van de onderneming.
Het bedrag dat opgenomen wordt in de balans is gebaseerd op actuariële berekeningen (op basis van de
‘‘projected unit credit method’’) en vertegenwoordigt de actuele waarde van de toekomstige
uitkeringsverplichtingen. De voorzieningen worden aangepast voor de nog niet afgeschreven actuariële
winsten en verliezen en de pensioenkosten van verleden diensttijd, en verminderd met de reële waarde van de
eventuele activa van het pensioenplan.
Niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen resulteren uit verschillen tussen werkelijke en geschatte
actuariële parameters zoals weerspiegeld in de jaarlijkse bijwerking van de actuariële berekeningen. De
afschrijving van dat deel van de actuariële winsten en verliezen, wanneer deze meer bedragen dan 10% van de
actuele waarde van de verplichtingen (de ‘‘te bereiken doel’’-verplichting) of - als dit hoger is - van de waarde
van de eventuele activa van het plan, wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening van de eerste daarop
volgende periode.
Niet-opgenomen pensioenkosten van verleden diensttijd resulteren uit de invoering van nieuwe
toekomstige uitkeringsverplichtingen of wijzigingen aan de voordelen die betaalbaar zijn volgens het
bestaande plan. De pensioenkosten van verleden diensttijd waarvoor de uitkeringen nog niet verworven zijn
(de werknemers moeten eerst nog de arbeidsprestaties verlenen vooraleer de uitkeringen toegekend worden),
worden lineair afgeschreven over de gemiddelde periode tot de nieuwe of gewijzigde uitkeringen verworven zijn.
(b) Plannen met ‘‘vaste bijdrage’’
Umicore betaalt vaste bijdragen aan openbare of privé-verzekeringsplannen. De betalingen worden ten
laste genomen op het moment dat ze verschuldigd zijn, en zijn als dusdanig opgenomen in de personeelskosten.
Andere personeelsvoordelen op lange termijn (anciënniteitspremies)
Deze vergoedingen worden geboekt ten belope van hun verwachte kostprijs over de
tewerkstellingsperiode, op basis van een boekhoudmethode vergelijkbaar met die van de ‘‘te bereiken doel’’plannen.
Deze verplichtingen worden over het algemeen jaarlijks gewaardeerd door onafhankelijke erkende
actuarissen. Alle actuariële verliezen of winsten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.
Loopbaanbeëindigingsvoordelen (brugpensioenplannen, andere beëindigings-verplichtingen)
Deze vergoedingen zijn verschuldigd als gevolg van de beslissing van Umicore om het dienstverband van
een werknemer te beëindigen vóór denormale pensioendatum of van een beslissing van een werknemer om in
ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. Als ze redelijkerwijs voorspelbaar zijn, overeenkomstig de
124

voorwaarden en praktijken in de landen waar Umicore actief is, worden ook toekomstige verplichtingen
opgenomen.
Deze vergoedingen worden geboekt ten belope van hun verwachte kostprijs over de
tewerkstellingsperiode, op basis van een boekhoudmethode vergelijkbaar met die van de ‘‘te bereiken doel’’plannen.
Deze verplichtingen worden over het algemeen jaarlijks gewaardeerd door onafhankelijke erkende
actuarissen. Alle actuariële verliezen of winsten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.
Vergoedingen in aandelen en aanverwante voordelen
Dankzij verschillende aandelenoptieprogramma’s kunnen zowel de werknemers als het senior
management van Umicore aandelen van Umicore verwerven. De uitoefenprijs van de optie is gelijk aan de
marktprijs van de onderliggende aandelen op de datum van de toekenning, en er worden geen vergoedingskosten
of verplichtingen geboekt. Als de opties uitgeoefend worden, worden ofwel de eigen aandelen aangewend of
wordt het kapitaal verhoogd met het bedrag van de ontvangen sommen.
De impact van de personeelsvoordelen op het resultaat wordt geboekt als bedrijfsresultaat in de
resultatenrekening, met uitzondering van interestkosten en het rendement op de activa van de ‘‘te bereiken doel’’plannen,
die opgenomen worden in de financiële resultaten.
3.2.17 Financiële schulden
Voor leningen worden initieel de ontvangen bedragen geboekt, verminderd met transactiekosten. Daarna
worden ze gewaardeerd tegen netto-waarde na afschrijving, op basis van de effectieve interestmethode. De nettowaarde
na afschrijving wordt berekend rekening houdend met alle uitgiftekosten en elke korting of premie bij de
vereffening. Alle verschillen tussen het geleende bedrag en de terugbetalingswaarde worden opgenomen in de
resultatenrekening.
3.2.18 Handelsschulden
Handelsschulden worden geboekt tegen nominale waarde.
3.2.19 Belastingen op het resultaat
De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de effectieve belastingen alsook de latente
belastingen. Deze belastingen worden berekend in overeenstemming met de belastingwetgeving die van
toepassing is in elk land waar Umicore actief is.
De effectieve belastingen omvatten deze die verschuldigd zijn op het belastbaar inkomen van het jaar, op
basis van de belastingpercentages die gelden op de balansdatum, evenals elke herziening van de belastingen die
verschuldigd (of terugbetaalbaar) zijn voor voorgaande jaren.
Latente belastingen worden berekend volgens de ‘‘liability method’’, op tijdelijke verschillen die
voortkomen tussen enerzijds de fiscale waarde van de activa en passiva en anderzijds hun boekwaarde in de
jaarrekening. Deze belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingpercentages van het volgende jaar.
Latente belastingactiva worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare
winst zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend.
Latente belastingactiva en -passiva worden gecompenseerd en netto voorgesteld enkel en alleen als ze
betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastbare entiteit.
3.2.20 Boeking van opbrengsten
Verkoop van goederen en verlening van diensten
Opbrengsten uit de verkoop van goederen uit de verwerkingsactiviteiten worden opgenomen wanneer de
belangrijkste risico’s en voordelen inzake eigendom ten laste vallen van de koper en er geen belangrijke
onzekerheid bestaat over de ontvangst van de overeengekomen vergoeding, de daaraan verbonden
transactiekosten of de mogelijke teruggave van de goederen.
Opbrengsten uit raffinageactiviteiten worden opgenomen zodra de metaalreferentie bereikt is. De
metaalreferentie is een algemeen erkende standaardvorm van metaal met gedefinieerde metaalinhoud, verhandeld
op gevestigde actieve markten voor basismaterialen (‘‘commodities’’).
125

Opbrengsten uit de levering van diensten worden opgenomen in verhouding tot het niveau van afwerking
van de transactie als dit op een betrouwbare manier gewaardeerd kan worden.
Overheidssubsidies
Overheidssubsidies worden aanvankelijk geboekt in de balans als over te dragen opbrengsten indien er
een redelijke garantie is dat de subsidies ontvangen zullen worden en dat de onderneming zal voldoen aan de
voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen over de periode die
nodig is om in verband gebracht te worden met de kosten die ze moeten compenseren.
3.2.21 Indekkingsinstrumenten
Umicore gebruikt afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen
voornamelijk om de blootstelling aan negatieve schommelingen van wisselkoersen, metaalprijzen, rentevoeten en
andere marktrisico’s te beperken. Umicore gebruikt voornamelijk contant- en termijncontracten om het metaalen
valutarisico in te dekken, en swapcontracten om het renterisico in te dekken. De transacties die verricht
worden op de termijnmarkt zijn niet speculatief van aard.
Transactionele risico’s
De afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen die tot doel
hebben de reële waarde van de onderliggende ingedekte elementen te beschermen, worden initieel opgenomen
tegen transactiekoers. Zowel de instrumenten als de ingedekte elementen worden nadien gewaardeerd aan de
reële waarde op de balansdatum, volgens het marktwaarde-vergelijkingsmechanisme (‘‘mark-to-market’’). Alle
winsten en verliezen op de ingedekte posities worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening, als
bedrijfsresultaat als ze betrekking hebben op basismaterialen en als financiële resultaten als ze betrekking hebben
op valuta en rente (zie hiervoor 3.2.9. ‘‘Voorraden’’). Op de niet-ingedekte posities worden enkel de verliezen
opgenomen. Het principe van de marktwaardevergelijking is het berekenen van het verschil tussen de
transactiekoers en de slotkoers, contant ten opzichte van contant of termijn ten opzichte van termijn, afhankelijk
van de gebruikte transactiekoers.
Structurele risico’s
Afgeleide financiële instrumenten en instrumenten met betrekking tot basismaterialen die tot doel hebben
toekomstige kasstromen te beschermen, worden niet opgenomen in het bedrijfsresultaat zolang de onderliggende
kasstroom niet erkend is. Er worden geen marktwaarde-vergelijkingsmechanismen toegepast.
126

HOOFDSTUK VII: RECENTE ONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN
1 ONTWIKKELINGEN MET BETREKKING TOT CUMERIO
Tijdens het eerste kwartaal bleef de gemiddelde koperprijs op een heel hoog niveau en de markt continu in
‘backwardation’. Dit gaf aanleiding tot een tragere start van de vraag naar koper in West-Europa vermits veel
klanten de voorkeur gaven aan een voorraadreductie. Bijgevolg was de West-Europese vraag naar kathodes
eerder laag. De productie van Cumerio’s smelter ligt 4,8% hoger dan die van het eerste kwartaal van 2004. De
kathodenproductie in Olen ligt in lijn met vorig jaar en de productie ligt 13,6% hoger voor de Pirdop raffinaderij.
Vermits de meeste leveringscontracten voor koperconcentraten nu vastgelegd zijn, zal Cumerio een
voordeel halen van gemiddeld 8 US cent/pond extra TC/RC m.b.t. 2004, rekening houdend met enkele
achterstallige leveringen aan 2004 voorwaarden.
Andere ontwikkelingen hebben betrekking op de invoering van nieuwe boekhoudregels die van kracht
worden vanaf 1 januari 2005 en niet weerspiegeld zijn in de pro forma geconsolideerde openingsbalans. Dit
omvat de toepassing van IAS 32 en IAS 39 m.b.t. financiële instrumenten, waarvan het effect op dit ogenblik niet
kan worden ingeschat.
Behoudens significante veranderingen in marktcondities en gebaseerd op een gemiddelde USD/EURmarktkoers
van 1,30 en op de boekhoudkundige normen gehanteerd ter voorbereiding van Cumerio’s pro forma
geconsolideerde openingsbalans op 1 januari 2005, verwacht het management van Cumerio voor 2005 een
recurrente EBIT in een vork tussen EUR 42 tot 45 miljoen. Bijgevolg wordt een recurrent netto-resultaat voor
Cumerio verwacht tussen EUR 27 en 30 miljoen.
2 ONTWIKKELINGEN MET BETREKKING TOT DE ZINKACTIVITEITEN
Umicore heeft besloten om de strategische focus van haar Zinkafdeling volledig te concentreren op de
productie en verkoop van speciale zinkproducten. Deze strategie brengt een stopzetting van de verkoop van
primair zink met zich mee, dat voornamelijk aan de staalindustrie wordt verkocht. De productie en verkoop van
Umicore’s zinklegeringen met toegevoegde waarde, zinkchemicaliën en bouwmaterialen blijven onaangetast.
Dit zal de totale zinkproductie van Umicore met 130.000 ton per jaar verminderen, en zou effect moeten
ressorteren tijdens de tweede helft van 2005. Deze inkrimpingen zullen voornamelijk het productieritme van
Umicore’s Franse sites van Auby en Calais beïnvloeden. Naar verwachting zullen er 216 jobs worden getroffen.
Het overleg met de personeelsvertegenwoordigers met betrekking tot de gevolgen van de strategie en de
implementatie van een geschikt sociaal plan werd opgestart.
In het kader van de strategische heroriëntering heeft Umicore de intentie om in de volgende vier jaar tot
EUR 60 miljoen te investeren in haar Zinkafdeling in Frankrijk om de productiefaciliteiten op te waarderen en ter
ondersteuning van de productontwikkeling.
127

APPENDIX 1
UMICORE NV/SA
Naamloze vennootschap
Broekstraat 31, 1000 Brussel
BTW BE 0401.574.852
Rechtspersonenregister Brussel
VOORSTEL VOOR EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op 25 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Umicore NV/SA (hierna
‘‘Umicore’’), overeenkomstig Artikel 677 juncto Artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen (hierna
‘‘W. Venn.’’), dit voorstel opgesteld voor een met splitsing gelijkgestelde verrichting door middel van een
overdracht van de activa en passiva van de koperbedrijfstak van Umicore aan een nieuw op te richten
vennootschap die ‘‘Cumerio’’ zal heten.
Dit voorstel zal minstens zes weken vóór deeerste Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore
die zal worden bijeengeroepen om de partiële splitsing goed te keuren ter griffie van de rechtbank van
koophandel te Brussel worden neergelegd.
De voorgestelde verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van Artikel 677 W.
Venn. (hierna ‘‘partiële splitsing’’), waarbij de activa en passiva van de koperbedrijfstak van Umicore zullen
worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap Cumerio zonder dat Umicore ophoudt te bestaan
en waarbij de als vergoeding uit te geven Cumerio-aandelen rechtstreeks aan de aandeelhouders van Umicore
zullen worden toegekend. Mutatis mutandis zal de verrichting zijn onderworpen aan de bepalingen van Boek XI,
Titel II, Hoofdstuk III, Afdeling II W. Venn.
De voorgestelde partiële splitsing heeft tot doel de koperbedrijfstak van Umicore zoals beschreven in punt
9hierna af te splitsen. Dit zal worden bereikt door de activa en passiva van de koperbedrijfstak van Umicore
zoals beschreven in punt 9 hierna over te dragen aan een nieuw op te richten vennootschap met de naam
‘‘Cumerio’’, waarvan de aandelen en VVPR-strips op de Eerste Markt van Euronext Brussel zullen worden
genoteerd en verhandeld.
Voor meer details en een verantwoording van de voorgestelde verrichting verwijzen we ook naar de
andere documenten die in verband met deze verrichting zullen worden opgesteld, met inbegrip van het verslag
van de Raad van Bestuur van Umicore overeenkomstig Artikel 745 W. Venn., het verslag van de commissaris
van Umicore overeenkomstig Artikel 746 W. Venn., het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de
oprichter van Cumerio overeenkomstig Artikel 444 W. Venn. en het noteringsprospectus dat met betrekking tot
de notering van de Cumerio-aandelen zal worden gepubliceerd overeenkomstig de Wet van 22 april 2003
betreffende de openbare aanbiedingen van effecten (hierna de ‘‘Wet van 22 april 2003’’)enhet Koninklijk
Besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de opneming van effecten
in de eerste markt van een effectenbeurs (hierna het ‘‘Koninklijk Besluit van 18 september 1990’’).
1 RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
1.1
VENNOOTSCHAP EN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
DE VENNOOTSCHAP DIE PARTIEEL ZAL WORDEN GESPLITST
De vennootschap die partieel zal worden gesplitst draagt de naam ‘‘Umicore’’. Zij heeft de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap. Umicore is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet
of heeft gedaan. De zetel van Umicore is gelegen te Broekstraat 31, 1000 Brussel, en haar ondernemingsnummer
is 0401.574.852.
Het doel van Umicore, zoals uiteengezet in Artikel 3 van haar statuten, luidt verbatim als volgt:
‘‘De vennootschap heeft tot doel:
1/ de studie, vervaardiging, bouw, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van alle
welkdanige elektrische, elektronische, nucleaire, mechanische en hydraulische voorwerpen, toestellen en
machines, alsook het bereiden en omwerken van de voor haar nijverheid nodige grondstoffen.
A1-1

2/ Het onderzoek en ontwerp, de verwerving, uitbating en het beheer voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle mijnbouwkundige, metaalverwerkende, chemische, materiaal- en
systeemproducerende activiteiten en ondernemingen die hiervan gebruik maken. Het ontwerp, de studie, de
bouw, de bevoorrading, de opstart en expertise van industriële installaties.
3/ De handel in producten die het resultaat zijn van deze activiteiten, materialen en bevoorradingen
bestemd voor de ontginning en vervaardiging van deze producten, alsook alle verrichtingen, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, met betrekking tot de handel, opslag, behandeling en vervoer van alle producten.
Zij mag alle diensten verlenen waarbij de middelen worden ingezet waarover zij beschikt om haar doel te
verwezenlijken.
Zij mag alle brevetten nemen en uitbaten die rechtstreeks verband houden met haar industrie of erbij
aansluiten; zij mag ook door aankoop, inbreng of op elke andere manier gelijkaardige brevetten of licenties
verwerven en ze uitbaten.
Zij mag alle onroerende activiteiten uitoefenen, ongeacht hun juridische vorm, met inbegrip van de
aankoop, verkoop, (ver)huur, uitgifte van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van
gebouwen.
Zij mag alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met voormelde doelstellingen, en ondermeer alle concessies aanvragen,
verwerven of afstaan.
Naast de in voormelde paragrafen omschreven activiteiten, heeft de vennootschap ook tot doel belangen
te nemen via inbreng, fusie, opslorping, onderschrijving, deelneming of op elke andere manier en in het algemeen
financiële hulp te verstrekken onder welke vorm ook in elke onderneming, vereniging of vennootschap die een
gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of van aard is om de verwezenlijking van haar doel in de hand te
werken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België en in het buitenland, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in eigen naam en voor rekening van derden, alleen of in associatie, door alle verrichtingen uit te
voeren die van aard zijn om haar eigen doel of dat van de vennootschappen, associaties en vestigingen waarin zij
een belang heeft, te bevorderen.’’
De vennootschap wordt hierna aangeduid als ‘‘Umicore’’ of ‘‘de partieel te splitsen vennootschap’’.
1.2 DE VENNOOTSCHAP WAARAAN DE ACTIVA EN PASSIVA VERBONDEN AAN DE
KOPERBEDRIJFSTAK VAN UMICORE DOOR MIDDEL VAN DE PARTIËLE SPLITSING
ZULLEN WORDEN OVERGEDRAGEN
De verkrijgende vennootschap zal de nieuw op te richten vennootschap met de naam ‘‘Cumerio’’ zijn.
Cumerio zal de rechtsvorm van een naamloze vennootschap hebben en haar zetel zal zijn gevestigd te Broekstraat
31, 1000 Brussel.
Het doel van Cumerio zal luiden als volgt:
‘‘Het doel waarvoor de Vennootschap is opgericht is het uitoefenen van de volgende activiteiten, in België
of in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derde partijen:
r het verwerven, de eigendom, het beheer en de overdracht, door middel van aankoop, inbreng,
verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomst, uitoefening van rechten
of anderszins, van eender welk deelnemend belang in eender welke bedrijvigheid of bedrijfstak, en
in eender welke vennootschap, maatschap, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die
bestaat of in de toekomst zou kunnen bestaan;
r de aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige
verrichtingen in verband met, iedere soort overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants,
opties en overheidseffecten;
A1-2

het smelten, raffineren, omvormen, recycleren en op de markt brengen van koper, koperlegeringen
en producten afgeleid van koper en het uitvoeren van alle financiële, vervaardigings-,
commerciële enburgerlijke verrichtingen in verband met kopergerelateerde activiteiten.
De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan
onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender
welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend
goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende
eigendommen.
De Vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en
verenigingen.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële enfinanciële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.’’
De vennootschap wordt hierna aangeduid als ‘‘Cumerio’’ of ‘‘de verkrijgende vennootschap’’.
2 VERDEELSLEUTEL VOOR DE CUMERIO-AANDELEN EN VVPR-STRIPS – GEEN OPLEG
IN GELD
De door Cumerio als vergoeding voor de inbreng van de activa en passiva verbonden aan de
koperbedrijfstak van Umicore uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van
Umicore in verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore.
Op de dag van de partiële splitsing zal het kapitaal van Umicore worden vertegenwoordigd door een
aantal aandelen gelijk aan het aantal op 15 februari 2005 uitgegeven aandelen (i.e. 25.527.200), vermeerderd met
het aantal aandelen uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering
van Umicore tot goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van
de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Er zal één Cumerio-aandeel per Umicore-aandeel worden
toegekend aan de aandeelhouders van Umicore. Houders van oude aandelen van vennootschappen die met
Umicore zijn gefuseerd dienen eerst hun oude aandelen in groepen van tien in te ruilen tegen één Umicoreaandeel
teneinde een Cumerio-aandeel te kunnen ontvangen.
Op de dag van de partiële splitsing zal Umicore een aantal VVPR-strips hebben uitgegeven gelijk aan het
aantal VVPR-strips op 15 februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal VVPR-strips uitgegeven
tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring
van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande
aandelenoptieplannen van Umicore. Umicore is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat
elke Umicore VVPR-strip de houder ervan recht zal geven op een Cumerio VVPR-strip. Er zal dus één Cumerio
VVPR-strip per Umicore VVPR-strip worden toegekend aan de houders van Umicore VVPR-strips.
Het totale aantal Cumerio-aandelen dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal Umicoreaandelen
per 15 februari 2005 (i.e. 25.527.200), vermeerderd met het aantal Umicore-aandelen uitgegeven tussen
15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de
partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen
van Umicore.
Het totale aantal Cumerio VVPR-strips dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal
Umicore VVPR-strips per 15 februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips
uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot
A1-3

goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande
aandelenoptieplannen van Umicore.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande Umicoreaandelen.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
3 WIJZE WAAROP DE AANDELEN EN VVPR-STRIPS VAN DE VERKRIJGENDE
3.1
VENNOOTSCHAP ZULLEN WORDEN UITGEREIKT
VORM VAN DE UIT TE GEVEN AANDELEN
De Cumerio-aandelen die aan de aandeelhouders van Umicore zullen worden toegekend zullen ofwel op
naam ofwel aan toonder zijn, en dit afhankelijk van de vorm van de aangehouden Umicore-aandelen.
Overeenkomstig Artikel 7 van de statuten van Umicore kunnen de Umicore-aandelen op naam, aan
toonder of gedematerialiseerd zijn. Thans zijn de Umicore-aandelen echter uitsluitend op naam of aan toonder.
3.1.1 Voor houders van Umicore-aandelen op naam
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de houders van Umicore-aandelen op naam automatisch
worden ingeschreven als houders van Cumerio-aandelen op naam in het register van aandelen op naam van
Cumerio en dit overeenkomstig de hoger vermelde verdeelsleutel.
De Raad van Bestuur van Cumerio zal het register van aandelen op naam van Cumerio opstellen en de
identiteit van de houders van aandelen op naam en het aantal aan hen toegekende aandelen er in inschrijven, en
dit ten laatste op de eerste bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die de partiële
splitsing zal goedkeuren. Binnen één maand na deze Buitengewone Algemene Vergadering zal de Raad van
Bestuur van Cumerio op verzoek eveneens een certificaat van nominatieve inschrijving sturen naar iedere
aandeelhouder ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van het aantal aangehouden
Cumerio-aandelen op naam.
De aandeelhoudersstructuur van Umicore (vóór departiële splitsing), zoals blijkend uit het register van
aandelen op naam van die vennootschap op de datum van de partiële splitsing, zal als basis hiervoor dienen.
3.1.2 Voor houders van Umicore-aandelen aan toonder
(i) Toonderaandelen die niet op een effectenrekening worden aangehouden
Aandeelhouders met Umicore-aandelen die niet op een effectenrekening worden aangehouden
worden verzocht om naar een kantoor van de financiële instellingen vermeld in het
noteringsprospectus te gaan met coupon nr. 14 van hun Umicore-aandelen. Dit kan vanaf de
eerste bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die de partiële
splitsing zal goedkeuren. Voor meer informatie over dit noteringsprospectus verwijzen we naar
punt 3.3 hierna.
Op vertoon van één ofmeer zulke coupons zullen de houders van Umicore-aandelen aan toonder
een overeenstemmend aantal Cumerio-aandelen aan toonder ontvangen, en dit overeenkomstig de
hoger vermelde verdeelsleutel en in de vorm die hierna volgt:
r op hun effectenrekening bij hun financiële instelling
r indien ze dit uitdrukkelijk wensen zullen de aandeelhouders hun aandelen in gedrukte
vorm ontvangen. De gedrukte Cumerio-aandelen aan toonder zullen coupons nr. 1 tot en
met 30 hebben aangehecht en zullen in principe uiterlijk drie maanden na de Buitengewone
Algemene Vergadering van Umicore die de partiële splitsing zal goedkeuren beschikbaar
zijn. In afwachting van de materiële levering van de nieuwe Cumerio-aandelen zullen deze
aandelen worden vertegenwoordigd door een of meer verzameleffecten en zullen ze enkel
beschikbaar zijn op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de
aandeelhouder.
A1-4

(ii) Toonderaandelen die op een effectenrekening worden aangehouden
Voor alle Umicore-aandelen aan toonder die op een effectenrekening bij een financiële instelling
worden aangehouden zal de partiële splitsing automatisch worden uitgevoerd op de rekening op de
eerste bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die de partiële
splitsing zal goedkeuren. Het overeenstemmende aantal Cumerio-aandelen zal automatisch
worden vermeld op de effectenrekeningen van de aandeelhouders van Umicore, en dit
overeenkomstig de hoger vermelde verdeelsleutel.
3.1.3 Omzetting van de vorm van de toegekende aandelen
Houders van Cumerio-aandelen kunnen ten allen tijde en op eigen kosten de omzetting van hun aandelen
in aandelen van een andere vorm vragen, voor zover deze vorm is voorzien voor het betrokken effect in punten
3.1.1 en 3.1.2 hiervoor.
3.2 VOOR HOUDERS VAN UMICORE VVPR-STRIPS
De Cumerio VVPR-strips zullen worden vertegenwoordigd door één verzameleffect en zullen
beschikbaar zijn op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder.
3.3 NOTERING VAN DE CUMERIO-AANDELEN EN VVPR-STRIPS
De Raad van Bestuur van Umicore (als oprichter van de nieuw op te richten vennootschap Cumerio)
neemt zich voor om een aanvraag in te dienen voor de toelating van de Cumerio-aandelen en VVPR-strips tot de
notering op de Eerste Markt van Euronext Brussel. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de
Marktautoriteit van Euronext Brussel zullen de Cumerio-aandelen en VVPR-strips worden verhandeld op de
eerste beursdag na de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore die de partiële splitsing zal
goedkeuren.
De Raad van Bestuur van Umicore, als oprichter van de nieuw op te richten vennootschap Cumerio, zal in
verband met deze toelating tot de notering een noteringsprospectus overeenkomstig de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 18 september 1990 opstellen.
Overeenkomstig het standpunt van de Minister van Financiën met betrekking tot fusies, zoals
weergegeven in de parlementaire voorbereiding van het Koninklijk Besluit van 18 november 1996, is de Raad
van Bestuur van Umicore van oordeel dat de taks van 0,6% op de aflevering van effecten aan toonder niet van
toepassing is op materiële aflevering van de Cumerio-aandelen die als gevolg van de partiële splitsing zullen
worden uitgegeven. Dezelfde redenering geldt voor de taks op de beursverrichtingen. Bovendien zal er, ten
gevolge van de wijzigingen aan de Belgische fiscale wetgeving op grond van de Programmawet van 27 december
2004, geen taks op de beursverrichtingen en geen taks op de aflevering van effecten aan toonder zijn verschuldigd
bij de uitgifte van de Cumerio-aandelen.
4 DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT ZULLEN WORDEN
GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van Umicore in verband met de activa en passiva verbonden aan haar koperbedrijfstak
en die aan Cumerio zullen worden overgedragen zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden geacht te zijn
verricht voor rekening van Cumerio vanaf 1 januari 2005.
5 DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE
WINST – BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen delen in de winst van Cumerio en zullen recht geven op
dividenden vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig standpunt, overeenkomstig punt
4 hiervoor, in werking treedt, i.e. vanaf 1 januari 2005.
Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
A1-5

6 RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE
BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN EFFECTEN ANDERE
DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Behalve zoals uiteengezet in punt 6.2 hierna betreffende het VVPR-statuut van bepaalde Umicoreaandelen
hebben geen van de aandeelhouders van Umicore bijzondere rechten en hebben alle Umicore-aandelen
dezelfde kenmerken en rechten.
Umicore heeft bepaalde effecten andere dan aandelen uitgegeven, nl. warrants. Deze warrants worden,
samen met aankoopopties op bestaande Umicore-aandelen, gebruikt om de aandelenoptieplannen van Umicore
zoals beschreven in punt 6.1 hierna te beheren. De impact van de partiële splitsing op de houders van Umicorewarrants
en van opties op Umicore-aandelen wordt uiteengezet in punt 6.1 hierna. Behalve aandelen en warrants
zijn er geen andere door Umicore uitgegeven effecten.
A1-6

6.1 UMICORE AANDELENOPTIEPLANNEN EN WARRANTS
6.1.1 Algemeen
Plan Vervaldatum Uitoefening
Warrants 1994-1998 ; 20.03.2006
20.03.2007
20.03.2008
op elk ogenblik met
uitzondering van de laatste
10 of 11 dagen van maart,
juni, september en december
ESOP 1999 (10 jaar) ; 10.06.2009 eenmaal per jaar: van 20
mei tot 10 juni
ISOP 2000 (7 jaar) ; 13.03.2007
(31.05.2007
in bepaalde
andere
landen dan
België)
alle werkdagen van
Euronext Brussel
ISOP 2001 (7 jaar) ; 14.03.2008 alle werkdagen van
Euronext Brussel
ISOP 2002 (7 jaar) ; 14.03.2009 alle werkdagen van
Euronext Brussel
ISOP 2003 (7 jaar) ; 13.03.2010 alle werkdagen van
Euronext Brussel
ISOP 2004 (7 jaar) ; 11.03.2011 alle werkdagen van
Euronext Brussel vanaf
1 maart 2005
Uitoefen-prijs
(de uitoefenprijs
kan in
bepaalde
landen hoger
zijn)
E 54,98
E 55,23
E 62,96
E 36,60
E 37,29
E 30,50
E 34,78
E 32,57
E 39,50
E 42,43
E 41,44
E 41,80
E 48,15
E 46,11
E 37,02
E 34,18
E 35,10
E 44,00
E 52,05
E 53,70
Aantal opties
dat nog moet
worden
uitgeoefend 1
1.000
1.000
1.000
3.000
134.980
50.920
185.900
80.215
23.000
23.420
750
127.385
246.785
23.580
2.575
272.940
320.570
26.510
4.150
351.230
302.905
24.530
13.000
340.435
97.800
33.500
131.300
Totaal 1.412.190
1 Situatie op 1 februari 2005.
ESOP verwijst naar ‘‘Employee Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor arbeiders, bedienden en
managers). ISOP verwijst naar ‘’Incentive Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor managers).
Alle opties die werden uitgegeven in het kader van ESOP 1999, ISOP 2000 en ISOP 2004 werden
uitgegeven als warrants, die elk aan de houder ervan het recht geven om in te schrijven op één nieuw Umicoreaandeel.
Alle opties die werden uitgegeven onder ISOP 2001, ISOP 2002 en ISOP 2003 werden uitgegeven als
opties om bestaande aandelen te kopen. Deze opties werden bij beslissing van de Raad van Bestuur van 13 april
2004 vervangen door warrants.
A1-7

Umicore heeft desalniettemin de mogelijkheid om, naar keuze, ofwel nieuwe aandelen te creëren ofwel
om bestaande eigen aandelen die ze in portefeuille heeft te leveren.
6.1.2 Statuut van de opties en warrants na de partiële splitsing van Umicore
Teneinde de belangen van de houders van opties en warrants te vrijwaren en teneinde hen te beschermen
tegen enige nadelige impact van de partiële splitsing op de waarde van hun aandelenopties, zal de uitoefenprijs
van de opties en warrants naar beneden worden aangepast overeenkomstig de hierna uiteengezette formule.
De uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden
verminderd met een bedrag in Euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen vastgesteld
door de Raad van Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussel met het oog op de eerste notering
van de Cumerio-aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
6.2 VVPR-STRIPS
Hierna volgt de interpretatie van Umicore van het statuut van de VVPR-strips (‘‘verlaagde voorheffing’’/
‘‘précompte réduit’’) uitgegeven door Umicore en de impact van de partiële splitsing op de VVPR-strips.
6.2.1 Algemeen
Op 15 februari 2005 had Umicore 5.083.738 VVPR-strips, die de houder ervan recht geven op een
verlaagde roerende voorheffing op dividenden op Umicore-aandelen van 15% in plaats van 25%, uitgegeven. Het
recht om te genieten van zulk verlaagd tarief is geïncorporeerd in VVPR-strips die afzonderlijk noteren op de
Eerste Markt van Euronext Brussel.
6.2.2 Statuut van de VVPR-strips na de partiële splitsing van Umicore
Umicore is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om de stelling te verdedigen dat elke Umicore
VVPR-strip de houder ervan recht zal geven op één Cumerio VVPR-strip.
7 Bezoldiging van de commissaris van Umicore voor het verslag bedoeld in Artikel 746 W. Venn. en
andere diensten
De bezoldiging die Umicore zal betalen aan haar commissaris, PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises, vertegenwoordigd door de heer Robert Peirce en de heer Luc
Discry, voor alle diensten vereist in verband met de hoger vermelde verrichting overeenkomstig de bepalingen
van het W. Venn. (met inbegrip van het verslag over het voorstel voor een partiële splitsing overeenkomstig
Artikel 746 W. Venn. en het verslag als bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichter van Cumerio over de
inbreng in natura overeenkomstig Artikel 444 W. Venn.) zal 58.000,00 EUR bedragen.
8 BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Umicore
en/of Cumerio.
9 NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE AAN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN WORDEN OVERGEDRAGEN
De activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore die aan Cumerio zullen worden
overgedragen ten gevolge van de partiële splitsing van Umicore, zijn de volgende:
r financiële activa:
– de deelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen, met inbegrip van de
aandelen die zullen worden uitgegeven ten gevolge van de in het vijfde streepje vermelde
geplande kapitaalverhoging die Umicore zal doorvoeren in Umicore Copper NV/SA tussen
de datum van dit voorstel voor een partiële splitsing en de datum van de Buitengewone
Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële splitsing) in Umicore
Copper NV/SA, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Broekstraat 31, 1000
Brussel;
A1-8

– dedeelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen) in P.A.S.R. Elfte
Beteiligungs, een vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te 17, Tuchlauben, 1014
Wenen, Oostenrijk;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in
Non-Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vlamingstraat 4B, 8500 Wevelgem;
– de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend;
– een depositobewijs, verhandelbaar, vervroegd terugbetaalbaar, endosseerbaar en betaalbaar
door Umicore Financial Services NV/SA, op 29 april 2005, en interest dragend vanaf 30
december 2004, met dien verstande dat dit depositobewijs voor de vervaldag in cash zal
worden omgezet, welke cash Umicore zal inbrengen in het kapitaal van Umicore Copper
NV/SA tussen de datum van dit voorstel voor een partiële splitsing en de datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële
splitsing.
r voorzieningen voor schulden en kosten:
– de lange termijn-verbintenissen ten overstaan van de werknemers die, onder voorbehoud
van hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicorekaderleden
en 3 Umicore-werknemers, voor voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en
andere lange termijn-voordelen (jubileumpremies en andere voordelen);
– de korte termijn-verbintenissen voor de voordelen van de werknemers die, onder
voorbehoud van hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5
Umicore-kaderleden en 3 Umicore-werknemers, voor geaccumuleerde bonussen en
vakantiegeld.
Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers zullen
aan Cumerio worden overgedragen.
r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio:
Behalve indien hierin iets anders wordt bepaald zullen alle schulden, met inbegrip van buiten
balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio worden overgedragen
door Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore overeenkomstig Artikel 684 W.
Venn. zou worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken,
dan zal Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal
Cumerio Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een
betaling betreffende de hoger vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 W. Venn.
Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of
toegekend betreffende de overeenkomstig dit voorstel voor een partiële splitsing aan Cumerio over
te dragen activa en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, betreffende de
activa, passiva en activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen overeenkomstig dit
voorstel voor een partiële splitsing rechtstreeks of onrechtstreeks aan Cumerio zullen worden
overgedragen) zullen aan Cumerio worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van
toepassing, de instemming van de begunstigden. Indien deze overeenkomsten, garanties en andere
afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal Cumerio ten overstaan van Umicore
geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te zijn en zal Cumerio ten
overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en schulden overnemen, en dit alsof
deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn overgedragen;
Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden schade.
Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te
dragen activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden
overgenomen, met uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische
verontreiniging zoals gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden
overeengekomen (de ‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen
Umicore onder bepaalde voorwaarden op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele
A1-9

verplichtingen op zich nemen betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom
is van Umicore Copper NV/SA in Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen.
Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal
aan Cumerio worden overgedragen.
De samenstelling van de activa en passiva van Umicore voor de partiële splitsing, de samenstelling van de
activa en passiva van Umicore na de partiële splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van Cumerio
na de partiële splitsing zijn samengevat in de enkelvoudige pro forma balansen die als Bijlage 1 aan dit voorstel
zijn gehecht. Deze pro forma balansen werden opgesteld na resultaatverwerking zoals voorgesteld door de Raad
van Bestuur van Umicore.
De netto-activa van Umicore die werden gebruikt voor de waardering van de details van de verrichting
zijn degene die zijn weergegeven in de balans die als Bijlage 1 aan dit voorstel is gehecht.
Umicore en Cumerio zullen de aansprakelijkheid op zich nemen voor het prospectus dat zal worden
opgesteld met het oog op de toelating van de Cumerio-aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Eerste
Markt van Euronext Brussel. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 17 van de Wet van 22 april 2003 zal enige
aansprakelijkheid die uit dit prospectus zou voortvloeien tussen beide vennootschappen worden verdeeld in een
verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore.
Alle activa en passiva van Umicore die in dit voorstel niet uitdrukkelijk aan Cumerio worden toebedeeld
zullen door Umicore worden behouden.
10 VERDELING TUSSEN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ALSOOK HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Alle aandelen die Cumerio zal uitgeven voor de inbreng van de activa en passiva beschreven in punt 9
hiervoor ten gevolge van de partiële splitsing van Umicore zullen rechtstreeks door Cumerio worden toegekend
aan de aandeelhouders van Umicore.
De verdeling van de Cumerio-aandelen tussen de aandeelhouders van Umicore zal gebeuren op basis van
het percentage dat de aandelen van iedere aandeelhouder vertegenwoordigen in het kapitaal van Umicore.
Elke aandeelhouder van Umicore zal derhalve een aantal Cumerio-aandelen krijgen dat hetzelfde
percentage in het kapitaal van Cumerio vertegenwoordigt als het percentage in het kapitaal van Umicore. Elke
houder van Umicore VVPR-strips zal een zelfde aantal Cumerio VVPR-strips ontvangen.
11 KOSTEN
Cumerio en Umicore (na de partiële splitsing) zullen de totale kost van de geplande verrichting onder
elkaar verdelen in een verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore.
12 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De streefdatum voor de goedkeuring van dit voorstel voor een partiële splitsing en de oprichting van
Cumerio door de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore is 13 april 2005. Indien het vereiste quorum
van aandelen die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal van Umicore vertegenwoordigen niet wordt
bereikt, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore, met dezelfde agenda, worden
bijeengeroepen om te worden gehouden op of rond 28 april 2005.
13 NEERLEGGING
Dit voorstel voor een partiële splitsing zal namens Umicore worden neergelegd ter griffie van de
rechtbank van koophandel te Brussel minstens zes weken vóór deeerste Buitengewone Algemene Vergadering
van Umicore die zal worden bijeengeroepen om de partiële splitsing goed te keuren.
A1-10

14 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLLAR
De in dit voorstel gebruikte munteenheid is de Euro (E/EUR). De officiële dagelijkse wisselkoers om 12 u
’s middags tussen de Euro en de Canadese dollar, zoals gemeld door de Bank of Canada op 24 februari 2005, de
laatste nuttige datum, bedroeg ongeveer 1,6400 EUR = 1,00 C$.
De tabel hierna geeft, voor de erin vermelde periodes, bepaalde informatie aan over de officiële
wisselkoers tussen de Euro en de Canadese dollar zoals gemeld door Bank of Canada. Deze wisselkoersen
werden niet gebruikt bij het voorbereiden van de financiële informatie opgenomen in dit voorstel en deze tabel
kan niet worden opgevat als een waarborg dat de Euro thans aan de aangeduide koers zou kunnen worden
omgezet.
Historiek van de wisselkoers van de Canadese dollar
2000 2001 2002 2003 2004
Slotkoers 2 ; ; ; 1,4092 1,4185 1,6564 1,6280 1,6292
Gemiddelde koers 3 ; ; 1,3704 1,3868 1,4832 1,5826 1,6169
2 De koers om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada op de laatste verhandelingsdag van het jaar.
3 Het jaarlijks gemiddelde van de koersen om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada.
Wij nodigen u hierbij uit om de partiële splitsing goed te keuren.
Gedaan in drie Nederlandse en drie Franse originelen op 25 februari 2005. Één Nederlands en één Frans
origineel zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van Umicore ter griffie van de rechtbank van
koophandel te Brussel, en de twee andere Nederlandse en twee andere Franse originelen zullen worden bewaard
op de zetel van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap.
Umicore NV/SA, vertegenwoordigd door twee bestuurders
Thomas Leysen Karel Vinck
Bestuurder Bestuurder
A1-11

APPENDIX 2
UMICORE NV/SA
Naamloze vennootschap
Broekstraat 31, 1000 Brussel
BTW BE 0401.574.852
Rechtspersonenregister Brussel
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN UMICORE OVER DE MET SPLITSING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 677 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Overeenkomstig Artikel 677 juncto 745 van het Wetboek van vennootschappen (hierna ‘‘W. Venn.’’)
hebben wij de eer u verslag uit te brengen over een met splitsing gelijkgestelde verrichting (hierna ‘‘partiële
splitsing’’) waarbij de activa en passiva van de koperbedrijfstak van de naamloze vennootschap Umicore NV/SA
(hierna ‘‘Umicore‘‘) zullen worden overgedragen aan een nieuw op te richten naamloze vennootschap die
Cumerio zal heten (hierna ‘‘Cumerio’’).
Voor verdere details en een verantwoording van de geplande verrichting verwijzen we ook naar de andere
documenten die in verband met deze verrichting werden opgesteld of zullen worden opgesteld, met inbegrip van
het voorstel van de Raad van Bestuur van Umicore overeenkomstig Artikel 743 W. Venn., het verslag van de
commissaris van Umicore overeenkomstig Artikel 746 W. Venn., het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen
door de oprichter van Cumerio overeenkomstig Artikel 444 W. Venn. en het noteringsprospectus dat met
betrekking tot de notering van de Cumerio-aandelen zal worden gepubliceerd overeenkomstig de Wet van 22 april
2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten (hierna de ‘‘Wet van 22 april 2003’’)enhet Koninklijk
Besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de opneming van effecten
in de eerste markt van een effectenbeurs (hierna het ‘‘Koninklijk Besluit van 18 september 1990’’).
1 Identificatie van de geplande verrichting en beschrijving van de in het kader van de partiële
splitsing over te dragen activa en passiva
Het doel van de verrichting is om de koperbedrijfstak van Umicore hierna beschreven in dit punt 1 af te
splitsen. Vanuit juridisch en technisch oogpunt zal de partiële splitsing van Umicore worden uitgevoerd via een
partiële splitsing door de oprichting van een nieuwe entiteit ‘‘Cumerio’’.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van
Umicore hierna beschreven in dit punt 1 worden overgedragen aan Cumerio tegen de rechtstreekse toekenning
van aandelen in Cumerio aan de aandeelhouders van Umicore.
A2-1

De figuren hierna geven de voorgestelde verrichting weer:
Niet-koper
dochtervennootschappen
Huidige structuur
Umicore
Umicore Copper
NV/SA
België
Umicore Italia
Italië
Structuur na de partiële splitsing 1
Cumerio
Belgium
België
Cumerio Italia
Italië
100% 100%
8,8%
Privéinvesteerders
100% 1,97% 0,23% 97,8% 100%
Umicore Med
Bulgarije
100%
Umicore Bulgaria
Leasing
Bulgarije
100% 100%
Privéinvesteerders
100% 1,97% 0,23% 97,8% 100%
Cumerio Med
Bulgarije
100%
Cumerio Bulgaria
Leasing
Bulgarije
Cumerio
A2-2
Cumerio Austria
Oostenrijk
Cumerio
Bulgaria
Bulgarije
PASR Elfte
Beteiligungs
Oostenrijk
Umicore Bulgaria
Bulgarije
8,8%
NFI
België
NFI
België
1 De namen vermeld in deze figuur zijn niet noodzakelijk dezelfde als de uiteindelijke namen van de dochtervennootschappen van
Cumerio.

De activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore die aan Cumerio zullen worden
overgedragen ten gevolge van de partiële splitsing van Umicore, zijn de volgende:
r financiële activa:
– dedeelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen, met inbegrip van de aandelen
die werden uitgegeven ten gevolge van de op 1 maart 2005 door Umicore doorgevoerde
kapitaalverhoging in Umicore Copper NV/SA door de inbreng van de cash waarin een
depositobewijs dat door Umicore Financial Services NV/SA aan Umicore betaalbaar was werd
omgezet 2 ) in Umicore Copper NV/SA, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Broekstraat 31, 1000 Brussel;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit alle uitgegeven aandelen) in P.A.S.R. Elfte
Beteiligungs, een vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te 17, Tuchlauben, 1014
Wenen, Oostenrijk;
– de deelneming van Umicore (bestaande uit 3.383 van de 38.627 uitgegeven aandelen) in Non-
Ferrous International NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Vlamingstraat 4B,
8560 Wevelgem;
– de achtergestelde lening die Umicore aan Non-Ferrous International NV heeft toegekend.
r voorzieningen voor schulden en kosten:
– de lange termijn-verbintenissen ten overstaan van de werknemers die, onder voorbehoud van hun
instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en 3
Umicore-werknemers, voor voordelen na hun tewerkstelling (pensioen) en andere lange termijnvoordelen
(jubileumpremies en andere voordelen);
– de korte termijn-verbintenissen voor de voordelen van de werknemers die, onder voorbehoud van
hun instemming, van Umicore naar Cumerio zullen overgaan, namelijk 5 Umicore-kaderleden en
3 Umicore-werknemers, voor geaccumuleerde bonussen en vakantiegeld.
Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomsten van deze werknemers zullen
aan Cumerio worden overgedragen.
r andere overeenkomsten, verbintenissen, schulden en verdeling ervan tussen Umicore en Cumerio:
Behalve indien hierin iets anders wordt bepaald zullen alle schulden, met inbegrip van buiten
balansverplichtingen, die verband houden met de activa die aan Cumerio worden overgedragen door
Cumerio worden overgenomen. Indien bovendien Umicore overeenkomstig Artikel 684 W. Venn. zou
worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken, dan zal Cumerio
Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal Cumerio Umicore
vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende de hoger
vermelde zaken overeenkomstig Artikel 686 W. Venn.
Alle overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die Umicore heeft aangegaan of toegekend
betreffende de overeenkomstig het voorstel voor een partiële splitsing aan Cumerio over te dragen activa
en passiva (met inbegrip van, teneinde alle twijfel te vermijden, betreffende de activa, passiva en
activiteiten van de vennootschappen waarvan de aandelen overeenkomstig het voorstel voor een partiële
splitsing rechtstreeks of onrechtstreeks aan Cumerio zullen worden overgedragen) zullen aan Cumerio
worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van toepassing, de instemming van de begunstigden.
Indien deze overeenkomsten, garanties en andere afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen zal
Cumerio ten overstaan van Umicore geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te
zijn en zal Cumerio ten overstaan van Umicore alle ermee verbonden verbintenissen en schulden
overnemen, en dit alsof deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn
overgedragen; Cumerio zal Umicore vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden
schade.
2 Het depositobewijs, verhandelbaar, vervroegd terugbetaalbaar, endosseerbaar en betaalbaar door Umicore Financial Services NV/SA, op
29 april 2005, en interest dragend vanaf 30 december 2004, zoals vermeld in het voorstel voor een partiSˇle splitsing van 25 februari 2005,
werd omgezet in cash, welke cash op 1 maart 2005 door Umicore werd ingebracht in het kapitaal van Umicore Copper NV/SA.
A2-3

Wat betreft Milieu, Gezondheid en Veiligheid zullen alle verplichtingen verbonden aan de over te dragen
activa door Cumerio of desgevallend door haar dochtervennootschappen worden overgenomen, met
uitzondering van enige verplichtingen die verband houden met historische verontreiniging zoals
gedefinieerd in het saneringsproject dat met de Vlaamse overheid zal worden overeengekomen (de
‘‘Historische Verontreiniging’’) voor de site in Olen, welke verplichtingen Umicore onder bepaalde
voorwaarden op zich zal nemen. Umicore zal eveneens alle eventuele verplichtingen op zich nemen
betreffende Historische Verontreiniging buiten de site die eigendom is van Umicore Copper NV/SA in
Olen maar die uit die site zou zijn voortgekomen.
Een proportioneel aandeel van de bestaande fiscale activa van Umicore (investeringsaftrek) zal aan
Cumerio worden overgedragen.
De samenstelling van de activa en passiva van Umicore voor de partiële splitsing, de samenstelling van de
activa en passiva van Umicore na de partiële splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van Cumerio
na de partiële splitsing zijn samengevat in de enkelvoudige pro forma balansen die als Bijlage 1 aan dit verslag
zijn gehecht. Deze pro forma balansen werden opgesteld na resultaatverwerking zoals voorgesteld door de Raad
van Bestuur van Umicore.
De netto-activa van Umicore die werden gebruikt voor de waardering van de details van de verrichting
zijn degene die zijn weergegeven in de balans die als Bijlage 1 aan dit verslag is gehecht.
Umicore en Cumerio zullen de aansprakelijkheid op zich nemen voor het prospectus dat zal worden
opgesteld met het oog op de toelating van de Cumerio-aandelen en VVPR-strips tot de notering op de Eerste
Markt van Euronext Brussel. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 17 van de Wet van 22 april 2003 zal enige
aansprakelijkheid die uit dit prospectus zou voortvloeien tussen beide vennootschappen worden verdeeld in een
verhouding van 15% voor Cumerio en 85% voor Umicore.
Alle activa en passiva van Umicore die in dit verslag niet uitdrukkelijk aan Cumerio worden toebedeeld
zullen door Umicore worden behouden.
2 TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING VANUIT JURIDISCH EN
ECONOMISCH OOGPUNT
2.1 WENSELIJKHEID VAN DE VERRICHTING
Er zijn verscheidene redenen voor de partiële splitsing van Umicore. Hierna zetten we de belangrijkste
redenen uiteen.
2.1.1 Algemeen
De beslissing om Cumerio als een aparte genoteerde vennootschap te creëren ligt in de lijn van de door
Umicore meegedeelde strategie om zich te concentreren op speciale materialen. De acquisitie van PMG in 2003
was een belangrijke stap in deze verandering van strategische focus.
Over de jaren heen heeft Umicore tijdens de lage cyclus van de kopermarkt een succesvolle ommekeer
van haar koperactiviteiten gerealiseerd en een van de toonaangevende en meest efficiënte Europese
koperproducenten gecreëerd. Gelet op de recente heropleving van de kopermarkt zal Cumerio als aparte
vennootschap goed geplaatst zijn om voordeel te halen uit de verbeterde fundamentele marktkenmerken.
Cumerio zal eveneens rechtstreeks toegang hebben tot de kapitaalmarkten en zal beter geplaatst zijn om haar
eigen strategische doelstellingen na te streven en om volledig te delen in de toekomstige groei van de sector.
De structuur van de verrichting zou voor de aandeelhouders van Umicore een toegevoegde waarde
moeten bieden; de aparte notering zou Cumerio moeten toelaten om de meest geschikte investeerderbasis aan te
trekken.
2.1.2 Grotere vrijheid voor Cumerio om haar eigen strategische doelstellingen na te streven
De businessdynamiek van Cumerio verschilt op diverse punten van die van de andere activiteiten van
Umicore. De kopermarkt is een cyclische business die in het algemeen wordt bepaald door externe factoren zoals
de beschikbaarheid van concentraten, de raffinagecapaciteit en de vraag naar eindproducten. De duur van deze
cyclus vereist een lange termijn aanpak op vlak van operationele en strategische planning. In tegenstelling tot de
andere activiteiten van Umicore die meer gericht zijn op innovatie en technologie, wordt het
concurrentielandschap voor koper vooral bepaald door kostengebonden factoren (schaalvoordelen,
kostenefficiëntie, capaciteitsgebruik, enz.).
A2-4

Als zelfstandige entiteit zal Cumerio haar eigen strategie kunnen ontwikkelen zonder rekening te moeten
houden met beperkingen inzake kapitaalaanwending die niet voor haar zijn. Gecombineerd met het voordeel van
een meer gefocust en toegewijd management team zou dit de toekomstige groeiperspectieven van Cumerio
moeten versterken. De hernieuwde strategische flexibiliteit van Cumerio zal haar in het bijzonder toelaten om,
zowel door organische als externe groei-initiatieven, groei na te streven in de Zuidoost-Europese regio terwijl zij
tegelijkertijd potentiële consolidatiemogelijkheden in selectieve stroomafwaartse marktsegmenten kan evalueren.
Cumerio’s kapitaalstructuur, zoals weergegeven in haar pro forma openingsbalans, en de verwachte sterke
ontwikkeling van haar vrije kasstroom zouden Cumerio de nodige financieringsflexibiliteit moeten bieden om
haar strategie uit te voeren. De beschikbare financiële middelen van Cumerio als zelfstandige entiteit zullen
uitsluitend worden besteed aan de expansie van haar activiteiten en aan het bieden van een aantrekkelijke
vergoeding aan de aandeelhouders.
2.1.3 Gunstige vooruitzichten voor verwerkings- en raffinagekosten (‘‘TC/RC’s’’)
De huidige opleving van de markt zou voor de koperfundamentals een sterke businessimpuls voor
kopersmelters en –raffinaderijen moeten creëren.
Gelet op Cumerio’s gevoeligheid voor veranderingen in marktomstandigheden – verwerkings- en
raffinagekosten (‘‘TC/RC’s’’) en premies voor de producten in het bijzonder – zou de opleving van de
kopermarkt in de voorbije maanden moeten leiden tot een aanzienlijke verbetering van de resultaten van Cumerio
vanaf 2005, die de impact van de zwakkere USD/EUR-wisselkoers meer dan compenseert. De meeste
sectorspecialisten vermoeden dat de verwachte grotere beschikbaarheid van koperconcentraten voort zal worden
vertaald in hoge TC/RC’s.
2.1.4 Ultramoderne activa met een unieke geografische ligging
Cumerio is een toonaangevende producent van koperproducten in Europa met sterke marktaandelen in
verschillende producten zoals koperwalsdraad. Dankzij een lange expertise worden Cumerio’s koperproducten en
–diensten wijd erkend als een marktreferentie voor kwaliteit.
Na de strategische acquisitie van de smelterij in Pirdop (Bulgarije) in 1997 heeft het management van
Cumerio met succes een belangrijke ommekeer in Pirdop tot stand gebracht, met investeringen van meer dan
150 miljoen USD, hetgeen heeft geleid tot een drastisch verbeterde productiviteit van de site. Momenteel wordt
de smelterij van Pirdop, die opereert in een lage-kostenomgeving, beschouwd als een van de meest efficiënte
kopersmelterijen van Europa. De smelterij van Pirdop is ook de enige ultramoderne smelterij in Zuidoost Europa
en dit zorgt ervoor dat de fabriek te Pirdop geldt als het natuurlijke distributiepunt voor de koperindustrie in de
regio.
Cumerio heeft ook een moderne en hoogst efficiënte smelterij op haar site in Olen (België).Naeen aantal
initiatieven ter verbetering van de productiviteit tijdens de voorbije jaren wordt de smelterij te Olen gezien als
een van de meest productieve koperraffinaderijen in Europa.
2.1.5 Verhogen van de waardetransparantie en aantrekken van een toegewijde investeerderbasis
De Raad van Bestuur van Umicore is ervan overtuigd dat de partiële splitsingsverrichting de
waardetransparantie voor zowel Umicore als Cumerio zal verhogen, hetgeen zal leiden tot een
marktwaardering die meer in de lijn ligt van vergelijkbare bedrijven voor elke business respectievelijk.
De aparte notering van Cumerio als een zuivere koperspeler zal investeerders toelaten om te investeren in
een gespecialiseerd bedrijf actief in de kopersmelting en –raffinage-industrie. Van Cumerio wordt verwacht dat
ze bestaande en nieuwe investeerders zal aantrekken die rechtstreeks in deze sector willen investeren.
2.2 VOORWAARDEN EN WIJZE WAAROP DE PARTIËLE SPLITSING ZAL GESCHIEDEN
Vanuit praktisch oogpunt zal een voorstel worden gedaan aan een Buitengewone Algemene Vergadering
van Umicore die op 13 april 2005 (of op of rond 28 april 2005 indien het vereiste quorum van aandelen die
minstens de helft van het kapitaal van Umicore vertegenwoordigen niet wordt bereikt op deze eerste vergadering)
zal worden gehouden enerzijds om de activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van Umicore af te
splitsen in Cumerio tegen de toekenning aan de aandeelhouders van Umicore van nieuwe aandelen in Cumerio en
anderzijds om Cumerio op te richten.
Aangezien Umicore een genoteerde vennootschap is zal eveneens een aanvraag worden ingediend om de
aandelen en VVPR-strips van Cumerio toe te laten tot de notering op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
A2-5

Te dien einde zal Umicore, naast de door het Wetboek van vennootschappen vereiste formaliteiten, een
noteringsprospectus voorbereiden op grond van de Wet van 22 april 2003 en het Koninklijk Besluit van
18 september 1990 en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de goedkeuring ervan
vragen.
Het is de bedoeling dat de vennootschapsrechtelijke en financieelrechtelijke procedures parallel lopen om
aldus de deadline van 13 april 2005, datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore, te halen.
De verrichtingen van Umicore in verband met de activa en passiva verbonden aan haar koperbedrijfstak
en die aan Cumerio zullen worden overgedragen zullen vanuit fiscaal en boekhoudkundig standpunt worden
geacht te zijn verricht voor rekening van Cumerio vanaf 1 januari 2005.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen delen in de winst van Cumerio en zullen recht geven op
dividenden vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig standpunt, overeenkomstig de
voorgaande alinea, in werking treedt, i.e. vanaf 1 januari 2005.
2.3 GEVOLGEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de activa en passiva verbonden aan de koperbedrijfstak van
Umicore beschreven in punt 1 hiervoor van rechtswege van Umicore naar Cumerio overgaan tegen de toekenning
van Cumerio-aandelen aan de aandeelhouders van Umicore. Onder voorbehoud van een beperkt aantal
uitzonderingen zullen de partiële splitsing en de automatische overdracht van de activa en passiva van de
koperbedrijfstak beschreven in punt 1 hiervoor van Umicore naar Cumerio aan derden tegenwerpbaar zijn op
grond van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notariële akten die de verwezenlijking van de
partiële splitsing vaststellen.
De doeleinden vermeld in punt 2.1 hiervoor zullen door de partiële splitsing worden verwezenlijkt.
2.4 VORK VOOR DE INDICATIEVE INITIËLE REFERENTIEPRIJS VAN DE CUMERIO-
AANDELEN
Umicore heeft, bij het bepalen van de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerioaandelen,
een waarderingsverslag van UBS Investment Bank mee in overweging genomen.
Het door UBS Investment Bank opgestelde waarderingsverslag gaat uit van twee methodes die
gewoonlijk door financiële analisten worden gebruikt om een bedrijf te waarderen, namelijk:
r de methode van de verdisconteerde kasstromen of de ‘‘DCF’’-methode (‘‘Discounted Cash
Flows’’), die bestaat in het verdisconteren van de operationele vrije kasstromen die een
vennootschap verwacht wordt te realiseren. Deze methode wordt vaak door equity-analisten
gebruikt voor het waarderen van bedrijven in de smeltingsector en kan zodanig worden opgesteld
dat ze rekening houdt met de cyclische aard van de kopersmeltingsector; en
r de methode van het vergelijken met vergelijkbare bedrijven (‘‘peer benchmarking’’), die is
gebaseerd op marktwaarderingsratio’s van een geselecteerde groep van vergelijkbare genoteerde
bedrijven, en die de andere methode is die equity-analisten vaak gebruiken voor het waarderen van
bedrijven in de smeltingsector, zoals Cumerio.
Omdat ze niet geschikt werden bevonden voor het waarderen, zonder premie voor een controlewijziging,
van een cyclische business die op continue (‘‘going concern’’) wijze opereert, heeft UBS Investment Bank de
volgende andere methodes niet gebruikt:
r de waarde van de netto-activa;
r de ratio’s uit vroegere transacties; en
r de liquidatiewaarde.
UBS Investment Bank heeft, als basis voor haar waarderingsverslag, onder meer gesteund op het business
plan van Cumerio. UBS Investment Bank onderzocht Cumerio’s voornaamste businessparameters, zoals
meegedeeld door het management van Cumerio, en gebruikte marktvooruitzichten voor macro-economische
assumpties en assumpties voor de prijs van grondstoffen en TC/RC’s. Er werd een sensitiviteitsanalyse
uitgevoerd om de invloed te meten van veranderingen in operationele en economische vooruitzichten op de
waardering van Cumerio.
A2-6

De hoger vermelde schattingen en assumpties zijn inherent onderworpen aan aanzienlijke business-,
financiële, economische en andere onzekerheden en eventualiteiten en kunnen niet worden beschouwd als een
waarborg door Umicore of UBS Investment Bank dat deze schattingen en assumpties juist of nauwkeurig zijn.
Na beschouwing van de waarderingsresultaten van beide methoden die UBS Investment Bank in haar
waarderingsverslag gebruikte en rekening houdend met andere factoren die de handel in of prijszetting van de
Cumerio-aandelen zouden kunnen beïnvloeden (zoals technische marktfactoren), heeft de Raad van Bestuur van
Umicore de vork voor de indicatieve initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen vastgesteld van 9,00 EUR
tot 12,50 EUR. Op de dag van de verwezenlijking van de partiële splitsing zal de Raad van Bestuur de initiële
referentieprijs van de Cumerio-aandelen vaststellen en aan Euronext Brussel voorstellen. Behoudens aanzienlijke
wijzigingen in marktomstandigheden tussen de datum van het waarderingsverslag van UBS Investment Bank en
de verwezenlijking van de partiële splitsing wordt verwacht dat de initiële referentieprijs van de Cumerioaandelen
binnen de hoger vermelde vork zal vallen.
De initiële referentieprijs van de Umicore-aandelen zal worden vastgesteld als het verschil tussen (i) de
slotkoers van de Umicore-aandelen op de laatste beursdag voorafgaand aan de aparte notering van de Cumerioaandelen
en de Umicore-aandelen en (ii) de initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen.
De initiële referentieprijzen van de Cumerio-aandelen en de Umicore-aandelen berekend zoals hiervoor
uiteengezet zullen uitsluitend worden bepaald om de handel in de aandelen op Euronext Brussel na de partiële
splitsing te laten starten en kunnen niet worden beschouwd als zijnde indicatief voor de toekomstige koersen van
de Cumerio-aandelen en de Umicore-aandelen.
De initiële referentieprijzen van de Cumerio-aandelen en de Umicore-aandelen zullen worden
bekendgemaakt vóór denotering van de Cumerio-aandelen.
2.5 VOORGESTELDE VERDEELSLEUTEL VOOR DE CUMERIO-AANDELEN EN VVPR-STRIPS
Het kapitaal van Cumerio zal worden vertegenwoordigd door hetzelfde aantal aandelen als diegene die
het kapitaal van Umicore vertegenwoordigen ten tijde van de partiële splitsing.
Op de dag van de partiële splitsing zal het kapitaal van Umicore worden vertegenwoordigd door een
aantal aandelen gelijk aan het aantal op 15 februari 2005 uitgegeven aandelen (i.e. 25.527.200), vermeerderd met
het aantal Umicore-aandelen uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene
Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants
op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Er zal één Cumerio-aandeel per Umicore-aandeel
worden toegekend aan de aandeelhouders van Umicore. Houders van oude aandelen van vennootschappen die
met Umicore zijn gefuseerd dienen eerst hun oude aandelen in groepen van tien in te ruilen tegen één Umicoreaandeel
teneinde een Cumerio-aandeel te kunnen ontvangen. Met andere woorden dienen de houders van tiende
aandelen van Umicore die voortkomen uit de voormalige Acec-aandelen deze aandelen eerst in groepen van tien
in te ruilen tegen één Umicore-aandeel teneinde een Cumerio-aandeel te kunnen ontvangen.
Op de dag van de partiële splitsing zal Umicore een aantal VVPR-strips hebben uitgegeven gelijk aan het
aantal VVPR-strips op 15 februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal VVPR-strips uitgegeven
tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring
van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande
aandelenoptieplannen van Umicore. Umicore is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat
elke Umicore VVPR-strip de houder ervan recht zal geven op een Cumerio VVPR-strip. Er zal dus één Cumerio
VVPR-strip per Umicore VVPR-strip worden toegekend aan de houders van Umicore VVPR-strips.
Het totale aantal Cumerio-aandelen dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal Umicoreaandelen
op 15 februari 2005 (i.e. 25.527.200), vermeerderd met het aantal Umicore-aandelen uitgegeven tussen
15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de
partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen
van Umicore.
Het totale aantal Cumerio VVPR-strips dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal
Umicore VVPR-strips op 15 februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips
uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot
goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande
aandelenoptieplannen van Umicore.
A2-7

De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande Umicoreaandelen.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
2.6 METHODEN VOLGENS DEWELKE DE VERDEELSLEUTEL IS VASTGESTELD, HET
BETREKKELIJKE GEWICHT DAT AAN ELK VAN DEZE METHODEN WORDT GEHECHT
EN DE WAARDERING WAARTOE ELKE METHODE KOMT
Gelet op de bijzonderheden van de partiële splitsing in een nieuw op te richten vennootschap waarbij elke
aandeelhouder van Umicore één Cumerio-aandeel per Umicore-aandeel zal ontvangen, is een bespreking van de
methoden om de verdeelsleutel vast te stellen niet relevant.
2.7 EVENTUELE MOEILIJKHEDEN
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de verdeelsleutel.
3 WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLLAR
De in dit verslag gebruikte munteenheid is de Euro (EUR). De officiële dagelijkse wisselkoers om 12 u ’s
middags tussen de Euro en de Canadese dollar, zoals gemeld door Bank of Canada op 8 maart 2005, de laatste
nuttige datum, bedroeg ongeveer 1,6232 EUR = 1,00 C$.
De tabel hierna geeft, voor de erin vermelde periodes, bepaalde informatie aan over de officiële
wisselkoers tussen de Euro en de Canadese dollar zoals gemeld door de Bank of Canada. Deze wisselkoersen
werden niet gebruikt bij het voorbereiden van de financiële informatie opgenomen in dit verslag en deze tabel kan
niet worden opgevat als een waarborg dat de Euro thans aan de aangeduide koers zou kunnen worden omgezet.
HISTORIEK VAN DE WISSELKOERS VAN DE CANADESE DOLLAR
2000 2001 2002 2003 2004
Slotkoers 3 ; ; ; 1,4092 1,4185 1,6564 1,6280 1,6292
Gemiddelde koers 4 ; ; 1,3704 1,3868 1,4832 1,5826 1,6169
3 De koers om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada op de laatste verhandelingsdag van het jaar.
4 Het jaarlijks gemiddelde van de koersen om 12 u ’s middags zoals gemeld door de Bank of Canada.
Dit verslag zal ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel worden neergelegd. Een verslag
opgesteld overeenkomstig Artikel 444 W. Venn. door de bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichter van
Cumerio, met betrekking tot de door Umicore uit te voeren inbreng in natura indien de partiële splitsing wordt
goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore, zal eveneens op dezelfde griffie
worden neergelegd.
Wij nodigen u hierbij uit om de partiële splitsing goed te keuren.
Getekend door twee bestuurders in drie Nederlandse en drie Franse originelen op 9 maart 2005 op basis
van een delegatie van de Raad van Bestuur van Umicore van 21 februari 2005. Één Nederlands en één Frans
origineel zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van Umicore ter griffie van de rechtbank van
koophandel te Brussel, en de twee andere Nederlandse en twee andere Franse originelen zullen worden bewaard
op de zetel van respectievelijk Umicore en Cumerio.
Umicore, vertegenwoordigd door twee bestuurders
Thomas Leysen
Bestuurder
A2-8
Karel Vinck
Voorzitter

APPENDIX 3
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET VOORSTEL INZAKE EEN PARTIËLE SPLITSING
DOOR OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN UMICORE NV/SA AAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP CUMERIO NV/SA
1 AFBAKENING VAN DE OPDRACHT
De Raad van Bestuur van Umicore NV/SA heeft zijn commissaris PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Robert Peirce en Luc Discry, revisoren, aangesteld om
verslag uit te brengen over de verrichting die gelijkgesteld is met een splitsing in de zin van het artikel 677 van
het Wetboek van vennootschappen (hierna ‘‘partiële splitsing’’ genoemd) waarbij de activa en passiva van de
bedrijfstak Koper van Umicore NV/SA (hierna ‘‘Umicore’’ genoemd) aan een nieuwe, op te richten naamloze
vennootschap zullen worden overgedragen, waarvan de naam Cumerio NV/SA zal zijn (hierna ‘‘Cumerio’’
genoemd).
Het artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt als volgt:
‘‘In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de
commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die
de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.
In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven :
1˚ volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2˚ of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de
vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering
zijn geweest.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle
stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de
splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens
gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.
Wanneer ten minste een van de nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap of van een naamloze vennootschap, kan het verslag
worden opgesteld door de commissaris-revisor of door de bedrijfsrevisor die het in artikel 219, in artikel 395 of
in artikel 444 bedoelde verslag heeft opgesteld.’’
In uitvoering van onze opdracht brengen wij u verslag uit over de volgende punten:
r Algemene beschrijving van de verrichting (Hoofdstuk 2);
r Identificering van de voorgenomen verrichting en de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen (Hoofdstuk 3);
r Beschrijving van de bedrijfstak in het kader van de partiële splitsing (Hoofdstuk 4);
r Beschrijving van de toegepaste waarderingsmethodes (Hoofdstuk 5);
r Toebedeelde vergoeding voor de inbreng van de bedrijfstak en verdeelsleutel (Hoofdstuk 6).
Onze opdracht is uitgevoerd conform de toepasselijke controlenormen zoals die door het Belgische
Instituut der Bedrijfsrevisoren zijn vastgesteld en bestond dienovereenkomstig in het verzamelen van informatie
en het toepassen van de controleprocedures die wij gezien de omstandigheden noodzakelijk hebben geacht.
A3-1

2 ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
Op 21 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur van Umicore zijn goedkeuring verleend aan het voorstel
inzake partiële splitsing overeenkomstig het artikel 743 van het Wetboek Vennootschappen (hierna ‘‘W. Venn.’’
genoemd). Dit voorstel werd op 1 maart 2005 neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van
Brussel.
Zoals hierboven aangegeven is, is deze verrichting gelijkgesteld met een splitsing in de zin van het artikel
677 W. Venn. (hierna ‘‘partiële splitsing’’ genoemd) waarbij de activa en passiva van de bedrijfstak Koper van
de naamloze vennootschap Umicore NV/SA (hierna ‘‘Umicore’’ genoemd) per 1 januari 2005 zullen worden
overgedragen aan een nieuwe, op te richten vennootschap ‘‘Cumerio’’, waarbij Umicore zal blijven bestaan en
waarbij de aandelen in Cumerio die zullen worden uitgegeven als tegenprestatie, rechtstreeks aan de
aandeelhouders van Umicore zullen worden toegekend. De aandelen en VVPR-strips van Cumerio zullen worden
genoteerd en verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
De Raad van Bestuur verantwoordt de partiële splitsing met economische en financiële redenen die we als
volgt hebben samengevat:
1 Algemeen: De beslissing om Cumerio als een aparte genoteerde vennootschap te creëren ligt in de
lijn van de door Umicore meegedeelde strategie om zich te concentreren op speciale materialen.
De acquisitie van PMG in 2003 was een belangrijke stap in deze verandering van strategische
focus. Gelet op de recente heropleving van de kopermarkt zal Cumerio als aparte vennootschap
goed geplaatst zijn om voordeel te halen uit de verbeterde fundamentele marktkenmerken.
2 Grotere vrijheid voor Cumerio om haar eigen strategische doelstellingen na te streven: De
businessdynamiek van Cumerio verschilt op diverse punten van die van de andere activiteiten van
Umicore. In tegenstelling tot de andere activiteiten van Umicore die meer gericht zijn op innovatie
en technologie, wordt het concurrentielandschap voor koper vooral bepaald door kostengebonden
factoren (schaalvoordelen, kostenefficiëntie, capaciteitsgebruik, enz.). Als zelfstandige entiteit zal
Cumerio haar eigen strategie kunnen ontwikkelen zonder rekening te moeten houden met
beperkingen inzake kapitaalaanwending die niet voor haar zijn. De beschikbare financiële
middelen van Cumerio zullen uitsluitend worden besteed aan de expansie van haar activiteiten en
aan het bieden van een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders.
3 Gunstige vooruitzichten voor verwerkings- en raffinagekosten (‘‘TC/RC’s’’): Gelet op Cumerio’s
gevoeligheid voor veranderingen in marktomstandigheden – verwerkings- en raffinagekosten
(‘‘TC/RC’s’’)enpremies voor de producten in het bijzonder – zou de opleving van de kopermarkt
in de voorbije maanden moeten leiden tot een aanzienlijke verbetering van de resultaten van
Cumerio vanaf 2005.
4 Ultramoderne activa met een unieke geografische ligging: Cumerio is een toonaangevende
producent van koperproducten in Europa met sterke marktaandelen in verschillende producten
zoals koperwalsdraad. Na de strategische acquisitie van de smelterij in Pirdop (Bulgarije) in 1997
heeft het management van Cumerio met succes een belangrijke ommekeer in Pirdop tot stand
gebracht, met investeringen van meer dan 150 miljoen USD, hetgeen heeft geleid tot een drastisch
verbeterde productiviteit van de site. Momenteel wordt de smelterij van Pirdop, die opereert in een
lage-kostenomgeving, beschouwd als een van de meeste efficiënte kopersmelterijen van Europa.
De smelterij van Pirdop is ook de enige ultramoderne smelterij in Zuidoost Europa en dit zorgt
ervoor dat de fabriek te Pirdop geldt als het natuurlijke distributiepunt voor de koperindustrie in de
regio. Cumerio heeft ook een moderne en hoogst efficiënte smelterij op haar site in Olen (België).
Na een aantal initiatieven ter verbetering van de productiviteit tijdens de voorbije jaren wordt de
smelterij te Olen gezien als een van de meest productieve koperraffinaderijen in Europa.
5 Verhogen van de waardetransparantie en aantrekken van een toegewijde investeerderbasis: De
Raad van Bestuur van Umicore is ervan overtuigd dat de partiële splitsingsverrichting de
waardetransparantie voor zowel Umicore als Cumerio zal verhogen, hetgeen zal leiden tot een
marktwaardering die meer in de lijn ligt van vergelijkbare bedrijven voor elke business
respectievelijk. De aparte notering van Cumerio als een zuivere koperspeler zal investeerders
toelaten om te investeren in een gespecialiseerd bedrijf actief in de kopersmelting en -raffinageindustrie.
Volgens het voorstel van partiële splitsing zullen de verrichtingen van Umicore in verband met de activa
en passiva verbonden aan haar koperbedrijfstak en die aan Cumerio zullen worden overgedragen vanuit
boekhoudkundig standpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van Cumerio vanaf 1 januari 2005.
A3-2

De door Cumerio uit te geven aandelen zullen delen in de winst van Cumerio en zullen recht geven op
dividenden vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig standpunt, overeenkomstig
bovenstaande paragraaf, in werking treedt, i.e. vanaf 1 januari 2005.
De notariële akte inzake de oprichting van Cumerio zal door notaris Hisette worden opgesteld. De
notariële akte van de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Umicore die zal beslissen over het voorstel
inzake partiële splitsing door overdracht van de bedrijfstak Koper aan een nieuwe, op te richten vennootschap, zal
door dezelfde notaris worden opgesteld.
3 IDENTIFICERING VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING EN DE BIJ DE PARTIËLE
SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 DE VOORGENOMEN VERRICHTING
Op basis van het voorstel inzake partiële splitsing zullen de aandelen die Cumerio zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van de activa en passiva met betrekking tot de Umicore-bedrijfstak Koper in
Cumerio, aan de aandeelhouders van Umicore in verhouding tot hun aandelenbezit in Umicore worden
toegekend. Elke aandeelhouder van Umicore zal dus eenzelfde aantal Cumerio aandelen ontvangen als het aantal
aandelen dat hij in Umicore heeft. De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als
de bestaande aandelen in Umicore. Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore.
Aangezien de activa en passiva van de bedrijfstak Koper zullen worden ingebracht tegen hun boekwaarde
per 1 januari 2005, zullen de netto activa van de op te richten vennootschap Cumerio EUR 328.299.238,18
bedragen, waarbij het aandelenkapitaal ervan EUR 181.134.461,25 zal bedragen en de uitgiftepremie
EUR 31.267.069,86 (onder voorbehoud van wat in hoofdstuk 3.4 opgenomen is met betrekking tot de
wijziging van de samenstelling van het eigen vermogen), vertegenwoordigd door het aantal aandelen dat
overeenkomt met het aantal aandelen van Umicore op de datum van de partiële splitsing. Bij oprichting zal het
aandelenkapitaal volledig zijn geplaatst en volgestort door middel van de inbreng in natura van de bedrijfstak
Koper ten gevolge de partiële splitsing.
Onder voorbehoud van wat in hoofdstuk 3.4 opgenomen is met betrekking tot de wijziging van de
samenstelling van het eigen vermogen, volgt hierna een samenvatting van de netto activa van de inbreng in
natura:
Aandelenkapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 181,134,461.25
Uitgiftepremie ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 31,267,069.86
Wettelijke reserve ; ; ; ; ; ; ; ; ; 14,629,746.73
Belastingvrije reserve ; ; ; ; ; ; ; ; ; 46,588,082.20
Overgedragen winst ; ; ; ; ; ; ; ; ; 54,679,878.14
Eigen vermogen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 328,299,238.18
3.2 DE VENNOOTSCHAP DIE DE PARTIËLE SPLITSING ZAL UITVOEREN
De vennootschap die partieel zal worden gesplitst draagt de naam ‘‘Umicore’’. Zij heeft de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap. Umicore is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet
of heeft gedaan. De zetel van Umicore is gelegen te Broekstraat 31, 1000 Brussel, haar ondernemingsnummer is
0401.574.852 en haar BTW nummer is BE 0401.574.852.
Het doel van Umicore, zoals uiteengezet in Artikel 3 van haar statuten, luidt verbatim als volgt:
‘‘De vennootschap heeft tot doel:
1) de studie, vervaardiging, bouw, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van alle
welkdanige elektrische, elektronische, nucleaire, mechanische en hydraulische voorwerpen,
toestellen en machines, alsook het bereiden en omwerken van de voor haar nijverheid nodige
grondstoffen.
A3-3
EUR

2) het onderzoek en ontwerp, de verwerving, uitbating en het beheer voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle mijnbouwkundige, metaalverwerkende, chemische, materiaal- en
systeemproducerende activiteiten en ondernemingen die hiervan gebruik maken. Het ontwerp, de
studie, de bouw, de bevoorrading, de opstart en expertise van industriële installaties.
3) de handel in producten die het resultaat zijn van deze activiteiten, materialen en bevoorradingen
bestemd voor de ontginning en vervaardiging van deze producten, alsook alle verrichtingen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, met betrekking tot de handel, opslag, behandeling en
vervoer van alle producten.
Zij mag alle diensten verlenen waarbij de middelen worden ingezet waarover zij beschikt om haar
doel te verwezenlijken.
Zij mag alle brevetten nemen en uitbaten die rechtstreeks verband houden met haar industrie of
erbij aansluiten; zij mag ook door aankoop, inbreng of op elke andere manier gelijkaardige
brevetten of licenties verwerven en ze uitbaten.
Zij mag alle onroerende activiteiten uitoefenen, ongeacht hun juridische vorm, met inbegrip van
de aankoop, verkoop, (ver)huur, uitgifte van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en
het beheer van gebouwen.
Zij mag alle industriële, financiële encommerciële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met voormelde doelstellingen, en ondermeer alle concessies
aanvragen, verwerven of afstaan.
Naast de in voormelde paragrafen omschreven activiteiten, heeft de vennootschap ook tot doel
belangen te nemen via inbreng, fusie, opslorping, onderschrijving, deelneming of op elke andere
manier en in het algemeen financiële hulp te verstrekken onder welke vorm ook in elke
onderneming, vereniging of vennootschap die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of van
aard is om de verwezenlijking van haar doel in de hand te werken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België eninhet buitenland, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in eigen naam en voor rekening van derden, alleen of in associatie, door alle
verrichtingen uit te voeren die van aard zijn om haar eigen doel of dat van de vennootschappen,
associaties en vestigingen waarin zij een belang heeft, te bevorderen.’’
De vennootschap wordt hierna aangeduid als ‘‘Umicore’’.
3.3 DE VENNOOTSCHAP AAN WIE EEN DEEL VAN UMICORE’S ACTIVA EN PASSIVA BIJ WIJZE
VAN PARTIËLE SPLITSING ZAL WORDEN OVERGEDRAGEN
De verkrijgende vennootschap zal de nieuw op te richten vennootschap met de naam ‘‘Cumerio’’ zijn.
Cumerio zal de rechtsvorm van een naamloze vennootschap hebben en haar zetel zal zijn gevestigd te Broekstraat
31, 1000 Brussel.
Het doel van Cumerio zal luiden als volgt:
‘‘Het doel waarvoor de Vennootschap is opgericht is het uitoefenen van de volgende activiteiten, in België
of in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derde partijen:
r het verwerven, de eigendom, het beheer en de overdracht, door middel van aankoop, inbreng,
verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomst, uitoefening van rechten
of anderszins, van eender welk deelnemend belang in eender welke bedrijvigheid of bedrijfstak, en
in eender welke vennootschap, maatschap, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die
bestaat of in de toekomst zou kunnen bestaan;
r de aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige
verrichtingen in verband met, iedere soort overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants,
opties en overheidseffecten;
r het smelten, raffineren, omvormen, recycleren en op de markt brengen van koper, koperlegeringen
en producten afgeleid van koper en het uitvoeren van alle financiële, vervaardigings-,
commerciële enburgerlijke verrichtingen in verband met kopergerelateerde activiteiten.
A3-4

De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan
onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender
welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend
goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende
eigendommen.
De Vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en
verenigingen.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële enfinanciële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.’’
De vennootschap wordt hierna aangeduid als ‘‘Cumerio’’ of ‘‘de verkrijgende vennootschap’’.
3.4 BALANS VAN DE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN EN DE
ACTIVA/PASSIVA DIE UMICORE BEZIT EN DIE AAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
CUMERIO WORDEN OVERGEDRAGEN
Na de partiële splitsing zal Umicore de bedrijfstak Koper zonder ontbinding en op basis van continuïteit
overdragen. De overdracht zal worden gerealiseerd op basis van de situatie van activa en passiva zoals die per
31 december 2004 is vastgesteld. De partiële splitsing zal voor boekhoudkundige en fiscale overwegingen van
kracht zijn met ingang van 1 januari 2005.
A3-5

De onderstaande tabel is een samenvatting van de samenstelling van de balans van Umicore vóór de
partiële splitsing, de pro forma balans van Umicore na de partiële splitsing en de pro forma balans van Cumerio
na de partiële splitsing:
Euro
Umicore
Statutair
Voor Splitsing
Cumerio
Statutair
na Splitsing
Umicore
Statutair
na Splitsing
Oprichtingskosten ; ; ; ; 3,747,504.57 0.00 3,747,504.57
Immateriële activa ; ; ; ; 17,150,134.34 0.00 17,150,134.34
Materiële vaste activa; ; ; ; 288,025,445.72 0.00 288,025,445.72
Langlopende deelnemingseffecten ; ; 3,060,288,281.56 301,912,417.18 2,758,375,864.38
Toegekende langlopende leningen ; ; 17,237,232.99 0.00 17,237,232.99
Voorraden ; ; ; ; ; 268,631,762.86 0.00 268,631,762.86
Handels- en overige vorderingen ; ; 243,719,098.49 0.00 243,719,098.49
Liquide middelen ; ; ; ; 55,418,796.86 27,000,000.00 28,418,796.86
Uitgestelde/vooruitbetaalde activa ; ; 7,029,871.61 0.00 7,029,871.61
Totaal activa ; ; ; ; ; 3,961,248,129.00 328,912,417.18 3,632,335,711.82
Kapitaal ; ; ; ; ; 563,160,969.15 181,134,461.25 382,026,507.90
Uitgiftepremie; ; ; ; ; 97,211,724.61 31,267,069.86 65,944,654.75
Herwaarderingsmeerwaarde ; ; ; 97,823.47 0.00 97,823.47
Wettelijke reserves ; ; ; ; 45,485,007.59 14,629,746.73 30,855,260.86
Niet-beschikbare reserves - eigen aandelen ; 22,728,267.57 0.00 22,728,267.57
Niet-belaste reserves ; ; ; ; 144,845,930.16 46,588,082.20 98,257,847.96
Overgedragen resultaat ; ; ; 170,003,945.98 54,679,878.14 115,324,067.84
Overheidssubsidies ; ; ; ; 278,179.34 0.00 278,179.34
Totaal eigen vermogen ; ; ; 1,043,811,847.87 328,299,238.18 715,512,609.69
Provisies ; ; ; ; ; 144,067,028.07 288,040.00 143,778,988.07
Langlopende schulden ; ; ; 1,587,079,325.81 0.00 1,587,079,325.81
Kortlopende schulden; ; ; ; 1,113,934,139.64 325,139,00 1,113,609,000.64
Uitgestelde/vooruitbetaalde passiva ; ; 72,355,787.61 0.00 72,355,787.61
Totaal passiva ; ; ; ; ; 2,917,436,281.13 613,179.00 2,916,823,102.13
Totaal eigen vermogen en passiva ; ; 3,961,248,129.00 328,912,417.18 3,632,335,711.82
De opsplitsing van het eigen vermogen van Cumerio is identiek aan de opsplitsing van het eigen
vermogen van Umicore, zij het dat met het volgende rekening dient te worden gehouden:
r de uitsluiting van de bestanddelen van het eigen vermogen van Umicore die rechtstreeks
gekoppeld zijn aan activa van Umicore die niet als onderdeel van de splitsing zullen worden
overgedragen, met name de herwaarderingsmeerwaarde, niet-beschikbare reserves – eigen
aandelen en overheidssubsidies;
r de proportionaliteit van het resterende gedeelte van het totale eigen vermogen van Cumerio in
vergelijking met het totale eigen vermogen van Umicore.
Op basis van de hierboven aangegeven formule wordt de proportionaliteit door de Raad van Bestuur
bepaald op 32,1639% wat betreft kapitaal, uitgiftepremie, wettelijke reserves, onbelaste reserves en overgedragen
resultaat.
Belastingtegoeden die per 1 januari 2005 bij Umicore zouden bestaan, zullen aan Cumerio worden
overgedragen op basis van de proportionaliteit van de fiscale waarde van de netto activa van Umicore en
Cumerio. Die belastingtegoeden worden niet in de statutaire boekhouding van Umicore per 31 december 2004
uitgedrukt en hebben dus geen impact op de boekwaarde van de aan Cumerio overgedragen netto activa.
A3-6

De proportionaliteit (opsplitsing eigen vermogen) zoals die door de Raad van Bestuur in de
openingsbalans na splitsing per 1 januari 2005 is bepaald, zal worden gewijzigd in de periode tussen 1 januari
2005 en de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Umicore (vergadering ter goedkeuring van de
afsplitsing wat betreft de activa en passiva met betrekking tot de bedrijfstak Koper in Cumerio) die op 13 april
2005 zal worden gehouden (of op of rond 28 april 2005 indien voor deze vergadering het vereiste quorum van
aandelen ter vertegenwoordiging van minstens de helft van het kapitaal van Umicore niet wordt verkregen), als
gevolg van het door de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering goedgekeurde slotdividend. Het dividend
dat door de Raad ten belope van EUR 41.065.510,20 wordt voorgesteld en in de hierboven weergegeven
statutaire balans vóór splitsing wordt uitgedrukt, zal door de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering
worden aangepast op basis van het werkelijke aantal eigen aandelen dat op die datum in bezit is (eigen aandelen
worden in voorkomend geval uitgesloten van een dividenduitkering op de datum van de
Aandeelhoudersvergadering).
4 BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK IN DE CONTEXT VAN DE PARTIËLE SPLITSING
EN CONTROLE
4.1 BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK
De bedrijfstak Koper die de inbreng uitmaakt, omvat alle activa en passiva per 1 januari 2005 evenals de
nettowinst uit de transacties die de bedrijfstak tussen deze datum en de datum van de partiële splitsing zal
realiseren.
Hierna volgt een samenvatting van de activa en passiva met betrekking tot Umicore’s bedrijfstak Koper
die aan Cumerio tegen hun boekwaarde van 1 januari 2005 zullen worden overgedragen:
Financiële investeringen in
– Umicore Copper NV, België; ; ; ; ; ; ; ; 147,468,791.09
– P.A.S.R. Elfte Beteiligungs, Oostenrijk ; ; ; ; ; ; 133,220,495.18
– Non-Ferrous International NV, België ; ; ; ; ; ; 7,518,160.21
Achtergestelde lening aan Non-Ferrous International NV, België ; ; ; ; 13,704,970.70
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; 301,912,417.18
Een depositocertificaat * ; ; ; ; ; ; ; ; ; 27,000,000.00
Langlopende passiva – werknemersvoordelen ; ; ; ; ; ; (288,040.00)
Kortlopende passiva – werknemersvoordelen ; ; ; ; ; ; (325,139.00)
Netto activawaarde van de inbreng ; ; ; ; ; ; ; 328,299,238.18
* Het depositocertificaat is in liquide middelen omgezet en vervolgens op 1 maart 2005 door Umicore in Umicore Copper NV ingebracht
met een verhoging van de boekwaarde van de financiële investering in Umicore Copper NV op 1 maart 2005 als gevolg.
4.2 BENADERING INZAKE CONTROLE
Wij hebben het voorstel inzake partiële splitsing, zoals de Raad van Bestuur dit heeft opgesteld,
ontvangen en hebben geverifieerd dat het voorstel de bij wet verplichte informatie bevat en dat het aan de
vereisten inzake duidelijkheid en nauwkeurigheid voldoet.
We hebben ook de methode onderzocht die is toegepast om de verdeelsleutel te bepalen evenals de
informatie waarop die gebaseerd is. De relevantie en redelijkheid van de verdeelsleutel hebben wij ook naar
behoren onderzocht.
De administratieve en boekhoudkundige organisatie van Umicore is geschikt bevonden om ons in staat te
stellen om ons een oordeel te vormen over de beschrijving en waardering van de verschillende elementen die van
de verdeelsleutel deel uitmaken.
De Raad van Bestuur heeft in zijn verslag over de verrichting die is gelijkgesteld met een splitsing in de
zin van het artikel 677 W. Venn. geen gewag gemaakt van problemen die zich zouden hebben voorgedaan bij het
bepalen van de verdeelsleutel.
A3-7
EUR

In onze hoedanigheid van commissaris bij Umicore hebben we de jaarrekening van Umicore per
31 december 2004 gecontroleerd. Uit deze controle zijn geen zaken van betekenis naar voren gekomen die
aanpassingen aan de balans van Umicore zouden noodzaken.
4.3 BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE ASPECTEN
De partiële splitsing door overdracht van de bedrijfstak Koper aan de op te richten vennootschap Cumerio
zal worden uitgevoerd met genot van de belastingvrijstelling waarin in het artikel 211 van de wet op de
inkomstenbelasting voorzien is. De partiële splitsing wordt ook uitgevoerd met vrijstelling van proportionele
registratierechten in overeenstemming met het artikel 117, §2 van het Wetboek Registratie- en Hypotheekrechten
en met vrijstelling van BTW in overeenstemming met het artikel 11 en het artikel 18, § 3 van het BTW-Wetboek.
De inbreng in natura van de bedrijfstak zal door Cumerio worden geboekt in overeenstemming met het
continuïteitsbeginsel.
5 TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODES
De inbreng in natura van de bedrijfstak door middel van partiële splitsing zal op 1 januari 2005 op 0.00
uur gerealiseerd worden.
In overeenstemming met het artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de activa,
passiva en buitenbalansverbintenissen worden uitgedrukt tegen de boekwaarde zoals ze door Umicore op de
boekhoudkundige datum van de overdracht waren uitgedrukt. De waarde van de inbreng is dienovereenkomstig
als volgt bepaald:
Netto activa van UMICORE per 31 december 2004 ; ; ; ; ; 1,043,811,847.87
Min: niet overgedragen netto activa ; ; ; ; ; ; ; ; 715,512,609.69
Netto activawaarde van de inbreng ; ; ; ; ; ; ; 328,299,238.18
Deze waarde wordt verantwoord door de voorwaarden van de verrichting waarbij elke aandeelhouder van
Umicore een aantal aandelen van de op te richten vennootschap Cumerio zal ontvangen dat gelijk is aan het
aantal aandelen die hij op de datum van de partiële splitsing van Umicore in Umicore heeft. Als gevolg daarvan
en rekening houdend met de voorwaarden van de verrichting zoals die meer gedetailleerd in Hoofdstuk 6 van dit
verslag beschreven worden, achten wij de waarderingsmethode geschikt.
6 TOEBEDEELDE VERGOEDING VOOR DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK EN
VERDEELSLEUTEL
Op basis van het voorstel inzake partiële splitsing zullen de aandelen die Cumerio zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van Umicore’s activa en passiva met betrekking tot de bedrijfstak Koper aan
Cumerio, aan de aandeelhouders van Umicore worden toegekend in verhouding tot hun aandelenbezit in
Umicore. Bijgevolg zal elke aandeelhouder van Cumerio een aantal aandelen ontvangen dat gelijk is aan het
aantal aandelen die hij in Umicore heeft.
Met andere woorden, op datum van de partiële splitsing, zal het totale aantal Cumerio-aandelen dat zal
worden toegekend dus gelijk zijn aan het aantal Umicore-aandelen per 15 februari 2005 (i.e. 25.527.200),
vermeerderd met het aantal Umicore-aandelen uitgegeven tussen 15 februari 2005 en de dag van de
Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële splitsing ten gevolge van de
uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van Umicore. Het totale aantal
Cumerio VVPR-strips dat zal worden toegekend zal dus gelijk zijn aan het aantal Umicore VVPR-strips per 15
februari 2005 (i.e. 5.083.738), vermeerderd met het aantal Umicore VVPR-strips uitgegeven tussen 15 februari
2005 en de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Umicore tot goedkeuring van de partiële
splitsing ten gevolge van de uitoefening van warrants op grond van de bestaande aandelenoptieplannen van
Umicore.
De door Cumerio uit te geven aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande Umicoreaandelen.
Voorts zullen de door Cumerio uit te geven aandelen delen in de winst van Cumerio en zullen ze
dividendgerechtigd zijn vanaf de datum waarop de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt van kracht
wordt, d.w.z. met ingang van 1 januari 2005. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
A3-8
EUR

Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van Umicore
Er worden aan Umicore’s aandeelhouders geen andere voordelen toegekend dan degene die hierboven
vermeld zijn. Wij hebben geen kennis van een overeenkomst ingevolge welke een aanvullende vergoeding
toegekend zou worden, met uitzondering van het feit dat, voor de houders van opties en warrants, de Raad van
Bestuur heeft beslist dat om de belangen van de houders van opties en warrants te vrijwaren en teneinde hen te
beschermen tegen enige nadelige impact van de partiële splitsing op de waarde van hun aandelenopties, de
uitoefenprijs van de aandelenopties en warrants vermeld in elk aandelenoptieplan zal worden verminderd met een
bedrag in Euro gelijk aan de initiële referentieprijs van de Cumerio-aandelen vastgesteld door de Raad van
Bestuur van Umicore en voorgesteld aan Euronext Brussel met het oog op de eerste notering van de Cumerioaandelen
op de Eerste Markt van Euronext Brussel.
Bijgevolg en aangezien elk van de aandeelhouders van Umicore een aantal Cumerio-aandelen zal
ontvangen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij vóór departiële splitsing in Umicore had, worden hun
respectieve rechten door de partiële splitsing niet gewijzigd. Daarom menen wij dat de door de Raad van Bestuur
voorgestelde verdeelsleutel relevant en redelijk is.
7 CONCLUSIE
De voorgenomen verrichting bestaat in de inbreng in natura door partiële splitsing van de activa, passiva
en alle rechten en verplichtingen die aan Umicore’s bedrijfstak Koper verbonden zijn, aan een nieuwe, op te
richten vennootschap Cumerio, dit met ingang van 1 januari 2005. De aandelen in Cumerio die zullen worden
uitgegeven als tegenprestatie, zullen rechtstreeks aan de aandeelhouders van Umicore worden toegekend.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Cumerio
gedaan te zijn vanaf 1 januari 2005. Onmiddellijk na de beslissing van de Buitengewone
Aandeelhoudersvergadering van Umicore zal Cumerio NV/SA worden opgericht en zal de inbreng in natura
worden uitgevoerd.
De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op de netto actiefwaarde van de activa en passiva
van Umicore’s bedrijfstak Koper per 1 januari 2005 zoals die in de jaarrekening van Umicore op die datum
opgenomen is. De uit deze verrichting voortvloeiende verdeelsleutel is één Cumerio-aandeel per Umicoreaandeel
zodat het kapitaal van Cumerio door hetzelfde aantal aandelen zal worden vertegenwoordigd als het
aantal dat het kapitaal van Umicore ten tijde van de partiële splitsing vertegenwoordigde.
Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben uitgevoerd conform de
controlenormen van het Belgische Instituut der Bedrijfsrevisoren die op partiële splitsingen van toepassing zijn,
is ons oordeel als volgt:
r het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 21 februari
2005 en neergelegd op 1 maart 2005, voldoet aan de vereisten van het artikel 743 W. Venn.;
r gelet op de voorwaarden van de verrichting en in het bijzonder het feit dat elk houder van één
aandeel in Umicore één aandeel van de op te richten vennootschap Cumerio zal ontvangen, is de
methode die voor het bepalen van de verdeelsleutel gehanteerd is, gepast, zodat de verdeelsleutel
relevant en redelijk is.
Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te
brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.
9 maart 2005
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA
Vertegenwoordigd door
Robert Peirce
Bedrijfsrevisor
A3-9

APPENDIX 4: DEFINITIES
1. PARTIËLE SPLITSING
Bijzondere Algemene Vergadering De bijzondere algemene vergadering van Cumerio die zal beslissen
over de uitkering van een dividend van EUR 0,30 per Cumerio-
Aandeel en die de commissaris zal benoemen.
Buitengewone Algemene Vergadering De buitengewone algemene vergadering van Umicore die zal
beslissen over de goedkeuring van het voorstel voor de Partiële
Splitsing en de oprichting van Cumerio en die gepland is op 13 april
2005 of op of rond 28 april 2005 indien het vereiste quorum niet
wordt bereikt op de eerste vergadering.
Cumerio De nieuwe vennootschap die naar Belgisch recht zal worden
opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap (NV)
door de Buitengewone Algemene Vergadering, die een openbaar
beroep op het spaarwezen zal doen en haar zetel zal hebben te
Broekstraat 31, 1000 Brussel.
Cumerio-Aandelen De aandelen die Cumerio zal uitgeven ten gevolge van de Partiële
Splitsing.
Cumerio-Groep Cumerio en haar dochtervennootschappen.
Cumerio VVPR-strips Het aparte effect van Cumerio dat het recht voor in aanmerking
komende aandeelhouders vertegenwoordigt om dividenden te
ontvangen aan een tarief van 15% van Belgische roerende
voorheffing, in plaats van 25%, hetgeen enkel zal worden
toegekend indien de coupon van het gewone aandeel gelijktijdig
wordt aangeboden met de overeenstemmende coupon van de VVPRstrip;
voor aandelen op naam wordt het ingeschreven in het register
van aandelen op naam van Cumerio.
KBC Securities Een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 12,
1080 Brussel.
Noteringsdatum De dag waarop de Cumerio-Aandelen voor het eerst zullen worden
verhandeld na de Partiële Splitsing.
Partiële Splitsing De afsplitsing van Umicore’s koperbedrijfstak door middel van een
partiële splitsing overeenkomstig Artikel 677 van het Wetboek van
vennootschappen, waarbij de activa en passiva van Umicore’s
koperbedrijfstak worden overgedragen aan een nieuw op te richten
vennootschap die Cumerio zal heten, waarbij er één Cumerio-
Aandeel per Umicore-Aandeel zal worden toegekend aan de
bestaande aandeelhouders van Umicore en er één Cumerio VVPRstrip
per Umicore VVPR-strip zal worden toegekend aan de bestaande
houders van Umicore VVPR-strips.
UBS Investment Bank UBS Limited, een vennootschap naar Engels recht, met zetel te
1 Finsburry Avenue London, EC2M 2PP.
Umicore Een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht, die een
openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te
Broekstraat 31, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer
0401.574.852.
Umicore-Aandelen De aandelen die Umicore heeft uitgegeven.
Umicore-Groep Umicore en haar dochtervennootschappen.
Umicore VVPR-strips De VVPR-strips die Umicore heeft uitgegeven.
A4-1

Verwezenlijking van de Partiële
Splitsing
De verwezenlijking van de Partiële Splitsing na de goedkeuring van
het voorstel voor de Partiële Splitsing en de oprichting van Cumerio
door de Buitengewone Algemene Vergadering.
2. ANDERE GEDEFINIEERDE BEGRIPPEN
Bankwerkdag Elke dag (met uitzondering van zaterdagen) waarop banken in België
in het algemeen open zijn.
BBP Bruto Binnenlands Product.
CBFA De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen.
3. BEPAALDE BEGRIPPEN EN DEFINITIES UIT DE SECTOR
Backwardation De situatie waarbij de cash of contante prijs van een metaal hoger is
dan de prijs op termijn. Een ‘‘backwardation’’ doet zich voor in het
geval van een ophanden zijnde schaarste in een metaal, want de markt
is bereid een hogere prijs te betalen om het metaal onmiddellijk te
verkrijgen.
In een normale bevoorradingssituatie is de prijs op termijn hoger dan
de cash of contante prijs voor een metaal, want men houdt rekening
met de kosten voor financiering, verzekering en opslag van het
metaal. Een dergelijke situatie noemt met ‘‘contango’’.
Blister Koper met een zuiverheidsgraad van 98% – het resultaat van het
smelten en converteren van koperconcentraten.
COMEX New York Commodity Exchange.
Concentraat Product van de aanrijking van waardevolle metalen in ertsen, dat als
grondstof dient voor de smelters. Concentraten bevatten typisch 30%
koper terwijl het erts slechts zo’n 1% koper bevat.
Elektrolyt De chemische oplossing waarin het elektrolytisch raffinageproces
plaatsheeft.
Elektrolysehal Hal waarin de elektrolytische raffinage van koper wordt uitgevoerd.
EVA Economic Value Added.
Formaten Koperproducten of formaten die geproduceerd worden door het
smelten en gieten van kathoden: knuppels, walsplaten en walsdraad.
FSD Full Size Deposit, een belangrijke doorbraak in de
elektrolysetechnologie, die ontwikkeld werd door Mount Isa
(Australië), endie de koperraffinagekosten aanzienlijk vermindert.
Hedging/Indekking Een transactie die tot doel heeft de negatieve invloed van een metaalof
valutaprijs te compenseren.
Kathode Metaal neergezet als gevolg van een elektrolytisch raffinageproces.
Kathodes zijn het eindproduct van het koperraffinageproces; hun
zuiverheidsgraad bedraagt meer dan 99,99%. Zij zijn het
referentiemateriaal op de wereldkopermarkt en hun prijs wordt
vastgesteld op metaalbeurzen zoals de LME (UK) en COMEX
(USA).
Kathodepremie Een premie die jaarlijks wordt bepaald door de grootste
koperproducent en die traditioneel wordt overgenomen door de
andere kathodenproducenten.
Knuppel Een uit kathodekoper gegoten cilindrisch koperproduct, bestemd voor
extrusie tot voornamelijk buizen en andere profielen.
A4-2

Koperanode Koperanodes hebben een typische zuiverheidsgraad van 99% en
worden gebruikt als positief element in het elektrolytisch
raffinageproces.
Korrels Geknipte walsdraad die vooral wordt gebruikt in electroplatingtoepassingen.
LME London Metal Exchange. ’s Werelds grootste non-ferro metaalbeurs
met magazijnen overal ter wereld waar men niet-geleverde metalen
kan stockeren.
Nevenproduct of bijproduct Een secundair product van een productieproces.
Schroot Recyclagemateriaal.
Semis of halffabrikaten Omschrijving voor koperproducten zoals walsdraad, walsplaten en
knuppels.
SHFE Shanghai Futures Exchange.
Slakken Een residu dat bekomen wordt bij het smelten van metalen en
concentraten. Een lichte slak bevindt zich op het oppervlak van het
gesmolten metaal waarvan het dan eenvoudig kan worden verwijderd.
Transformatiepremie Een premie aan dewelke producenten van koperhalffabrikaten hun
producten verkopen.
Verwerkings- en
raffinagelonen (TC/RC’s)
Lonen betaald door de mijnbouw aan de smelter/raffinagebedrijven
om concentraat om te zetten tot geraffineerd materiaal.
Walsdraad Een halffabrikaat dat dient als startmateriaal voor draadtrekkerijen.
De walsdraad diameter varieert van 8 tot 25 mm; de merknaam voor
Cumerio’s walsdraad is Contirod 1 . Walsdraad wordt geleverd in
rolgewichten van 3 tot 5 ton.
Walsplaten Een rechthoekig koperblok met een variabele lengte dat verticaal
gegoten wordt en met een gewicht tot 25 ton. Walsplaten zijn het
startmateriaal voor walserijen voor de productie van koperplaat, band
en folie.
Zwavelzuur Tijdens het koperproductieproces wordt zwaveldioxide gevormd
welke vervolgens door Cumerio wordt omgezet tot zwavelzuur om
zodoende de uitstoot van zwaveldioxide te vermijden. Zwavelzuur is
dus een nevenproduct van het koperproductieproces.
4. WETGEVING
BTW-Wetboek Het Wetboek van de belasting op de toegevoegde waarde.
Corporate Governance Code De Belgische Corporate Governance zoals goedgekeurd op
9 december 2004 door de Commissie Corporate Governance.
Mededingingswet De gecoördineerde Wet van 1 juli 1999 tot bescherming van de
economische mededinging.
Transparantiewet De Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot
reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.
Wet betreffende de Openbare
Aanbiedingen van Effecten
De Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van
effecten.
A4-3

Wetboek Inkomstenbelastingen Het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
Wetboek Registratierechten Het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten van
30 november 1939.
Wetboek van vennootschappen Het Wetboek van vennootschappen zoals ingevoerd door de Wet van
7 mei 1999.
A4-4

Printed by St Ives Burrups B786918/17064
London Paris Frankfurt Luxembourg New York Philadelphia Washington DC Hong Kong Tokyo