UMICORE FINANCE LUXEMBOURG UMICORE Fortis Bank
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG UMICORE Fortis Bank
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG UMICORE Fortis Bank
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
PROSPECTUS<br />
<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong><br />
Naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht<br />
Openbaar bod tot inschrijving op een obligatielening van<br />
EUR 150.000.000<br />
4,875% vervaldag 18 februari 2012<br />
De lening heeft de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van<br />
<strong>UMICORE</strong><br />
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht<br />
Inschrijvingsperiode van 26 januari tot 11 februari 2004<br />
Uitgifteprijs: 101,803%<br />
Uitgiftedatum: 18 februari 2004<br />
De notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd<br />
<strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong><br />
Dexia Capital Markets ING Financial Markets<br />
KBC <strong>Bank</strong> NV<br />
<strong>Bank</strong> Degroof Deutsche <strong>Bank</strong><br />
Nederlandse en Franse prospectussen zijn beschikbaar bij deze instellingen<br />
Datum van het prospectus: 26 januari 2004
INHOUDSTAFEL<br />
GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN<br />
ASSURANTIEWEZEN ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4<br />
HOOFDSTUK I: GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE<br />
VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE<br />
CONTROLE VAN DE REKENINGEN ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
1. AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS - VERKLARING VAN<br />
EENSLUIDENDHEID ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
2. CONTROLE VAN DE REKENINGEN ; ; ; ; ; ; 5<br />
HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE<br />
BETROKKEN OBLIGATIES ; ; ; ; ; ; ; ; 6<br />
1. BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG ; ; ; ; 6<br />
2. BEURSNOTERING EN VERHANDELING VAN DE OBLIGATIES ; ; 6<br />
3. AANWENDING VAN DE FONDSEN ; ; ; ; ; ; 6<br />
4. INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN<br />
BELGIE ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7<br />
4.1. Kenmerken van de inschrijving ; ; ; ; ; ; ; 7<br />
4.2. Fiscaal regime van de Obligaties ; ; ; ; ; ; ; 8<br />
5. MODALITEITEN VAN DE LENING ; ; ; ; ; ; 10<br />
5.1. Nominaal bedrag en effecten ; ; ; ; ; ; ; 10<br />
5.2. Interesten ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 10<br />
5.3. Terugbetaling ; ; ; ; ; ; ; ; ; 10<br />
5.4. Betaling van de interesten en de hoofdsom ; ; ; ; ; 10<br />
5.5. Statuut van de obligaties ; ; ; ; ; ; ; ; 11<br />
5.6. Kennisgeving aan de obligatiehouders ; ; ; ; ; ; 11<br />
5.7. Beursnotering ; ; ; ; ; ; ; ; ; 11<br />
5.8. Verjaring van de interesten en van de hoofdsom ; ; ; ; ; 11<br />
5.9. Substitutie van de Emittent ; ; ; ; ; ; ; 11<br />
5.10. Vervanging van Obligaties en Coupons ; ; ; ; ; ; 12<br />
5.11. Waarborg ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 12<br />
5.12. Negative pledge ; ; ; ; ; ; ; ; ; 12<br />
5.13. Vervroegde opeisbaarheid bij nalatigheid ; ; ; ; ; ; 12<br />
5.14. Financiële informatie ; ; ; ; ; ; ; ; 13<br />
5.15. Belastingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 13<br />
5.16. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken ; ; ; ; 13<br />
6. WAARBORG ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 14<br />
HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, <strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong><br />
<strong>LUXEMBOURG</strong> S.A ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
1. ALGEMENE INLICHTINGEN ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
1.1. Benaming ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
1.2. Maatschappelijke zetel ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
1.3. Juridische vorm ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
2
2. KAPITAAL ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
2.1. Toegestaan Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
2.2. Geplaatst Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
3. MAATSCHAPPELIJK DOEL ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
4. BESTUUR EN TOEZICHT ; ; ; ; ; ; ; ; 16<br />
4.1. Aandeelhoudersschap ; ; ; ; ; ; ; ; 16<br />
4.2. Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap ; ; ; ; 16<br />
5. FINANCIËLE INFORMATIE ; ; ; ; ; ; ; ; 17<br />
HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, <strong>UMICORE</strong> N.V. ; ; 19<br />
1. ACTIVITEIT VAN <strong>UMICORE</strong> ; ; ; ; ; ; ; 19<br />
2. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT <strong>UMICORE</strong> ; ; 26<br />
2.1. Algemene informatie ; ; ; ; ; ; ; ; 26<br />
2.2. Kapitaal van de vennootschap ; ; ; ; ; ; ; 27<br />
2.3. Corporate Governance overwegingen ; ; ; ; ; ; 29<br />
3. RISICOFACTOREN EN GESCHILLEN ; ; ; ; ; ; 36<br />
4. FINANCIËLE INFORMATIE ; ; ; ; ; ; ; ; 44<br />
4.1. Geconsolideerde financiële informatie over Umicore ; ; ; ; 44<br />
4.2. Raming van de impact van de acquisitie van PMG op de balans van Umicore<br />
(in IFRS) ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 96<br />
5. EVOLUTIE VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN VAN DE <strong>UMICORE</strong> GROEP 99<br />
6. RECENTE ONTWIKKELINGEN SINDS 30 JUNI 2003 ; ; ; ; 99<br />
3
GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN<br />
Dit prospectus bestemd voor de Belgische markt is op 19 januari 2004 goedgekeurd door de Commissie<br />
voor het <strong>Bank</strong>-, Financie- en Assurantiewezen in overeenstemming met artikel 14 van de wet van 22 april 2003<br />
betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de<br />
opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de emittent of de garant.<br />
Het bericht voorgeschreven door artikel 13, alinea 1, van de wet van 22 april 2003 wordt in de pers<br />
gepubliceerd.<br />
4
HOOFDSTUK I: GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR<br />
HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN<br />
1. AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS – VERKLARING VAN<br />
EENSLUIDENDHEID<br />
Umicore Luxembourg Finance S.A. met zetel te Luxemburg, 14 rue Aldringen (de ‘‘Emittent’’) en<br />
Umicore N.V. met zetel te Brussel, Broekstraat 31 (de ‘‘Garant’’) zijn aansprakelijk voor de informatie die in dit<br />
prospectus is opgenomen met betrekking tot de Emittent, de Garant en de obligaties die het voorwerp uitmaken<br />
van dit openbaar bod (de ‘‘Obligaties’’). Zij verklaren dat, voor zover hen bekend is, deze informatie<br />
overeenstemt met de werkelijkheid en dat er geen gegevens worden weggelaten die de draagwijdte van de<br />
vermelde informatie kunnen veranderen.<br />
Niemand is gemachtigd om enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die niet in het<br />
prospectus vervat is. Dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan<br />
door de Emittent of de Garant. Uit de verspreiding van dit prospectus, op welk moment dan ook, mag niet<br />
afgeleid worden dat de informatie die erin verstrekt wordt, nog steeds correct zal zijn na de datum van dit<br />
prospectus.<br />
2. CONTROLE VAN DE REKENINGEN<br />
De rekeningen van de Emittent afgesloten op 31 december 2001, 2002, 2003 werden gecontroleerd door<br />
LUXREVISION S.à r.l., vertegenwoordigd door Fernand Sassel, associé-gérant. Deze rekening werden zonder<br />
voorbehoud goedgekeurd. De Emittent publiceert geen tussentijdse cijfers.<br />
De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen van de Garant voor de boekjaren afgesloten op<br />
31 december 2000, 2001 en 2002 die werden opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen, werden<br />
gecontroleerd door PriceWaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Robert Peirce en Luc<br />
Discry, commissarissen. De commissaris heeft deze rekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.<br />
De halfjaarlijkse financiële staten van de Garant op 30 juni 2003 werden door de commissaris aan een<br />
beperkt onderzoek onderworpen. Dit beperkt onderzoek heeft geen elementen naar voor gebracht die aanleiding<br />
zouden geven tot belangrijke correcties.<br />
5
HOOFDSTUK II : GEGEVENS<br />
OBLIGATIES<br />
OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN<br />
1. BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG<br />
Op zijn vergadering van 22 december 2003, heeft de Raad van Bestuur van de Emittent besloten om een<br />
obligatielening uit te geven van EUR 150.000.000 onder de voorwaarden die hierna volgen en die<br />
onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd wordt door de Garant overeenkomstig de tekst van de<br />
Waarborg die hierna volgt.<br />
2. OPENBAAR BOD EN BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES<br />
De officiële notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd.<br />
Behoudens het openbaar bod tot inschrijving in België, werd en zal niets ondernomen worden dat kan<br />
leiden tot een openbaar bod van de Obligaties in enig land waarin een dergelijk optreden vereist is voor een<br />
openbaar bod.<br />
De banken van het plaatsingssyndicaat verbinden zich ertoe alle wetten en reglementen in verband met de<br />
aanbieding en de verkoop van de Obligaties na te leven die van toepassing zijn in de landen waarin de Obligaties<br />
worden geplaatst.<br />
3. AANWENDING VAN DE FONDSEN<br />
De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties die geraamd wordt op EUR 149.792.000 (exclusief<br />
uitgiftekosten) wordt door de Emittent aan de Garant geleend. Deze fondsen zullen daarna door de Garant<br />
gebruikt worden om gedeeltelijk een gesyndiceerd krediet te herfinancieren, van oorspronkelijk EUR 725<br />
miljoen, aangewend ten belope van 650 miljoen, en dat op 31 december 2003 werd teruggebracht tot EUR 450<br />
miljoen (voornamelijk ten gevolge van de recente kapitaalverhogingen voor een totaal van EUR 147 miljoen en<br />
de voortdurende vermindering van de behoefte aan bedrijfskapitaal ten gevolge van de vermindering van de<br />
voorraden van metalen). Dit krediet werd toegekend door een consortium van banken in het kader van de<br />
verwerving door de Umicore Groep, van Precious Metal Group van OM Group. Het bij deze gelegenheid<br />
betaalde bedrag door de Umicore Groep bedroeg EUR 696,7 miljoen, het in de overgenomen vennootschappen<br />
aanwezige vers geld inbegrepen.<br />
6
4. INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIË<br />
4.1. KENMERKEN VAN DE INSCHRIJVING<br />
4.1.1. Bedrag<br />
Het bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 150.000.000.<br />
Indien het aantal Obligaties waarvoor de inschrijvingsorders op geldige wijze werden ingediend het aantal<br />
Obligaties overtreft dat in het kader van dit openbaar bod wordt aangeboden, behoudt de Emittent zich het recht<br />
voor om het uitgiftebedrag te verhogen. Niettemin kan volgens objectieve criteria vastgelegd door de Lead<br />
manager op de orders vermindering worden toegepast.<br />
4.1.2. Uitgifteprijs<br />
101,803% van de nominale waarde.<br />
4.1.3. Rendement<br />
Het brutorendement voor de investeerders bedraagt 4,60% van de nominale waarde en wordt berekend in<br />
functie van de uitgifteprijs, de betaling van interesten gedurende de looptijd van de obligatielening en de<br />
terugbetalingsprijs, waarbij het geheel van deze geldstromen geactualiseerd wordt.<br />
4.1.4. Inschrijvingsperiode<br />
Van 26 januari tot 11 februari 2004, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting.<br />
4.1.5. Loketbanken en financiële dienst in België<br />
In België kan op de Obligaties ingeschreven worden bij de Belgische loketbanken van het syndicaat<br />
vermeld in punt 4.1.7. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde instellingen ingediend worden via<br />
andere financiële tussenpersonen.<br />
De financiële dienst in België wordt kosteloos verzorgd door <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> (de ‘‘Financiële Agent’’).<br />
4.1.6. Betaaldatum<br />
De inschrijvingsprijs is betaalbaar via debet van een zichtrekening en zal gebeuren met valuta 18 februari<br />
2004.<br />
4.1.7. Plaatsingssyndicaat<br />
Lead-manager : <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong><br />
Co-lead-managers: Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, ING Belgium SA/NV,<br />
KBC <strong>Bank</strong> NV<br />
Co-managers : <strong>Bank</strong> Degroof, Deutsche <strong>Bank</strong><br />
De banken van het syndicaat waarborgen de goede afloop van de hele emissie krachtens een contract van<br />
vaste overname dat door hen wordt afgesloten met de Emittent en de Garant.<br />
4.1.8. Uitgiftekosten<br />
De uitgiftekosten ten laste van de Emittent bedragen ongeveer 1,9% van het totale uitgiftebedrag.<br />
4.1.9. Waardecode<br />
De Obligaties krijgen de ISIN-code XS0184693249 en SRW code 2557/35. Hun vereffening gebeurt via<br />
Euroclear <strong>Bank</strong> S.A./N.V. en Clearstream Luxembourg, société anonyme.<br />
4.1.10. Levering van de Obligaties<br />
De Obligaties zijn uitsluitend uitgegeven aan toonder en zijn ofwel materieel leverbaar in coupures van<br />
EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 tijdens een periode van 6 maanden na de datum van betaling of worden<br />
geplaatst op een effectenrekening. De materiële levering van de Obligaties is onderworpen aan de taks van 0,6 %<br />
op de levering van effecten aan toonder. De leveringskosten vallen eveneens ten laste van de inschrijvers (EUR<br />
20, excl. BTW, per levering bij <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong>). Het aanhouden van Obligaties op een effectenrekening bij een<br />
financiële instelling kan aanleiding geven tot de inhouding van een bewaarloon dat de houder van de rekening<br />
geacht wordt te kennen.<br />
7
4.1.11. Taks op de beursverrichtingen<br />
– geen bij de inschrijving<br />
– 0,07 % bij aankoop/verkoop op de secondaire markt (maximum EUR 250)<br />
4.1.12. Financiële informatie<br />
De Emittent en de Garant houden hun jaarverslag ter beschikking van de houders van Obligaties (de<br />
‘‘Obligatiehouders’’).<br />
In het kader van het openbaar bod tot inschrijving op de Obligaties in België kunnen de jaarverslagen van<br />
de Emittent en de Garant eveneens telefonisch aangevraagd worden bij <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> nv (02 565 9247), of op de<br />
site van Umicore: www.umicore.com.<br />
De overeenkomst inzake financiële dienstverlening kan geraadpleegd worden op de zetel van de<br />
Financiële Agent.<br />
4.1.13. Vrije overdraagbaarheid van de Obligaties<br />
Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake overdracht van effecten, zijn de<br />
Obligaties vrij overdraagbaar.<br />
4.2. FISCAAL REGIME VAN DE OBLIGATIES<br />
De volgende informatie is van algemene aard en beoogt niet alle aspecten van een investering in<br />
Obligaties te behandelen. In bepaalde gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de<br />
fiscale reglementering en de interpretatie van deze reglementering veranderen in de tijd. De potentiële beleggers<br />
die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen -zowel in België als in het buitenland- van de verwerving,<br />
het aanhouden en de overdracht van de Obligaties, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale<br />
adviseurs te raadplegen.<br />
4.2.1. Fiscaal stelsel van toepassing in het land van herkomst van de Emittent<br />
In de huidige stand van de Luxemburgse wetgeving is er geen bronheffing op de inkomsten uit de<br />
Obligaties.<br />
Krachtens de Europese richtlijn op het spaarwezen 1 , zal Luxemburg maatregelen invoeren om vanaf 2005<br />
een bronbelasting van 15 % (tarief dat nadien oploopt tot 20 % en later tot 35 %) in te houden op de<br />
rentebetalingen aan natuurlijke personen woonachtig in de Europese Unie maar niet woonachtig in Luxemburg.<br />
4.2.2. Fiscaal stelsel van toepassing op de Obligaties in België<br />
4.2.2.1. Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen in België<br />
De volgende principes zijn van toepassing op interesten uitbetaald aan natuurlijke personen die in België<br />
wonen, met uitzondering van de natuurlijke personen die hun obligaties gebruiken in de uitoefening van een<br />
beroepsactiviteit.<br />
De inkomsten van buitenlandse obligaties die bij een in België gevestigde tussenpersoon worden geïnd,<br />
zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %. Deze voorheffing is bevrijdend in hoofde van deze<br />
natuurlijke personen. De inkomsten uit Belgische of buitenlandse effecten die onderworpen zijn geweest aan de<br />
roerende voorheffing, moeten niet meer worden aangegeven door de belastingplichtige (art. 313 WIB 92).<br />
Indien geen roerende voorheffing is ingehouden, moet de belastingplichtige natuurlijke persoon de<br />
interesten vermelden in zijn fiscale aangifte. In dit geval zijn de interesten ook onderworpen aan de gemeentelijke<br />
opcentiemen.<br />
Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor de vervaldag (buiten de reeds verlopen<br />
interesten) zijn in principe niet belastbaar voor de natuurlijke personen, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In<br />
dit geval, evenals op de eindvervaldag, worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn<br />
in geen geval fiscaal aftrekbaar.<br />
1. Nr 2003/48/EG van 3 juni 2003 (OJ – L 157).<br />
8
4.2.2.2. Fiscaal stelsel van toepassing op beleggers vennootschappen<br />
In hoofde van de belastingplichtigen onderworpen aan de belastingen op vennootschappen, maken de<br />
inkomsten uit buitenlandse obligaties deel uit van de belastbare basis als beroepsinkomsten.<br />
De behandeling van deze inkomsten als beroepsinkomsten heeft evenwel geen invloed op de toepassing<br />
van de roerende voorheffing. Art. 37 WIB 92 bepaalt dat ‘‘onverminderd de toepassing van de voorheffingen, de<br />
inkomsten van roerende goederen en kapitalen als beroepsinkomsten aangemerkt worden wanneer die goederen<br />
en kapitalen worden gebruikt voor het uitoefenen van de beroepsactiviteit van de verkrijger van de inkomsten’’.<br />
In hoofde van deze belastingplichtigen kan de roerende voorheffing worden verrekend met de verschuldigde<br />
vennootschapsbelasting. De verrekening van deze roerende voorheffing gebeurt slechts in verhouding tot de<br />
periode waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (art. 280 WIB 92).<br />
Een vennootschap die in België gevestigd is, kan mits voorafgaandelijke aflevering van een ad hoc<br />
identificatieattest een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen ingeval van inning in België (art. 108 KB<br />
WIB 92).<br />
zijn.<br />
Elke eventuele meerwaarde zal belast worden als interesten, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar<br />
4.2.2.3. Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners<br />
De inkomsten uit buitenlandse obligaties die geïnd worden bij een in België gevestigde tussenpersoon,<br />
zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %.<br />
Mits voorlegging van een ad hoc identificatieattest kunnen beleggers niet-inwoners een vrijstelling van<br />
roerende voorheffing krijgen ingeval van inning in België indien de obligaties in open bewaargeving geplaatst<br />
zijn bij een in België gevestigde instelling en voor zover deze obligaties niet voor het uitoefenen van een<br />
beroepsactiviteit in België gebruikt worden (art. 230 WIB 92).<br />
De niet-inwoners die de obligaties wel bestemmen voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België<br />
(vb. onder de vorm van een vaste inrichting) zijn onderworpen aan de regels die gelden voor vennootschapen<br />
gevestigd in België (art. 280 WIB 92 en art. 108 KB WIB 92 – zie ook punt 4.2.2.2. hierboven).<br />
Krachtens de Europese richtlijn op het spaarwezen 1 , zal België maatregelen invoeren om vanaf 2005 een<br />
bronbelasting van 15% (tarief dat nadien oploopt tot 20% en later tot 35%) in te houden op de rentebetalingen aan<br />
natuurlijke personen woonachtig in de Europese Unie maar niet woonachtig in België. België zal tevens een<br />
procedure van niet-toepassing van deze belasting moeten invoeren die zal toegepast worden als de lidstaat waar<br />
de gerechtigde woonachtig is op de hoogte is van zijn identiteit, van het bedrag van de rentebetalingen, enz.<br />
4.2.2.4. Fiscaal stelsel van toepassing op rechtspersonen<br />
Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, meer bepaald de<br />
verenigingen, instellingen of organismen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die zich niet bezighouden met<br />
een exploitatie of verrichtingen van winstgevende aard, is de roerende voorheffing een definitieve belasting. Dit<br />
betekent dat de roerende voorheffing van 15 % die is ingehouden op de interesten van de Obligaties die in België<br />
geïnd zijn, voor hen de enige belasting met betrekking tot deze inkomsten is.<br />
Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en die de interesten van<br />
obligaties in het buitenland innen zonder tussenkomst van een in België gevestigde instelling, staan zelf in voor<br />
de betaling van de roerende voorheffing.<br />
Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag zijn (buiten de reeds verlopen<br />
interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In dit geval, evenals op de eindvervaldag<br />
worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar.<br />
Bovenstaande beschrijving is slechts een samenvatting van de huidige fiscale wetgeving, die in de<br />
loop van de tijd kan wijzigen. In geval van twijfel, gelieve uw fiscale en financiële raadgever te raadplegen.<br />
1 N r 2003/48/EG van 3 juni 2003 (OJ – L 157).<br />
9
5. MODALITEITEN VAN DE LENING<br />
Obligatiehouders die inschrijven op de lening of obligaties aankopen zijn verondersteld de<br />
beschikkingen en voorwaarden van de lening (de ‘‘Modaliteiten’’) te kennen en te aanvaarden en vooral de<br />
onderstaande voorwaarden van de Waarborg die tevens op de effecten zullen voorkomen. Deze Modaliteiten en<br />
de Waarborg zijn vertaald uit het Frans. Enkel de Franse ‘‘Termes et Conditions’’ en ‘‘Garantie’’ zijn bindend.<br />
<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong><br />
Naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht<br />
Obligatielening van<br />
EUR 150.000.000<br />
4,875% vervaldag 18 februari 2012<br />
met de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van<br />
<strong>UMICORE</strong><br />
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht<br />
5.1. NOMINAAL BEDRAG EN EFFECTEN<br />
De obligatielening heeft een nominaal bedrag van EUR 150.000.000 en wordt vertegenwoordigd door<br />
effecten aan toonder in coupures van EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 (de ‘‘Obligaties’’).<br />
5.2. INTERESTEN<br />
De Obligaties brengen een rente op van 4,875% per jaar vanaf 18 februari 2004 en tot 18 februari 2012.<br />
De aan de Obligaties gehechte coupons zijn betaalbaar na verloop van termijn op 18 februari van elk jaar<br />
(de ‘‘Coupons’’) en voor het eerst op 18 februari 2005. De rente voor een andere periode dan een volledig jaar zal<br />
berekend worden op basis van het juiste aantal verlopen dagen, gedeeld door 365 of 366 voor de schrikkeljaren.<br />
De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop ze terugbetaald of geannuleerd<br />
worden.<br />
5.3. TERUGBETALING<br />
5.3.1. Terugbetaling op de slotvervaldag<br />
<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong> S.A. (de ‘‘Emittent’’) verbindt er zich toe de Obligaties tegen<br />
pari terug te betalen op hun slotvervaldag, zijnde op 18 februari 2012, tenzij ze teruggekocht werden, zoals hierna<br />
beschreven.<br />
5.3.2. Terugkoop<br />
De Emittent, <strong>UMICORE</strong> N.V. (de ‘‘Garant’’) of elk van hun dochters mogen op elk moment overgaan tot<br />
terugkoop op de markt of onderhandse terugkoop van Obligaties vergezeld van alle niet-vervallen coupons. De<br />
aldus teruggekochte Obligaties kunnen verder verkocht worden of aan <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> (de ‘‘Financiële Agent’’) ter<br />
annulering overgemaakt worden.<br />
5.4. BETALING VAN DE INTERESTEN EN DE HOOFDSOM<br />
De betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties zal, naargelang het<br />
geval, aan toonder uitgevoerd worden (indien de Obligaties niet op een effectenrekening staan) door aanbieding<br />
van de vervallen Coupons of de terugbetaalbare Obligaties aan de loketten van <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong>, van de Banque<br />
Générale du Luxembourg S.A. of van elke andere rechtmatig aangeduide betalingsagent (elk een<br />
‘‘Betalingsagent’’), onder voorbehoud van de geldende wetten en reglementen in het land van betaling.<br />
Als de betaaldatum van een bedrag in hoofdsom of in interesten van de Obligaties geen Werkdag is, zal de<br />
betaling de volgende Werkdag gebeuren. Dit uitstel geeft geen enkel recht op een bijkomende interest of andere<br />
betaling.<br />
10
In dit artikel betekent ‘‘Werkdag’’ elke dag waarop de banken geopend zijn in het land waarin de<br />
Obligaties en Coupons worden aangeboden en een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross<br />
Settlement Express Transfer (TARGET) System open is.<br />
De Emittent zal niet verplicht zijn de bekwaamheid of het recht van de houders van Obligaties of van<br />
Coupons na te gaan.<br />
De Obligaties moeten ter terugbetaling aangeboden worden samen met alle niet-vervallen Coupons. Het<br />
bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupons zal afgetrokken worden van het als hoofdsom terug te betalen<br />
bedrag. Dit afgetrokken bedrag zal echter op elk ogenblik betaald worden bij afgifte van de betrokken<br />
ontbrekende niet-vervallen Coupons en dit voor het verstrijken van de verjaring waarvan sprake in punt 8 hierna.<br />
5.5. STATUUT VAN DE OBLIGATIES<br />
De Obligaties en Coupons zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de<br />
Emittent.<br />
Deze Obligaties komen op gelijke rang (pari passu), zonder prioriteit om redenen van uitgiftedatum, munt<br />
van betaling of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, nietachtergestelde<br />
schuld van de Emittent.<br />
5.6. KENNISGEVING AAN DE OBLIGATIEHOUDERS<br />
De kennisgevingen aan de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’) gebeuren in België door<br />
publicatie in twee algemeen verspreide financiële dagbladen.<br />
5.7. BEURSNOTERING<br />
De officiële notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd.<br />
5.8. VERJARING VAN DE INTERESTEN EN VAN DE HOOFDSOM<br />
De coupons verjaren ten voordele van de Emittent na vijf jaar te rekenen vanaf de vervaldag en de<br />
Obligaties na tien jaar te rekenen vanaf de vastgestelde datum van hun terugbetaling.<br />
5.9. SUBSTITUTIE VAN DE EMITTENT<br />
De Emittent zal het recht hebben om ten allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de ‘‘Nieuwe<br />
Emittent’’) in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft,<br />
voorzover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:<br />
a. de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en<br />
voortvloeiend uit deze lening;<br />
b. de Nieuwe Emittent wordt rechtstreeks of onrechtstreeks voor ten minste 75 % gecontroleerd door<br />
de Garant;<br />
c. de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland en in België<br />
om naar de bank belast met de financiële dienst van de lening de bedragen in euro over te dragen<br />
die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met<br />
betrekking tot deze lening te voldoen;<br />
d. de Emittent waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe<br />
Emittent;<br />
e. de Garant is akkoord met de vervanging en de verbintenissen van de Nieuwe Emittent met<br />
betrekking tot de Obligaties worden onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd door de<br />
Garant.<br />
Bij dergelijke vervanging zal elke verwijzing naar de Emittent in de onderhavige voorwaarden van de<br />
lening tevens gelden voor de Nieuwe Emittent, zal elke verwijzing naar Luxemburg in de onderhavige<br />
voorwaarden van de lening in dit geval gelden voor het land van de Nieuwe Emittent en zal de Nieuwe Emittent<br />
in voorkomend geval andere banken mogen aanduiden om de financiële dienst van de lening waar te nemen. Elke<br />
andere beschikking van de onderhavige voorwaarden van de lening blijft ongewijzigd.<br />
11
Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in<br />
het contract van financiële dienst afgesloten met de betaalagenten integraal overgedragen worden naar de Nieuwe<br />
Emittent.<br />
De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent<br />
overeenkomstig de beschikkingen van artikel 5.6.<br />
5.10. VERVANGING VAN OBLIGATIES EN COUPONS<br />
Beschadigde, vernietigde, gestolen of verloren Obligaties of Coupons kunnen vervangen worden. De<br />
Emittent behoudt zich het recht voor te bepalen welke bewijzen en waarborgen de houders hem moeten bezorgen<br />
en welke kosten zij zullen moeten betalen onder voorbehoud van de wettelijke beschikkingen. De aanvragen voor<br />
vervanging kunnen ingediend worden bij de Financiële Agent.<br />
In elk geval van beschadiging van Obligaties of Coupons moeten deze teruggegeven worden aan de<br />
Emittent voor de aflevering van een nieuwe Obligatie of nieuwe Coupon die overeenkomstig de geldende<br />
gebruiken en reglementering zal gebeuren.<br />
5.11. WAARBORG<br />
Umicore N.V. waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling van de interesten en de<br />
terugbetaling van de hoofdsom van de Obligatiehouders. De tekst van de waarborg is als bijlage bij deze<br />
Modaliteiten opgenomen.<br />
5.12. NEGATIVE PLEDGE<br />
De Emittent en de Garant verbinden zich ertoe om, voor de gehele duur van de Obligaties en tot de<br />
effectieve terugbetaling van kapitaal en interesten van de Obligaties, hun activa niet te bezwaren met zakelijke<br />
waarborgen of andere voordelen ten gunste van hun respectievelijke schuldeisers, zonder het genot ervan – in<br />
dezelfde rangorde – tot deze Obligaties uit te breiden.<br />
Onder de term ‘‘schuldeisers’’ verstaat men elke persoon of instelling die houder is van obligaties of<br />
effecten van de Emittent of de Garant die al dan niet genoteerd zijn en waarvan de looptijd meer dan een jaar<br />
bedraagt.<br />
5.13. VERVROEGDE OPEISBAARHEID BIJ NALATIGHEID<br />
In het geval zich een van volgende gebeurtenissen zou voordoen:<br />
– het niet betalen van de interesten of de hoofdsom binnen de 5 werkdagen na hun vervaldag, na<br />
beroep te hebben gedaan op de waarborg van de Garant;<br />
– het niet naleven gedurende 15 werkdagen door de Emittent of de Garant van elk van hun andere<br />
verplichtingen bepaald in deze Modaliteiten, na notificatie aan de Emittent en de Garant;<br />
– het bij hun vervaldag foutief niet terugbetalen door de Emittent en de Garant van om het even<br />
welke andere schuld ten belope van minimum EUR 25.000.000;<br />
– een reorganisatie van de Emittent of de Garant met een wezenlijke vermindering van hun<br />
patrimonium tot gevolg en die de belangen van de Obligatiehouders schaadt, zonder afbreuk te<br />
doen aan de toepassing van paragraaf 9 hiervoor;<br />
– de faillietverklaring of de insolvabiliteit van de Emittent of de Garant of het feit dat de Emittent of<br />
de Garant procedures start van concordaat, opschorting van betaling, of elke andere gelijkaardige<br />
gerechtelijke procedure, of zijn vereffening beslist;<br />
– het uitdoven van de waarborg om welke reden dan ook;<br />
dan zal elke Obligatiehouder de Emittent en de Garant door middel van een aangetekende brief ervan op<br />
de hoogte brengen dat zijn Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde,<br />
verhoogd met de verlopen interesten en hierdoor wordt de Obligatie dan onmiddellijk opeisbaar en<br />
terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten.<br />
12
5.14. FINANCIËLE INFORMATIE<br />
De Emittent en de Garant zullen aan de Financiële Agent, binnen de gebruikelijke termijn, exemplaren<br />
van hun jaarverslag bezorgen. Deze verslagen zullen gratis ter beschikking gesteld worden van de<br />
Obligatiehouders aan de loketten van de Betaalagent gedurende de looptijd van de Obligaties of zullen<br />
kunnen geraadpleegd worden op de website van Umicore : www.umicore.com.<br />
5.15. BELASTINGEN<br />
In de huidige stand van de Luxemburgse wetgeving is er geen bronheffing op de inkomsten uit de<br />
Obligaties.<br />
Overeenkomstig de geldende wettelijke beschikkingen zullen de Belgische belastingplichtigen<br />
inkomstenbelastingen verschuldigd zijn voor de interesten en meerwaarden opgebracht door de Obligaties.<br />
Mocht gelijk welke betaling die interesten of de hoofdsom van de Obligaties vertegenwoordigt, in België,<br />
Luxemburg of in een ander land onderworpen zijn aan gelijk welke inhouding uit hoofde van gelijk welke<br />
Belgische of Luxemburgse taks of belasting krachtens Belgische of Luxemburgse fiscale wetten of verdragen<br />
waaraan België of Luxemburg deelneemt, dan zal de Emittent het te betalen bedrag niet verhogen ter<br />
compensatie van deze inhouding en dit onder voorbehoud van de geldende wetten en reglementen op de diverse<br />
buitenlandse plaatsen.<br />
De Obligatiehouders moeten zelf de geldende fiscale stelsels die hen betreffen onderzoeken en de evolutie<br />
ervan volgen en bij twijfel hun financiële of fiscale raadgevers raadplegen.<br />
5.16. TOEPASSELIJKE WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN<br />
Deze obligatielening is onderworpen aan het Belgisch recht.<br />
Elk geschil tussen de Obligatiehouders en de Emittent en/of de Garant zal onderworpen worden aan de<br />
Brusselse rechtbanken.<br />
13
6. WAARBORG<br />
<strong>UMICORE</strong> N.V., vennootschap naar Belgisch recht met zetel in de Broekstraat 31, 1000 Brussel (de<br />
‘‘Garant’’), overeenkomstig de onderhavige tekst van de waarborg (de ‘‘Waarborg’’), waarborgt de houders van<br />
Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’), elk met mantel en coupons, van de lening van EUR 150.000.000 4,875%<br />
met vervaldag 18 februari 2012 (de ‘‘Obligaties’’) uitgegeven door Umicore Finance Luxembourg S.A. (de<br />
‘‘Emittent’’), onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betalingen van de hoofdsom en de interesten van de<br />
Obligaties vanaf het ogenblik dat deze betalingen verschuldigd zijn overeenkomstig de voorwaarden en<br />
kenmerken van de Obligaties (de ‘‘Modaliteiten’’).<br />
Bij ontstentenis van stipte betaling op de vervaldatum door de Emittent verbindt de Garant zich hierbij, en<br />
vanaf notificatie aan deze laatste van de onstentenis van betaling, tot deze stipte betaling in de plaats van de<br />
Emittent op dezelfde manier als was deze betaling door de Emittent uitgevoerd overeenkomstig de Modaliteiten<br />
van de Obligaties.<br />
De Garant verzaakt hierbij aan het voordeel van betwisting voorzien door het toepasselijk recht en<br />
bevestigt dat zijn verplichtingen krachtens deze Waarborg onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn.<br />
De Garant verzaakt hierbij de inroeping van ongeldigheid, onregelmatigheid of niet-tegenstelbaarheid van<br />
de Obligaties, het uitblijven van enige actie om ze opeisbaar te maken, gelijk welke uitspraak tegen de Emittent<br />
of gelijk welke andere omstandigheid die voor de Garant zou kunnen beschouwd worden als verdedigingsmiddel<br />
tegen de verplichtingen die uit deze Waarborg voortvloeien.<br />
De Garant bevestigt dat deze Waarborg geldig blijft tot alle verplichtingen van de Modaliteiten en van de<br />
Waarborg volledig zijn nagekomen.<br />
De verplichtingen van de Garant met betrekking tot de Waarborg zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke,<br />
onherroepelijke, niet-achtergestelde en ongedekte verplichtingen van de Garant en zullen op gelijke voet staan<br />
(pari passu) als alle andere huidige, en toekomstige, niet door zakelijke zekerheden gedekte en nietachtergestelde<br />
verplichtingen van de Garant.<br />
zijn.<br />
De Garant bevestigt dat hij alle beschikkingen van de Modaliteiten zal naleven en erdoor zal gebonden<br />
De Garant zal geen enkel recht van in-de-plaatsstelling tegen de Emittent uitoefenen ingevolge deze<br />
Waarborg noch zal hij enige actie ondernemen om aanspraken die hij zou kunnen hebben tegen de Emittent te<br />
doen gelden tot de hoofdsom en de interesten van de Obligaties (met inbegrip van alle bijkomende bedragen die<br />
moeten betaald worden ingevolge de Modaliteiten) zijn voldaan.<br />
De termen gebruikt in de Waarborg en die niet werden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis als in de<br />
Modaliteiten. De beschikking van de Waarborg worden beheerst door en dienen geïnterpreteerd in<br />
overeenstemming met de Belgische wetgeving. De Obligatiehouders zullen hun rechten tegenover de Garant<br />
doen gelden in de rechtbanken Brussel en de Garant onderwerpt zich hieraan onherroepelijk.<br />
<strong>UMICORE</strong> N.V.<br />
18 februari 2004<br />
14
HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, <strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong> S.A.<br />
1. ALGEMENE INLICHTINGEN<br />
1.1 BENAMING<br />
De vennootschap <strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong> S.A. werd opgericht op 17 juli 1984 voor een<br />
duur van 30 jaar onder de vorm van een société holding met de benaming ‘‘Vieille Montagne International S.A.’’.<br />
De buitengewone algemene vergadering van 21 januari 1993 heeft de benaming gewijzigd in UNION<br />
MINIERE <strong>FINANCE</strong> S.A. en het doel in société de participation financière assujettie aux impôts luxembourgeois<br />
met ingang vanaf 1 januari 1993. De buitengewone algemene vergadering van 17 september 2001 heeft de<br />
benaming gewijzigd in ‘‘<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong> S.A.’’.<br />
1.2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL<br />
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen.<br />
1.3 JURIDISCHE VORM<br />
De vennootschap is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht.<br />
2. KAPITAAL<br />
2.1 TOEGESTAAN KAPITAAL<br />
Het toegestaan kapitaal bedraagt EUR 233.867.250.<br />
2.2 GEPLAATST KAPITAAL<br />
Het geplaatst en volstort kapitaal bedraagt EUR 233.867.250 en wordt vertegenwoordigt door 1.559.115<br />
gewone aandelen.<br />
3. MAATSCHAPPELIJK DOEL<br />
Het doel van de vennootschap is het nemen van belangen, onder welke vorm ook, in andere Luxemburgse<br />
of buitenlandse ondernemingen en elke andere vorm van plaatsing, verwerving door aankoop, inschrijving en<br />
elke andere wijze evenals de vervreemding door verkoop, omwisseling of elke andere manier van roerende<br />
waarden en speciën, het beheer, de supervisie en de ontwikkeling van deze belangen. De vennootschap kan<br />
deelnemen in de oprichting en de ontwikkeling van elke industriële en commerciële onderneming en kan haar<br />
medewerking verlenen aan dergelijke ondernemingen door middel van leningen, zekerheden en zo meer. Ze kan<br />
lenen of ontlenen met of zonder interesten, obligaties en andere schuldbekentenissen uitgeven.<br />
De vennootschap mag elke roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke<br />
verrichting verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel te maken heeft.<br />
Ze kan haar doel verwezenlijken rechtstreeks of onrechtstreeks in eigen naam of voor rekening van<br />
derden, alleen of in samenwerking , door elke verrichting te doen die bijdraagt tot het bevorderen van dat doel of<br />
dat van de vennootschappen waarin ze belangen heeft.<br />
In het algemeen kan de vennootschap elke maatregel van controle of toezicht nemen en elke verrichting<br />
doen die haar nuttig lijkt in de verwezenlijking van haar doel.<br />
15
4. BESTUUR EN TOEZICHT<br />
4.1 AANDEELHOUDERSSCHAP<br />
Aantal<br />
aandelen/<br />
stemrecht %<br />
<strong>UMICORE</strong> ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.532.315 98,28<br />
<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> BELGIUM ; ; ; ; ; ; 26.797 1,72<br />
<strong>UMICORE</strong> CUIVRE ET ZINC ; ; ; ; ; ; 3 0<br />
4.2 BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigt door een Raad van bestuur.<br />
Bestuurders :<br />
Michel ALLOO, Voorzitter<br />
Jacques DANDOY<br />
Guy FASBENDER<br />
Alain GODEFROID<br />
Jean MEYER<br />
16<br />
1.559.115 100
5. FINANCIËLE INFORMATIE<br />
Balans in EUR per 31 december<br />
2003 2002 2001<br />
ACTIVA<br />
A. Niet betaald geplaatst kapitaal<br />
B. Oprichtingskosten<br />
C. Vaste activa<br />
I. Immateriële vaste activa ; ;<br />
II. Materiële vaste activa ; ;<br />
III. Financiële vaste activa<br />
D. Vlottende activa<br />
; ; 662.505.491,25 4.164.990,00 4.164.990,00<br />
I. Vorderingen ; ; ; ; 127.502,92 3.395,70 400,79<br />
II. Effecten ; ; ; ; 1,34<br />
III. Tegoeden bij banken, postcheque- en<br />
girodiensten enz. ; ; ; 1.719.935,78 290.501,75 173.216,15<br />
E. Overlopende rekeningen ; ; ; 4.209.610,50<br />
F. Verlies van het boekjaar ; ; ;<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; 668.562.540,45 4.458.887,45 4.338.608,28<br />
PASSIVA<br />
A. Eigen vermogen<br />
I. Geplaatst kapitaal ; ; ; 233.867.250,00 6.650.000,00 6.650.000,00<br />
II. Uitgiftepremies ; ; ; 29.604.410,00<br />
III. Herwaarderingsmeerwaarden<br />
IV. Reserves<br />
;<br />
1. Wettelijke reserve ; ; 347.000,00 347.000,00 339.614,14<br />
2. reserve voor aandelen ; ;<br />
3. statutaire reserve ; ; ;<br />
4. andere reserves ; ; ;<br />
V. Overgedragen resultaat ; ; 72.446,09 (2.710.921,30) (2.846.363,96)<br />
B. Voorzieningen voor risico’s en kosten<br />
C. Schulden<br />
; 16.717,50 49.313,52<br />
I. Obligatieleningen en Overige leningen 400.000.000,00<br />
II. Overige schulden<br />
1. Kredietinstellingen ; ; 126,22 164,66 164,66<br />
2. Schulden m.b.t. belastingen,<br />
bezoldigingen en sociale lasten ; 15.600,00<br />
3. Overige schulden ; ; ; 121.670,37 2.559,20 3.051,40<br />
D. Overlopende rekeningen ; ; ;<br />
E. Winst van het boekjaar ; ; ; 4.534.037,77 153.367,39 142.828,52<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; 668.562.540,45 4.458.887,45 4.338.608,28<br />
17
Resultatenrekening in EUR per 31 december<br />
2003 2002 2001<br />
OPBRENGSTEN<br />
1. Overige bedrijfsopbrengsten ; ;<br />
2. Opbrengsten uit vaste activa ; ; 149.323.570,00 160.059,12 32.004,00<br />
3. Opbrengsten uit vlottende activa; ; 29.652,59 4.386,48 145.542,88<br />
4. Overige opbrengsten ; ; ; 1.445,23<br />
5. Uitzonderlijke opbrengsten ; ; 164,66 23,28 280,30<br />
6. Verlies van het boekjaar ; ; ;<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; 149.353.387,25 165.913,11 177.827,18<br />
KOSTEN<br />
1. Personeelskosten ; ; ; ;<br />
2. Waardecorrectie op activa-elementen ; 144.682.770,00<br />
3. Rentekosten en soortgelijke kosten ; 119.308,50 46,32 125,88<br />
4. Overige kosten ; ; ; ; 15.870,98 11.086,00 14.138,90<br />
5. Belastingen ; ; ; ; 1.400,00 1.413,40 20.733,88<br />
6. Winst van het boekjaar ; ; ; 4.534.037,77 153.367,39 142.828,52<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; 149.353.387,25 165.913,11 177.827,18<br />
Commentaar<br />
1. Op 25 maart 2003 werd het kapitaal van Umicore Finance Luxembourg S.A. verhoogd ten belope van<br />
EUR 229.847.250 om het te brengen op EUR 233.867.250 door de uitgifte van 1.532.315 nieuwe<br />
aandelen waarop werd ingeschreven door Umicore N.V. met het oog op het vergoeden van de inbreng van<br />
850.996 aandelen SIBEKA N.V., vennootschap naar Belgisch recht te Brussel.<br />
2. Op 31 december 2003 bestonden de financiële vaste activa uit:<br />
a. EUR 114.782.340 : 850.996 aandelen SIBEKA (80,4 % van haar kapitaal) na waardevermindering<br />
met EUR 144.669.320 ten gevolge van de in 2003 uitgevoerde betaling van een gewoon en<br />
buitengewoon dividend.<br />
b. EUR 147.723.026 : 51.500 aandelen Umicore Financial Services S.A. te Brussel (8,45 % van haar<br />
kapitaal).<br />
c. EUR 400.000.000 : lening op 10 jaar (vervallend in december 2013) toegestaan aan Umicore N.V.<br />
Brussel.<br />
3. De Emittent heeft in zijn boeken geen enkel afgeleid instrument voor dekkings- of tradingverrichtingen.<br />
18
HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, <strong>UMICORE</strong> N.V.<br />
Umicore N.V., de Garant, is de moedermaatschappij van de Umicore Groep. Sommige van de hieronder<br />
beschreven activiteiten worden door rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen van Umicore N.V.<br />
uitgevoerd.<br />
1. ACTIVITEIT VAN <strong>UMICORE</strong><br />
PROFIEL VAN DE GROEP<br />
Umicore heeft een lange traditie in de sector van de metalen en de materialen. Haar wortels gaan terug tot<br />
het begin van de 19e eeuw. Sinds een aantal jaren is Umicore haar zwaartepunt echter aan het verplaatsen van de<br />
mijnbouw en de productie van basismetalen naar een meer toepassingsgerichte stroomafwaartse strategie. Dit<br />
proces is sinds 1995 in een stroomversnelling gekomen en in 2001 heeft de vennootschap een nieuwe naam<br />
gekozen die haar benadering en het soort van producten en diensten die ze levert beter weerspiegelt.<br />
Vandaag is Umicore een internationale metalen- en materialengroep. Hij richt zijn activiteiten op vijf<br />
segmenten: Edelmetaaldiensten, Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Nieuwe Materialen, Zink en Koper. Elk<br />
segment is verdeeld in marktgerichte business units en business lines. De investeringen, corporate diensten en<br />
ondersteunende functies van Umicore zijn verzameld in Corporate en Deelnemingen.<br />
Umicore richt zich op toepassingsdomeinen waar het bedrijf zijn ervaring in de materiaalwetenschap, de<br />
metallurgie en de chemie kan benutten in producten die essentieel zijn voor het dagelijkse leven of die in de<br />
voorhoede staan van boeiende nieuwe technologische ontwikkelingen. Het hoofddoel van Umicore, de schepping<br />
van duurzame waarde, is gebaseerd op de ambitie om metalen te ontwikkelen, te produceren en te recycleren op<br />
een manier die overeenstemt met haar missie: ‘‘materialen voor een beter leven’’.<br />
Umicore heeft industriële vestigingen op alle continenten en een wereldwijd klantenbestand.<br />
OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN VAN <strong>UMICORE</strong><br />
Nieuwe Materialen – De business group Nieuwe Materialen produceert hoogzuivere metalen, legeringen,<br />
verbindingen en bewerkte producten voor een breed gamma van toepassingen. Hij is een wereldleider 1 op het<br />
gebied van fijne kobaltpoeders en –verbindingen en germaniumproducten. De business group bestaat vandaag uit<br />
drie business units: Engineered Metal Powders, Specialty Oxides and Chemicals, Electro-Optic Materials, die elk<br />
een leiderspositie innemen in hun respectievelijke nichemarkt. Een vierde business unit, Thin Film Products,<br />
werd recent ondergebracht in de business group Edelmetaalproducten en Katalysatoren. Naast deze business units<br />
is er een 50/50 joint venture tussen Sibeka, een dochteronderneming van Umicore, en De Beers voor de productie<br />
van synthetisch diamant.<br />
Gezien de snelle evolutie in veel van de markten waarin Nieuwe Materialen actief is, doet de business<br />
group grote inspanningen voor onderzoek en ontwikkeling, om een maximaal concurrentievoordeel te verwerven<br />
en te behouden. Nieuwe Materialen streeft naar een maximale recyclage en een maximaal hergebruik van<br />
schaarse metalen. Het beperken van de productie van afval tot een minimum en de recuperatie en herverwerking<br />
van gebruikte of intermediaire afvalproducten spelen een centrale rol om het nagestreefde kringloopmodel te<br />
bereiken.<br />
Edelmetaaldiensten – Umicore is ‘s werelds belangrijkste recyclage- en raffinagebedrijf van complexe<br />
materialen die edele metalen bevatten. Het heeft fabrieken in Hoboken (België), Hanau (Duitsland), Guarulhos<br />
(Brazilië) en Tsukuba (Japan). De fabriek in Hoboken (bij Antwerpen) is de meest geavanceerde installatie ter<br />
wereld voor de recyclage en de recuperatie van edele metalen. Ze levert aan een internationale klantenkring en is<br />
in staat om een breed gamma van materialen te verwerken, gaande van bijproducten van de industrie van nonferrometalen<br />
tot schroot dat edele metalen bevat, zoals elektronisch afval en gebruikte auto katalysatoren.<br />
Dit segment blijft op het vlak van de recuperatietechnologie van edele metalen het voortouw nemen en<br />
baat de grootste zilverraffinaderij ter wereld uit. Edelmetaaldiensten is eveneens nummer een in Europa op het<br />
vlak van raffinage van palladium en rhodium. Edelmetaaldiensten omvat ook een metals management functie die<br />
interne en externe klanten diverse diensten levert: indekking, ter beschikking stellen van edele metalen, handel,<br />
leasing en consulting.<br />
1 In dit onderdeel verwijst de positie van Umicore tegenover haar concurrenten gewoonlijk naar marktposities op gebied van productie– of<br />
verkoopvolumes.<br />
19
Edelmetaalproducten en Katalysatoren – Umicore is een van de grootste leveranciers ter wereld van<br />
edelmetaalhoudende producten en oplossingen. Het bedrijf levert het merendeel van zijn halfafgewerkte<br />
producten, afgewerkte producten en chemische verbindingen aan klanten waarvan de activiteiten aangestuurd<br />
worden door geavanceerde technologie. Zo is het een wereldleider in het ontwerpen en de productie van<br />
autokatalysatoren voor verschillende soorten voertuigen. De business group is verdeeld in vier business units:<br />
Automotive Catalysts, Technical Materials, Jewellery and Electroplating en Precious Metals Chemistry. Een<br />
vijfde business unit, Thin Film Products, werd recentelijk vanuit de business group Nieuwe Materialen naar dit<br />
segment overgeheveld.<br />
De vennootschap heeft productie-, service- en technische ondersteuningscentra in heel de wereld.<br />
Koper – Umicore is een van de belangrijkste koperproducenten van Europa, met een productiecapaciteit<br />
van meer dan 600.000 ton koperproducten per jaar. De producten omvatten een ruime variëteit van<br />
handelsformaten, zoals walsdraad, knuppels en walsplaten. Umicore is in Europa de grootste nietgeïntegreerde<br />
producent van walsdraad. Haar fabrieken in Olen (België) en Avellino (Italië) produceren<br />
samen meer dan 470.000 ton per jaar.<br />
Umicore beschikt over een pas gemoderniseerde smeltinstallatie in Pirdop (Bulgarije), die een deel van<br />
haar behoeften aan concentraat betrekt van Bulgaarse kopermijnen. De productiecapaciteit in Pirdop werd<br />
onlangs opgetrokken tot 210.000 ton koper per jaar. Deze productie, in de vorm van koperanodes, vormt een<br />
belangrijke bevoorradingsbron voor de raffinaderij in Olen. De overige bevoorrading van de Olense raffinaderij<br />
wordt verzekerd door contracten met leveranciers van kopergrondstoffen uit alle werelddelen en door de aanvoer<br />
van koperschroot.<br />
Zink – Met een totale productiecapaciteit van meer dan 600.000 ton is Umicore een van de wereldleiders<br />
in de zinksector. De business group Zink spitst zijn strategie toe op de operationele uitmuntendheid van zijn<br />
smeltactiviteiten en de ontwikkeling van leidersposities in producten met toegevoegde waarde. Umicore is ‘s<br />
werelds grootste producent van zinkproducten voor toepassingen in de bouwsector en is in Europa de<br />
leidinggevende producent van zinklegeringen voor spuitgieten en verzinken, evenals van zinkchemicaliën voor<br />
een hele reeks toepassingen. Umicore is ook een wereldleider op het vlak van de zinkrecyclage en streeft naar een<br />
kringloopmodel voor zinkproducten.<br />
Umicore bezit een aandeel van 47 % in Padaeng Industry in Thailand, de enige zinkproducent in Zuid-<br />
Oost-Azië.<br />
Corporate en Deelnemingen – Deze activiteit omvat de investeringen van Umicore die niet als onderdeel<br />
van de verschillende business groups worden gerapporteerd. Het betreft hier voornamelijk Traxys, een in juni<br />
2003 opgerichte 50/50 joint venture voor marketing en trading met Arcelor International, en de financiële<br />
investeringen van Umicore.<br />
Deze activiteit omvat bovendien de corporate diensten en de gedeelde operationele functies, zoals<br />
Umicore Marketing Services (die de verkoop en marketing van de business groups van Umicore wereldwijd<br />
ondersteunt) en Research, Development and Innovation (dat de activiteit brandstofcellen omvat).<br />
20
GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
Omzet ; ; ; ; ; 3.180,2 3.834,7<br />
EUR miljoen<br />
3.511,2 3.172,1 1.480,2<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; 566,8 657,1 641,6 602,2 312,9<br />
EBIT ; ; ; ; ; 88,5 175,9 143,7 98,7 49,4<br />
EBITDA ; ; ; ; 207,5 307,8 276,3 237,7 111,3<br />
Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel<br />
van de Groep ; ; ; 69,3 136,1 116,0 48,4 27,9<br />
Geconsolideerd nettoresultaat, vóór<br />
uitzonderlijke elementen, aandeel van<br />
de Groep ; ; ; ; 60,2 140,0 105,2 68,3 37,9<br />
Geconsolideerd nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen en<br />
waardeverminderingen op voorraden,<br />
aandeel van de Groep ; ; 61,3 140,0 108,5 70,9 37,3<br />
Geconsolideerd nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen,<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
en afschrijving van de goodwill,<br />
aandeel van de Groep ; ; 69,7 152,8 117,3 79,4 42,0<br />
Investeringen ; ; ; ; 80,4 111,0 178,1 152,1 66,2<br />
Kasstromen vóór financiering ; 175,2 192,3 85,7 160,0 (107,9)<br />
Geconsolideerde netto financiële schuld<br />
Aangewend kapitaal (einde van de<br />
334,7 184,3 261,5 132,9 288,9<br />
periode) ; ; ; ; 1.508,3 1.464,8 1.514,7 1.322,1 1.427,4<br />
Totaal aantal uitstaande aandelen<br />
Personeelsbestand op het einde van de<br />
periode<br />
25.617.515 25.617.515 22.600.000 22.600.000 22.600.000<br />
(Padaeng inbegrepen vanaf 2001) ;<br />
Afgekondigde winst per aandeel (EPS)<br />
8.065 7.892 8.987 9.089 8.986<br />
(EUR per aandeel) ; ; ; 2,70 5,31 5,13 2,14 1,23<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS);<br />
Aangepaste winst per aandeel vóór<br />
2,35 5,47 4,65 3,02 1,68<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
Aangepaste winst per aandeel vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
2,39 5,47 4,80 3,14 1,65<br />
en afschrijving van de goodwill ; 2,72 5,97 5,19 3,51 1,86<br />
Netto schulden/eigen vermogen (einde<br />
van de periode) ; ; ; 32% 16% 23% 12% 27%<br />
Rendement op aangewend kapitaal<br />
(ROCE) ; ; ; ; 6,0% 11,7% 9,5% 6,6% 6,9%<br />
Brutodividend per aandeel ; ; 1,25 1,40 1,40 1,40<br />
DE OVERNAME VAN PMG<br />
Op 31 juli 2003 heeft de Groep Umicore de overname afgerond van de Precious Metals Group (PMG) van<br />
OM Group, Inc., een op de beurs van New York genoteerde onderneming met thuisbasis in Cleveland (Ohio, VS).<br />
PMG maakte vroeger deel uit van Degussa AG en was door OM Group overgenomen in 2001. De overname werd<br />
voltrokken na ontvangst van de nodige goedkeuringen door de bevoegde concurrentieoverheden en voldoening<br />
van andere voorwaarden voor het afsluiten van de transactie. De uiteindelijke aankoopprijs voor de overgenomen<br />
activiteiten bedroeg EUR 696.795.000 (na aanpassingen zoals hierna uiteengezet) en Umicore verbindt zich ook<br />
voor de bestaande pensioenverplichtingen (zie Hoofdstuk IV, Sectie 4.2. Nota (8)). De overname werd initieel<br />
gefinancierd via een banklening en gedeeltelijk geherfinancierd door de kapitaalverhogingen van november en<br />
december 2003.<br />
21
Financiële informatie met betrekking tot PMG<br />
De financiële gegevens met betrekking tot PMG zijn opgenomen in de sectie 4.2 van Hoofdstuk IV.<br />
Umicore heeft een aantal juridische entiteiten overgenomen die niet als groep werden geconsolideerd. Bijgevolg<br />
is deze financiële informatie voorgesteld in een formaat dat afwijkt van de voorstelling die gebruikelijk is voor de<br />
geauditeerde financiële staten van een geconsolideerde groep. Deze financiële gegevens zijn niet geauditeerd.<br />
Umicore heeft een grondige due diligence uitgevoerd van de financiële staten van elk van de belangrijkste<br />
overgenomen entiteiten en heeft voldoende zekerheid verkregen dat de informatie, zoals uiteengezet in<br />
Hoofdstuk IV, Sectie 4.2, in alle materiële opzichten een getrouw beeld geeft van de financiële positie van PMG.<br />
Overeenkomst voor aankoop van aandelen<br />
Umicore en sommige van haar directe en indirecte dochterondernemingen hebben de aandelen van en<br />
belangen in negentien (19) geconsolideerde en niet geconsolideerde dochterondernemingen, partnerschappen en<br />
joint ventures van OM Group verworven, die de Groep PMG vertegenwoordigen en sommige andere beperkte<br />
activa verbonden met PMG, dit alles volgens een Overeenkomst voor aankoop tussen OM Group en Umicore.<br />
Daarnaast werd ook het eigendom van sommige directe en indirecte dochterondernemingen van dergelijke<br />
overgenomen entiteiten overgedragen als resultaat van de overname. De aankoopovereenkomst bevatte<br />
gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden waaronder, maar zonder daartoe beperkt te zijn, het verkrijgen van<br />
bepaalde akkoorden, vergunningen, toestemmingen en goedkeuringen van bevoegde overheden, die alle werden<br />
voldaan of waarvan afgezien werd zodat de transactie kon worden afgesloten op 31 juli 2003. De oorspronkelijke<br />
aankoopprijs volgens de aankoopovereenkomst van aandelen bedroeg EUR 643.000.000 en was onderhevig aan<br />
bepaalde aanpassingen bij en na deze afsluiting in verband met de nettoschuld, de nettobehoefte aan<br />
bedrijfskapitaal, de leasingcontracten voor edele metalen en de vaste edelmetaalvoorraden van PMG op 31<br />
december 2002 vergeleken met de niveaus van dergelijke posten bij de afsluiting, waarbij zulke aanpassingen<br />
werden bepaald op basis van niet geauditeerde financiële staten van PMG voorgelegd bij de afsluiting. Rekening<br />
houdend met deze aanpassingen leidde dit tot een uiteindelijke aankoopprijs van EUR 696.795.000 bij de<br />
afsluiting, waarin het verschil in hoofdzaak de liquide middelen weerspiegelt die in de overgenomen entiteiten<br />
aanwezig waren. De aankoopprijs kan nog verder worden aangepast bij voorlegging van geauditeerde financiële<br />
staten van PMG op de afsluitingsdatum.<br />
De aankoopovereenkomst bevatte verbintenissen en garanties van OM Group betreffende gebruikelijke<br />
aangelegenheden in verband met de transactie, onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, corporate- en<br />
financiële aangelegenheden, belangrijke contracten, roerend en onroerend eigendom (eigen en in leasing),<br />
intellectueel eigendom, naleving van wettelijke verplichtingen en overheidsvergunningen,<br />
werkgelegenheidskwesties en voordeelplannen, productclaims, voorraden en vorderingen. OM Group en de<br />
andere betrokken verkopers gingen akkoord om Umicore schadeloos te stellen voor het niet naleven van<br />
dergelijke garanties en verbintenissen, mits bepaalde bovengrenzen en beperkingen. Umicore kan bijvoorbeeld<br />
geen schadevergoeding verkrijgen volgens deze schadebepalingen tot de totale som van alle verliezen<br />
voortvloeiend uit het niet naleven van de verbintenissen en garanties (andere dan die welke betrekking hebben op<br />
milieukwesties) het bedrag van EUR 10.000.000 overschrijdt (Umicore kan slechts het gedeelte boven dit bedrag<br />
recupereren). Deze schadevergoeding is beperkt tot een maximum van tien procent (10 %) van de aankoopprijs.<br />
Ook de periodes gedurende dewelke Umicore een claim kan indienen en schadevergoeding verkrijgen zijn<br />
beperkt, afhankelijk van de aard van de specifieke verbintenis of garantie waarop de claim is gebaseerd.<br />
De PMG-overeenkomst bevatte ook bepaalde speciale milieuschadeloosstellingen. Overeenkomstig deze<br />
clausules is OM Group verplicht Umicore terug te betalen voor geldelijke verliezen of uitgaven veroorzaakt door<br />
bestaande milieuvoorwaarden, niet-naleving van milieuwetten en kosten als gevolg van nalatigheid in het<br />
overdragen van milieuvergunningen. De verplichting tot milieuschadeloosstelling door OM Group loopt over een<br />
periode van acht jaar volgend op de afsluiting, en verplicht de verkopers een percentage te betalen van alle<br />
milieuverliezen, percentage dat elk jaar na de afsluiting afneemt voor claims gemaakt in dat jaar. De drempel van<br />
EUR 10.000.000 en de bovengrens van tien procent (10%) gelden ook voor deze milieuschadevergoeding. In<br />
verband evenwel met de overname van PMG van Degussa AG door OM Group in 2001, heeft OM Group<br />
milieuschadevergoedingsrechten verkregen die overdraagbaar waren in het geval dat OM Group de betrokken<br />
activa verkocht. Bijgevolg, en conform de aankoopovereenkomst, gaat OM Group ook akkoord om alle<br />
milieuclaims in toepassing van de genoemde rechten die het van Degussa verkreeg over te dragen ten voordele<br />
van Umicore.<br />
De aankoopovereenkomst bevat ook een belastingsschadeloosstelling waardoor alle belastingen<br />
verschuldigd door een van de overgenomen entiteiten voor een belastingsperiode voorafgaand aan de<br />
afsluiting zal worden betaald door OM Group.<br />
22
Organisatie van PMG op het ogenblik van de overname<br />
Automotive<br />
catalysts<br />
Technical<br />
Materials<br />
Electronic Packaging Mat.<br />
Platinum Engineered Mat.<br />
Contact Materials<br />
Brazetec<br />
Jewellery &<br />
Electroplating<br />
Precious<br />
Metals Group<br />
Jewellery & Industrial<br />
Metals<br />
Electroplating<br />
Precious Metals<br />
Chemistry<br />
Precious Metals Refining<br />
Inorganic Compounds<br />
Organic Compounds<br />
Fuel Cells<br />
Precious Metals<br />
Management<br />
Motief voor de overname<br />
PMG houdt zich bezig met de raffinage en recyclage van edele metalen en met de verwerking van deze<br />
metalen in producten met toegevoegde waarde, zoals autokatalysatoren, technische materialen, halfafgewerkte<br />
producten voor de juwelensector, electroplating producten en organische en anorganische verbindingen. PMG<br />
beschikt ook over een uitgebreide expertise in metaalbeheer. Door de overname van PMG kan Umicore haar<br />
aanwezigheid stroomafwaarts op de markt van de edele metalen versterken dankzij de productie van<br />
edelmetaalhoudende producten met toegevoegde waarde. De combinatie en de consolidatie van de activiteiten<br />
versterken bovendien de leiderspositie van Umicore in de recyclage en raffinage van edele metalen. Daarnaast<br />
heeft PMG een zeer aantrekkelijke en complementaire onderzoeks- en ontwikkelingsportefeuille, met inbegrip<br />
van een activiteit op het vlak van brandstofcellen, een van de leiders in deze technologie in ontwikkeling.<br />
Integratie<br />
De integratie van de activiteiten van PMG is op de dag van de bekendmaking van de overname begonnen<br />
met de presentatie van een nieuwe organisatiestructuur voor de gecombineerde onderneming. Een nieuw<br />
segment, Edelmetaaldiensten, bundelt de bestaande recyclage- en raffinage-activiteiten van Umicore met de<br />
gelijkaardige activiteiten van de activiteit Precious Metals Chemistry van PMG en met de activiteit Metals<br />
Management van PMG. Daarnaast werd een afzonderlijk segment gevormd, Edelmetaalproducten en<br />
Katalysatoren, dat de meeste andere activiteiten van PMG groepeert (Automotive Catalysts, het onderdeel<br />
organische en anorganische chemicaliën van Precious Metals Chemistry, Technical Materials, Jewellery and<br />
Electroplating), en waaraan de business unit Thin Film Products werd toegevoegd. De vroegere business unit<br />
Fuel Cells van PMG wordt een onderdeel van Research, Development and Innovation.<br />
23
Structuur van de Umicore Groep eind 2002:<br />
Umicore<br />
Nieuwe Materialen Koper Edele metalen Zink<br />
Engineered Metal<br />
Powders<br />
Specialty Oxides<br />
& Chemicals<br />
Electro-Optic<br />
Materials<br />
Thin Film<br />
Products<br />
Structuur van de Umicore Groep na de integratie van PMG:<br />
Nieuwe Materialen Koper<br />
Engineered Metal<br />
Powders<br />
Specialty Oxides<br />
& Chemicals<br />
Electro-Optic<br />
Materials<br />
Edelmetaaldiensten<br />
De gedeelde operationele functies omvatten Research, Development and<br />
Innovation, waarvan ook de aktiviteit Fuel Cells deel uitmaakt.<br />
Precious Metals<br />
Refining<br />
Precious Metals<br />
Management<br />
Umicore<br />
Edelmetaalproducten<br />
en Katalysatoren<br />
Automotive<br />
Catalysts<br />
Technical<br />
Materials<br />
Jewellery &<br />
Electroplating<br />
Precious Metals<br />
Chemistry<br />
Thin Film<br />
Products<br />
Andere elementen van het initiële integratieproces omvatten:<br />
Building Products<br />
Zinc Alloys<br />
& Chemicals<br />
Zinc Smelting<br />
Padaeng 47%<br />
Zink<br />
Building Products<br />
Zinc Alloys<br />
& Chemicals<br />
Zinc Smelting<br />
Padaeng 47%<br />
Technologie en<br />
Diensten<br />
UMS / Sogem<br />
Umicore<br />
Engineering<br />
Corporate<br />
Corporate en<br />
Deelnemingen<br />
Gedeelde<br />
operationele functies<br />
Corporate<br />
Departementen<br />
Investeringen<br />
Integratiecomité – dit comité van acht personen werd samengesteld om de integratie van PMG in Umicore<br />
te plannen en uit te voeren. Een van zijn hoofdtaken is de identificatie en implementatie, door middel van een<br />
aantal werkgroepen, van alle mogelijke synergieën van de gecombineerde groep.<br />
Topmanagement – de twee hoogste directieleden van PMG (Martin Hess en Pascal Reymondet) zijn lid<br />
geworden van het Directiecomité van Umicore.<br />
Human Resources – er zijn specifieke maatregelen genomen om de culturele en organisatorische<br />
samensmelting van Umicore en PMG tot een goed einde te brengen.<br />
Verkoop en marketing – waar ze in een bepaald land of een bepaalde stad overlappen, werden of worden<br />
een aantal kantoren van de marketingdiensten van PMG en Umicore Marketing Services samengebracht.<br />
Wanneer dit proces voltooid is, zal Umicore over een netwerk voor verkoop en marketing met een groter<br />
geografisch bereik beschikken.<br />
Consolidatie – PMG wordt sinds 1 augustus 2003 in de boekhouding van Umicore geconsolideerd.<br />
24
Initiële synergieën werden geïdentificeerd tijdens het overnameproces en zijn door het Integratiecomité<br />
verder onderzocht. Het belangrijkste synergiedomein dat men tot op heden heeft geïdentificeerd is het segment<br />
raffinage van Edelmetaaldiensten voor dewelke een nieuwe productieconfiguratie werd vastgelegd. Daarenboven<br />
beoogt Umicore een vermindering van haar behoefte aan bedrijfskapitaal in de activiteit Edelmetaaldiensten met<br />
EUR 60 miljoen tegen eind 2003.<br />
Een andere mogelijke synergie is de optimalisering van de onderzoeks- en ontwikkelingsportefeuille van<br />
Umicore – Umicore heeft in dit opzicht vooral procesgericht gewerkt, terwijl het programma van PMG veeleer<br />
productgericht is. De combinatie van de activiteiten voor verkoop en marketing van Umicore en PMG en de<br />
integratie van de omvangrijke ervaring van PMG in metaalbeheer zullen de gecombineerde onderneming<br />
eveneens ten goede komen.<br />
Andere synergieën in diverse sectoren worden onderzocht.<br />
25
2. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE GARANT, <strong>UMICORE</strong> N.V.<br />
2.1. ALGEMENE INFORMATIE<br />
Op 7 juli 1904 werd de vennootschap opgericht onder de naam ATELIERS DE CONSTRUCTIONS<br />
ELECTRIQUES DE CHARLEROI. Op 26 maart 1986 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in ACEC,<br />
op 26 juli 1989 in ACEC-UNION MINIERE, op 13 mei 1992 in n.v. UNION MINIERE s.a. en op 3 september<br />
2001 in Umicore.<br />
2.1.1. Vennootschapsnaam<br />
De vennootschap draagt de naam Umicore.<br />
2.1.2. Maatschappelijke zetel<br />
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen in de Broekstraat 31, 1000 Brussel, België. De<br />
Raad van Bestuur van de vennootschap is gemachtigd de maatschappelijke zetel over te brengen naar elke andere<br />
plaats in België.<br />
2.1.3. Rechtspersonenregister (ondernemingsnummer): 0401 574 852<br />
2.1.4. Duur<br />
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.<br />
2.1.5. Juridische vorm<br />
De vennootschap is een naamloze vennootschap onderworpen aan Belgisch recht. De vennootschap doet<br />
een openbaar beroep op het spaarwezen.<br />
2.1.6. Boekjaar<br />
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.<br />
2.1.7. Inzage in de vennootschapsstukken<br />
De jaarrekening van de vennootschap, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn neergelegd<br />
bij de Nationale <strong>Bank</strong> van België.<br />
De statuten, statutenwijzigingen en de bijzondere verslagen vereist door het Wetboek van<br />
vennootschappen kunnen verkregen worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.<br />
2.1.8. Doel van de vennootschap.<br />
Artikel 3 van de statuten van de vennootschap luidt als volgt:<br />
‘‘De vennootschap heeft tot doel:<br />
1) de studie, vervaardiging, bouw, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van alle<br />
welkdanige elektrische, elektronische, nucleaire, mechanische en hydraulische voorwerpen,<br />
toestellen en machines, alsook het bereiden en omwerken van de voor haar nijverheid nodige<br />
grondstoffen.<br />
2) Het onderzoek en ontwerp, de verwerving, uitbating en het beheer voor eigen rekening of voor<br />
rekening van derden van alle mijnbouwkundige, metaalverwerkende, chemische, materiaal- en<br />
systeemproducerende activiteiten en ondernemingen die hiervan gebruik maken. Het ontwerp, de<br />
studie, de bouw, de bevoorrading, de opstart en expertise van industriële installaties.<br />
3) De handel in producten die het resultaat zijn van deze activiteiten, materialen en bevoorradingen<br />
bestemd voor de ontginning en vervaardiging van deze producten, alsook alle verrichtingen, voor<br />
eigen rekening of voor rekening van derden, met betrekking tot de handel, opslag, behandeling en<br />
vervoer van alle producten.<br />
Zij mag alle diensten verlenen waarbij de middelen worden ingezet waarover zij beschikt om haar doel te<br />
verwezenlijken.<br />
26
Zij mag alle brevetten nemen en uitbaten die rechtstreeks verband houden met haar industrie of erbij<br />
aansluiten; zij mag ook door aankoop, inbreng of op elke andere manier gelijkaardige brevetten of licenties<br />
verwerven en ze uitbaten.<br />
Zij mag alle onroerende activiteiten uitoefenen, ongeacht hun juridische vorm, met inbegrip van de<br />
aankoop, verkoop, (ver)huur, uitgifte van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van<br />
gebouwen.<br />
Zij mag alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks verband houden met voormelde doelstellingen, en ondermeer alle concessies aanvragen,<br />
verwerven of afstaan.<br />
Naast de in voormelde paragrafen omschreven activiteiten, heeft de vennootschap ook tot doel belangen te<br />
nemen via inbreng, fusie, opslorping, onderschrijving, deelneming of op elke andere manier en in het algemeen<br />
financiële hulp te verstrekken onder welke vorm ook in elke onderneming, verenging of vennootschap die een<br />
gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of van aard is om de verwezenlijking van haar doel in de hand te werken.<br />
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België en in het buitenland, rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks, in eigen naam en voor rekening van derden, alleen, of in associatie, door alle verrichtingen uit te<br />
voeren die van aard zijn om haar eigen doel of dat van de vennootschappen, associaties en vestigingen waarin zij<br />
een belang heeft, te bevorderen.’’<br />
2.2. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
2.2.1. Maatschappelijk kapitaal en toegestaan kapitaal<br />
Ingevolge de kapitaalverhogingen van 25 november 2003 en 4 december 2003, bedraagt het<br />
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUR 562.393.270 en wordt het vertegenwoordigd door<br />
25.420.175 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het is volledig volstort.<br />
Bovendien bestaan er op 30 november 2003, 1.645.440 inschrijvingsrechten of aankooprechten op de<br />
aandelen van de vennootschap, in het kader van de aandelenoptieplannen.<br />
Na de hierboven vermelde kapitaalverhogingen bedraagt het toegestaan kapitaal EUR 438.053.080.<br />
2.2.2. Wijzigingen aan het kapitaal gedurende de laatste drie jaren<br />
Datum Wijziging<br />
Totaal bedrag<br />
van het kapitaal<br />
na de wijziging<br />
(EUR)<br />
Aantal aandelen<br />
na de wijziging<br />
30 maart 2001; ; ; Vernietiging van eigen aandelen<br />
Omzetting in EUR<br />
Kapitaalverhoging door<br />
incorporatie van uitgiftepremie 500.000.000 24.000.000<br />
21 december 2001 ; ; Vernietiging van eigen aandelen 500.000.000 22.600.000<br />
25 november 2003 ; ; Kapitaalverhoging 553.835.765 25.020.175<br />
21 december 2003 ; ; Kapitaalverhoging 562.393.270 25.420.175<br />
2.2.3. Machtiging om eigen aandelen te verkrijgen<br />
Overeenkomstig de machtiging voor de eerste keer toegekend door de buitengewone algemene<br />
vergadering van 2 juni 1998, die verschillende keren werd hernieuwd en de laatste keer op 9 april 2003, mag de<br />
vennootschap, tot op de gewone algemene vergadering van 2004, eigen aandelen verkrijgen op de beurs waarvan<br />
de fractiewaarde niet hoger is dan 10 % van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel tussen (i) de laagste<br />
slotkoers gedurende een periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van de verkrijging verminderd<br />
met tien procent (10 %) en (ii) een maximum prijs van EUR 90,00 per aandeel.<br />
Deze machtiging geldt onder dezelfde voorwaarden voor de verwerving van de aandelen van de<br />
vennootschap op de beurs of op enige andere wijze door de dochtervennootschappen van de vennootschap.<br />
Op 31 december 2003 bezat de vennootschap 710.399 eigen aandelen.<br />
27
2.2.4. Belangrijkste aandeelhouders<br />
Op basis van de informatie waarover de vennootschap beschikt en overeenkomstig artikel 8 van de<br />
statuten van de vennootschap en de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen<br />
in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen,<br />
beschikken de volgende aandeelhouders over 3 % of meer van het totaal aantal aandelen van de vennootschap:<br />
Naam (%)<br />
SGB group (Suez) ; ; ; ; ; ; ; ; 16,06 (op 30 november 2003)<br />
De Generale Maatschappij van België (GMB), een dochtervennootschap van Suez die recent haar naam<br />
wijzigde in Suez-Tractebel, bezat op 30 november 2003, 4.018.100 aandelen (16,06 % van het maatschappelijk<br />
kapitaal). Suez heeft in het verleden aangekondigd en recent bevestigd dat haar participatie in de vennootschap<br />
niet strategisch is. In deze context heeft Suez converteerbare obligaties uitgegeven, waarvan de voorwaarden<br />
hieronder samengevat zijn.<br />
Op 2 januari 2004 heeft Suez de houders van de converteerbare obligaties op de hoogte gebracht van haar<br />
beslissing om haar recht van vervroegde terugbetaling uit te oefenen.<br />
Na deze procedure van vervroegde terugbetaling, zal de deelneming van Suez in Umicore verminderd<br />
worden met het aantal aangeboden obligaties in de omwisseling.<br />
Suez-obligaties inwisselbaar tegen Umicore aandelen<br />
In januari 2001 heeft Suez converteerbare obligaties met vervaldag op 14 januari 2005 uitgegeven. Deze<br />
zijn inwisselbaar tegen gewone bestaande aandelen van de vennootschap (de ‘‘Aandelen’’), naar keuze van de<br />
obligatiehouder tot en met 7 januari 2005, tenzij ze eerder terugbetaald zijn.<br />
Elke Suez-obligatie heeft een nominale waarde van EUR 1.000 en is inwisselbaar tegen 23,0760<br />
Aandelen gedurende het eerste jaar volgend op de uitgifte van de Suez-obligaties; 22,2445 Aandelen gedurende<br />
het tweede jaar volgend op de uitgifte van de Suez-obligaties; 21,4707 Aandelen gedurende het derde jaar<br />
volgend op de uitgifte van de Suez-obligaties; en 20,5761 Aandelen gedurende het vierde jaar volgend op de<br />
uitgifte van de Suez-obligaties. Deze conversie is vatbaar voor aanpassingen in bepaalde gevallen en is<br />
onderworpen aan het recht van Suez om in plaats van de afgifte van Aandelen voor de terugbetaling in cash te<br />
kiezen (bij wijze van betaling van een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de Aandelen op<br />
Euronext Brussels op de beslissingsdatum en op de eerstvolgende beursdag).<br />
Als gevolg hiervan bedraagt de conversieprijs EUR 43,335, EUR 44,955, EUR 46,575 en EUR 48,600 per<br />
Aandeel gedurende respectievelijk het eerste, het tweede, het derde en het vierde jaar dat volgt op de uitgifte.<br />
Tenzij ze eerder terugbetaald of ingewisseld zijn, zullen de Suez-obligaties volledig terugbetaald worden<br />
ten belope van hun volledig bedrag op 14 januari 2005, zijnde de vervaldag.<br />
Elke houder van Suez-obligaties heeft het recht om te eisen dat Suez op 14 januari 2004 dergelijke<br />
Suez-obligatie volledig terugkoopt, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 102 percent van haar nominale waarde,<br />
vermeerderd met interesten.<br />
Indien de gemiddelde slotkoers van de Aandelen gedurende een periode van 20 beursdagen in de<br />
onmiddellijk voorafgaande periode van 30 beursdagen hoger is dan 120 percent van de op dat ogenblik van<br />
toepassing zijnde conversieprijs, heeft Suez het recht, mits voorafgaande onherroepbare kennisgeving van<br />
minstens 30 dagen, om de Suez-obligaties terug te betalen aan een prijs gelijk aan hun nominale waarde,<br />
vermeerderd met interesten.<br />
Gezien deze voorwaarde vervuld was over een periode van 20 beursdagen in de onmiddellijk<br />
voorafgaande periode van 30 beursdagen voor 23 december 2003, heeft Suez haar optie van vervroegde<br />
terugbetaling van de Suez-obligaties uitgeoefend. Het bericht gepubliceerd in de Financial Times van 2 januari<br />
2004 bepaalt de voorwaarden van de uitoefening van de call op de Suez-obligaties De terugbetalingsdatum werd<br />
vastgesteld op 20 februari 2004. De obligatiehouders kunnen tot en met 13 februari 2004 hun inwisselrecht in<br />
Umicore-aandelen uitoefenen.<br />
28
Aandelenopties toegestaan door GMB<br />
Het saldo van de aandelen die gehouden worden door GMB is gedekt door aandelenopties die in<br />
december 2000 toegekend zijn aan de leden van het senior management van Umicore. Dit aandelenoptieplan<br />
bestaat naast de door de vennootschap zelf opgerichte aandelenoptieplannen.<br />
2.3. CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN<br />
2.3.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur<br />
De Raad van Bestuur, waarvan de leden benoemd worden door de gewone algemene vergadering, moet<br />
uit minstens zes leden bestaan. Hun mandaat loopt ten hoogste zes jaar, maar is hernieuwbaar.<br />
Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur uit elf leden: tien niet-uitvoerende bestuurders en één<br />
uitvoerend bestuurder.<br />
Twee bestuurders vertegenwoordigen de meerderheidsaandeelhouder, Generale Maatschappij van België<br />
(GMB); zeven bestuurders zetelen als onafhankelijk bestuurder (dit is een bestuurder die niet verbonden is met de<br />
belangrijkste aandeelhouders en die geen lid geweest is van het directiecomité van de vennootschap gedurende de<br />
laatste twee jaar).<br />
De functies van voorzitter en gedelegeerd bestuurder (CEO) worden door verschillende personen<br />
uitgeoefend.<br />
De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit:<br />
Karel Vinck, 65, Voorzitter<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER<br />
Vooraleer hij Umicore vervoegde, was Karel Vinck gedelegeerd bestuurder van Eternit en Bekaert. Thans<br />
is hij voorzitter van het Directiecomité van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen. Hij is ook lid<br />
van de raad van bestuur van de Generale Maatschappij van België, Barco, Tractebel, de Katholieke Universiteit<br />
Leuven en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is erevoorzitter van het VEV (Vlaams Economisch Verbond) en<br />
voorzitter van de Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds oktober 1994, was uitvoerend voorzitter van mei 2000 tot oktober 2002 en is<br />
voorzitter sinds die datum. Hij is lid van het Strategisch Comité en neemt het voorzitterschap waar van het<br />
Benoemings- en bezoldigingscomité sedert 2003. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2006.<br />
Thomas Leysen, 43, Gedelegeerd bestuurder<br />
UITVOEREND BESTUURDER<br />
Hij werd gedelegeerd bestuurder van Umicore in 2000, na verschillende posten te hebben bekleed bij<br />
Umicore en haar dochterondernemingen. Hij is ook voorzitter van VUM Media, een uitgeversbedrijf van<br />
dagbladen, voorzitter van Agoria en lid van de raad van bestuur van Atlas Copco. Hij is lid van het<br />
Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en ondervoorzitter van Eurometaux.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is gedelegeerd bestuurder sinds mei 2000 en lid van het Strategisch Comité. Zijn huidige<br />
ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
Etienne Davignon, 71, Ondervoorzitter<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER, VERTEGENWOORDIGER VAN DE HOOFDAANDEELHOUDER, DE<br />
GENERALE MAATSCHAPPIJ VAN BELGIË<br />
Van 1962 tot 1977 was Etienne Davignon kabinetschef van het Belgisch Ministerie van buitenlandse<br />
zaken en meer bepaald verantwoordelijk voor het politiek departement van dat ministerie van 1969 tot 1977. In<br />
1977 werd hij benoemd tot ondervoorzitter van de Europese Commissie, belast met industrie, onderzoek en<br />
energie tot eind 1984. In 1985 vervoegde hij de Generale Maatschappij van België waarvan hij uitvoerend<br />
voorzitter was tot in 2001 en sindsdien ondervoorzitter van de raad van bestuur is. Etienne Davignon is lid van de<br />
29
aad van bestuur van Suez, BASF, Pechiney, Sofina, Solvay en ondervoorzitter van de raad van bestuur van<br />
<strong>Fortis</strong>.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is ondervoorzitter sinds mei 2000, bestuurder sinds december 1989. Hij is voorzitter van het<br />
Strategisch Comité en lid van het Benoemings- en bezoldigingscomité (waarvan hij voorzitter was tot eind 2002).<br />
Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Jean-Pierre Standaert, 56<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER, VERTEGENWOORDIGER VAN DE HOOFDAANDEELHOUDER, DE<br />
GENERALE MAATSCHAPPIJ VAN BELGIË<br />
Hij begon zijn loopbaan bij het cementbedrijf CBR in 1975 en vervoegde de Generale Maatschappij van<br />
België in 1988 waarvan hij nu algemeen directeur is. Van 1998 tot eind 2002 was hij groepsdirecteur juridische<br />
en fiscale zaken van Suez. In 2003 werd hij raadgever van de voorzitter van Suez. Hij is eveneens bestuurder bij<br />
Tractebel.<br />
Mandaat bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds juli 1989. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering<br />
van 2005.<br />
Etienne Denis, 60<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER<br />
Etienne Denis behaalde een diploma van doctor in de wetenschappen aan de Katholieke Universiteit<br />
Leuven (UCL). Eerst was hij verbonden aan UCL en daarna werkte hij voor Gécamines in Kongo. In 1974<br />
vervoegde hij Umicore waar hij in de loop der jaren diverse posten bekleedde.<br />
Hij is lid van de raad van bestuur van Sibeka.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij was lid van het directiecomité van 1991 tot eind april 2003 en bekleedt de functie van bestuurder sinds<br />
mei 2003. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
ONAFHANKELIJKE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS<br />
Jean-Luc Dehaene, 63<br />
Jean-Luc Dehaene heeft verschillende ministerambten uitgeoefend en was Eerste Minister van België van<br />
1992 tot 1999. Hij is lid van de raad van bestuur van Interbrew, Telindus, Domo en Corona-Lotus. Hij is<br />
voorzitter van de raad van bestuur van het Europacollege te Brugge en burgemeester van Vilvoorde.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds oktober 1999 en lid van het Strategisch Comité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af<br />
op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
Philippe Delaunois, 61<br />
Philippe Delaunois was het grootste deel van zijn loopbaan actief in de Belgische staalnijverheid en tot<br />
1999 was hij gedelegeerd bestuurder van de Cockerill-Sambre groep. Hij is thans voorzitter van de raad van<br />
bestuur van Mediabel en CFE en gedelegeerd bestuurder van Carmeuse, een Belgische groep actief op het vlak<br />
van kalksteen. Hij is lid van de raad van bestuur van BBL ING groep, VUM Media en DEME.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds mei 1999; hij is lid van het Strategisch Comité sinds december 1999 en sinds mei<br />
2000 van het Benoemings- en bezoldigingscomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2005.<br />
Arnoud de Pret, 59<br />
Arnoud de Pret werkte van 1972 tot 1978 bij Morgan Guaranty Trust Company in New York. Van 1978<br />
tot 1981 was hij financieel directeur bij Cockerill-Sambre en tot en met 1990 financieel directeur van de groep en<br />
30
lid van het Uitvoerend Comité van UCB. Van 1991 tot mei 2000 was hij financieel directeur bij Umicore en lid<br />
van het Uitvoerend Comité. Hij is lid van de raad van bestuur van Interbrew, Delhaize en Sibelco.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds mei 2000 en eveneens lid van het Auditcomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af<br />
op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Jonathan Oppenheimer, 33<br />
Jonathan Oppenheimer is bestuurder van De Beers Consolidated Mines Ltd en Head of Producer<br />
Relations, Africa. Hij is eveneens voorzitter van de vennootschappengroep Element Six.<br />
Mandaat bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds september 2001. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2005.<br />
Robert F.W. van Oordt, 67<br />
Robert van Oordt was vroeger consultant en partner bij McKinsey & Cie (1967-1979), chief operating<br />
officer en lid van de raad van bestuur van Hunter Douglas (1979-1989), voorzitter van het Uitvoerend Comité van<br />
Bührmann Tetterode (1990-1993) en van KNP BT (1993-1996), en gedelegeerd bestuurder van Rodamco Europe<br />
(2000-2001). Hij is voorzitter van de raad van commissarissen van Rodamco Europe, lid van de raad van<br />
commissarissen van Draka Holding en bestuurder van <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong>, Nokia Corporation en Schering-Plough<br />
Corporation.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds mei 1997 en sindsdien ook lid van het Auditcomité waarvan hij voorzitter werd in<br />
mei 2000. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Klaus Wendel, 60<br />
Tot 2000 was hij lid van het Uitvoerend Comité van de Generale Maatschappij van België, en<br />
verantwoordelijk voor de beheerscontrole op groepsniveau. Hij is lid van de raad van bestuur van Tractebel. Hij<br />
is thans zelfstandig consultant inzake financiën en controle. Na enkele jaren financiën- en controlefuncties te<br />
hebben waargenomen bij General Electric (VS), Siemens, Cockerill-Sambre en CBR vervoegde hij de Generale<br />
Maatschappij van België in 1988.<br />
Mandaten bij Umicore<br />
Hij is bestuurder sinds juli 1989 en lid van het Auditcomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de<br />
gewone algemene vergadering van 2006.<br />
2.3.2. Comités<br />
2.3.2.1. Auditcomité<br />
Het Auditcomité bestaat uit drie leden, die allen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder zijn. Het<br />
Auditcomité heeft als opdracht de Raad van Bestuur bij te staan in de uitvoering van zijn controleopdrachten op<br />
het financiële rapporteringproces van de Umicore Groep, met inbegrip van het toezicht op de integriteit van de<br />
financiële staten, de kwalificaties van de commissaris en de onafhankelijkheid en prestaties van zowel het interne<br />
auditdepartement als de commissaris.<br />
Ten dien einde heeft het Auditcomité:<br />
– het recht om alle noodzakelijke informatie te bekomen van alle organen of personeelsleden van de<br />
onderneming om zijn taken uit te voeren;<br />
– het recht om, op kosten van de onderneming, externe juridische hulp en professioneel advies in te<br />
roepen die noodzakelijk kunnen zijn voor de uitoefening van zijn taken;<br />
– de macht om elk personeelslid van de onderneming op te roepen voor een onderhoud tijdens een<br />
vergadering van het comité, als en wanneer het comité hierom verzoekt.<br />
31
De voorzitter van het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de resultaten van de<br />
werkzaamheden en de analyses van het Auditcomité en deelt de aanbevelingen van het Auditcomité mee.<br />
2.3.2.2. Benoemings- en bezoldigingscomité<br />
Het Benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit drie leden die allen niet-uitvoerend bestuurder zijn.<br />
Het wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.<br />
Het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft de volgende opdrachten:<br />
– nieuwe bestuurders aanbevelen voor benoeming aan de Raad van Bestuur;<br />
– de kandidaat-leden voor het Directiecomité aan de Raad van Bestuur aanbevelen en hun<br />
vergoeding goedkeuren, alsook aan de Raad van Bestuur het ontslag aanbevelen van leden van het<br />
Directiecomité;<br />
– een bezoldigingsbeleid voor het management aanbevelen aan de Raad van Bestuur;<br />
– een opvolgingsplan uitwerken voor de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de opvolgingsplanning<br />
voor het Directiecomité beoordelen;<br />
– de passende aandelenoptieplannen aan de Raad van Bestuur aanbevelen.<br />
De voorzitter van het Benoemings- en bezoldigingscomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur<br />
over de werkzaamheden en analyses van het comité en doet de overeenkomstige aanbevelingen.<br />
2.3.2.3. Strategisch Comité<br />
Het Strategisch Comité bestaat uit vijf leden, benoemd door de Raad van Bestuur.<br />
Het Strategisch Comité heeft als opdracht de strategische bedrijfsplannen van de Umicore Groep, evenals<br />
belangrijke investeringen of desinvesteringen te beoordelen, en zijn aanbevelingen aan de Raad van Bestuur voor<br />
te leggen.<br />
2.3.3. Vergoeding van de Raad van Bestuur<br />
De totale vergoeding die in 2002 aan de bestuurders toegekend werd met betrekking tot hun activiteiten in<br />
de vennootschap bedraagt EUR 250.000. Er zijn door de vennootschap geen leningen of borgstellingen toegekend<br />
aan de leden van de Raad van Bestuur.<br />
Op 31 december 2002 waren de leden van de Raad van Bestuur samen houder van in totaal 139.010<br />
aandelen. Op dezelfde datum bezaten zij ook 58.000 opties uitgegeven door de vennootschap en 100.000 opties<br />
toegekend door de Generale Maatschappij van België. Deze opties worden enkel gehouden door bestuurders die<br />
momenteel werkzaam zijn bij Umicore of die vroeger werkzaam waren bij Umicore. Er is één onafhankelijke<br />
bestuurder die 5.000 opties bezit, daterend van de periode dat hij lid was van het directiecomité.<br />
2.3.4. Management van de Umicore Groep<br />
2.3.4.1. Algemene organisatiestructuur van Umicore<br />
Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur<br />
van de vennootschap toevertrouwd aan de heer Thomas Leysen, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder<br />
(‘‘Chief Executive Officer’’). De Raad van Bestuur heeft verder op 19 augustus 2003 een Directiecomité<br />
opgericht, voorgezeten door de heer Thomas Leysen.<br />
2.3.4.2. Directiecomité<br />
Op 19 augustus 2003 heeft de Raad van Bestuur beslist om het bestaand Directiecomité om te vormen in<br />
een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Het Directiecomité is<br />
samengesteld uit ten minste negen leden, al dan niet bestuurders.<br />
Het Directiecomité wordt voorgezeten door een voorzitter, benoemd door de Raad van Bestuur, die een<br />
bestuurder moet zijn. De leden van het Directiecomité worden benoemd op aanbeveling van het Benoemings- en<br />
bezoldigingscomité. Het Directiecomité in zijn geheel of ieder lid afzonderlijk kan te allen tijde door de Raad van<br />
Bestuur ontslagen worden.<br />
32
Zonder afbreuk te doen aan de krachtens artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen aan de<br />
Raad van Bestuur voorbehouden bevoegdheden, is het Directiecomité bevoegd om beslissingen te nemen<br />
omtrent:<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van de vennootschap.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen goedgekeurd<br />
door de Raad van Bestuur.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van de<br />
groep en haar structuur.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten van<br />
de groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, zekerheden toegestaan ten<br />
voordele van volledig gecontroleerde dochtervennootschappen, hedging programma’s en swap<br />
overeenkomsten (ISDA), ongeacht het bedrag.<br />
– Al de fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Umicore voor een<br />
bedrag kleiner dan EUR 12.500.000.<br />
– Interne investeringen zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en iedere<br />
gelijkaardige investering voor een bedrag dat kleiner is dan EUR 12.500.000. Voor de<br />
vernieuwing of modernisatie van investeringen zal de limiet daarentegen EUR 25.000.000<br />
bedragen.<br />
De bevoegdheden van het Directiecomité doen geen afbreuk aan de bevoegdheden van dagelijks bestuur<br />
toegekend aan de gedelegeerd bestuurder. Het dagelijks bestuur van de vennootschap behoort dus toe zowel aan<br />
de gedelegeerd bestuurder alleen optredend als aan het Directiecomité gezamenlijk optredend.<br />
Het Directiecomité is bevoegd om bijzondere bevoegdheden te verlenen aan eenieder van haar leden of<br />
aan een kaderlid of een bediende van de vennootschap, die dan als bijzondere lasthebber van het Directiecomité<br />
zal handelen. Zonder afbreuk te doen aan de bijkomende vertegenwoordigingsbevoegdheden die krachtens artikel<br />
14 van de statuten toegekend zijn, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd in rechte en bij het stellen van<br />
alle rechtshandelingen, daaronder deze begrepen waarvoor een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt,<br />
door één bestuurder en één lid van het Directiecomité gezamenlijk optredend, hetzij, binnen de perken van de<br />
bevoegdheden van het Directiecomité, door twee leden van dit comité gezamenlijk optredend. De vennootschap<br />
is daarenboven binnen de perken van hun bevoegdheden geldig vertegenwoordigd door alle bijzondere<br />
lasthebbers aangeduid door het Directiecomité.<br />
Op dit ogenblik is het Directiecomité samengesteld uit:<br />
Thomas Leysen, 43<br />
Gedelegeerd bestuurder<br />
Thomas Leysen behaalde een licentie in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn<br />
loopbaan in de maritieme sector en in de handel in grondstoffen. Hij vervoegde Umicore in 1990 en bezette<br />
diverse directieposten. Hij werd gedelegeerd bestuurder van Umicore in 2000. Hij is ook voorzitter van VUM<br />
Media en van Agoria. Thomas Leysen is tevens bestuurder van Atlas Copco.<br />
Jean-Luc Deleersnyder, 42<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Business group Zink;<br />
Purchasing & Transportation<br />
Jean-Luc Deleersnyder behaalde een diploma van burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en doctor in<br />
bedrijfsbeheer aan de Universiteit Gent. Hij was ook doctoraalstudent aan de North Carolina State University. Hij<br />
vervoegde Mc Kinsey & C o in 1988 als management consultant. Hij trad in 1995 in dienst bij Umicore waar hij<br />
achtereenvolgens de post bekleedde van Directeur Strategie en Corporate Vice-President Human Resources. Hij<br />
neemt zijn huidige functie waar sinds 1999.<br />
33
Alain Godefroid, 55<br />
Corporate Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Juridische zaken;<br />
Leefmilieu, veiligheid en gezondheid<br />
Alain Godefroid behaalde een diploma van doctor in de rechten aan de Vrije Universiteit Brussel (ULB)<br />
en een diploma in vergelijkende rechtswetenschap aan de University of Texas, in Austin. Hij werkte eerst als<br />
jurist in de Verenigde Staten en in Europa vooraleer Umicore in 1978 als juridisch adviseur te vervoegen. Hij<br />
neemt zijn huidige functie waar sinds 1995.<br />
Marc Grynberg, 38<br />
Chief Financial Officer<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Financiën; Informatica<br />
Marc Grynberg studeerde af als Handelsingenieur aan de Solvay Handelsschool van de Vrije Universiteit<br />
Brussel (ULB). Hij bekleedde verscheidene directieposten op het vlak van financiën bij DuPont de Nemours in<br />
Brussel en Genève, vooraleer hij in 1996 Umicore vervoegde in de hoedanigheid van beheerscontroleur voor de<br />
Groep. Hij werd benoemd tot Chief Financial Officer in 2000.<br />
Martin Hess, 51<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Automotive Catalysts<br />
Martin Hess vervoegde Degussa in 1972. Hij was actief in verschillende functies binnen verscheidene<br />
divisies van Degussa en heeft gewerkt in verschillende landen in alle werelddelen. In 1999 kwam hij aan het<br />
hoofd van de divisie Automotive Catalysts van PMG. Hij is lid geworden van het Directiecomité na de overname<br />
van PMG.<br />
Hugo Morel, 53<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebied: Edelmetaaldiensten<br />
Hugo Morel behaalde een diploma van burgerlijk ingenieur metaalkunde aan de Katholieke Universiteit<br />
Leuven. In 1974 vervoegde hij Umicore waar hij in de loop der jaren diverse posten bekleedde in de productie, de<br />
commerciële departementen, de strategie en de algemene directie van diverse eenheden.<br />
Hij neemt zijn huidige functie waar sinds 2002.<br />
Michel Moser, 45<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Corporate Development and Corporate Communication<br />
Umicore Marketing Services<br />
Michel Moser voltooide zijn studies aan de Solvay Handelsschool van de Vrije Universiteit Brussel<br />
(ULB) met een diploma van Handelsingenieur en een postgraduaat Internationale Handel. Hij kwam in 1983 bij<br />
Société Générale des Minerais (Sogem) en bezette verschillende posities in Brussel, New York en Hong Kong.<br />
Hij leidde de broker-activiteit Sogemin Metals in Londen van 1995 tot 2000. Hij werd lid van het Directiecomité<br />
in mei 2003.<br />
Pascal Reymondet, 45<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Edelmetaalproducten<br />
Pascal Reymondet bezit een Master of Science diploma van de Stanford University en een<br />
Ingenieursdiploma van de Ecole Centrale te Parijs. Hij oefende verschillende technische en management<br />
functies uit binnen de Degussa Groep inclusief het management van de autokatalysatorenfabrieken in Port<br />
Elisabeth (Zuid-Afrika) en Burlington (Canada). In juni 2002 werd hij benoemd tot Senior Vice-President van de<br />
Precious Metals Groep (PMG) en vervoegde het Directiecomité van Umicore na de overname van PMG.<br />
34
Marc Van Sande, 51<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Business group Nieuwe Materialen;<br />
Research, Ontwikkeling en Innovatie<br />
Human Resources<br />
Marc Van Sande behaalde een diploma van doctor in de fysica aan de Universitaire Instelling Antwerpen,<br />
evenals een MBA. In 1980 vervoegde hij MHO, één van de bedrijven waaruit de huidige Umicore is ontstaan, en<br />
bekleedde er diverse posten in de research-, marketing- en productiediensten. In 1993 werd hij Vice-President<br />
van de business unit Electro-Optic Materials en sinds 1999 neemt hij zijn huidige functie waar.<br />
2.3.4.3. Vergoeding van het Directiecomité<br />
Voor het jaar 2002 werd aan de leden van het Directiecomité gezamenlijk een brutobedrag toegekend van<br />
EUR 2.667.000; van dit bedrag betrof EUR 405.000 variabele vergoedingen voor de prestaties van 2001.<br />
Voordelen voor de leden van het Directiecomité omvatten een extralegaal pensioenplan, vrijgesteld van bijdragen<br />
en gebaseerd op het aantal dienstjaren en het vergoedingsniveau.<br />
Tijdens het jaar 2002 werden 36.500 aandelenopties toegekend aan de leden van het Directiecomité als<br />
onderdeel van het variabel vergoedingspakket, tegen een uitoefeningsprijs van EUR 48,15. Eind 2002 waren er in<br />
totaal 406.600 uitstaande aandelenopties/warrants in naam van de leden van het Directiecomité, met<br />
uitoefeningsprijzen tussen EUR 30,50 en EUR 65,12. Tijdens het jaar 2002 werden 4.000 opties uitgeoefend<br />
door de leden van het Directiecomité.<br />
Op 31 december 2002 bezaten de leden van het Directiecomité gezamelijk een totaal van 132.400<br />
aandelen.<br />
2.3.5. Vergoeding van de Commissaris<br />
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris, zoals beslist door de Gewone Algemene Vergadering van<br />
april 2002, bedraagt EUR 284.700.<br />
In de loop van 2002 heeft de vennootschap haar commissaris belast met diverse assistentie- en<br />
adviesopdrachten. Deze opdrachten bevatten onder meer bijstand bij overnameprojecten, de classificatie van de<br />
bediendenfuncties en de voorbereiding op de toepassing van de IFRS-boekhoudingsnormen. De vergoeding voor<br />
deze prestaties buiten mandaat bedroeg EUR 1.247.900.<br />
Het mandaat van de commissaris verstrijkt op de Gewone Algemene Vergadering van 2005.<br />
35
3. RISICOFACTOREN EN GESCHILLEN<br />
De belangrijkste risico’s waaraan de Umicore Groep momenteel meent onderhevig te zijn, worden<br />
hieronder opgesomd en Umicore heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met het oog op een zo<br />
doeltreffend mogelijke beheersing van deze risico’s. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze<br />
maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in elke mogelijke situatie en daarom kan niet worden uitgesloten dat<br />
sommige van deze risico’s niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de<br />
activiteiten, het zakencijfer, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap. Andere risico’s waar<br />
Umicore op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd zouden in de<br />
toekomst een negatieve invloed kunnen hebben op Umicore.<br />
Hoofdactiviteiten en rentabiliteitshefbomen<br />
Elke activiteit van Umicore heeft te maken met specifieke sectoren van de industrie, die zelf onderhevig<br />
zijn aan hun eigen industriële cycli, die al dan niet rechtstreeks samenhangen met macro-economische cycli. De<br />
impact van dergelijke economische factoren kan een belangrijke invloed hebben op de factoren die de<br />
rentabiliteit bevorderen en op de resultaten van Umicore.<br />
De belangrijkste factoren die de rentabiliteit bevorderen zijn onder meer:<br />
– Nieuwe Materialen: premies om kobalt, germanium en andere metalen te verwerken tot<br />
verbindingen met een hoge toegevoegde waarde; verkochte volumes; de snelle introductie van<br />
nieuwe producten.<br />
– Koper: verwerkings- en raffinagekosten (TC/RC’s) om koperconcentraten te smelten en<br />
blisterkoper en anodes te raffineren tot koperkathodes; transformatiepremies voor het verwerken<br />
van koperkathodes tot halfafgewerkte producten; productie en verkochte volumes.<br />
– Edelmetaaldiensten: raffinagekosten voor het raffineren en recycleren van complexe<br />
edelmetaalhoudende materialen; edelmetaalrendementen; volumes.<br />
– Edelmetaalproducten en Katalysatoren: premies voor het verwerken van edele metalen (vooral ,<br />
zilver, goud en platinagroep-metalen) in producten en verbindingen met een hoge toegevoegde<br />
waarde; verkochte volumes.<br />
– Zink: verwerkingsvergoeding voor de verwerking van zinkconcentraten in ingots;<br />
transformatiepremies voor de verwerking van ingots in producten met toegevoegde waarde;<br />
volumes.<br />
Schommelingen in de metaalprijzen<br />
De grondstoffen die Umicore gebruikt, bevatten edele metalen, zink en koper, alsook andere metalen. De<br />
kosten van deze grondstoffen schommelen door feitelijke of vermeende wijzigingen in vraag en aanbod, maar zij<br />
kunnen soms ook aanzienlijk beïnvloed worden door bepaalde andere factoren, zoals speculatie, de<br />
beschikbaarheid en de prijs van vervangende grondstoffen en de wisselkoersen. Schommelingen in de prijzen<br />
van de metalen – meer bepaald van zink en edele metalen – kunnen een belangrijke invloed uitoefenen op de<br />
resultaten van het bedrijf. Vooral de zinkactiviteiten zijn het meest gevoelig voor dergelijke prijsschommelingen.<br />
Umicore baat zelf geen mijnen uit (behalve de mijn van Padaeng Industries in Thailand), maar koopt<br />
vooral zink en koper aan in de vorm van concentraten en schroot en verkoopt het teruggewonnen zink en koper<br />
uit deze grondstoffen in de vorm van geraffineerde metalen en producten. De gebruikte grondstoffen en de<br />
metalen of producten die door Umicore worden vervaardigd, worden over het algemeen op dezelfde basis<br />
aangekocht en verkocht (meer speciaal op basis van de noteringen op de London Metal Exchange), waarbij er kan<br />
gebruik gemaakt worden van bepaalde dekkingsinstrumenten. De strategie van de Groep is gericht op een zo<br />
maximaal mogelijke indekking van de transactierisico’s, d.w.z. het risico dat de prijs van het metaal wijzigt<br />
tussen het ogenblik waarop hij is vastgelegd met een klant of leverancier en het ogenblik waarop de transactie<br />
wordt vereffend. Termijncontracten worden gebruikt om zich tegen dergelijke risico’s in te dekken.<br />
Naast transactierisico’s is Umicore ook onderhevig aan structurele risico’s die samenhangen met metalen.<br />
Deze risico’s vloeien vooral voort uit de invloed die de metaalprijzen hebben op de verwerkings- en/of<br />
raffinagelonen en op de extra hoeveelheden metaal gerecupereerd uit grondstoffen die geleverd zijn voor<br />
verwerking. Soms heeft Umicore beperkte dekkingen uitgevoerd, meer bepaald voor zink en edele metalen.<br />
Zonder enige dekking kan de kwetsbaarheid op korte termijn voor schommelingen in de zinkprijzen geraamd<br />
worden op ca. USD 20 miljoen per jaar in geconsolideerde EBIT voor een verschil van USD 100 per ton in de<br />
36
zinkprijs. Behoudens voor edele metalen is de invloed van een prijsverschil voor de overige metalen minder<br />
groot.<br />
In het segment Edelmetaaldiensten produceert Umicore vooral platina, palladium, rhodium, goud en<br />
zilver. Umicore heeft de prijsrisico’s op langere termijn van platinagroep-metalen ingedekt met betrekking tot<br />
bepaalde leveringsovereenkomsten. De gevoeligheid op korte termijn voor schommelingen in de prijzen van<br />
edele metalen zonder enige vorm van dekking valt moeilijk voldoende nauwkeurig te beoordelen omwille van de<br />
wisselende aanvoer in de afdeling in de loop der tijd, hoewel hogere prijzen voor platinagroep-metalen over het<br />
algemeen eerder de resultaten neigen te verbeteren.<br />
Umicore houdt ook bepaalde hoeveelheden edele metalen, zink, koper en andere metalen in voorraad, die<br />
het aan de laagste prijs boekt, hetzij kostprijs hetzij marktprijs. Indien op de gegeven afsluitdatum van de<br />
boekhouding de marktprijzen van deze metalen lager lagen dan de prijs van de voorraad van dit metaal zoals die<br />
bepaald is volgens de LIFO-methode, zou Umicore de waarde van deze voorraad terug moeten brengen tot de<br />
marktwaarde op dat ogenblik. Er is geen zekerheid dat er in de toekomst nooit een dergelijke<br />
waardevermindering nodig zal zijn.<br />
Evaluatie van de economische waarde van de activa van de Groep om de eventuele behoeften aan<br />
bijzondere waardeverminderingen van activa (‘‘impairment test’’) te bepalen<br />
De Groep evalueert regelmatig de economische waarde van haar activa om na te gaan of ze geen<br />
waardeverminderingen moet doorvoeren. Noch per 31 december 2002, noch per 30 juni 2003 moesten er<br />
wezenlijke waardeverminderingen worden vastgesteld in de geconsolideerde rekeningen. Het is echter niet uit te<br />
sluiten dat er niet-cash, waardeverminderingen noodzakelijk zullen zijn in de toekomst, meer in het bijzonder met<br />
betrekking tot de koperactiva, in functie van de langetermijnvooruitzichten voor sommige externe factoren zoals<br />
metaalprijzen, verwerkingslonen en valuta.<br />
Wisselkoersen<br />
Aangezien de inkomsten van Umicore voor een aanzienlijk gedeelte in USD zijn uitgedrukt, terwijl het<br />
grootste deel van haar activiteiten buiten de dollarzone gevestigd zijn (vooral in Europa), zal elke wijziging in de<br />
wisselkoers van de USD ten opzichte van de euro een belangrijke invloed uitoefenen op de resultaten van het<br />
bedrijf.<br />
In deze context blijft Umicore haar indekkingsbeleid voortzetten en dekt het bedrijf zijn blootstelling in<br />
USD in door middel van termijnverkopen om zijn rentabiliteit en kasstromen in de toekomst veilig te stellen.<br />
Naast de indekkingstransacties die zijn uitgevoerd in 2000 en 2001 voor de jaren 2002, 2003 en 2004, heeft het<br />
bedrijf in 2002 bijkomende indekkingsovereenkomsten afgesloten voor 2003, 2004 en 2005. Daardoor en<br />
rekening houdend met de overname van PMG, kan het indekkingsprogramma tegen het dollarrisico voor de<br />
komende jaren als volgt samengevat worden:<br />
2004: ongeveer 85 % dekking van het risico tegen een gemiddelde koers van 0,91 USD/EUR<br />
2005: ongeveer 25 % dekking van het risico tegen een gemiddelde koers van 0,98 USD/EUR.<br />
Zonder enige indekking van de wisselkoers tussen de USD en de EUR, veroorzaakt een verschil van 1 cent<br />
op jaarbasis een afwijking van EUR 4 tot 5 miljoen in geconsolideerde EBIT.<br />
Naast de gevoeligheid voor schommelingen in de wisselkoersen tussen de USD en de EUR is er na de<br />
overname van PMG een gevoeligheid ten opzichte van andere valuta’s, zoals de Braziliaanse real en de Zuid-<br />
Afrikaanse rand.<br />
De Groep is ook onderhevig aan transactierisico’s met betrekking tot wisselkoersschommelingen, d.w.z.<br />
het risico dat de wisselkoersen schommelen tussen het ogenblik waarop de prijs met een klant of leverancier<br />
wordt vastgelegd en het ogenblik waarop de transactie wordt vereffend. Ook voor metalen dekt de Groep de<br />
risico’s maximaal in.<br />
Technologische verandering, evoluerende industriële normen en de introductie en uitbreiding van nieuwe<br />
producten<br />
Vele activiteiten van Umicore, vooral op het gebied van Nieuwe Materialen en Edelmetaalproducten en<br />
Katalysatoren, beschikken over producten en hebben producten in ontwikkeling die technologisch innoverend<br />
zijn. Deze activiteiten zijn afhankelijk van de mate waarin zij kunnen anticiperen op de volgende generatie van<br />
producten die hun klanten zullen ontwikkelen en waarin zij de technologie en de productoplossingen kunnen<br />
ontwikkelen die de onmisbare voorlopers zullen zijn van de innoverende producten van hun klanten. Indien<br />
37
Umicore er niet in zou slagen om de relevante producttendenzen en technologische ontwikkelingen te<br />
voorspellen, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de verkoop van haar producten.<br />
Bovendien worden deze markten gekenmerkt door snelle en grote technologische veranderingen doordat<br />
de industriële normen snel kunnen veranderen en doordat er nieuwe producten en technologieën op de markt<br />
kunnen komen die tot gevolg hebben dat de bestaande producten en technologieën niet meer concurrentieel of<br />
zelfs voorbijgestreefd zijn. Umicore kan niet garanderen dat alle producten die nu bestaan of door Umicore<br />
ontwikkeld worden, of dat alle producten die in de toekomst zullen ontwikkeld worden, technologisch haalbaar<br />
zullen zijn of zullen aanvaard worden door de markt, dat alle dergelijke ontwikkelingen binnen een bepaald<br />
tijdsbestek zullen voltooid worden, of dat de producten of de technologieën van Umicore niet het gevaar lopen<br />
niet langer concurrentieel of voorbijgestreefd te zijn.<br />
In de activiteit Brandstofcellen, die Umicore heeft verworven als onderdeel van PMG, zijn de voorbije<br />
jaren grote investeringen gedaan, die geleid hebben tot de huidige sterke positie op het gebied van technologie.<br />
Umicore weet niet wanneer en of haar klanten erin zullen slagen om het onderzoek en de ontwikkeling van<br />
commercieel haalbare brandstofcellen of brandstofcelsystemen te voltooien, die de enige toepassing vormen van<br />
de membraan- en elektrodesamenstellen Membrane Electrode Assemblies – (‘‘MEAs’’) van Umicore en de<br />
elektrokatalysatoren en de belangrijkste toepassing van de brandstofomzettingskatalysatoren van Umicore. Deze<br />
activiteit levert op dit ogenblik onvoldoende opbrengsten op om de kosten van onderzoek en ontwikkeling te<br />
dekken. Het commerciële succes van brandstofcellen is in hoge mate afhankelijk van de evolutie van de vraag op<br />
de markt naar brandstofcellen in de automobielindustrie, alsook naar vaste (bijv. vaste krachtinstallaties) en<br />
draagbare toepassingen. Het is mogelijk dat de vraag op de markt er niet komt, dat zij langzamer evolueert dan<br />
Umicore verwacht, dat Umicore niet de geschikte partners heeft gekozen voor de gezamenlijke ontwikkeling of<br />
als klant of dat de brandstofcellen concurrentie krijgen van andere technologieën.<br />
Met de overname van PMG is de blootstelling van Umicore aan de automobielsector en de risico’s eigen<br />
aan deze industrie gevoelig toegenomen.<br />
Het leefmilieu<br />
De activiteiten van de Groep brengen bepaalde milieukosten en -risico’s met zich mee. De belangrijkste<br />
daarvan worden verder in dit hoofdstuk uitvoerig besproken, land per land.<br />
Umicore heeft reeds ongeveer een voorziening van EUR 32 miljoen van het globale bedrag voorzien voor<br />
de sanering van de historische vervuiling in Frankrijk en België aangelegd. De Groep verwacht nog verder<br />
voorzieningen ten bedrage van EUR 5 tot 10 miljoen per jaar te moeten aanleggen in de komende 5 tot 6 jaar. In<br />
het kader van de overschakeling naar IFRS en afhankelijk van de onderhandelingen met de bevoegde overheden,<br />
zal Umicore waarschijnlijk in staat zijn een definitieve voorziening voor de totale saneringskosten aan te leggen<br />
in de jaarrekening per 31 december 2003.<br />
In 2002 bedroegen de kosten voor de naleving van de milieunormen voor de Groep ongeveer EUR 14<br />
miljoen aan operationele kosten, en nog eens EUR 4 miljoen aan milieuheffingen. Deze uitgaven omvatten de<br />
zuivering van afvalwater, de verwerking van vast afval en de vermindering en controle van luchtemissies.<br />
Bovendien heeft de Groep in 2002 bijna EUR 16 miljoen geïnvesteerd in milieuprogramma’s om aan de<br />
wettelijke normen te voldoen. Aangezien de milieuwetgeving, vooral in West-Europa, alsmaar strenger wordt, is<br />
de kans groot dat de Groep kwasi permanent een omvangrijk milieu-investeringsprogramma zal moeten<br />
uitvoeren, aangevuld met de bijbehorende operationele kosten.<br />
Bovenop kosten, zoals saneringskosten waarvoor een provisie kan aangelegd worden, brengt de bestaande<br />
milieuwetgeving eveneens terugkerende kosten mee, gerelateerd aan de normale dagdagelijkse activiteiten van de<br />
Groep. In het algemeen worden de terugkerende kosten en de te voorziene milieuinvesteringen en -uitgaven begroot<br />
en opgenomen in de budgetten en de winstverwachtingen voor de Groep en haar voornaamste business units.<br />
België<br />
In België werd in 1997 een begin gemaakt met het uitwerken van een oplossing om de historische bodemen<br />
grondwatervervuiling op de vestigingen van de vennootschap in het Vlaams Gewest (Balen, Olen, Overpelt,<br />
Hoboken) te saneren. Hiervoor werd een overeenkomst voor een periode van 10 jaar gesloten tussen de<br />
vennootschap en OVAM, de Vlaamse overheidsdienst die bevoegd is voor afval en bodem- en<br />
grondwatersanering. Deze overeenkomst is bedoeld als referentiekader voor de bodem- en grondwaterstudies<br />
en de saneringswerken die de vennootschap in haar Vlaamse vestigingen moet uitvoeren, bepaalt welke<br />
38
saneringswerken Umicore tijdens de periode van de overeenkomst moet uitvoeren, en voorziet hiervoor een<br />
maximaal financieel engagement van Umicore.<br />
De overeenkomst bestaat uit drie fases. In fase A moet de vennootschap bij OVAM beschrijvende<br />
bodemonderzoeken indienen waarin de risico’s uitgaande van de verontreinigingen voor de verschillende<br />
vestigingen worden ingeschat. Deze fase is afgesloten. In fase B en op basis van de evaluatie van de resultaten<br />
van de beschrijvende bodemonderzoeken, moeten de vennootschap en OVAM een prioriteitsorde opstellen voor<br />
die vestigingen waarvoor een bodemsaneringsproject moet opgesteld worden. In fase C wordt de prioriteitsorde<br />
voor de saneringswerken bepaald.<br />
In fase B heeft OVAM de beschrijvende bodemonderzoeken voor de vier vestigingen conform verklaard,<br />
maar wijzigde tegelijkertijd de inhoud van de ingediende onderzoeken zodat omringende terreinen,<br />
oppervlaktewateren en rivierbeddingen, die beweerdelijk vervuild waren door atmosferische depositie of door<br />
lozingen van industrieel afvalwater door de vennootschap, werden toegevoegd aan de saneringsplicht van de<br />
vennootschap.<br />
Juridische discussies over de omvang van de contractuele en/of de juridische saneringsplicht van de<br />
vennootschap, hebben Umicore ertoe aangezet verzoeken tot nietigverklaring in te dienen bij de Raad van State.<br />
Deze verzoeken zijn gericht tegen de voornoemde conformiteitsverklaringen door OVAM (en de uitspraak van de<br />
Vlaamse minister van Leefmilieu die deze beslissingen van OVAM in beroep bevestigd heeft). Een uitspraak van<br />
de Raad van State wordt niet verwacht vóór 2005. De vennootschap voert momenteel besprekingen met OVAM<br />
en de Vlaamse regering om in een nieuwe overeenkomst, gebaseerd op de principes van de overeenkomst van<br />
1997, zowel de sanering van de intra muros verontreiniging aan te pakken, als de sanering van welbepaalde delen<br />
van de extra muros verontreiniging. Net als de overeenkomst van 1997 zou deze nieuwe overeenkomst een<br />
maximaal financieel engagement van Umicore bevatten met betrekking tot de saneringswerken die tijdens de<br />
periode van de overeenkomst dienen uitgevoerd te worden, en een verbintenis van de overheid om gedurende<br />
deze periode geen andere saneringen of schadevergoeding van Umicore te eisen dan is overeengekomen in de<br />
overeenkomst. Indien de partijen niet tot een akkoord komen en dat de huidige procedures thans ingeleid door de<br />
vennootschap voor de Raad van State falen, zou de vennootschap zich na alle wettelijke beroepen te hebben<br />
uitgeput, nieuwe saneringsverplichtingen zien opgelegd worden in sommige naburige zones. Umicore meent<br />
echter dat de bijkomende kosten waarvoor voorzieningen moeten aangelegd worden in het bovenste gedeelte van<br />
de vork liggen van de hierboven beschreven bijkomende voorzieningen.<br />
Inéénvan deVlaamsevestigingen (Olen) isdevennootschap eveneens bezigmet het nauwgezetopvolgenvan<br />
radioactief afval en zijn er besprekingen aan de gang met de overheid over wat er met deze materialen moet gebeuren,<br />
rekening houdend met hun historische oorsprong. In 1993 werd in Olen een adviescomité opgericht en samen met de<br />
bevoegde overheden is er een saneringsproject uitgewerkt. De vennootschap heeft EUR 5 miljoen uitgetrokken voor<br />
de sanering van het radioactief afval in de vestiging te Olen.<br />
De uitstoot van dioxines in de lucht heeft in België speciale aandacht gekregen. De vennootschap gebruikt<br />
de best beschikbare technologie die geen buitensporige kosten meebrengt om de uitstoot van dioxines zo laag<br />
mogelijk te houden. De overheid controleert deze uitstoot nauwgezet en het kan niet worden uitgesloten dat de<br />
vennootschap in de toekomst gedwongen wordt om nog strengere vergunningsnormen na te leven die bijkomende<br />
investeringen vergen. In dit verband heeft de vennootschap in 2002 een uitspraak verkregen van de Raad van<br />
State, waarbij (de hernieuwing van) een milieuvergunning voor de installatie van slibverwerking te Olen, die zeer<br />
strenge voorwaarden inzake dioxine-uitstoot oplegde, werd opgeschort. Deze voorwaarden waren niet in<br />
overeenstemming met de algemene normen voor de sector en lijken specifiek op maat van de vennootschap te<br />
zijn ontworpen. Aangezien de auditeur van de Raad van State de mening van de vennootschap deelt, zal de Raad<br />
van State zeer waarschijnlijk de vergunning annuleren. De vroegere milieuvergunning blijft geldig tot de<br />
overheid een nieuwe vergunning met meer redelijke emissievoorwaarden zal hebben uitgewerkt.<br />
Frankrijk<br />
In Frankrijk heeft de Groep in samenwerking met de lokale overheden een onderzoek opgestart naar de<br />
risico’s van de bodem- en grondwatervervuiling op zijn voornaamste productievestigingen (Viviez, Auby en<br />
Calais). Er wordt vanuit gegaan dat voor deze vestigingen gelijkaardige saneringsoperaties nodig zullen zijn als<br />
voor de Umicore-zinkfabrieken in Vlaanderen. De Groep wacht op de eindresultaten van de risico-analyse voor<br />
deze drie vestigingen om provisies te kunnen aanleggen voor de saneringskosten op deze sites. Deze provisies<br />
zullen meer dan waarschijnlijk opgenomen worden in de jaarrekening per 31 december 2003. Hoewel de Groep<br />
niet gelooft dat zijn verplichtingen de reeds geprovisioneerde of voorziene bedragen zullen overschrijden, is daar<br />
op dit ogenblik geen enkele zekerheid over.<br />
39
Bulgarije<br />
In Bulgarije werd na de privatiseringsovereenkomst van 1997 tussen Umicore en de Bulgaarse overheid<br />
een gepast investeringsprogramma gestart om de historische vervuiling aan te pakken en zodoende aan de<br />
milieureglementen te voldoen, aangezien Bulgarije West-Europese normen nastreeft. Volgens de<br />
privatiseringsovereenkomst blijft de Bulgaarse overheid juridisch volledig verantwoordelijk voor de<br />
historische vervuiling. Umicore heeft in opdracht van de Bulgaarse overheid met succes een door de<br />
Wereldbank gefinancierd milieusaneringsproject ten bedrage van USD 25 miljoen uitgevoerd.<br />
Overnames<br />
De Umicore Groep heeft de laatste jaren verscheidene kleine tot middelgrote bedrijven overgenomen en<br />
heeft onlangs een zeer belangrijke stap gezet met de overname van PMG, waarvan de activiteiten complementair<br />
zijn aan de traditionele activiteiten van het bedrijf. Umicore kan misschien blijven uitbreiden door overnames als<br />
onderdeel van haar groeistrategie.<br />
Overnames houden een aantal risico’s in, zoals onder andere, moeilijkheden om de activiteiten te<br />
integreren, het uitgaan van sommige reële of potentiële, gekende of ongekende verplichtingen, de moeilijkheid<br />
om bedrijven te beheren die geografisch ver uit elkaar liggen, het feit dat de aandacht van het management wordt<br />
afgeleid van andere bedrijfsaangelegenheden en de kans dat belangrijke personeelsleden van de overgenomen<br />
bedrijven het bedrijf verlaten. Vooral het integratieproces van de activiteiten van PMG in de bestaande structuur<br />
kan onvoorziene operationele problemen tot gevolg hebben en kan belangrijke financiële middelen vereisen, die<br />
anders zouden beschikbaar zijn voor de verdere ontwikkeling of uitbreiding van de andere activiteiten van<br />
Umicore. Er bestaat geen garantie dat Umicore alle verwachte voordelen van de overname zal waarmaken. Er<br />
kunnen vooral problemen of kosten die gepaard gaan met de overname of integratie van PMG voortvloeien uit<br />
onder meer:<br />
– onverwacht verlies van belangrijke personeelsleden of klanten van PMG;<br />
– de harmonisering van de normen, procedures en controlesystemen van PMG met die van Umicore;<br />
– de coördinatie van nieuwe product- en procesontwikkelingen;<br />
– het mogelijk bestaan van één of meer belangrijke schuldverplichtingen die niet bekend waren op<br />
het ogenblik van de overname van deze bedrijven;<br />
– herstructureringsmaatregelen en/of leefmilieumaatregelen; en<br />
– een toename van de omvang, de geografische diversiteit en de complexiteit van de activiteiten van<br />
Umicore.<br />
Bijkomende financiële behoeftes<br />
Na de afronding van de overname van PMG eind juli 2003 zijn de schulden van Umicore op korte termijn<br />
sterk toegenomen. Eind juli 2003 had Umicore een netto financiële schuld van ongeveer EUR 915 miljoen. Deze<br />
schuld werd geleidelijk verminderd dank zij de financiële kasstromen van de Groep die ondermeer ontstaan door<br />
de verminderde behoefte aan bedrijfskapitaal voortkomende uit de integratie van het beheer van de<br />
metaalvoorraden, maar vooral dankzij de kapitaalverhogingen van 25 november en 4 december 2003. Met<br />
deze verrichtingen kon de Groep een nettobedrag van meer dan EUR 142 miljoen ophalen. Eind december 2003<br />
bedroeg de netto financiële schuld ongeveer 650 miljoen euro. De betaling van interesten en de terugbetaling van<br />
schulden zullen in de toekomst een deel opslorpen van de operationele kasstromen, waardoor eventueel de<br />
beschikbaarheid van cash in zekere mate in het gedrang kan komen die nodig is om de behoefte aan<br />
bedrijfskapitaal, investeringen, uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling, strategische externe<br />
groeimogelijkheden en andere algemene doeleinden van het bedrijf te financieren.<br />
Gestegen elektriciteitskosten<br />
Elektriciteit vormt een belangrijk deel van de productiekosten voor sommige activiteiten van Umicore,<br />
vooral voor de zinkraffinageprocessen van de vennootschap. Elektriciteit zal voor deze bedrijven een belangrijk<br />
deel van de productiekosten blijven vertegenwoordigen en Umicore kan een negatieve invloed ondervinden van<br />
hogere elektriciteitsprijzen in de toekomst of van een stijging van de plaatselijke belastingen op het<br />
elektriciteitsverbruik als gevolg van onder meer het Protocol van Kyoto.<br />
Afhankelijkheid van personeel in sleutelposities<br />
Het succes van Umicore in de toekomst zal gedeeltelijk afhangen van de blijvende diensten van het<br />
managementteam en het belangrijkste technische, onderzoeks-, ontwikkelings- en ander personeel van Umicore.<br />
Hoewel Umicore meent dat het in staat zal zijn om vakkundig en ervaren personeel aan te trekken en te<br />
behouden, kan het niet garanderen dat dit echt zal lukken.<br />
40
Onzekerheid over gestelde vooruitzichten<br />
Dit prospectus bevat bepaalde vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, zoals de informatie<br />
in verband met de grootte en de groei van de markten, het marktaandeel in de verschillende sectoren en de<br />
evolutie daarvan. Aan de basis van deze informatie ligt een raming door het management in functie van hun<br />
kennis van de markt, van beschikbare studies en van informatie van handelsorganisaties. Er bestaat geen garantie<br />
dat deze voorspellingen bewaarheid zullen worden.<br />
Toepassing van IFRS<br />
De Europese Commissie heeft beslist dat bedrijven die genoteerd staan op één van de beurzen van de<br />
Europese Unie vanaf 2005 hun geconsolideerde jaarrekening zullen moeten opmaken volgens de International<br />
Financial Reporting Standards (IFRS).<br />
Zoals aangekondigd, overweegt Umicore om al vanaf de jaarrekening van 2003 over te stappen op IFRS.<br />
In dat geval zou IFRS ook van toepassing zijn op de eerste consolidatie van de onlangs verworven PMGactiviteiten.<br />
De toepassing van IFRS vanaf 2003 zou vereisen dat er een omgerekende openingsbalans moet<br />
opgemaakt worden vanaf 1 januari 2002 en een omgerekende resultatenrekening voor het jaar 2002.<br />
Leningen aan niet-geconsolideerde bedrijven<br />
Metallo Chimique (Non-Ferrous International)<br />
In 1996 kende Umicore een niet gewaarborgde achtergestelde lening toe aan Non Ferrous International<br />
Luxemburg (NFI) en verwierf het bovendien een minderheidsparticipatie in deze vennootschap.<br />
Deze transacties beoogden de ontwikkeling van industriële en commerciële synergieën tussen Umicore en<br />
de voornaamste dochterondernemingen van NFI: Metallo Chimique en Metallo Chimique International.<br />
Deze aandeelhouderslening is van onbepaalde duur. De terugbetaling van de hoofdsom en van de<br />
interesten is onderworpen aan bepaalde covenanten en ratio’s. De interest bedraagt 7 % per jaar. Op 30 juni 2003<br />
bedroeg het nog uitstaande bedrag van deze lening EUR 13,75 miljoen.<br />
Als gevolg van de marktomstandigheden op de kopermarkt hebben Metallo Chimique en Metallo<br />
Chimique International een omvangrijk herstructureringsprogramma opgezet om nieuwe ondernemingsdoelstellingen<br />
te bepalen in samenwerking met Umicore.<br />
Kovanco<br />
Umicore heeft in 2002 een lening van EUR 12,5 miljoen toegestaan aan Kovanco in het kader van de<br />
verkennende gesprekken die met Kovanco plaatshadden over een voorziene toenadering van de koperactiviteiten<br />
van Umicore en Lamitref Industries. Kovanco heeft dit bedrag gebruikt om in te tekenen op een<br />
kapitaalverhoging bij Lamitref Industries bedoeld als financiering van bedrijfskapitaal en bepaalde<br />
ontwikkelingsprojecten. De lening, die gewaarborgd wordt door de aandelen, obligaties en<br />
inschrijvingsrechten die Kovanco bezit in respectievelijk Lamitref Holdings en Lamitref Industries, moet<br />
worden terugbetaald in september 2005.<br />
Concurrentie<br />
Verschillende sectoren en markten waarin de Groep actief is, evolueren snel en kennen een sterke<br />
concurrentie. Op het ogenblik concurreert de Groep of zou het kunnen concurreren met een aantal kleinere en<br />
grotere bedrijven. De concurrentiedruk die wordt gecreëerd door één van die bedrijven of gezamenlijk door de<br />
concurrenten van de Groep zou een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op het zakencijfer, het<br />
bedrijfsresultaat en de financiële toestand van de Groep.<br />
GESCHILLEN<br />
De lezer wordt erop gewezen dat de onderstaande paragrafen alleen die geschillen betreffen die niet<br />
besproken worden in de tekst over de activiteiten van Umicore of elders in het prospectus. Informatie over de<br />
milieugeschillen wordt verstrekt in vorig segment.<br />
Barclays Physical Trading Ltd.<br />
Ingevolge de opening van de insolventieprocedure tegen Enron in Londen, heeft Umicore een einde<br />
gemaakt aan twee contracten voor de verkoop van koperkathodes die met deze onderneming gesloten waren,<br />
aangezien de verkochte partijen niet volledig betaald waren. Nog voor deze kathodes door Umicore geleverd<br />
41
werden, had Enron reeds 11.000 ton van deze kathodes verkocht aan Barclays Physical Trading Ltd in het kader<br />
van een financieringsakkoord tussen deze twee ondernemingen.<br />
In januari 2002 heeft Barclays Physical Trading Ltd een rechtszaak tegen Umicore ingeleid voor de<br />
Rechtbank van Koophandel te Brussel om de levering van deze 11.000 ton koperkathodes of de betaling van USD<br />
16.208.500 (plus interesten) af te dwingen Op 23 juni 2003 heeft de Handelsrechtbank van Brussel deze eis als<br />
ongegrond verworpen en Barclays Physical Trading Ltd veroordeeld tot de betaling van een schadevergoeding<br />
van EUR 792.978,85 aan Umicore. Barclays Physical Trading Ltd is tegen deze uitspraak in beroep gegaan bij<br />
het Hof van Beroep te Brussel. De pleidooien zullen waarschijnlijk plaatsvinden in de loop van het gerechtelijk<br />
jaar 2005-2006. In afwachting heeft Barclays Physical Trading Ltd de som van EUR 792.978,85 geblokkeerd bij<br />
een gerechtsdeurwaarder.<br />
Parallel met de procedure voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel heeft het Hof van Beroep te<br />
Antwerpen, op eenzijdig verzoekschrift van Barclays Physical Trading Ltd, op 27 maart 2002 de inbeslagname<br />
bevolen van 6.500 ton koperkathodes in de fabriek van Umicore te Olen. Ingevolge de uitspraak van de<br />
Rechtbank van Koophandel te Brussel van 23 juni 2003 werd het beslag officieel gelicht, maar de procedure voor<br />
het Hof van Beroep van Antwerpen is opengelaten opdat het Hof uitspraak zou doen over de schadevergoeding<br />
die Barclays Physical Trading Ltd aan Umicore verschuldigd is voor de fysieke en financiële blokkering van de<br />
betrokken kathodes. De pleidooien zullen plaatsvinden op 11 mei 2004.<br />
Umicore heeft aangifte gedaan van haar schuldvorderingen jegens Enron in handen van de curatoren, die<br />
hierover nog een definitief standpunt moeten innemen.<br />
Plastic Investment Company<br />
In juni 1999 verkocht Umicore aan Plastic Investment Company (PIC), een dochteronderneming van de<br />
Belgische beursgenoteerde onderneming TrustCapital, haar aandeel in Overpelt -Plascobel (OVP) voor de prijs<br />
van BEF 625 miljoen (EUR 15,49 miljoen). Op 14 april 2000 startte PIC een rechtszaak tegen Umicore met het<br />
oog op het bekomen van een schadevergoeding ten belope van BEF 625 miljoen (EUR 15,49 miljoen), op grond<br />
van de aantijging dat Umicore bedrieglijke en misleidende acties zou hebben ondernomen tijdens het<br />
onderhandelingsproces om de koper te misleiden over het vermogen van OVP en haar rentabiliteitsniveau.<br />
Umicore maakte fel bezwaar tegen deze aantijgingen en legde in september 2002 besluiten neer bij de Rechtbank<br />
van Koophandel te Brussel waarin ze haar standpunt uiteenzette. PIC heeft tot dusver geen besluiten in antwoord<br />
hierop neergelegd. Umicore is van mening dat de door PIC ontwikkelde argumentatie elke grond mist.<br />
Ex-werknemers van Gécamines<br />
Meerdere ex-werknemers van Gécamines, het Congolese staatsbedrijf dat de activa van Union Minière<br />
overnam na haar onteigening in 1967, hebben eisen ingediend tegen Umicore ter betaling van bedragen die<br />
Gécamines verschuldigd was na hun ontslag door deze onderneming. De Société Générale des Minerais, waarvan<br />
de rechten en verplichtingen na diverse reorganisaties door Umicore overgenomen zijn, had inderdaad aanvaard,<br />
van 1967 tot 1974, om aan sommige werknemers van Gécamines de betaling te garanderen van bepaalde delen<br />
van hun bezoldiging ingeval Gécamines in gebreke zou blijven. In 1974 had Gécamines ermee ingestemd om<br />
Umicore tegen dergelijke aanspraken te vrijwaren. Gécamines betwist echter de rechtsgeldigheid van deze<br />
garantie. Alhoewel Umicore verwacht dat het in sommige van deze zaken zal veroordeeld worden tot betaling<br />
van bepaalde bedragen aan ex-werknemers van Gécamines, is zij in het algemeen en rekening houdend met de<br />
huidige stand van de rechtspraak van mening dat de uitkomst van deze procedures geen materiële financiële<br />
weerslag op Umicore zal hebben.<br />
BTW-dading met de Belgische bijzondere belastinginspectie<br />
Hoewel Umicore ervan overtuigd was over goede argumenten te beschikken om zich met succes voor de<br />
rechtbank te verdedigen tegen de aanspraken van de Belgische bijzondere belastinginspectie (‘‘BBI’’), heeft de<br />
vennootschap in december 2000 een dading getroffen met deze belastingsdienst betreffende de BTW die naar<br />
verluidt verschuldigd was op de intracommunautaire levering van zilver aan Italiaanse en Zwitserse bedrijven. De<br />
dading tussen de vennootschap en de BBI over deze kwestie is rechtsgeldig, definitief en vertrouwelijk. Enkele<br />
individuen dienden evenwel klacht in tegen onbekenden. Momenteel loopt een officieel onderzoek dat geleid<br />
heeft tot de inbeslagname van documenten betreffende deze zaak in het algemeen en de dading in het bijzonder,<br />
zowel in de kantoren van de vennootschap als bij de BBI. Umicore is er sterk van overtuigd dat, wat haar betreft,<br />
deze klacht volledig ongegrond is.<br />
De Europese Commissie heeft onlangs een persmededeling verspreid waarin ze aankondigde dat ze een<br />
formele onderzoeksprocedure opstartte naar staatssteun in verband met bovenvermelde transactie om na te gaan<br />
42
of de voorwaarden van deze overeenkomst een uitzonderlijke vrijstelling van BTW betekenen ofwel of ze de<br />
Belgische BTW - code naleeft.<br />
Andere<br />
In aansluiting op het voorgaande wordt Umicore geconfronteerd met een aantal eisen en rechtszaken die<br />
voortvloeien uit de normale uitvoering van haar activiteiten. Het management meent dat dergelijke eisen en<br />
rechtszaken niet van aard zijn om globaal een belangrijk nadelig effect te hebben op de financiële toestand van de<br />
vennootschap.<br />
43
4. FINANCIËLE INFORMATIE<br />
4.1. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE OVER <strong>UMICORE</strong><br />
Geconsolideerde jaarrekeningen 2000/2001/2002<br />
Tabel van de kasstromen van de laatste drie jaar – Toelichting bij de jaarrekening 2002<br />
Geconsolideerde resultatenrekeningen<br />
2002 2001 2000<br />
I. Bedrijfsopbrengsten ; ; ; ; ; 3.149.779<br />
(duizend E)<br />
3.636.355 3.904.608<br />
A. Omzet ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173 3.834.732<br />
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en<br />
gereed product en in de bestellingen in uitvoering<br />
(toename +, afname –) ; ; ; ; –68.750 79.518 22.149<br />
C. Geproduceerde vaste activa ; ; ; 6.799 4.965 2.541<br />
D. Andere bedrijfsopbrengsten ; ; ; 39.590 40.699 45.186<br />
II. Bedrijfskosten ; ; ; ; ; ; 3.072.132 3.515.095 3.754.644<br />
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ; ; 2.224.864 2.690.623 2.929.993<br />
1. Inkopen ; ; ; ; ; 2.144.854 2.702.486 2.997.851<br />
2. Wijziging in de voorraad (toename –, afname +) 80.010 –11.863 (67.858)<br />
B. Diensten en diverse goederen ; ; ; 294.144 290.854 256.805<br />
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ; 402.783 397.106 377.630<br />
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen ; 120.890 118.976 122.174<br />
oprichtingskosten en immateriële en materiële vaste<br />
activa ; ; ; ; ; ; 112.407 110.226 109.363<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; 8.483 8.750 12.811<br />
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in<br />
uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +,<br />
terugnemingen –) ; ; ; ; ; 817 4.254 7.352<br />
F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +,<br />
bestedingen en terugnemingen –) ; ; –12.069 –22.080 7.391<br />
G. Andere bedrijfskosten ; ; ; ; 40.703 35.362 53.299<br />
III. Bedrijfsresultaat [1] ; ; ; ; ; 77.647 121.260 149.964<br />
IV. Financiële opbrengsten ; ; ; ; ; 81.193 121.716 63.137<br />
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa ; ; 1.970 9.126 7.330<br />
B. Opbrengsten uit vlottende activa ; ; ; 2.881 6.342 10.829<br />
C. Andere financiële opbrengsten ; ; ; 76.342 106.248 44.978<br />
V. Financiële kosten ; ; ; ; ; 97.821 139.668 78.382<br />
A. Kosten van schulden ; ; ; ; 21.266 27.223 31.173<br />
B. Waardeverminderingen op vlottende activa ; 1.644 2.822 438<br />
C. Andere financiële kosten ; ; ; ; 74.911 109.623 46.771<br />
Financiële resultaten [2] ; ; ; ; –16.628 –17.952 (15.245)<br />
VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ; ; 61.019 103.308 134.719<br />
44
2002 2001 2000<br />
VII. Uitzonderlijke opbrengsten ; ; ; ; 7.349<br />
(duizend E)<br />
78.097 39.900<br />
A. Terugneming van afschrijvingen en<br />
waardeverminderingen op immateriële en materiële<br />
vaste activa en op consolidatieverschillen ; — — 82<br />
B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële<br />
vaste activa ; ; ; ; ; 142 785 244<br />
C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke<br />
risico’s en kosten ; ; ; ; ; 2.665 2.156 433<br />
D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ; 3.190 73.153 34.473<br />
E. Andere uitzonderlijke opbrengsten ; ; 1.352 2.003 4.668<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten ; ; ; ; ; 26.991 48.407 36.215<br />
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen 2.021 13.182 3.686<br />
immateriële en materiële vaste activa ; ; 2.021 12.948 440<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; — 234 3.246<br />
B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 3.357 767 6.171<br />
C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten<br />
(toevoegingen +, bestedingen –) ; ; ; 3.481 14.029 12.035<br />
D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 1.396 168 126<br />
E. Andere uitzonderlijke kosten ; ; ; 16.736 20.261 14.197<br />
Uitzonderlijk resultaat [3] ; ; ; (19.642) 29.690 3.685<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting ; ; 41.377 132.998 138.404<br />
X. Belastingen op het resultaat [4] ; ; ; 3.238 10.416 10.338<br />
XI. Resultaat van de geconsolideerde ondernemingen ; 38.139 122.582 128.066<br />
XII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast [5] ; ; ; 15.140 12.907 13.463<br />
Winstresultaten ; ; ; ; ; ; 15.140 12.907 13.463<br />
Verliesresultaten ; ; ; ; ; — — —<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat ; ; ; ; 53.279 135.489 141.529<br />
XIV. Aandeel van derden in het resultaat ; ; ; 4.887 19.478 5.412<br />
XV. Aandeel van de Groep in het resultaat [6] ; ; 48.392 116.011 136.117<br />
Resultaatverwerking 2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
Verwerking van het aandeel van de Groep<br />
Toevoeging (–), onttrekking (+) aan de reserves ; –19.204 –85.811 (104.064)<br />
Vergoeding van het kapitaal ; ; ; ; –29.188 –30.200 (32.053)<br />
Verwerking van het resultaat van derden<br />
Toevoeging (–), onttrekking (+) aan de reserves ; –4.887 –19.478 (3.022)<br />
Vergoeding van derden aandeelhouders ; ; — — (2.390)<br />
45
Geconsolideerde balansen na verdeling<br />
per 31 december<br />
2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
ACTIVA<br />
VASTE ACTIVA ; ; ; ; ; ; 1.083.536 1.093.254 1.059.354<br />
II. Immateriële vaste activa [7] ; ; ; ; 14.810 10.467 9.742<br />
III. Consolidatieverschillen [8] ; ; ; ; 102.016 93.997 84.359<br />
IV. Materiële vaste activa [9] ; ; ; ; 771.121 773.790 700.119<br />
A. Terreinen en gebouwen ; ; ; ; 204.331 204.669 201.151<br />
B. Installaties, machines en uitrusting ; ; 455.008 390.394 397.611<br />
C. Meubilair en rollend materieel ; ; ; 23.795 23.714 22.235<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten ; ; ; 12.171 13.146 13.758<br />
E. Overige materiële vaste activa ; ; ; 1.951 5.271 2.327<br />
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ; ; 73.865 136.596 63.037<br />
V. Financiële vaste activa [10] ; ; ; ; 195.589 215.000 265.134<br />
Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 136.288 143.037 131.426<br />
Niet geconsolideerde deelnemingen ; ; ; 22.548 21.211 84.802<br />
Vorderingen ; ; ; ; ; ; 36.753 50.752 48.906<br />
VLOTTENDE ACTIVA 1.199.900 1.449.195 1.452.782<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar ; ; ; 1.990 1.079 1.200<br />
A. Handelsvorderingen ; ; ; ; 1.371 — —<br />
B. Overige vorderingen ; ; ; ; 619 1.079 1.200<br />
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering [11] ; ; 663.836 827.952 728.978<br />
A. Voorraden ; ; ; ; ; ; 621.470 770.570 682.565<br />
B. Bestellingen in uitvoering ; ; ; 42.366 57.382 46.413<br />
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar [12] ; ; 339.990 375.391 358.967<br />
A. Handelsvorderingen ; ; ; ; 265.028 288.693 256.971<br />
B. Overige vorderingen ; ; ; ; 74.962 86.698 101.996<br />
IX. Geldbeleggingen [13] ; ; ; ; ; 121.140 70.264 161.709<br />
A. Eigen aandelen ; ; ; ; ; 70.884 30.736 72.899<br />
B. Overige beleggingen ; ; ; ; 50.256 39.528 88.810<br />
X. Liquide middelen [14] ; ; ; ; ; 59.648 68.596 61.289<br />
XI. Overlopende rekeningen [15] ; ; ; ; 13.296 105.913 140.639<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; 2.283.436 2.542.449 2.512.136<br />
46
2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
PASSIVA<br />
TOTAAL EIGEN VERMOGEN ; ; ; ; 1.092.305 1.141.934 1.150.876<br />
EIGEN VERMOGEN VAN DE GROEP [16] ; ; 1.023.045 1.073.646 1.101.269<br />
I. Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 500.000 500.000 384.960<br />
II. Uitgiftepremies ; ; ; ; ; ; 11.139 11.139 126.179<br />
IV. Reserves ; ; ; ; ; ; 556.579 537.374 577.656<br />
V. Consolidatieverschillen; ; ; ; ; 1.036 963 1.083<br />
VI. Omrekeningsverschillen ; ; ; ; (45.709) 24.170 11.391<br />
BELANGEN VAN DERDEN<br />
VIII. Belangen van derden [17] ; ; ; ; 69.260 68.288 49.607<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN [18] 258.411 270.673 282.479<br />
IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten ; ; 243.406 252.325 263.456<br />
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; 97.328 111.852 131.091<br />
2. Belastingen ; ; ; ; ; 586 552 542<br />
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken ; 19.188 17.161 16.131<br />
4. Overige risico’s en kosten ; ; ; 126.304 122.760 115.692<br />
B. Uitgestelde belastingen ; ; ; ; 15.005 18.348 19.023<br />
SCHULDEN ; ; ; ; ; ; ; 932.720 1.129.842 1.078.781<br />
X. Schulden op meer dan één jaar [19] ; ; ; 92.876 153.841 206.578<br />
A. Financiële schulden ; ; ; ; 87.370 146.106 198.734<br />
B. Handelsschulden ; ; ; ; ; 74 74 288<br />
D. Overige schulden ; ; ; ; ; 5.432 7.661 7.556<br />
XI. Schulden op ten hoogste één jaar [20] ; ; 733.699 814.023 705.881<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar<br />
vervallen ; ; ; ; ; ; 85.746 56.876 62.214<br />
B. Financiële schulden ; ; ; ; 140.571 197.349 146.319<br />
C. Handelsschulden ; ; ; ; ; 233.272 280.709 300.462<br />
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ; 49.675 66.258 50.259<br />
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen<br />
en sociale lasten ; ; ; ; ; 92.085 91.678 97.258<br />
F. Overige schulden [21] ; ; ; ; 132.350 121.153 49.369<br />
XII. Overlopende rekeningen [22] ; ; ; ; 106.145 161.978 166.322<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; 2.283.436 2.542.449 2.512.136<br />
47
Geconsolideerde resultatenrekening: commentaar en toelichting<br />
[1] Bedrijfsresultaat<br />
Het positief bedrijfsresultaat van EUR 77,6 miljoen is met EUR 43,7 miljoen verminderd.<br />
De bijdrage van de verschillende activiteiten tot het Groepsresultaat splitst zich als volgt uit:<br />
2002 2001 Verschil<br />
(miljoen E)<br />
Activiteiten<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; 17,8 32,8 –15,0<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; 9,7 13,0 –3,3<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; 52,4 50,3 2,1<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; 19,8 50,7 –30,9<br />
Technologie & Diensten ; ; ; ; ; 8,2 7,8 0,4<br />
Diamant ; ; ; ; ; ; ; 10,1 5,4 4,7<br />
Waardeverminderingen op voorraden ; ; ; –4,2 –4,6 0,4<br />
Corporate en overige ; ; ; ; ; ; –21,1 –21,2 0,1<br />
92,7 134,2 –41,5<br />
waarvan resultaat van de ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast ; ; ; ; 15,1 12,9 –2,2<br />
48<br />
77,6 121,3 –43,7
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
A. Uitsplitsing per bedrijfsactiviteit<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Per categorie van bedrijfsactiviteit:<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; ; ; 354.556 364.774<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 924.207 1.036.198<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; ; ; 767.894 764.303<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 762.691 817.941<br />
Technologie & Diensten ; ; ; ; ; ; ; 361.894 527.902<br />
Overige ; ; ; ; ; ; ; ; ; 898 55<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173<br />
Per geografische productiezone:<br />
België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2.046.437 2.271.594<br />
Frankrijk ; ; ; ; ; ; ; ; ; 303.332 334.958<br />
Duitsland ; ; ; ; ; ; ; ; ; 179.411 216.066<br />
Andere Europese landen ; ; ; ; ; ; ; 405.507 394.436<br />
Amerika ; ; ; ; ; ; ; ; ; 101.998 160.100<br />
Azië ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 123.616 123.193<br />
Afrika/Oceanië ; ; ; ; ; ; ; ; 11.839 10.826<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173<br />
B. Gemiddeld personeelsbestand<br />
1. Uitgesplitst per categorie Geconsolideerde<br />
ondernemingen<br />
2002 2001<br />
Arbeiders ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4.218 3.958<br />
Bedienden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.120 3.220<br />
Kaders ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 949 834<br />
Directiepersoneel ; ; ; ; ; ; ; ; 51 52<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 8.338 8.064<br />
2. Uitgesplitst per geografische markt<br />
Geconsolideerde ondernemingen<br />
Arbeiders Bedienden Kaders Directie Totaal<br />
België ; ; ; ; 2.685 1.168 492 7 4.352<br />
Frankrijk ; ; ; 825 446 182 2 1.455<br />
Duitsland ; ; ; — 68 7 1 76<br />
Andere Europese landen ; 172 1.184 147 16 1.519<br />
Amerika ; ; ; 104 73 47 9 233<br />
Afrika/Oceanië ; ; 107 19 10 4 140<br />
Azië ; ; ; ; 325 162 64 12 563<br />
Totaal ; ; ; ; 4.218 3.120 949 51 8.338<br />
49
3. Uitsplitsing van de bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Personeelskosten ; ; ; ; ; ; ; ; 387.186 368.572<br />
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; ; ; ; ; 15.597 28.534<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 402.783 397.106<br />
[2] Financiële resultaten<br />
De negatieve financiële resultaten van EUR 17,9 miljoen in 2001 verbeterden in 2002 met EUR 1,3 miljoen<br />
tot EUR 16,6 miljoen, ingevolge een afname van de financiële opbrengsten met EUR 40,5 miljoen, die werd<br />
tenietgedaan door een afname van de financiële kosten met EUR 41,8 miljoen.<br />
De geconsolideerde financiële opbrengsten van de Groep daalden met EUR 40,5 miljoen. Deze afname<br />
vloeit hoofdzakelijk voort uit de vermindering van de ‘‘Andere financiële opbrengsten’’ (EUR –29,9 miljoen),<br />
voornamelijk ten gevolge van wisselkoersverschillen, gekoppeld aan omrekeningsverschillen<br />
(EUR –28,2 miljoen), van de vermindering van de opbrengsten van de financiële vaste activa<br />
(EUR –7,1 miljoen) en van een daling van de opbrengsten van de vlottende activa (EUR –3,5 miljoen).<br />
De vermindering in 2002 van de inkomsten uit participaties en de opbrengsten uit vlottende activa is<br />
voornamelijk te wijten aan de Sibeka groep ten gevolge van de verkoop van haar participaties in de sector<br />
natuurlijk diamant en van de terugbetaling van de vordering met betrekking tot de afstand van Diamant Boart.<br />
De geconsolideerde financiële kosten van de Groep daalden met EUR 41,8 miljoen. Deze afname is<br />
enerzijds te wijten aan:<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
de afname van de ‘‘Kosten van schulden’’ ten gevolge van de schuldenlast van de Groep<br />
(EUR –5,9 miljoen)<br />
de afname van de ‘‘Waardeverminderingen op vlottende activa’’ (EUR 1,2 miljoen)<br />
en anderzijds aan<br />
de afname van de ‘‘Andere financiële kosten’’ (EUR 34,7 miljoen).<br />
De ‘‘Andere financiële kosten’’ bevatten hoofdzakelijk de wisselkoersverschillen en<br />
omrekeningsverschillen (EUR -37,8 miljoen). De kosten van schulden nemen af ten gevolge van lagere<br />
rentevoeten op de financiering en, anderzijds, van een vermindering van de geleende bedragen.<br />
[3] Uitzonderlijk resultaat<br />
Het uitzonderlijk resultaat van het boekjaar is een verlies van EUR 19,6 miljoen, tegen een winst van<br />
EUR 29,7 miljoen in 2001, wat een verslechtering is van EUR 49,3 miljoen.<br />
Dit is te wijten aan een daling van de uitzonderlijke opbrengsten met EUR 70,7 miljoen die door een<br />
daling van de uitzonderlijke kosten met EUR 21,4 miljoen enigszins wordt afgezwakt.<br />
De uitzonderlijke opbrengsten van de Groep bedragen EUR 7,3 miljoen en omvatten voornamelijk:<br />
(miljoen E)<br />
➢ meerwaarden op de verkoop van vaste activa ; ; ; ; ; ; 3,2<br />
➢ terugnemingen van voorzieningen van risico’s en kosten waaronder ; ; ; 2,7<br />
➢ terugnemingen en voorzieningen ten gevolge van de sluiting van Umicore Oxyde France 1,0<br />
➢ andere uitzonderlijke opbrengsten ; ; ; ; ; ; ; 1,4<br />
50
De uitzonderlijke kosten van de Groep belopen EUR 26,9 miljoen en omvatten onder meer:<br />
(miljoen E)<br />
➢ uitzonderlijke afschrijvingen (EUR 2,0 miljoen) waaronder:<br />
– op materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; 2,0<br />
– op consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ waardeverminderingen op financiële vaste activa (EUR 3,3 miljoen)<br />
➢ voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten, netto van bestedingen<br />
(EUR 3,5 miljoen) waaronder:<br />
– nettovoorziening voor pensioenen en brugpensioenen ; ; ; ; –4,9<br />
– voorziening voor diverse risico’s en geschillen ; ; ; ; ; 4,5<br />
– voorziening voor leefmilieu ; ; ; ; ; ; ; ; 3,9<br />
➢ minderwaarden op de verkoop van vaste activa (EUR 1,4 miljoen)<br />
➢ andere uitzonderlijke kosten (EUR 16,7 miljoen)<br />
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
C. Andere uitzonderlijke kosten (miljoen E)<br />
Herstructureringskosten (gedekt door voorzieningen) ; ; ; ; ; 14,4<br />
Herstructureringskosten (niet gedekt door voorzieningen) ; ; ; ; ; 1,4<br />
Diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,9<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 16,7<br />
[4] Belastingen op het resultaat<br />
De belastingen van het boekjaar, EUR 3,2 miljoen tegen EUR 10,4 miljoen in 2001, zijn voornamelijk toe<br />
te schrijven aan:<br />
(miljoen E)<br />
➢ Umicore France en andere Franse dochterondernemingen ; ; ; ; –1,1<br />
➢ Umicore Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; 2,0<br />
➢ Umicore Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,4<br />
➢ Umicore USA ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,6<br />
➢ Umicore Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,8<br />
➢ Umicore (hoofdhuis) ; ; ; ; ; ; ; ; ; –1,9<br />
➢ Umicore Finance Nederland en andere Nederlandse dochterondernemingen ; ; 1,4<br />
➢ Umicore Australia ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,6<br />
➢ Umicore Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; ; 0,9<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; 1,5<br />
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
D. Vergelijking tussen de theoretische en de werkelijke belastingen (duizend E)<br />
Theoretische belastingen: ; ; ; ; ; ; ; ; ; 16.621<br />
➢ Dividenden van niet geconsolideerde vennootschappen (D.B.I.) ; ; ; –1.987<br />
➢ Niet belast gedeelte van de meerwaarden ; ; ; ; ; ; 4.612<br />
➢ Gebruik van latente belastingen van vorige boekjaren en recupereerbare fiscale verliezen –2.330<br />
➢ Effect van het verlies van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 6.943<br />
➢ Verschillen te wijten aan buitenlandse belastingspercentages ; ; ; ; –6.560<br />
➢ Elementen belast op een andere basis ; ; ; ; ; ; ; –18.635<br />
➢ Allerlei aftrekken en inlijvingen in belastbare basis ; ; ; ; ; 4.574<br />
Werkelijke belastingen in de resultatenrekening ; ; ; ; ; ; 3.238<br />
51
[5] Aandeel van het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
Het resultaat van de ondernemingen uit de Groep waarop vermogensmutatie is toegepast, heeft<br />
hoofdzakelijk betrekking op de Sibeka groep (EUR 15,6 miljoen).<br />
Het resultaat van EUR 15,1 miljoen in 2002 is beter dan dat van 2001 (EUR 12,9 miljoen).<br />
De Thaise onderneming Padaeng Industry waarop vermogensmutatie is toegepast sinds 1 juli 2000 en die<br />
voor het eerst geconsolideerd werd, heeft eveneens een bijdrage van EUR –0,6 miljoen tot het resultaat geleverd.<br />
Het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, is als volgt:<br />
2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; 21,0 22,4<br />
Financiële resultaten ; ; ; ; ; ; ; ; –0,6 –2,1<br />
Uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; ; ; –3,7 –6,3<br />
Belastingen op het resultaat ; ; ; ; ; ; ; –1,6 –1,0<br />
15,1 12,9<br />
[6] Geconsolideerd resultaat<br />
De winst van het boekjaar van de ondernemingen die integraal geconsolideerd zijn, namelijk<br />
EUR 38,1 miljoen, tegenover EUR 122,6 miljoen vorig boekjaar, toont aan dat het resultaat met<br />
EUR 84,4 miljoen is verslechterd.<br />
Dit resultaat moet worden verhoogd met dat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast, dat EUR 15,1 miljoen beloopt, tegenover EUR 12,9 miljoen in 2001, hetzij een verbetering met<br />
EUR 2,2 miljoen van dit winstcijfer.<br />
Het winstcijfer van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast komt hoofdzakelijk voort<br />
van de activiteit synthetisch diamant van de Sibeka groep (EUR 15,6 miljoen).<br />
Het geconsolideerd resultaat bevat volgende elementen:<br />
2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Resultaat van de geconsolideerde ondernemingen ; ; ; ; 38,1 122,6<br />
Aandeel in het resultaat van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie is toegepast ; ; ; ; ; 15,1 12,9<br />
53,2 135,5<br />
Aandeel van derden in het resultaat ; ; ; ; ; ; –4,9 –19,5<br />
Aandeel van de Groep in het resultaat ; ; ; ; ; 48,3 116,0<br />
Geconsolideerde balans: commentaar en toelichting<br />
[7] Immateriële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+4.343)<br />
De immateriële vaste activa vermeerderen als gevolg van de verwervingen en van de vaste activa in<br />
aanbouw (EUR 7,1 miljoen) die hoger zijn dan het bedrag van de afschrijvingen toegepast in de loop van het<br />
boekjaar (EUR 3,0 miljoen).<br />
De investeringen van het boekjaar omvatten onder meer de verwerving van licenties en software<br />
(afschrijving op 3 jaar). De nieuwe lopende projecten zullen op 5 jaar afgeschreven worden.<br />
52
Toelichting: VIII. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA<br />
Concessies,<br />
octrooien,<br />
licenties en<br />
handelsfondsen Software<br />
Overige<br />
immateriële<br />
vaste activa Totaal<br />
(duizend E)<br />
a) Aanschaffingswaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
; 16.892 27.833 3.250 47.975<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; 195 34 69 298<br />
➢ aanschaffingen ; ; ; 127 860 4.382 5.369<br />
➢ geproduceerde vaste activa ; ; — — 958 958<br />
➢ overdrachten ; ; ; ; — — — —<br />
➢ buitengebruikstellingen ; ; –3 –107 –412 –522<br />
➢ overboekingen ; ; ; — 3.940 –3.138 802<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; –21 –83 –8 –112<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; 298 4.644 1.851 6.793<br />
Per einde van het boekjaar ; ; 17.190 32.477 5.101 54.768<br />
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; 11.466 25.503 539 37.508<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; –4 10 — 6<br />
➢ geboekt ; ; ; ; 820 2.124 71 3.015<br />
➢ afgeboekt ; ; ; ; — — — —<br />
➢ schrappingen ; ; ; ; — –107 –412 –519<br />
➢ overboekingen ; ; ; — — –1 –1<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; –2 –47 –2 –51<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; 814 1.980 –344 2.450<br />
Per einde van het boekjaar ; ; 12.280 27.483 195 39.958<br />
c) Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; 5.426 2.330 2.711 10.467<br />
Per einde van het boekjaar 4.910 4.994 4.906 14.810<br />
[8] Consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+8.019)<br />
De toename van de consolidatieverschillen op de activazijde vloeit voort uit:<br />
(miljoen E)<br />
➢ wijziging in consolidatiekring<br />
– GM Metals ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5,4<br />
– Unaxis Materials AG; ; ; ; ; ; ; ; ; 11,9<br />
17,3<br />
➢ afschrijvingen van het boekjaar<br />
– bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; ; –9,4<br />
– uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
–9,4<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,1<br />
8,0<br />
53
Toelichting: XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN<br />
Positieve Negatieve<br />
verschillen verschillen<br />
(duizend E)<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; ; ; ; ; 93.997 963<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; 17.303 1.010<br />
➢ bedrijfsafschrijvingen ; ; ; ; ; ; ; –9.398 –915<br />
➢ uitzonderlijke afschrijvingen ; ; ; ; ; ; — —<br />
➢ andere ; ; ; ; ; ; ; ; ; 114 –22<br />
➢ subtotaal mutaties; ; ; ; ; ; ; ; 8.019 73<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 102.016 1.036<br />
[9] Materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; (–2.669)<br />
Bij Umicore Med, Bulgarije, werd het programma voor de modernisering van de installaties en hun<br />
aanpassing aan de Europese leefmilieunormen in 2002 afgerond.<br />
De industriële investeringen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa, belopen EUR 145,8 miljoen,<br />
waarvan EUR 76,9 miljoen bij n.v. Umicore s.a., België, EUR 20,8 miljoen bij Umicore France, EUR 32,6 miljoen<br />
bij Umicore Med, Bulgarije, EUR 2,9 miljoen bij Galva 45 en EUR 1,6 miljoen bij Umicore Germanium USA.<br />
De lopende afschrijvingen tijdens het boekjaar bedragen EUR 109,4 miljoen, terwijl de uitzonderlijke<br />
afschrijvingen EUR 2 miljoen belopen.<br />
De wijzigingen in de consolidatiekring hebben een nettoweerslag van EUR 11,9 miljoen.<br />
De omrekeningsverschillen die vooral te maken hebben met de verzwakking van de USD tegenover de<br />
euro, hebben een netto-impact van EUR –42,7 miljoen.<br />
54
Toelichting: IX. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA<br />
Terreinen<br />
en<br />
gebouwen<br />
Installaties,<br />
machines<br />
en<br />
uitrustingen<br />
Meubilair<br />
en rollend<br />
materieel<br />
Leasing en<br />
soortgelijke<br />
rechten<br />
Overige<br />
materiële<br />
vaste<br />
activa<br />
Activa in<br />
aanbouw en<br />
vooruitbetalingen<br />
(duizend E)<br />
a) Aanschaffingswaarde<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; ; 429.996 1.330.686 96.016 19.600 152.302 136.596<br />
➢ wijziging<br />
consolidatiekring ; 4.121 10.750 2.283 49 14 67<br />
➢ aanschaffingen ; 4.322 44.035 6.432 35 340 84.723<br />
➢ geproduceerde vaste activa 435 2.908 579 — — 1.920<br />
➢ overdrachten ; ; –1.902 –4.306 –5.943 –54 –990 –361<br />
➢ buitengebruikstellingen –2.716 –7.681 –1.702 –225 –20.174 —<br />
➢ overboekingen ; 21.914 113.951 3.329 –221 1.061 –140.837<br />
➢ omrekeningsverschillen –11.699 –39.469 –2.244 –246 –72 –8.243<br />
➢ subtotaal mutaties ; 14.475 120.188 2.734 –662 –19.821 –62.731<br />
Per einde van het boekjaar 444.471 1.450.874 98.750 18.938 132.481 73.865<br />
b) Afschrijvingen en<br />
waardeverminderingen<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar ; ; ; 225.327 940.292 72.302 6.454 147.031 —<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging<br />
consolidatiekring ; 826 3.099 1.386 17 8 —<br />
➢ geboekt ; ; 20.022 77.264 9.597 823 3.713 —<br />
➢ terugnemingen ; — –7 — — — —<br />
➢ afgeboekt ; ; –146 –3.852 –5.164 –31 –417 —<br />
➢ schrappingen ; ; –2.385 –6.886 –1.641 –225 –19.847 —<br />
➢ overboekingen ; 1 –224 227 –108 106 —<br />
➢ omrekeningsverschillen –3.505 –13.820 –1.752 –163 –64 —<br />
➢ subtotaal mutaties ; 14.813 55.574 2.653 313 –16.501 —<br />
Per einde van het boekjaar 240.140 995.866 74.955 6.767 130.530 —<br />
c) Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar ; ; ; 204.669 390.394 23.714 13.146 5.271 136.596<br />
Per einde van het boekjaar 204.331 455.008 23.795 12.171 1.951 73.865<br />
waarvan:<br />
– terreinen en gebouwen 12.077<br />
– installaties, machines en<br />
uitrustingen ; ; 94<br />
55
[10] Financiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; (19.411)<br />
De wijziging in de financiële vaste activa heeft te maken met volgende elementen:<br />
(miljoen E)<br />
– wijziging in de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast ten bedrage van<br />
EUR –6,75 miljoen, waaronder:<br />
➢ wijziging in consolidatiekring en kapitaalverhoging (-vermindering)<br />
Padaeng Industry (verwerving van bijkomende participatie) ; ; ; ; 0,33<br />
Umicore Oxyde UK (methodewijziging) ; ; ; ; ; ; 0,76<br />
Unimet (methodewijziging) ; ; ; ; ; ; ; ; 0,93<br />
➢ overdrachten aan derden ; ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ nettoresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15,14<br />
➢ uitgekeerde dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; ; –6,35<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –17,56<br />
–6,75<br />
– wijziging in de niet geconsolideerde deelnemingen ten bedrage van EUR +1,34 miljoen,<br />
waaronder:<br />
➢ verwervingen van derden en kapitaalverhoging<br />
– Rezinal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,35<br />
– Union Zinc Russia ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,10<br />
– Umicore Strub Suisse ; ; ; ; ; ; ; ; +1,71<br />
– Umicore Strub Slovakia ; ; ; ; ; ; ; ; +0,56<br />
– Umicore Marketing Services Taiwan ; ; ; ; ; ; +1,27<br />
– Sopave ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,70<br />
+7,69<br />
➢ overdrachten aan derden en kapitaalvermindering<br />
– Galva 08 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,32<br />
– Sonaca ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,24<br />
– Two Six ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,51<br />
– Oil Tanking (Bulgarije) ; ; ; ; ; ; ; ; –0,34<br />
–1,41<br />
➢ waardeverminderingen<br />
– Sigen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –2,68<br />
– Pangaea ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,27<br />
–2,95<br />
➢ terugnemingen van waardeverminderingen (ingevolge verkoop of overtal) ; ; +0,03<br />
➢ overboekingen en wijziging in consolidatiekring<br />
– Umicore Specialty Chemicals Arab (VS) ; ; ; ; ; ; –2,50<br />
– Umicore Marketing Services – Shanghai ; ; ; ; ; ; –0,16<br />
– Pangaea ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,63<br />
–1,03<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,99<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,34<br />
– wijziging in vorderingen ten bedrage van EUR -14 miljoen, waaronder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ terugbetalingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –31,11<br />
➢ nieuwe vorderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; +15,15<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +0,39<br />
➢ overboekingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,37<br />
➢ waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,41<br />
➢ terugnemingen van waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; +0,11<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,50<br />
56<br />
–14,00
Toelichting: X. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA<br />
(duizend E)<br />
a) Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 143.037<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; 1.694<br />
➢ verwerving van bijkomende participatie ; ; ; ; ; ; 326<br />
➢ uitgekeerde dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; –6.348<br />
➢ tijdens het boekjaar voortgebrachte winst ; ; ; ; ; ; 15.140<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; –17.561<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; ; ; –6.749<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; ; 136.288<br />
Aanschaffingswaarde<br />
Waardeverminderingen<br />
b) Niet geconsolideerde deelnemingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 56.284 –35.073<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; –2.823 168<br />
➢ aanschaffingen en kapitaalverhoging ; ; ; ; 7.693 —<br />
➢ overdrachten en kapitaalvermindering ; ; ; ; –1.643 228<br />
➢ toevoegingen ; ; ; ; ; ; ; ; — –2.925<br />
➢ terugnemingen ; ; ; ; ; ; ; — 2<br />
➢ overboekingen en andere wijzigingen ; ; ; ; 1.799 –168<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; –2.098 1.104<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; 2.928 –1.591<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 59.212 –36.664<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; — 21.211<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; — 22.548<br />
Aanschaffingswaarde<br />
Waardeverminderingen<br />
c) Vorderingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 54.291 –3.539<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; 393 —<br />
➢ toevoegingen en aanschaffingen ; ; ; ; ; 15.140 —<br />
➢ toevoegingen en terugnemingen ; ; ; ; ; — –291<br />
➢ terugbetalingen en overdrachten ; ; ; ; ; –31.473 361<br />
➢ overboekingen ; ; ; ; ; ; ; 2.367 —<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; –749 253<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; –14.322 323<br />
Per einde van het boekjaar<br />
Nettoboekwaarde<br />
; ; ; ; ; ; 39.969 –3.216<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 50.752<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 36.753<br />
57
[11] Voorraden en bestellingen in uitvoering ; ; ; ; ; ; (–164.116)<br />
De afname van de voorraden en bestellingen in uitvoering is voornamelijk toe te schrijven aan volgende<br />
ondernemingen:<br />
(miljoen E)<br />
➢ n.v. Umicore s.a. ; ; ; ; ; ; ; ; ; –93,81<br />
➢ Umicore France ; ; ; ; ; ; ; ; ; –4,89<br />
➢ Umicore Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; –55,26<br />
➢ Umicore Engineering; ; ; ; ; ; ; ; ; –13,54<br />
➢ Umicore Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; +9,26<br />
➢ Umicore Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; –16,12<br />
➢ Umicore Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,18<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; +9,80<br />
➢ overige ondernemingen (afname van de voorraden) ; ; ; ; –6,43<br />
➢ overige ondernemingen (toename van de voorraden) ; ; ; ; +3,69<br />
–164,12<br />
Aangezien Sogem een agentuur -, distributie – en handelsvennootschap is, kunnen haar voorraden sterk<br />
schommelen van het ene jaar op het andere in functie van de lopende transacties.<br />
Ter herinnering, de Groep waardeert haar metaalvoorraden sinds 1992 volgens de LIFO-methode op<br />
jaarbasis, rekening houdend met de specifieke aard van haar activiteiten en de moeilijkheden eigen aan de<br />
voorraadopnemingen.<br />
De metaalvoorraden van de Groep, die volgens de LIFO-methode een waarde van EUR 319,7 miljoen<br />
vertegenwoordigen, hebben een marktwaarde van EUR 479,2 miljoen.<br />
[12] Vorderingen op ten hoogste één jaar; ; ; ; ; ; ; (–35.401)<br />
De handelsvorderingen daalden met EUR 23,7 miljoen voornamelijk ten gevolge van:<br />
(miljoen E)<br />
– wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +7,54<br />
– toename bij Groepsondernemingen ; ; ; ; ; ; ; +9,39<br />
– afname bij Groepsondernemingen ; ; ; ; ; ; ; –40,59<br />
De portefeuille van handelsvorderingen op derden die via effectisering werden gefinancierd, bedroeg op<br />
31 december 2002 EUR 159,6 miljoen voor de Umicore Groep waarvan EUR 23,6 miljoen uitgesteld zijn en<br />
onder ‘‘Overige beleggingen’’ opgenomen werden.<br />
Op 31 december 2001 bedroeg de portefeuille van handelsvorderingen op derden die via effectisering<br />
werden gefinancierd, EUR 156,5 miljoen waarvan EUR 26,5 miljoen uitgesteld zijn en opgenomen werden onder<br />
‘‘Overige beleggingen’’.<br />
De nettoweerslag op de aldus gefinancierde handelsvorderingen steeg per 31.12.2002 met EUR 6,0<br />
miljoen in vergelijking met 31.12.2001, waardoor de handelsvorderingen die niet via effectisering werden<br />
gefinancierd met eenzelfde bedrag daalden.<br />
De overige vorderingen namen met EUR 11,7 miljoen af, inclusief de uitgestelde aankoopprijs<br />
(EUR 23,6 miljoen) van de geëffectiseerde vorderingen.<br />
[13] Geldbeleggingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+50.876)<br />
De toename van de geldbeleggingen is vooral het gevolg van volgende elementen:<br />
➢ eigen aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; ; +40.148<br />
In 1999 besloot Umicore haar eigen aandelen binnen de beperkingen en de voorwaarden opgelegd bij wet<br />
weder in te kopen. Deze beslissing werd voor het laatst bekrachtigd tijdens de buitengewone algemene<br />
vergadering van 21 december 2001.<br />
58
De wederinkoop van eigen aandelen verliep als volgt:<br />
Aantal<br />
aandelen Bedragen in E<br />
31.12.1999 ; ; ; ; ; ; ; ; ; 241.488 7.651.208,93<br />
Nettowederinkoop 2000 ; ; ; ; ; ; ; 1.808.160 65.247.586,47<br />
31.12.2000 ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2.049.648 72.898.795,40<br />
Boekjaar 2001<br />
Nettowederinkoop ; ; ; ; ; ; ; ; 1.888.045 84.829.324,65<br />
Uitlening aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; –25.000 –915.116,00<br />
1.863.045 83.914.208,65<br />
Schrapping buitengewone algemene vergadering van 30/3 ; ; ; –1.617.515 –62.754.380,15<br />
Schrapping buitengewone algemene vergadering van 21/12 ; ; –1.400.000 –63.338.816,63<br />
Bewegingen in 2001 ; ; ; ; ; ; ; ; –1.154.470 –42.178.998,13<br />
VVPR-strips ; ; ; ; ; ; ; ; ; — 16.025,00<br />
Toestand per 31.12.2001 ; ; ; ; ; ; ; 895.178 30.735.832,27<br />
Boekjaar 2002<br />
Nettowederinkoop ; ; ; ; ; ; ; ; 937.217 40.569.017,29<br />
Optie-uitoefening ; ; ; ; ; ; ; ; –40.700 –1.319.836,30<br />
Schrapping 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; — —<br />
896.517 39.249.180,99<br />
Wederopname van de uitgeleende aandelen in 2001 ; ; ; 25.000 915.116,00<br />
Overboeking van VVPR-strips ; ; ; ; ; ; — –16.025,00<br />
Bewegingen in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; 921.517 40.148.271,99<br />
Toestand per 31.12.2002 ; ; ; ; ; ; ; 1.816.695 70.884.104,26<br />
Aan deze aandelen wordt geen dividend uitgekeerd en de betrokken coupon wordt vernietigd.<br />
Er werd voor datzelfde bedrag een onbeschikbare reserve aangelegd.<br />
Een lening van 65.000 aandelen bij Dexia <strong>Bank</strong> in het kader van het beheer van de aandelenoptieplannen<br />
werd opgenomen onder de rubriek ‘‘Eigen aandelen’’ – Vorderingen op derden voor het bezit van eigen aandelen.<br />
De VVPR-strips ten bedrage van EUR 16.025 werden overgeboekt naar de rubriek ‘‘Overige beleggingen’’ –<br />
Aandelen.<br />
59
➢ overige beleggingen +10.728<br />
De toestand van de overige geldbeleggingen is als volgt:<br />
(miljoen E)<br />
➢ Umicore, België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 13,15<br />
➢ Umicore Financial Services ; ; ; ; ; ; ; ; 28,14<br />
➢ Umicore USA ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1,83<br />
➢ Umicore Australia ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4,01<br />
➢ Umicore Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; 1,90<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; 1,23<br />
[14] Liquide middelen ; ; ; ; ; ; ; ; ;<br />
50,26<br />
(–8.948)<br />
De liquide middelen bedragen EUR 59,65 miljoen eind 2002 en zijn verspreid onder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ Umicore, België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +5,47<br />
➢ Umicore Financial Services ; ; ; ; ; ; ; ; +5,63<br />
➢ Umicore France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,12<br />
➢ Umicore Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +4,26<br />
➢ Umicore Norway ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,33<br />
➢ Umicore Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; +14,39<br />
➢ Umicore Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,35<br />
➢ Umicore Shanghai ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,04<br />
➢ Umicore Canada ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,47<br />
➢ Umicore Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; ; +1,98<br />
➢ Umicore Cobalt Products; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,58<br />
➢ Umicore Materials AG ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,23<br />
➢ Metall Dinslaken GmbH ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,68<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; +11,12<br />
[15] Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; ;<br />
+59,65<br />
(–92.617)<br />
De overlopende rekeningen bedragen EUR 13,29 miljoen eind 2002 en zijn verspreid onder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ Umicore, België (hoofdhuis) ; ; ; ; ; ; ; ; +3,07<br />
➢ Umicore France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,79<br />
➢ Umicore Cuivre et Zinc ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,15<br />
➢ Umicore Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; +5,61<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; +1,67<br />
+13,29<br />
De aanzienlijke daling in 2002 (EUR 92,6 miljoen) vloeit voort uit de compensatie verricht bij Umicore,<br />
België, (EUR 64,20 miljoen) tussen wisselkoerswinst en -verlies ten gevolge van de waardering aan marktwaarde<br />
van de wisselcontracten en wisselkoerswinst en -verlies op handelsverbintenissen.<br />
60
[16] Eigen vermogen van de Groep ; ; ; ; ; ; ; ; (–50.601)<br />
Staat XI. van de Toelichting ontleedt de wijziging in het eigen vermogen van de Groep.<br />
Samenvattend bestaat ze uit:<br />
(duizend E)<br />
➢ winst van het boekjaar (aandeel van de Groep); ; ; ; ; ; +48.392<br />
➢ wijziging in de consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; +73<br />
➢ wijziging in de omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; –69.879<br />
➢ uitkering van dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; ; –29.187<br />
–50.601<br />
Het kapitaal van n.v. Umicore s.a., België, ten bedrage van EUR 500 miljoen, bestaat uit 22.600.000<br />
aandelen waarvan 1.816.695 aandelen in het bezit zijn van het moederbedrijf (eigen aandelen).<br />
De wijziging in de omrekeningsverschillen (EUR 69,9 miljoen), berekend bij de consolidatie van<br />
buitenlandse ondernemingen, is hoofdzakelijk te wijten aan de daling van de US dollar tegenover de euro<br />
(consolidatiemunt), onder andere bij Umicore Med, Bulgarije (EUR 28,35 miljoen), Umicore USA (EUR 10,31<br />
miljoen) en Sibeka (EUR 10,85 miljoen).<br />
De vermeerdering van de consolidatieverschillen (EUR +73 duizend) geboekt op de passivazijde is toe te<br />
schrijven aan volgende elementen:<br />
(duizend E)<br />
➢ afschrijvingen van het boekjaar (bedrijfsresultaat) ; ; ; ; ; –915<br />
➢ wijziging in de consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; +1.010<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –22<br />
Umicore zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen een dividend uit te keren van<br />
EUR 1,40, vóór belasting, aan de aandelen die niet in het bezit zijn van Umicore, te weten 20.848.305 aandelen<br />
(EUR 29,19 miljoen).<br />
Dit bedrag zal worden aangepast in functie van het aantal eigen aandelen die Umicore bezit op het<br />
ogenblik van de algemene vergadering van aandeelhouders op 9 april 2003.<br />
Sinds 26 maart 1999 werden alle VVPR-aandelen omgezet in gewone aandelen. Na stripping van deze<br />
aandelen gaf coupon nr. 5 van de VVPR-aandelen recht op een stripblad (2.185.163 strips) en werd coupon nr. 5,<br />
aangehecht aan de gewone aandelen, geschrapt.<br />
61<br />
+73
Toelichting: XI. STAAT VAN HET EIGEN VERMOGEN<br />
Kapitaal<br />
Uitgiftepremies<br />
Reserves<br />
Consolidatieverschillen<br />
Omrekeningsverschillen<br />
Totaal<br />
(duizend E)<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; 500.000 11.139 537.374 963 24.170 1.073.646<br />
➢ kapitaalverhoging; — — — — — —<br />
➢ vergoeding van de<br />
aandeelhouders<br />
➢ beweging van de<br />
omrekenings-<br />
; — — –29.187 — — –29.187<br />
verschillen<br />
➢ beweging van de<br />
consolidatie-<br />
; — — — — –69.879 879<br />
verschillen<br />
➢ tijdens 2002<br />
voortgebracht<br />
; — — — 73 — 73<br />
resultaat ; ; — — 48.392 — — 48.392<br />
Per einde van het<br />
boekjaar ; ; 500.000 11.139 556.579 1.036 –45.709 1.023.045<br />
[17] Belangen van derden ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+972)<br />
Het groter aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de Groep heeft<br />
voornamelijk te maken met:<br />
(miljoen E)<br />
➢ toewijzing van de winst aan derden ; ; ; ; ; ; ; ; +4,89<br />
➢ dividenden uitgekeerd aan minderheidsaandeelhouders (2001); ; ; ; ; –1,57<br />
➢ voorstel van dividenden voor 2002 aan minderheidsaandeelhouders ; ; ; ; —<br />
➢ kapitaalverhoging en bijkomende verwervingen van aandelen in Umicore Med,<br />
Bulgarije, en Pacific Rare Metals, Filippijnen ; ; ; ; ; ; ; +0,75<br />
➢ wijziging in de omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; –3,10<br />
62<br />
+0,97
[18] Voorzieningen voor risico’s en kosten en uitgestelde belastingen ; ; ; (–12.262)<br />
uit:<br />
Staat XVIII. van de Toelichting geeft de analyse van de bewegingen per soort voorziening weer en bestaat<br />
(miljoen E)<br />
➢ toevoegingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 71,48<br />
waarvan in bedrijfskosten ; ; ; ; ; ; 42,78<br />
waarvan in financiële kosten ; ; ; ; ; ; 1,35<br />
waarvan in uitzonderlijke kosten; ; ; ; ; ; 24,88<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; 2,47<br />
➢ bestedingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; –68,71<br />
waarvan in bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; –47,25<br />
waarvan in uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –21,40<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; –0,06<br />
➢ terugnemingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; –13,97<br />
waarvan in bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; –7,60<br />
waarvan in uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –2,67<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; –3,70<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; +2,10<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; –2,88<br />
➢ andere wijzigingen ; ; ; ; ; ; ; –0,28<br />
Volgens de aard van de voorzieningen zien de mutaties van het boekjaar er als volgt uit:<br />
–12,26<br />
➢ pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; ; ; ; ; ; –14,52<br />
➢ fiscale lasten ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,03<br />
➢ grote herstellings- en onderhoudswerken ; ; ; ; ; ; +2,03<br />
➢ andere risico‘s en kosten ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,54<br />
➢ uitgestelde belastingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –3,34<br />
–12,26<br />
De afname van de voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen (EUR –14,52 miljoen)<br />
vloeit voort uit de netto-impact van de bestedingen, toevoegingen en terugnemingen van het boekjaar. De<br />
vermindering heeft voornamelijk betrekking op n.v. Umicore s.a. ingevolge betalingen verricht in het kader van<br />
de brugpensioenplannen.<br />
Bovendien heeft de wijziging in de waarderingsregels, punt 13 ‘‘Voorzieningen voor pensioenen’’ –<br />
vermeld onder VI.a. van de Toelichting ‘‘Boekhoudprincipes en waarderingsregels’’ – een impact gehad van<br />
EUR 4,5 miljoen zowel op het bedrijfsresultaat van het boekjaar (toename) als op de staat van de voorzieningen<br />
(vermindering).<br />
De voorzieningen voor grote herstellings- en onderhoudswerken vermeerderen met EUR 2,03 miljoen.<br />
Deze voorzieningen dekken hoofdzakelijk de periodieke onderhoudskosten van ovens en elektrolyseinstallaties<br />
en schommelen in functie van de onderhoudscycli, alsook van de verwezenlijkte investeringen en<br />
desinvesteringen. De voorzieningen voor overige risico’s en kosten nemen toe met EUR 3,54 miljoen ten<br />
gevolge, enerzijds, van de impact van de toevoegingen, bestedingen en terugnemingen in 2002 en, anderzijds,<br />
van de wijzigingen in de consolidatiekring (EUR +1,8 miljoen).<br />
Wat het leefmilieu betreft, heeft n.v. Umicore s.a. in België een raamakkoord gesloten in 1997 met de<br />
Vlaamse overheid inzake sanering van haar industriële vestigingen over een periode van 10 jaar. Een<br />
gemeenschappelijke werkgroep werd opgericht met het doel, enerzijds, een precieze inventaris op te stellen van<br />
de uit te voeren werken en van de prioriteiten en, anderzijds, de beste oplossingen uit te werken om de problemen<br />
in verband met de historische verontreiniging te verhelpen. Op basis van deze studies zal een concreet actieplan<br />
uitgewerkt worden met OVAM en zullen de prioriteiten bepaald worden.<br />
63
Aangezien de voltooiing van het saneringsplan vertraging heeft opgelopen wegens verschillen in<br />
interpretatie van de overeenkomst, werd deze voorziening niet gewijzigd in 2002.<br />
De voorzieningen voor overige risico’s en kosten bevatten eveneens een voorziening voor<br />
herstructurering (EUR 7,8 miljoen) voornamelijk bestemd voor de dekking van de sociale plannen van de<br />
stopgezette activiteiten in 2002.<br />
(miljoen E)<br />
➢ Umicore, België (Overpelt) ; ; ; ; ; ; ; ; 3,8<br />
➢ Umicore France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1,9<br />
➢ Umicore Oxyde France ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2,1<br />
De voorzieningen voor leefmilieu van de Umicore Groep zijn opgenomen onder de rubriek<br />
‘‘Voorzieningen voor overige risico’s en kosten’’ en bevatten op 31 december 2002:<br />
7,8<br />
(duizend E)<br />
➢ overkapping van de opslagbekkens ; ; ; ; ; ; ; 38.107<br />
➢ sanering van de bodem ; ; ; ; ; ; ; ; ; 19.224<br />
➢ sanering van de sites ; ; ; ; ; ; ; ; ; 19.102<br />
➢ verwerking van afval ; ; ; ; ; ; ; ; ; 14.362<br />
➢ studies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 298<br />
➢ diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.536<br />
92.629<br />
De afname van de voorziening voor uitgestelde belastingen (EUR 3,34 miljoen) heeft vooral te maken<br />
met Umicore Med, Bulgarije (EUR 2,62 miljoen) en met de afname van de uitgestelde belastingen bij Umicore<br />
France (EUR 1,66 miljoen).<br />
De voorziening voor uitgestelde belastingen aangelegd door Umicore Med, Bulgarije, overeenkomstig de<br />
regels van de Groep die steunen op IAS 12, is geraamd op basis van de specifieke fiscale toestand van de<br />
onderneming op het ogenblik van haar overname. Deze situatie werd bevestigd in de loop van boekjaar 2001.<br />
64
Toelichting: XVIII. STAAT VAN DE VOORZIENINGEN EN LATENTE BELASTINGEN<br />
Pensioenen<br />
en<br />
soortgelijke<br />
verplichtingen Belastingen<br />
Grote<br />
herstellingsen<br />
onderhouds<br />
werken<br />
Overige<br />
risico‘s en<br />
kosten<br />
Latente<br />
belastingen<br />
(duizend E)<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
111.852 552 17.161 122.760 18.348<br />
➢ wijziging consolidatiekring 134 — — 1.837 127<br />
➢ toevoegingen ; ; 13.250 35 16.539 39.191 2.468<br />
➢ bestedingen ; ; –22.959 — –11.845 –33.848 –59<br />
➢ terugnemingen ; ; –4.674 –1 –2.163 –3.426 –3.704<br />
➢ overboekingen ; ; –279 — — — —<br />
➢ omrekeningsverschillen ; 4 — –504 –210 –2.175<br />
➢ subtotaal mutaties; ; –14.524 34 2.027 3.544 –3.343<br />
Per einde van het boekjaar ; 97.328 586 19.188 126.304 15.005<br />
[19] Schulden op meer dan één jaar ; ; ; ; ; ; ; (–60.965)<br />
De vermindering van de schulden op meer dan één jaar bestaat uit:<br />
(miljoen E)<br />
➢ overboeking van het kortetermijngedeelte ; ; ; ; ; ; –83,89<br />
➢ terugbetaling in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; ; –23,52<br />
➢ nieuwe leningen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +41,26<br />
➢ waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +7,91<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –2,74<br />
➢ subsidies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,25<br />
➢ overboeking ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,27<br />
65<br />
–60,96
Toelichting: XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR<br />
n+6 n+11<br />
A. Uitsplitsing per vervaljaar n+2 n+3 n+4 n+5 tot 10 tot 15 Totaal<br />
(duizend E)<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen 30 36 37 37 31 — 171<br />
Leasingschulden en soortgelijke<br />
schulden ; ; ; 21 — — — — — 21<br />
Leningen bij kredietinstellingen 51.170 15.837 713 19.339 119 — 87.178<br />
Overige leningen ; ; — — — — — — —<br />
subtotaal financiële schulden ; 51.221 15.873 750 19.376 150 — 87.370<br />
Handelsschulden ; ; 74 — — — — — 74<br />
Overige schulden (uitgenomen<br />
subsidies: EUR 2,49 miljoen) 2.932 — — — — — 2.932<br />
Totaal ; ; ; ; 54.227 15.873 750 19.376 150 — 90.376<br />
B. Uitsplitsing financiële schulden per<br />
deviezen (1)<br />
EUR<br />
Overige<br />
Europese<br />
valuta USD Overige Totaal<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen 171 — — 1.151 1.322<br />
Leasingschulden en soortgelijke<br />
schulden ; ; ; — 21 — 5 26<br />
Leningen bij kredietinstellingen 147.221 164 24.157 — 171.542<br />
Overige leningen ; ; — — — — —<br />
Totaal van de financiële schulden 147.392 185 24.157 1.156 172.890<br />
(1) Inbegrepen de financiële schulden die binnen het jaar vervallen (EUR 85,51 miljoen)<br />
[20] Schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; ; ; ; ; (–80.324)<br />
De schulden op ten hoogste één jaar omvatten voornamelijk de financiële schulden, de handelsschulden<br />
en de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten.<br />
De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, nemen toe met EUR 28,87 miljoen ten<br />
gevolge van:<br />
(miljoen E)<br />
➢ terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; ; ; ; –56,61<br />
➢ overboeking van schulden op meer dan één jaar (kortetermijngedeelte) ; ; +83,89<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +0,25<br />
➢ nieuwe lening ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,18<br />
➢ diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,84<br />
+28,87<br />
De financiële schulden zijn gedaald met EUR 56,78 miljoen en de handelsschulden met EUR 47,44<br />
miljoen.<br />
[21] Overige schulden ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+11.197)<br />
De overige schulden op ten hoogste één jaar (EUR 132,3 miljoen) nemen toe met EUR 11 miljoen ten<br />
gevolge onder meer van het deel van de handelsvorderingen, geëffectiseerd eind november 2002 en geïnd in<br />
december (EUR 89 miljoen, of EUR 8 miljoen meer dan in 2001), die teruggestort moeten worden aan de<br />
financiële instelling belast met de effectisering, na de afrekening van december die half januari zal plaatsvinden.<br />
66
Samenvattende tabel van de financiële schulden op korte en lange termijn<br />
Totaal Kredietinstellingen<br />
2002 2001 2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Schulden op lange termijn<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen ; 0,17 0,18 — —<br />
Leasingschulden ; ; ; ; 0,02 0,03 — —<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 87,18 145,90 87,18 145,90<br />
Overige leningen ; ; ; ; — — — —<br />
87,37 146,11 87,18 145,90<br />
Schulden op lange termijn die binnen het jaar<br />
vervallen<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen ; 1,15 2,38 — —<br />
Leasingschulden ; ; ; ; 0,05 0,03 — —<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 84,36 54,21 84,36 54,21<br />
Handelsschulden ; ; ; ; 0,13 0,14 — —<br />
Overige schulden ; ; ; ; 0,06 0,11 — —<br />
85,75 56,87 84,36 54,21<br />
Schulden op korte termijn<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 138,46 184,09 138,46 184,09<br />
Overige schulden niet tegenover banken ; 2,11 13,26 — —<br />
140,57 197,35 138,46 184,09<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; 313,69 400,33 310,00 384,20<br />
Terugbetaling van schulden<br />
In de loop van het jaar ; ; ; 226,32 254,43 222,63 238,30<br />
Binnen 1 tot 5 jaar ; ; ; ; 87,37 145,90 87,37 145,90<br />
Na 5 jaar ; ; ; ; ; — — — —<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; 313,69 400,33 310,00 384,20<br />
De schulden op lange termijn tegenover kredietinstellingen, inclusief het gedeelte van de schulden dat<br />
binnen het jaar vervalt, namelijk 99,1 % van alle schulden op lange termijn, werden voor 85,82 % in euro<br />
aangegaan.<br />
De gemiddelde rentevoet bij het afsluiten van de langetermijnleningen met variabele rente aangegaan in<br />
euro bedraagt 3,76 %. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de financiële schulden op lange termijn<br />
was 2,4 jaar bij het afsluiten. De financiële schulden op korte termijn (EUR 138,46 miljoen) werden vooral<br />
aangegaan in euro.<br />
De gemiddelde rentevoet van de financiële schulden op korte termijn bedraagt 1,69 % (USD) en 3,21 %<br />
(EUR). De lopende financiële behoeften zijn gedekt door bevestigde of onbevestigde kredietlijnen op korte<br />
termijn in USD, euro en vreemde valuta.<br />
Deze kredietlijnen zijn van het gemengde type en mogen gebruikt worden voor voorschotten,<br />
overdisponeringen, accepten, enz. Bovendien beschikt het Coördinatiecentrum Umicore Financial Services<br />
over financiële middelen op korte termijn onder de vorm van uitgifte van handelswissels ten belope van EUR 125<br />
miljoen, waarvan EUR 63,77 miljoen aangewend werd per 31.12.2002.<br />
67
[22] Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; ; (–55.833)<br />
De overlopende rekeningen van Umicore bevatten onder meer de smeltlonen met betrekking tot<br />
grondstoffen die tegen maakloon verwerkt worden, maar nog niet verwerkt werden. De smeltlonen die reeds aan<br />
de klant werden gefactureerd, maar nog niet in resultaat werden opgenomen, vermits hun verwerking nog niet<br />
plaatsvond, stegen van EUR 23,84 miljoen eind 2001 tot EUR 23,11 miljoen eind 2002.<br />
De waarde van de reeds gefactureerde, maar nog te leveren metalen stijgt met EUR 26,95 miljoen van<br />
EUR 14,74 miljoen tot EUR 41,69 miljoen.<br />
De overlopende rekeningen bevatten eveneens de boeking in latent verlies van de revalorisatie van de<br />
wisselposities bij n.v. Umicore s.a. (EUR 0,05 miljoen) en, anderzijds, de waardering aan marktwaarde zowel van<br />
de metaalposities (EUR 6,38 miljoen) als van de wisselcontracten bij Umicore Financial Services<br />
(EUR 0,61 miljoen).<br />
De sterke daling van het latent verlies van de revalorisatie van de wisselposities vloeit hoofdzakelijk voort<br />
uit de compensatie verricht in 2002 (EUR 64,19 miljoen) die reeds aangehaald werd onder dezelfde rubriek<br />
‘‘Overlopende rekeningen’’ op de activazijde.<br />
Toelichting: XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Door derden gestelde zekerheden voor rekening van de Groep ; ; 41.878 63.771<br />
Door de Groep gestelde zekerheden voor rekening van derden ; ; 57.801 54.866<br />
Door de Groep gestelde zekerheden op eigen bezittingen<br />
en voor eigen rekening ; ; ; ; ; ; ; 868 448<br />
Ontvangen zekerheden ; ; ; ; ; ; ; 31.957 23.203<br />
Door derden in hun naam gehouden goederen en waarden<br />
maar op risico van de Groep ; ; ; ; ; ; 47.643 76.903<br />
Verplichtingen tot aankoop en verkoop van vaste activa ; ; ; — 9<br />
Termijnovereenkomsten:<br />
➢ Op termijn gekochte goederen (te ontvangen) ; ; ; ; 321.774 326.628<br />
➢ Op termijn verkochte goederen (te leveren) ; ; ; ; 474.284 640.698<br />
➢ Op termijn gekochte deviezen (te ontvangen) ; ; ; ; 1.498.222 1.896.524<br />
➢ Op termijn verkochte deviezen (te leveren) ; ; ; ; 1.498.843 1.899.872<br />
Goederen en waarden van derden gehouden door de Groep ; ; 88.188 231.453<br />
Diverse rechten en verbintenissen ; ; ; ; ; ; 26.972 15.158<br />
Toelichting: XVII. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS<br />
(duizend E)<br />
Globaal bedrag van de bezoldigingen toegekend voor het boekjaar aan de bestuurders of<br />
beheerders van de consoliderende onderneming wegens hun functies hierin, in haar<br />
dochterondernemingen, en in haar verbonden ondernemingen, inbegrepen het bedrag van de<br />
rustpensioenen toegekend in dezelfde hoedanigheid aan de vroegere bestuurders of<br />
beheerders ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.245<br />
68
Tabel van de geconsolideerde kasstromen en commentaar<br />
2002 2001 2000<br />
(miljoen E)<br />
Bedrijfsverrichtingen<br />
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) ; 48,39 116,01 136,12<br />
Resultaat van de minderheidsaandeelhouders ; ; 4,89 19,48 5,40<br />
Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast, netto zonder ontvangen dividenden ; ; –8,79 –8,46 –3,74<br />
Toevoeging aan de afschrijvingen op materiële vaste activa<br />
Toevoeging aan de afschrijvingen op immateriële vaste activa en<br />
111,41 119,34 104,29<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; ; 11,50 12,82 21,47<br />
Afschrijvingen op kapitaalpremies ; ; ; ; –0,54 –0,66 –1,02<br />
Waardeverminderingen (terugneming van waardeverminderingen)<br />
op vorderingen ; ; ; ; ; ; — — —<br />
Waardeverminderingen (terugneming van waardeverminderingen)<br />
op financiële vaste activa ; ; ; ; ; 4,21 –0,02 5,73<br />
Toevoeging aan (besteding en terugneming van) voorzieningen –11,20 –14,14 16,31<br />
Meerwaarden (minderwaarden) bij de afstand van vaste activa –0,82 –72,01 –34,11<br />
Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; ; 159,05 172,36 250,45<br />
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal ; ; 177,53 –21,02 39,68<br />
Invloed van de wijzigingen in de consolidatiekring en de<br />
wisselkoersen op de behoefte aan bedrijfskapitaal en op de<br />
nettothesaurie ; ; ; ; ; ; –6,03 14,58 –16,48<br />
Andere bewegingen, overboekingen van vlottende activa en<br />
kortetermijnpassiva; ; ; ; ; ; –2,36 –3,35 –2,43<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE BEDRIJFSTHESAURIE [23] 328,19 162,57 271,22<br />
Investeringen<br />
Verwerving en productie van materiële vaste activa ; –144,33 –173,37 –103,81<br />
Verwerving en productie van immateriële vaste activa ; –6,33 –4,67 –0,62<br />
Verwerving van nieuwe (geconsolideerde) participaties ; –37,02 –35,95 –35,65<br />
Verwerving van bijkomende deelnemingen in ondernemingen van<br />
de Groep ; ; ; ; ; ; ; –0,36 –2,54 –0,30<br />
Verwerving van financiële vaste activa ; ; ; –7,69 –7,09 –4,98<br />
Nieuwe toegekende leningen ; ; ; ; ; –16,20 –1,86 –1,83<br />
Subtotaal van de verwervingen ; ; ; ; –211,93 –225,48 –147,19<br />
Afstand en buitendienststelling van materiële vaste activa ; 5,98 5,31 9,77<br />
Afstand en buitendienststelling van immateriële vaste activa 0,01 0,12 0,02<br />
Afstand van geconsolideerde deelnemingen ; ; ; 0,38 0,02 25,38<br />
Afstand van financiële vaste activa ; ; ; ; 1,41 140,64 30,24<br />
Terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; 35,92 2,47 2,93<br />
Subtotaal van de overdrachten ; ; ; ; 43,70 148,56 68,34<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE<br />
INVESTERINGSTHESAURIE [24] ; ; ; 168,23 –76,92 –78,85<br />
Financieringsoperaties<br />
Kapitaalverhoging ; ; ; ; ; ; — — —<br />
Nieuwe leningen ; ; ; ; ; ; 43,73 3,27 35,72<br />
Eigen aandelen ; ; ; ; ; ; –40,15 –83,93 –65,25<br />
Terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; –72,63 –62,95 –52,85<br />
Dividenden uitgekeerd aan Umicore-aandeelhouders ; –30,20 –31,76 –29,99<br />
Dividenden uitgekeerd door de integraal geconsolideerde<br />
dochterondernemingen aan de minderheidsaandeelhouders ; –1,57 –2,85 –1,69<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE<br />
FINANCIERINGSTHESAURIE [25] ; ; ; –100,82 –178,22 –114,06<br />
WIJZIGING IN DE NETTOTHESAURIE [26] ; ; 59,14 –92,57 78,31<br />
Nettothesaurie bij het begin van het boekjaar ; ; –89,22 3,79 –74,79<br />
Wijziging in consolidatiekring en overboekingen van<br />
openingsposities ; ; ; ; ; ; –0,58 –0,44 0,27<br />
Nettothesaurie op het einde van het boekjaar ; ; –30,66 –89,22 3,79<br />
69
Definities<br />
De financieringstabel van de Umicore Groep toont de kasstromen aan en geeft het verschil tussen de reële<br />
incasseringen en uitkeringen van het boekjaar van de bedrijfsverrichtingen, de investeringen en de<br />
financieringsoperaties.<br />
De bedrijfsverrichtingen worden beschouwd in hun ruime zin, d.w.z. met inbegrip eveneens van de<br />
kasstromen in verband met schulden en financiële opbrengsten (financiële resultaten), de uitzonderlijke<br />
elementen die losstaan van de investeringen, alsmede de belastingen op de winst. Ze worden berekend vanaf het<br />
nettoresultaat volgens de indirecte methode:<br />
➢<br />
➢<br />
door eliminatie van kosten en opbrengsten<br />
– die geen invloed hebben op de thesaurie zoals toevoegingen aan afschrijvingen, aan<br />
voorzieningen, aan waardeverminderingen, enz.<br />
– die betrekking hebben op investeringen (zoals het resultaat van de afstand van vaste activa);<br />
rekening houdend met de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal.<br />
De wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal is het verschil tussen de vlottende activa en passiva, met<br />
uitzondering van thesaurie en financiering, dat eventueel herwerkt wordt voor de invloed van de wijzigingen in de<br />
consolidatiekring en van de wisselkoersschommelingen, evenals voor elementen die specifieker betrekking<br />
hebben op investeringen.<br />
De financieringsoperaties bestaan uit de diverse bewegingen in verband met leningen en schulden op meer<br />
dan één jaar (terugbetaling van leningen, nieuwe leningen) en andere bewegingen in contanten met betrekking tot<br />
permanente kapitalen zoals kapitaalverhoging of -vermindering en dividenden uitgekeerd hetzij aan de<br />
minderheidsaandeelhouders door dochterondernemingen die integraal worden geconsolideerd, hetzij aan de<br />
aandeelhouders van de vennootschap.<br />
De nettothesauriewijziging bevat de wijziging in de liquide financiële middelen, te weten geldbeleggingen<br />
op korte termijn, liquide middelen en financiële schulden op korte termijn.<br />
Commentaar<br />
[23] Toename van de bedrijfsthesaurie<br />
De kasstromen, geven een brutozelffinancieringsmarge aan van EUR 159,05 miljoen voor de Groep,<br />
hetzij een verslechtering met EUR 13,31 miljoen tegenover 2001.<br />
De positieve wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal (EUR 177,53 miljoen), de invloed van de<br />
wijzigingen in de consolidatiekring en van de wisselkoersschommelingen (EUR –6,03 miljoen) en de andere<br />
wijzigingen (EUR –2,36 miljoen) hadden voor gevolg dat de brutozelffinancieringsmarge toenam met<br />
EUR 169,14 miljoen, wat een positieve wijziging van de bedrijfsthesaurie voor boekjaar 2002 betekent van<br />
EUR 328,19 miljoen (tegen respectievelijk EUR 162,57 miljoen in 2001 en EUR 271,22 miljoen in 2000).<br />
70
[24] Investeringen<br />
De investeringen van boekjaar 2002 bedragen EUR 211,93 miljoen tegen EUR 225,48 miljoen in 2001 en<br />
worden gedeeltelijk gecompenseerd door de verkoop van immateriële, materiële en financiële investeringen voor<br />
een totaal bedrag van EUR 43,70 miljoen tegen EUR 148,56 miljoen in 2001. Dit is een negatieve nettotoestand<br />
van EUR –168,23 miljoen.<br />
Volgende operaties hadden een markante invloed op deze toestand:<br />
(miljoen E)<br />
➢ verdere uitvoering van belangrijke materiële investeringen zowel in België<br />
als in het buitenland ; ; ; ; ; ; ; 144,37<br />
➢ deelneming in geconsolideerde ondernemingen of in ondernemingen<br />
geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode waaronder de<br />
overname van: ; ; ; ; ; ; ; ; 37,02<br />
– Umicore Materials AG ; ; ; ; ; ; 20,70<br />
– GM Metals ; ; ; ; ; ; ; 6,08<br />
– Hunan Fuhong Zinc ; ; ; ; ; ; 5,50<br />
– Umicore Indium Products ; ; ; ; ; 2,50<br />
– Umicore SP MAT USA ; ; ; ; ; ; 1,07<br />
– Pacific Rare Metals Industries ; ; ; ; ; 1,17<br />
➢ bijkomende deelneming in ondernemingen uit de Groep ; ; 0,36<br />
– Padaeng ; ; ; ; ; ; ; ; 0,33<br />
– overige ; ; ; ; ; ; ; ; 0,03<br />
➢ verwerving van financiële activa; ; ; ; ; ; 7,69<br />
– Rezinal ; ; ; ; ; ; ; ; 3,35<br />
– Umicore Strub ; ; ; ; ; ; ; 2,27<br />
– Umicore Taiwan ; ; ; ; ; ; ; 1,27<br />
– Sopave ; ; ; ; ; ; ; ; 0,70<br />
– Union Zinc Russia ; ; ; ; ; ; 0,10<br />
➢ afstand van financiële vaste activa waaronder de verkoop van: ; 1,41<br />
– Galva 08 ; ; ; ; ; ; ; ; 0,32<br />
– Sonaca ; ; ; ; ; ; ; ; 0,24<br />
– Two Six ; ; ; ; ; ; ; ; 0,51<br />
– Oil Tanking ; ; ; ; ; ; ; 0,34<br />
➢ terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; ; 35,92<br />
[25] Financieringsoperaties<br />
De nieuwe leningen op meer dan één jaar die in 2002 bij financiële instellingen werden aangegaan<br />
(EUR 43,73 miljoen), min de terugbetalingen op bestaande leningen (EUR –72,63 miljoen), de inkoop door n.v.<br />
Umicore s.a. van eigen aandelen (EUR –40,15 miljoen) en de uitkering van dividenden aan de aandeelhouders<br />
van EUR –31,77 miljoen geven een negatief nettosaldo aan van EUR –100,82 miljoen.<br />
[26] Wijziging van de nettothesaurie<br />
De positieve wijziging van de nettothesaurie van de Groep in 2002, te weten EUR 59,14 miljoen, vloeit<br />
voornamelijk voort uit de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal per 31 december 2002.<br />
De vermindering in de behoefte aan bedrijfskapitaal is te wijten aan de combinatie van de vermindering<br />
van de voorraden (EUR –164,17 miljoen), de lopende vorderingen (EUR –35,40 miljoen) en de lopende schulden<br />
(EUR –80,32 miljoen).<br />
De situatie kan als volgt samengevat worden:<br />
(miljoen E)<br />
➢ toename van de bedrijfsthesaurie ; ; ; ; ; ; ; 328,19<br />
➢ afname van de financieringsthesaurie ; ; ; ; ; ; ; –100,82<br />
➢ netto-investeringen in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; –168,23<br />
Positieve wijziging van de nettothesaurie ; ; ; ; ; ; ; +59,14<br />
71
Verklaring van de nettowijziging<br />
Wijziging 2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Financiële schulden op korte termijn ; ; ; 56.778 –140.571 –197.349<br />
Overige beleggingen ; ; ; ; ; ; 10.728 50.256 39.528<br />
Liquide middelen ; ; ; ; ; ; –8.948 59.648 68.596<br />
58.558 –30.667 –89.225<br />
Verbetering in de nettothesaurie bij het begin van het boekjaar 582 582 —<br />
72<br />
59.140 –30.085 –89.225
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2002 (1)<br />
I. Toepassingscriteria van de consolidatiemethodes<br />
De integrale consolidatie wordt weerhouden voor de dochterondernemingen waarin de consoliderende<br />
onderneming een controle in rechte of in feite uitoefent.<br />
De evenredige consolidatie wordt toegepast op de dochterondernemingen die samen door een beperkt<br />
aantal aandeelhouders gehouden en beheerd worden.<br />
De vermogensmutatie wordt gebruikt voor de verbonden ondernemingen waarop één of meerdere in de<br />
consolidatie begrepen ondernemingen een belangrijke invloed uitoefenen.<br />
I.bis. Wijzigingen in de consolidatiekring<br />
De consolidatiekring werd in 2002 vooral beïnvloed door de integrale consolidatie van de Umicore<br />
Materials ondernemingen. Een samenvattende tabel over de invloed van de verschillende bewegingen zowel op<br />
de balanstoestand als op de resultatenrekening werd in de commentaar opgenomen.<br />
De consolidatiekring van de geconsolideerde verbonden ondernemingen is als volgt gewijzigd:<br />
1. Verwervingen en opnames in de consolidatiekring<br />
1.1. Integrale consolidatie<br />
➢<br />
Umicore Materials (Unaxis)<br />
– Umicore Materials AG 100 %<br />
– Umicore Materials Netherlands 100 %<br />
– Umicore Materials USA 100 %<br />
Deze ondernemingen zijn bedrijvig op het vlak van dunnefilmproducten op basis van edele metalen,<br />
indium en andere speciale metalen.<br />
➢ GM Metals, Frankrijk 100 %<br />
Deze onderneming legt zich toe op de recyclage van zinklegeringen.<br />
➢ Hunan Fuhong Zinc International, China 100 %<br />
Deze onderneming is de grootste Chinese producent van fijn zinkpoeder voor corrosiewerende verf.<br />
➢ Pacific Rare Metals, Filippijnen 67 %<br />
Deze onderneming produceert scheikundige specialiteiten zoals kobaltsulfaat, nikkeloxides en -<br />
carbonaten.<br />
➢<br />
Diverse ondernemingen voor 100 % aangehouden:<br />
– Umicore Specialty Chemicals Arab (verworven in december 2001, geconsolideerd in<br />
2002)<br />
– Umicore Indium Products<br />
Deze ondernemingen werden in 2002 integraal geconsolideerd, overeenkomstig de boekhoudprincipes<br />
van de Groep.<br />
73
1.2. Kapitaalverhoging en wijziging in het deelnemingspercentage<br />
In de loop van 2002 heeft Umicore bijkomende aandelen verworven in 2002:<br />
Umicore Med, Bulgarije (in 2001: 99,73 %) 99,77 %<br />
1.3. Consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode<br />
➢<br />
Padaeng Industry, Thailand<br />
Door verwerving van aandelen op de beurs heeft n.v. Umicore s.a. haar participatie in Padaeng Industry<br />
verhoogd van 46,05 % tot 46,56 %.<br />
➢<br />
De vennootschappen Umicore Oxyde UK (in vereffening) en Unimet (verminderde bedrijvigheid)<br />
die voorheen integraal geconsolideerd waren, werden in 2002 volgens de<br />
vermogensmutatiemethode geconsolideerd.<br />
2. Afstanden en verwijderingen uit de consolidatiekring<br />
In 2002 is de Umicore Groep niet overgegaan tot afstanden of verwijderingen uit de consolidatiekring van<br />
enig belang.<br />
RESULTATENREKENING<br />
Impact van de overnames van het boekjaar op de resultaten over 2002<br />
GM<br />
Metals<br />
Pacific<br />
Rare<br />
Metals<br />
Umicore<br />
Materials<br />
Umicore<br />
Indium<br />
Products<br />
Hunan<br />
Fuhong<br />
Zinc TOTAAL<br />
(duizend E)<br />
I. Bedrijfsopbrengsten ; 9.814 916 29.538 1.581 7.593 49.442<br />
II. Bedrijfskosten ; ; –9.340 –994 –26.923 –2.019 –7.240 –46.516<br />
III. Bedrijfsresultaat; ; 474 –78 2.615 –438 353 2.926<br />
IV. Financiële opbrengsten ; 1 23 118 — — 142<br />
V. Financiële kosten ; –108 –188 –656 — –48 –1.000<br />
Financiële resultaten ; –107 –165 –538 — –48 –858<br />
VI. Resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening vóór<br />
belasting; ; ; 367 –243 2.077 –438 305 2.068<br />
VII. Uitzonderlijke<br />
opbrengsten ; ; 2 — — — — 2<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten ; –5 — — — –6 –11<br />
Uitzonderlijk resultaat ; –3 — — — –6 –9<br />
X. Belastingen op het<br />
resultaat ; ; ; –213 — 5 — –75 –283<br />
XI. Resultaat van het<br />
boekjaar ; ; ; 151 –243 2.082 –438 224 1.776<br />
XII. Aandeel in het resultaat<br />
van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie<br />
is toegepast ; ; — — — — — —<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat 151 –243 2.082 –438 224 1.776<br />
XIV. Aandeel van derden in<br />
het resultaat ; ; — 333 — — — 333<br />
XV. Aandeel van de Groep in<br />
het resultaat ; ; 151 90 2.082 –438 224 2.109<br />
74
BALANS<br />
Impact van de overnames van het boekjaar op de balans over 2002<br />
GM<br />
Metals<br />
Pacific<br />
Rare<br />
Metals<br />
Umicore<br />
Materials<br />
Umicore<br />
Indium<br />
Products<br />
Hunan<br />
Fuhong<br />
Zinc TOTAAL<br />
Immateriële vaste activa ; 9 —<br />
(duizend E)<br />
36 53 180 278<br />
Consolidatieverschillen ; 5.393 — 11.946 — — 17.339<br />
Materiële vaste activa; ; 986 2.369 2.836 1.649 1.528 9.368<br />
Financiële vaste activa ; 2 387 — — 27 416<br />
Vorderingen op meer dan één jaar<br />
Voorraden en bestellingen in<br />
— — — — — —<br />
uitvoering ; ; ; 926 288 7.042 385 1.165 9.806<br />
Vorderingen op ten hoogste één<br />
jaar ; ; ; ; 1.057 201 5.578 416 3.467 10.719<br />
Geldbeleggingen ; ; 2 — — — — 2<br />
Liquide middelen ; ; –6.078 –860 –14.273 –2.503 –2.721 –26.435<br />
Overlopende rekeningen ; 11 4 219 — 9 243<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; 2.308 2.389 13.384 — 3.655 21.736<br />
Kapitaal ; ; ; — — — — — —<br />
Uitgiftepremies ; ; — — — — — —<br />
Reserves ; ; ; — — — — — —<br />
Consolidatieverschillen ; — 766 — — 243 1.009<br />
Omrekeningsverschillen ; — 43 201 — 177 421<br />
Belangen van derden ;<br />
Voorzieningen en uitgestelde<br />
; — 821 — — — 821<br />
belastingen ; ; ; — — 2.097 — — 2.097<br />
Schulden op meer dan één jaar 414 — 7.498 — — 7.912<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 1.894 603 3.286 — 3.226 9.009<br />
Overlopende rekeningen ; — 156 302 — 9 467<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; 2.308 2.389 13.384 — 3.655 21.736<br />
75
II.a. Lijst van de belangrijkste integraal geconsolideerde dochter- en kleindochterondernemingen<br />
Hierna volgt de lijst van de belangrijkste integraal geconsolideerde dochter- en<br />
kleindochterondernemingen, behalve bij andersluidende aanduiding.<br />
De geschatte waarde van het geheel van de deelnemingen in de niet geconsolideerde dochter- en<br />
kleindochterondernemingen ligt in de orde van grootte van 1 % van de geschatte waarde van het geheel van de<br />
deelnemingen in de dochter- en kleindochterondernemingen die kunnen geconsolideerd worden.<br />
De volledige opgave van de ondernemingen bedoeld in artikel 165, II tot V van het koninklijk besluit van<br />
30 januari 2001 met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen zal worden<br />
neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale <strong>Bank</strong> van België. Ze kan gratis bekomen worden op de<br />
maatschappelijke zetel van de onderneming op eenvoudige aanvraag.<br />
NAAM ZETEL/LAND BTW of Nationaal Nr.<br />
% belang<br />
2002<br />
Umicore Bau Systeme (1)<br />
Essen (Duitsland) DE119.658.667 99,68<br />
Umicore Fininco Luxemburg (GH Luxemburg) NA 100<br />
Umicore Immo Brussel (België) BE451.899.046 100<br />
Metall Dinslaken Dinslaken (Duitsland) DE119.066.058 100<br />
Umicore Italia Milaan (Italië) IT10.022.420.151 100<br />
Umicore Shanghai (2)<br />
Sibeka (subconsolidatie) en haar<br />
Shanghai (China) NA 75<br />
belangrijkste dochterondernemingen: Brussel (België) BE403.202.373 80,44<br />
➢ Syndianed Amsterdam (Nederland) NA 80,44<br />
➢ Syndiabel<br />
Sogem en haar<br />
Brussel (België) NA 80,44<br />
dochterondernemingen Brussel (België) BE402.964.625 100<br />
Umicore Engineering<br />
Umicore Finance Nederland en haar<br />
Louvain-la-Neuve (België) BE422.631.473 100<br />
dochterondernemingen: Amsterdam (Nederland) NA 100<br />
➢ Maastrichtsche Zinkwit<br />
Maatschappij Eygelshoven (Nederland) NL007.269.183B01 100<br />
➢ Umicore Nederland<br />
(kleindochteronderneming) Eijsden (Nederland) NL007.269.183B01 100<br />
➢ Laura Eygelshoven (Nederland) NL008.863.301B01 100<br />
Umicore South Africa Rynfield (Zuid-Afrika) 100<br />
Umicore Cuivre et Zinc Luik (België) BE402.343.924 100<br />
Umicore Canada<br />
Umicore Inc. en haar<br />
Toronto (Canada) 100<br />
dochterondernemingen Delaware (USA) 99,94<br />
Umicore Finance Luxembourg<br />
Umicore France en haar<br />
belangrijkste dochter- en<br />
Luxemburg (GH Luxemburg) 100<br />
kleindochterondernemingen: Bagnolet (Frankrijk) FR10.342.965.001 100<br />
➢ GM Metals Le Vigeant (Frankrijk) FR66.348.788.738 100<br />
➢ Umicore Finance France Bagnolet (Frankrijk) FR23.775.673.049 100<br />
➢ Umicore Oxyde France La Ciotat (Frankrijk) FR68.379.283.146 100<br />
➢ Umicore Portugal<br />
Umicore Finance Belgium en haar<br />
Porto (Portugal) PT502.367.059 100<br />
dochterondernemingen Brussel (België) NA 100<br />
Umicore Financial Services Brussel (België) BE428.179.081 96,79<br />
Umicore Korea Cheonan (Zuid-Korea) 100<br />
Umicore Med Pirdop (Bulgarije) 99,77<br />
Umicore Bulgaria Sofia (Bulgarije) 100<br />
Umicore Commercial Services Fribourg (Zwitserland) 100<br />
Umicore Norway Larvik (Noorwegen) NCN 967337897MVA 100<br />
Umicore Australia Victoria (Australië) NA 100<br />
Umicore Malaysia Johor (Maleisië) NA 100<br />
Umicore Materials AG Balzers (Liechtenstein) NA 100<br />
Hunan Fuhong Zinc Xingcheng (China) NA 100<br />
(1) voorheen Altenberg Zinc<br />
(2) voorheen Shanghai Blue Lotus<br />
76
VI.a. Boekhoudprincipes en waarderingsregels<br />
Op 13 februari 2003 heeft de raad van bestuur de wijziging in de waarderingsregels betreffende de<br />
berekening van de voorzieningen voor pensioenen (zie laatste paragraaf van punt 13) goedgekeurd.<br />
1. Herwerkingen en eliminaties<br />
De toepassing van homogene boekhoudregels en waarderingsmethodes binnen de Groep maakt dat de<br />
rekeningen van de geconsolideerde vennootschappen op een zelfde economische basis kunnen worden<br />
voorgesteld en dat de vennootschapsrekeningen kunnen worden herwerkt overeenkomstig de hierna uiteengezette<br />
boekhoudprincipes. Na samentelling van de eventueel herwerkte balansen en resultatenrekeningen, worden de<br />
wederzijdse saldi alsmede winst en verlies uit verrichtingen tussen de vennootschappen van de Groep<br />
geëlimineerd.<br />
2. Winst of verlies van belangen<br />
Winst of verlies wordt in resultaat vastgesteld in geval van vermindering van het percentage van effectief<br />
bezit in een geconsolideerde vennootschap bij een kapitaalverhoging. Wanneer, in dezelfde omstandigheden, de<br />
Groep haar percentage verhoogt, worden de verschillen die eruit voortkomen als consolidatieverschillen<br />
behandeld.<br />
3. Omrekening van de activa en passiva opgesteld in deviezen<br />
De activa en passiva opgesteld in deviezen worden omgerekend tegen de officiële wisselkoers op het<br />
einde van het boekjaar. Voor de Belgische vennootschappen gaat dit om posten niet opgesteld in euro; voor de<br />
buitenlandse vennootschappen gaat het om posten die in een andere valuta zijn opgesteld dan degene van hun<br />
financiële staten. Winst of verlies uit deze omrekeningen en de gerealiseerde wisselverschillen op de<br />
verrichtingen van het boekjaar worden in de resultatenrekening geboekt.<br />
4. Omrekening van de financiële staten van de buitenlandse vennootschappen<br />
De balansen van de buitenlandse vennootschappen en dochterondernemingen worden omgerekend in euro<br />
tegen de officiële wisselkoers op het einde van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde<br />
koersen van het boekjaar. De verschillen als gevolg van deze omrekeningen worden in het eigen vermogen<br />
gedebiteerd of gecrediteerd; het aandeel van de Groep in deze verschillen komt voor in de post<br />
‘‘Omrekeningsverschillen’’ van het geconsolideerd eigen vermogen.<br />
5. Afsluitdatum<br />
De geconsolideerde rekeningen worden afgesloten op 31 december, afsluitdatum van de<br />
moedermaatschappij en van de grote meerderheid van de geconsolideerde vennootschappen. Wanneer de<br />
afsluitdatum van een vennootschap tussen 30 september en 31 december ligt, worden haar jaarrekeningen als<br />
dusdanig gebruikt; ligt de afsluitdatum vóór 30 september, dan wordt een tussensituatie opgemaakt op<br />
31 december ten behoeve van de consolidatie.<br />
6. Immateriële en materiële vaste activa<br />
De vaste activa komen voor tegen historische kosten, verminderd met de samengetelde afschrijvingen,<br />
berekend over de geraamde economische levensduur van de betrokken activa volgens de lineaire of degressieve<br />
methode.<br />
77
De volgende levensduren worden gehanteerd:<br />
➢ Terreinen niet afschrijfbaar<br />
➢ Gebouwen:<br />
– Industriële gebouwen; ; ; ; ; ; ; ; ; 20<br />
behalve industriële complexen ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
– Andere gebouwen (kantoren, laboratoria, enz.) ; ; ; ; ; 40<br />
– Infrastructuurwerken, zoals wegen en spoorwegen ; ; ; ; ; 15<br />
– Aanpassing en inrichting van de gebouwen; ; ; ; ; ; 10<br />
➢ Installaties, machines en uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; 10<br />
behalve ovens ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7<br />
behalve kleinere uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
➢ Meubilair en rollend materieel:<br />
– Informaticamaterieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3 tot 5<br />
– Meubilair en ander kantoormaterieel ; ; ; ; ; ; 5 tot 10<br />
– Rollend materieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
– Mobiel materieel voor intern transport ; ; ; ; ; ; 7<br />
➢ Andere materiële vaste activa:<br />
– Huizen en woongebouwen ; ; ; ; ; ; ; ; 40<br />
Aanschaffingen worden tegen kostprijs geboekt en intercalaire interesten in aanmerking genomen.<br />
Herstellings- en onderhoudswerken worden in de resultatenrekening gedebiteerd. Geleasde activa komen voor in<br />
de vaste activa voor hun oorspronkelijke waarde en de betaalde huurgelden worden in de resultatenrekening<br />
vervangen door afschrijvingen en financiële kosten.<br />
7. Verschillen van eerste consolidatie en aanschaffingsverschillen<br />
Wanneer een vennootschap voor de eerste maal geconsolideerd wordt, wordt er een verschil tussen de<br />
kostprijs van de effecten en het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap geconstateerd. Dit verschil<br />
wordt meestal verantwoord door het bestaan van latente meer- en minderwaarden op activa en passiva van de<br />
verworven vennootschap of in de verwachte toekomstige rentabiliteit van de investering.<br />
De voornaamste verschillen in verband met de herraming van activa en passiva worden vanaf 1 januari<br />
1988 bestemd ter verhoging of verlaging van de betrokken balansposten en volgens de regels die voor die posten<br />
gelden, afgeschreven, in waarde verminderd of opgenomen in het resultaat. Het restverschil van immateriële aard<br />
wordt op de geconsolideerde balans geboekt onder de rubriek ‘‘Consolidatieverschillen’’ en wordt lineair<br />
afgeschreven over een periode van maximum 20 jaar. Deze periode werd vastgelegd in functie van een<br />
voorzichtige raming van de economische levensduur van deze immateriële vaste activa die steunt op een raming<br />
van de tijdsduur die nodig is om de betaalde en nog niet aangewende meerprijs terug te vorderen.<br />
Bijkomende of uitzonderlijke afschrijvingen kunnen vastgesteld worden indien het behoud van de<br />
consolidatieverschillen op de activazijde economisch niet meer verantwoord is.<br />
8. Financiële vaste activa<br />
In de geconsolideerde balans worden de deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast,<br />
gewaardeerd volgens het aandeel in het eigen vermogen, bepaald volgens de consolidatieregels, in plaats van<br />
de boekwaarde in de participerende vennootschap.<br />
De niet geconsolideerde effecten van deelnemingen vertegenwoordigen duurzame investeringen waardoor<br />
een beslissende of merkbare invloed kan worden uitgeoefend in de vennootschap van uitgifte of met haar<br />
zakenrelaties worden aangeknoopt doch die evenwel niet binnen de consolidatiecriteria vallen.<br />
Ze worden geboekt voor hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de eventueel nog te storten<br />
bedragen. Een specifieke waardevermindering wordt geboekt wanneer de ieder jaar gemaakte evaluatie een<br />
blijvende ontwaarding aanwijst.<br />
9. Voorraden<br />
De voorraden worden geraamd tegen de historische kosten, verkregen door toepassing van de<br />
waarderingsmethode die het best is aangepast aan elke bedrijvigheidsaard binnen de Groep.<br />
78
De verbruiks- en hulpgoederen worden geboekt tegen hun aankoopprijs, waarbij de afnemingen gebeuren<br />
tegen de gewogen gemiddelde prijs. Bij langzame omloop of buitengebruikstelling wordt een geschikte<br />
waardevermindering toegepast. De metalen – grondstoffen, goederen in bewerking en gereed product – die het<br />
voorwerp zijn van een dekking, onder meer op de internationale metaalbeurzen, blijven tegen aankoopprijs<br />
gewaardeerd.<br />
De andere metalen, die niet onder dat regime vallen, worden gewaardeerd volgens de LIFO-methode op<br />
jaarbasis, rekening houdend met de specifieke aard van de bedrijvigheid en de moeilijkheden eigen aan de<br />
afneming van de voorraden. Op het einde van het boekjaar wordt de waarde van deze voorraden verminderd om<br />
de inventariswaarde terug te brengen tot de marktwaarde.<br />
Tot 31 december 2000 werden deze verminderingen slechts teruggenomen in geval van volledige of<br />
gedeeltelijke afbouw van deze voorraden. Vanaf 1 januari 2001 worden deze verminderingen systematisch<br />
teruggenomen wanneer de marktwaarde hoger is dan de voorheen geboekte boekwaarde.<br />
Voorraden met betrekking tot de andere activiteiten worden gewaardeerd door toepassing van de eerst inlaatst<br />
uit methode (FIFO) of, bij ontstentenis, van de methode van de gewogen gemiddelde kosten, berekend over<br />
een periode die niet langer is dan de gemiddelde opslagduur.<br />
De afnemingen gebeuren volgens elke methode.<br />
De kostprijs van de gekochte producten omvat de nettoaanschaffingskosten en de bijkomende kosten.<br />
Voor gereed product en goederen in bewerking wordt in de kostprijs, met de directe kosten, een aandeel indirecte<br />
productiekosten meegerekend.<br />
10. Bestellingen in uitvoering<br />
De kostprijs van de langlopende contracten wordt op dezelfde wijze bepaald als de goederen in<br />
bewerking; bovendien kunnen er de rechtstreeks gemaakte financiële kosten voor hun financiering inbegrepen<br />
zijn.<br />
De langlopende contracten worden gewaardeerd volgens de methode van de ‘‘winst bij vordering van de<br />
werken’’.<br />
11. Vorderingen en Schulden<br />
De vorderingen en schulden worden tegen hun nominale waarde geboekt. Als ze in vreemde valuta zijn<br />
opgesteld, worden ze voor hun tegenwaarde in euro tegen de koers van de dag van aanschaffing geboekt. Op het<br />
einde van het boekjaar worden ze gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. Wat de vorderingen<br />
betreft zijn de regels van waardeverminderingen vergelijkbaar met die voor de effecten.<br />
12. Geldbeleggingen<br />
Onder deze rubriek worden de vorderingen in termijnrekeningen op kredietinstellingen en aangeschafte<br />
effecten volgens de marktopportuniteiten of een tijdelijke wederbelegging van overtollige liquide middelen<br />
geboekt.<br />
Ze worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of de beurswaarde voor genoteerde effecten en<br />
tegen de geraamde waarde voor niet genoteerde effecten, indien deze laatste waarde lager is dan eerstgenoemde.<br />
13. Voorzieningen voor pensioenen<br />
De rustpensioenen die onder de verschillende verplichte pensioenregelingen verschuldigd zijn waaraan<br />
werkgevers en werknemers bijdragen, worden in het algemeen ten laste genomen door externe gespecialiseerde<br />
instellingen. De bijdragen die voor het boekjaar verschuldigd zijn, worden in het resultaat van die periode<br />
geboekt.<br />
De aanvullende pensioenplannen die voor de betrokken ondernemingen verplichtingen scheppen, worden<br />
opgenomen in de voorzieningen die door actuariële methodes worden berekend op basis van de vermoedelijke<br />
vergoedingen op het einde van de loopbaan.<br />
Wijziging met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over 2002 goedgekeurd door de raad van<br />
bestuur op 13 februari 2003 ‘‘De afschrijving van de actuariële winsten of verliezen voor het gedeelte dat in het<br />
begin van het boekjaar, hetzij de waarde van de PBO (Projected Benefit Obligation), hetzij de waarde van de<br />
79
activa van het plan (namelijk de grootste waarde van de twee), met 10 % overschrijdt, zal vanaf boekjaar 2002<br />
rechtstreeks voor de volle 100% in het resultaat van de periode opgenomen worden.’’ Deze schikking vervangt de<br />
voorheen verrichte spreiding van de nog overblijvende gemiddelde levensduur voor de begunstigden van het<br />
plan.<br />
Deze keuze is tevens conform aan de FAS 87-norm die tot op heden door heel de Groep wordt toegepast.<br />
14. vennootschapsbelastingen<br />
Voor de geconsolideerde rekeningen worden de latente belastingen vastgesteld op het geheel van de<br />
tijdelijke verschillen die voortvloeien uit kosten en opbrengsten die in het boekhoudresultaat van een boekjaar<br />
begrepen of ervan uitgesloten zijn, maar die aftrekbaar zijn van of terug opgenomen kunnen worden in de<br />
belastbare grondslag van de boekjaren waarin deze verschillen zullen worden omgekeerd. De zogenaamde<br />
methode van de ‘‘variabele overdracht’’ wordt toegepast, dat wil zeggen dat de latente belastingen worden<br />
berekend volgens de laatst bekende aanslagvoet op de afsluitdatum van de rekeningen. Op die datum en voor elk<br />
van de fiscale entiteiten die in de consolidatiekring begrepen zijn, wordt een compensatie uitgevoerd tussen de<br />
belastingsactiva en -passiva op alle tijdelijke verschillen. Zodra deze individuele compensatie is uitgevoerd,<br />
wordt alleen het saldo, na passieve latente belasting, in de balans geboekt.<br />
VI.b. Wisselkoersen gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde rekeningen<br />
Afsluitkoers Gemiddelde koers<br />
2002 2001 2002 2001<br />
E E E E<br />
ZWITSERSE FRANK ; ; CHF 0,68852 0,67435 0,68166 0,66212<br />
POND STERLING ; ; ; GBP 1,53728 1,64339 1,59051 1,60847<br />
AMERIKAANSE DOLLAR ; ; USD 0,95356 1,13469 1,05798 1,11669<br />
AUSTRALISCHE DOLLAR; ; AUD 0,53891 0,57870 0,57561 0,57747<br />
CANADESE DOLLAR ; ; CAD 0,60423 0,71038 0,67413 0,72124<br />
DEENSE KROON ; ; ; DKK 0,13461 0,13447 0,13458 0,13419<br />
NOORSE KROON ; ; ; NOK 0,13745 0,12576 0,13315 0,12425<br />
BULGAARSE LEVA ; ; BGN 0,51161 0,51380 0,51301 0,51330<br />
YEN (100) ; ; ; ; JPY 0,80392 0,86708 0,84696 0,91954<br />
RAND ; ; ; ; ; ZAR 0,11100 0,09588 0,10101 0,12973<br />
HONG KONG DOLLAR ; ; HKD 0,12228 0,14551 0,13556 0,14319<br />
ZUID-KOREAANSE WON (100) ; KRW 0,08040 0,08609 0,08470 0,08651<br />
HONGAARSE FORINT ; ; HUF 0,42321 0,40716 0,41166 0,38970<br />
CHINESE YUAN ; ; ; CNY 0,11513 0,13569 0,12774 0,13493<br />
THAISE BAHT ; ; ; THB 0,02211 0,02539 0,02460 0,02511<br />
MALEISE RINGGIT ; ; ; MYR 0,25099 0,29839 0,27917 0,29382<br />
FILIPPIJNSE PESO ; ; ; PHP 0,01785 — 0,02047 —<br />
Geschillen en belangrijke gebeurtenissen<br />
➢ Leefmilieugebonden risico’s<br />
In de loop van 1997 heeft Umicore met OVAM een overeenkomst gesloten met als doel het probleem van<br />
de historische verontreiniging van de nog in bedrijf zijnde industriële vestigingen in Vlaanderen op te lossen. Het<br />
akkoord voorziet in een eerste fase dat Umicore vrijwillig overgaat tot de inventarisering van de risico’s. Deze<br />
inventaris werd voltooid in 2000. De tweede fase, namelijk de beschrijvende studies, werd in 2001 voltooid.<br />
In de zomer van 2002 werd het saneringsplan conform verklaard door de Vlaamse Milieu-overheden.<br />
De voorstellen van Umicore steunden onder meer op de conclusies van het bodemsaneringscomité<br />
bestaande uit onafhankelijke experten en voorgezeten door een vertegenwoordiger van de minister.<br />
Aangezien deze conformverklaring echter een aantal aanvankelijk onvoorziene toevoegingen en<br />
technische interpretaties bevatte, ging Umicore in beroep bij de Raad van State.<br />
Umicore voorziet, op vrijwillige basis, reeds in 2003 werken uit te voeren op de sites of delen van sites<br />
waarvoor er een akkoord is met OVAM inzake sanering.<br />
80
Anderzijds heeft Umicore in 2002 een voorziening ten bedrage van EUR 2,9 miljoen aangelegd voor de<br />
sanering van de site van Angleur (Waals gewest).<br />
In navolging van een nieuw ministerieel decreet moest er in Frankrijk een vereenvoudigde studie van de<br />
mogelijke risico’s in alle industriële vestigingen van de Groep worden opgemaakt. Deze eerste fase had tot doel<br />
de industriële sites te rangschikken volgens de omvang van de risico’s voor het leefmilieu.<br />
De vereenvoudigde studie van de mogelijke risico’s met betrekking tot de Umicore-vestiging in Viviez<br />
werd aan de DRIRE (Direction Régionale de l’Industrie, de la Recherche et de l’Environnement) in 2001<br />
overhandigd. Gelijkaardige studies met betrekking tot de vestigingen in Auby en Calais werden in 2002 voltooid<br />
en aan de DRIRE overgemaakt.<br />
➢<br />
Barclays/Enron geschil<br />
Barclays Physical Trading Ltd heeft Umicore gedagvaard om de levering te bekomen van 11.000 ton<br />
koper in het kader van een contract dat oorspronkelijk met Enron werd aangegaan en dat door deze laatste<br />
vennootschap aan Barclays werd overgemaakt zoals dat gebruikelijk is bij verrichtingen onder traders onderling.<br />
De dagvaarding van Barclays steunt op het feit dat Umicore de hoeveelheid metalen bepaald in het<br />
contract nog niet geleverd heeft, hoewel Barclays beweert de overeenstemmende bedragen reeds aan Enron<br />
betaald te hebben. Umicore heeft geen enkele betaling ontvangen noch van Enron, noch van Barclays, in<br />
tegenstelling tot de bepalingen in het contract. Bijgevolg heeft Umicore geen levering verricht aangezien de<br />
gebruikelijke verkoopvoorwaarden in deze transactie niet vervuld waren (levering van metalen tegen betaling).<br />
Umicore heeft geen voorziening aangelegd met betrekking tot dit geschil.<br />
Dit standpunt werd bijgetreden door de juridische raadgevers van de onderneming. Voor dit geschil werd<br />
dus geen voorziening aangelegd in de jaarrekening per 31 december 2002.<br />
Op verzoek van Barclays heeft de rechtbank van Antwerpen conservatoir beslag laten leggen op 6.250 ton<br />
koper, zonder echter een uitspraak ten gronde te doen.<br />
Umicore wacht op de verdere evolutie van de juridische procedure die op dit ogenblik afgeremd wordt<br />
door vertaalproblemen.<br />
Indekking tegen metaal- en valutakoersrisico’s<br />
De schommeling van de metaal- en valutakoersen, voornamelijk van zink, koper en edele metalen kan een<br />
aanzienlijke invloed hebben op het resultaat van de onderneming.<br />
Van alle metalen die Umicore produceert, is zink veruit het meest gevoelig voor dergelijke<br />
schommelingen.<br />
1. Indekking van de transacties<br />
In de regel dekt de Groep systematisch het risico van transacties, d.w.z. de schommeling van de metaal- of<br />
valutakoers tussen het ogenblik dat de prijs is vastgesteld en de realisatie van de transactie.<br />
De metalen- en valutadekking wordt geregeld door contante en termijncontracten.<br />
2. Structurele indekking<br />
Naast de transactierisico’s blijft de Groep blootgesteld aan de structurele risico’s van de metalen en de<br />
valuta.<br />
Wat de metalen betreft vloeit dit risico voornamelijk voort uit de invloed die de prijs van de metalen heeft<br />
op de verwerkings-en raffinagelonen, evenals op de boni (metaal dat teruggewonnen wordt uit grondstoffen en<br />
waarvoor niet betaald wordt). Hoewel de Groep voor dit type risico geen systematisch indekkingsbeleid voert,<br />
heeft hij zich in dit verband evenwel beperkt ingedekt.<br />
Het merendeel van de inkomsten van Umicore worden in USD bepaald, terwijl de meeste<br />
verwerkingsvestigingen zich buiten de USD-zone bevinden (voornamelijk in Europa); daarom heeft elke<br />
wijziging in de USD/EUR-wisselkoers een aanzienlijke invloed op de resultaten van de Groep.<br />
81
Deze structurele risico’s geven, ingeval van niet indekking, volgende ramingen inzake gevoeligheid:<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
Zink: een verschil in zinkprijs van USD 100 per ton leidt tot een verschil in EBIT van<br />
USD 16 tot 18 miljoen op jaarbasis.<br />
Koper: een verschil in koperprijs van USD 100 per ton leidt tot een verschil in EBIT van<br />
USD 3 tot 5 miljoen op jaarbasis.<br />
USD: een verschil van 1 cent in de wisselkoers USD/EUR leidt tot een verschil in EBIT van<br />
EUR 4 tot 5 miljoen op jaarbasis.<br />
De Groep zet zijn beleid voort inzake indekking tegen de blootstelling aan de USD met termijnverkopen<br />
zoals dat in 1999 besloten werd.<br />
Behalve de indekkingsoperaties die reeds plaatsvonden in 2000 en 2001 voor de jaren 2002, 2003 en<br />
2004, heeft Umicore de sterke positie van de US dollar tegenover de euro tijdens de 1e helft van 2002 te baat<br />
genomen om in 2002 tot bijkomende indekkingsoperaties voor de jaren 2003, 2004 en 2005 over te gaan.<br />
Als gevolg kan de indekking tegen het dollarkoersrisico voor de komende jaren als volgt samengevat<br />
worden:<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
2003: risico voor 100% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,93/EUR<br />
2004: risico voor 100% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,91/EUR<br />
2005: risico voor 25% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,98/EUR.<br />
82
Historiek<br />
GECONSOLIDEERDE BALANSEN PER 31.12<br />
1998 1999 2000 2001 2002 (1)<br />
ACTIVA 2.406.296 2.425.467<br />
(duizend E)<br />
2.512.136 2.542.449 2.283.436<br />
Immateriële vaste activa ; ; 28.880 14.486 9.742 10.467 14.810<br />
Consolidatieverschillen ; ; 110.790 88.447 84.359 93.997 102.016<br />
Materiële vaste activa; ; ; 642.253 677.123 700.119 773.790 771.121<br />
Financiële vaste activa ; ; 240.291 245.620 265.134 215.000 195.589<br />
Aangepaste vaste activa ; ; 1.022.214 1.025.676 1.059.354 1.093.254 1.083.536<br />
Vorderingen op meer dan één jaar ; 6.696 2.434 1.200 1.079 1.990<br />
Voorraden en bestellingen in uitvoering 729.384 645.433 728.978 827.952 663.836<br />
Vorderingen op ten hoogste één jaar; 505.322 496.356 358.967 375.391 339.990<br />
Geldbeleggingen ; ; ; 48.752 71.305 161.709 70.264 121.140<br />
Liquide middelen ; ; ; 54.306 64.142 61.289 68.596 59.648<br />
Overlopende rekeningen ; ; 39.622 120.121 140.638 105.913 13.296<br />
Activa op korte termijn ; ; 1.384.082 1.399.791 1.452.782 1.449.195 1.199.900<br />
PASSIVA ; ; ; ; 2.406.296 2.425.467 2.512.136 2.542.449 2.283.436<br />
Eigen vermogen van de Groep ; 927.091 989.740 1.101.269 1.073.646 1.023.045<br />
Belangen van derden ; ; ; 35.025 47.287 49.607 68.288 69.260<br />
Totaal eigen vermogen ; ; 962.116 1.037.027 1.150.876 1.141.934 1.092.305<br />
Voorzieningen en uitgestelde<br />
belastingen ; ; ; ; 255.284 262.758 282.479 270.673 258.411<br />
Schulden op meer dan één jaar ; 303.322 240.874 198.734 146.106 87.370<br />
Overige schulden op ten hoogste één jaar 6.530 6.918 7.844 7.735 5.506<br />
Schulden op lange termijn ; ; 309.853 247.792 206.578 153.841 92.876<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar<br />
(inclusief financiële schulden op meer dan<br />
één jaar die binnen het jaar vervallen) 315.641 229.233 208.533 254.225 226.317<br />
Overige schulden op ten hoogste één jaar 465.924 530.121 497.348 559.798 507.382<br />
Overlopende rekeningen ; ; 97.479 118.536 166.321 161.978 106.145<br />
Schulden op korte termijn ; ; 879.044 877.890 872.202 976.001 839.844<br />
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN<br />
1998 1999 2000 2001 2002<br />
III. Bedrijfsresultaat ; ; –21.536 72.613 149.964 121.260 77.647<br />
Financiële resultaten ; ; –5.745 –19.048 –15.245 –17.952 –16.628<br />
VI. Resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening vóór belasting –27.281 53.565 134.718 103.308 61.019<br />
Uitzonderlijk resultaat ; –14.242 23.481 3.685 29.690 –19.642<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór<br />
belasting ; ; ; –41.523 77.046 138.404 132.998 41.377<br />
X. Belastingen op het resultaat ; –11.059 –4.905 –10.338 –10.416 –3.238<br />
XI. Resultaat van de geconsolideerde<br />
ondernemingen ; ; –52.582 72.141 128.066 122.582 38.139<br />
XII. Aandeel in het resultaat van de<br />
ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast 4.927 15.826 13.463 12.907 15.140<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat ; –47.655 87.967 141.529 135.489 53.279<br />
XIV. Aandeel van derden in het resultaat 3.492 18.655 5.412 19.478 4.887<br />
XV. Aandeel van de Groep in het<br />
resultaat ; ; ; –51.147 69.311 136.117 116.011 48.392<br />
(1) 2002 op basis van de voorlopige resultaatverwerking<br />
83
4.1.2. Persbericht Geconsolideerde Halfjaarresultaten 2003<br />
Halfjaarresultaten 2003<br />
20 augustus 2003<br />
Treffende feiten van het eerste halfjaar 2003<br />
➢ EBIT (Bedrijfsresultaat) stijgt licht tot E 49,4 miljoen (+ E 0,7 miljoen)<br />
➢ Nieuwe Materialen: Beduidende resultaatsverbetering<br />
➢ Koper: Zwakke markt blijft wegen op resultaten<br />
➢ Edele metalen: Aanhoudend sterke prestatie<br />
➢ Zink: Aanvaardbare resultaten bij moeilijke markten<br />
➢ Overname van PMG afgerond<br />
➢ Nieuwe strategische ontwikkelingen: overnames IEQSA en EaglePicher Technologies, Traxys joint<br />
venture, uitsplitsing koperactiviteit<br />
➢ Vooruitzichten: resultaten tweede halfjaar zullen reeds baat halen uit de overname van PMG<br />
Kerncijfer<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
➢ EBIT ; ; ; ; ; ; ; 48,7<br />
(miljoen E)<br />
50,0 49,4<br />
➢ EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 113,6 124,1 111,3<br />
➢ Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; 89,2 69,9 59,3<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de Groep<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke<br />
elementen en waardeverminderingen op voorraden,<br />
; 21,1 27,3 27,9<br />
aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 34,0 36,9 37,3<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, vóór uitzonderlijke<br />
elementen, waardeverminderingen op voorraden en<br />
afschrijving van de goodwill, aandeel van de Groep ; 38,6 40,8 42,0<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) (E) (1) ; ; ; ; 0,93 1,21 1,23<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden(E) (2)<br />
; ; 1,51 1,63 1,65<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van<br />
de goodwill ; ; ; ; ; ; 1,71 1,80 1,86<br />
➢ Geconsolideerde netto financiële schuldenlast ; ; 241,0 132,9 288,9<br />
(1) Eigen aandelen in het bezit van Umicore niet afgetrokken<br />
(2) Vóór uitzonderlijke elementen<br />
De definities zijn opgenomen in het ‘‘2003 Half Year Report’’ beschikbaar op www.umicore.com<br />
84
Algemeen overzicht<br />
Bijdragen tot EBIT (*)<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; 15,7 17,1 21,7<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; 0,7 9,0 1,3<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; 26,2 26,3 23,3<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; 12,2 9,0 10,9<br />
Terugneming van waardeverminderingen op voorraden ; –0,4 –3,8 0,6<br />
Corporate en Participaties ; ; ; ; ; –5,8 –7,6 –8,4<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; 48,7 50,0 49,4<br />
(*) waarvan resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast ; ; ; ; ; ; ; ; ; 9,1 11,9 11,8<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedroeg E 49,4 miljoen en de winst per aandeel (vóór uitzonderlijke<br />
elementen en waardeverminderingen op voorraden) E 1,65. Dit betekent een lichte verbetering tegenover<br />
de cijfers voor dezelfde periode van 2002 en toont nogmaals aan dat de onderneming in staat is<br />
aanvaardbare resultaten te boeken op een dieptepunt van de economische cyclus. De lage zinkprijs en de<br />
lage verwerkingslonen voor koper blijven wegen op de resultaten van deze activiteiten, maar daar<br />
tegenover staan de verbeterde prestatie van de Nieuwe Materialen en de aanhoudende sterkte van de<br />
edelmetaalactiviteiten.<br />
De in juni aangekondigde overname van PMG werd afgerond op 31 juli. Dit is de belangrijkste overname<br />
ooit van Umicore en een nieuw bewijs dat de onderneming onverminderd blijft evolueren naar meer<br />
toegevoegde waarde en technologisch geavanceerde materialen.<br />
De koperactiviteiten van Umicore worden ondergebracht in een aparte vennootschap Umicore Copper nv/<br />
sa waardoor Umicore meer armslag krijgt in haar onderzoek naar waardescheppende partnerschappen<br />
binnen de Europese koperindustrie. Als onderdeel van deze operatie werd er in de Olense vestiging een<br />
herstructurering aangekondigd waarbij een personeelsvermindering van 127 voltijds equivalente<br />
medewerkers wordt beoogd.<br />
Andere overnames waren IEQSA en sommige activa van EaglePicher Technologies die de positie van<br />
Umicore in respectievelijk zinkproducten met toegevoegde waarde en speciale materialen zullen<br />
verbeteren.<br />
Samen met de Arcelor groep werd de joint venture Traxys opgezet, die nieuwe opportuniteiten zal bieden<br />
aan de gecombineerde operaties van Sogem en Considar en bovendien een stroomlijning van het<br />
internationaal handelsnetwerk van Umicore zal toelaten.<br />
De internationale aandeelhoudersstructuur van Umicore werd verder verruimd onder meer door de<br />
verkoop van 1 miljoen eigen aandelen. Het Umicore-aandeel heeft respectievelijk 11 % en 1 %<br />
(tot 15 augustus) beter gedaan dan de Bel 20 en de Dow Jones Non-Ferrous Index (tot 18 augustus). Dit is<br />
het vijfde opeenvolgende jaar dat Umicore het beter doet dan de Belgische beurs.<br />
85
19%<br />
Zink<br />
2%<br />
Koper<br />
Bijdragen tot EBIT in %<br />
(Corporate en Participaties en waardeverminderingen<br />
op voorraden niet inbegrepen)<br />
41%<br />
Edele Metalen<br />
OVERZICHT PER KERNACTIVITEIT<br />
NIEUWE MATERIALEN*<br />
38%<br />
Nieuwe Materialen<br />
Nieuwe Materialen<br />
Edele Metalen<br />
Koper<br />
Zink<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 15,7 17,1 21,7<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 32,2 36,3 36,5<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 51,9 50,0 62,8<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 189,1 165,5 195,1<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 416,4 393,9 373,0<br />
ROCE 7,8 % 8,6 % 11,5 %<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 11,2 7,6 7,9<br />
* Cijfers voor de activiteit Synthetisch Diamant inbegrepen in EBIT, EBITDA, Gemiddeld aangewend kapitaal en ROCE<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
EBIT<br />
(miljoen EUR)<br />
1 e helft<br />
02<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
14%<br />
12%<br />
10%<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
1 e helft<br />
02<br />
ROCE<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
De algemene vraag naar kobalthoudende producten was stevig. Dat was met name het geval voor de<br />
herlaadbare batterijmaterialen, die bleven profiteren van de opleving van de markt die in 2002 inzette. Sommige<br />
activiteiten bleven echter lijden onder de toestand op de telecommunicatiemarkt, meer bepaald de<br />
germaniumproducten voor de optische vezels.<br />
➢ Specialty Oxides and Chemicals<br />
Herlaadbare batterijen – De markt voor herlaadbare batterijmaterialen trok tijdens de eerste helft van<br />
2003 verder aan. Deze opleving, die in 2002 begon, werd aangedreven door de verkoop van mobiele telefoons die<br />
aanzienlijk toenam dankzij de succesvolle introductie van nieuwe telefoontechnologie en innoverende designs.<br />
Vooral in Azië gaan consumenten vaker over tot de aankoop van een nieuw toestel. De verkoop van<br />
batterijmaterialen werd ook versterkt door een grotere afname van batterijen door telefoongebruikers (meer en<br />
86
meer worden er twee batterijen per telefoon gekocht) en de toenemende populariteit van laptopcomputers<br />
tegenover desktops. De capaciteitsuitbreiding van de Umicore-fabriek voor lithiumkobaltiet in Zuid-Korea,<br />
waartoe besloten werd als gevolg van de toegenomen consumentenvraag, zal naar verwachting tegen eind dit jaar<br />
operationeel worden.<br />
Keramiek en scheikundige producten – De activiteit bleef goed presteren, hierbij geholpen door haar<br />
gediversifieerd productassortiment en grote geografische spreiding. Umicore is erin geslaagd haar marktaandelen<br />
te verhogen en noteerde een lichte verbetering van de premies. De recent overgenomen bedrijven in de VS en de<br />
Filippijnen droegen bij tot de goede prestatie.<br />
➢ Engineered Metal Powders<br />
Primaire batterijen – De verkoop en de premies van zinkpoeders voor primaire batterijen bleven op een<br />
goed peil hoewel de verkoop op de Europese markt vertraagde. Umicore handhaafde haar sterke positie en<br />
marktaandelen dankzij haar hoge productkwaliteit en klantenservice. De vraag in Azië – en vooral China – bleef<br />
sterk ondanks de toenemende concurrentie. De productiecapaciteit van de Umicore-fabriek in Shanghai werd in<br />
de eerste helft van dit jaar verdubbeld.<br />
Speciale poeders – Deze activiteit bleef goed presteren. De kobaltpoeders voor<br />
hardmetaalgereedschappen profiteerden van de verbetering in de sectoren elektronica, olieboring en houtkap.<br />
In de sector van de diamantwerktuigen lanceerde Umicore met succes een nieuw gamma gelegeerde poeders voor<br />
verschillende marktniches. China blijft een groeimarkt voor zowel hardmetalen als diamantwerktuigen, terwijl de<br />
Europese markt in het algemeen stabiel bleef. Het commercieel partnerschap van Umicore met HC Starck inzake<br />
recyclage van kobaltmaterialen bleef een positieve bijdrage leveren.<br />
De geplande investering in Eurotungstene Poudres (ETP) gaat niet door aangezien de controlerende<br />
aandeelhouder van ETP besloten heeft zijn bestaande voorkooprechten uit te oefenen.<br />
➢ Electro-Optic Materials<br />
Substraten – De verkoop van germaniumsubstraten voor zonnecellen daalde als gevolg van de verlaagde<br />
activiteit in satellietprogramma’s over de hele wereld. Naar het einde van het eerste halfjaar toe was er een lichte<br />
toename van de bestellingen merkbaar voor enkele specifieke projecten. Er is ook verder vooruitgang geboekt in<br />
de ontwikkeling van germaniumsubstraten voor andere opto-elektronische en elektronische toepassingen. In dit<br />
verband werd half juli een gezamenlijk project tussen Umicore, Soitec en IMEC aangekondigd en wordt<br />
momenteel een proeflijn voor substraten met grotere diameter (300 mm) ontwikkeld.<br />
Hoogzuivere chemicaliën – De leveringen van germaniumtetrachloride voor optische vezels verbeterden<br />
lichtjes tegenover de extreem lage niveaus gedurende 2002. Dit is het resultaat van een lichte stijging van de<br />
vraag door kabelfabrikanten in de VS en Europa die hun aankopen hervat hebben na een lange periode van<br />
voorraadafbouw. De leveringen van germaniumdioxide bleven stabiel.<br />
Optiek – De verkoop was stabiel maar de druk op de premies hield aan door de toegenomen concurrentie.<br />
Er was een lichte verbetering in het segment van afgewerkte optische laserproducten. De vraag naar beloftevol<br />
infraroodglas van Umicore voor nachtzichttoepassingen in de autosector bleef toenemen.<br />
In juli bereikte Umicore een overeenkomst voor de aankoop van sommige germaniumactiviteiten van het<br />
Amerikaanse EaglePicher Technologies voor USD 15 miljoen. Deze activa betreffen de aanmaak van<br />
germaniumhoudende producten voornamelijk bestemd voor de infraroodoptiek en de optische vezels, en<br />
verschaffen Umicore een belangrijke productiebasis voor deze materialen in de VS.<br />
➢ Thin Film Products<br />
De vraag van de sectoren elektronica en optiek was stabiel tijdens de eerste helft van 2003. Er werd een<br />
partnerschap opgezet met Leybold Optics Germany, een vooraanstaande producent van optische apparatuur, voor<br />
de ontwikkeling en verkoop van evaporatiematerialen en targets voor optische toepassingen. De verkoop aan de<br />
markt van de gegevensopslag op optische dragers lag iets lager dan vorig jaar, maar Umicore was succesvol in de<br />
ontwikkeling van nieuwe producten voor de snel groeiende markt van de overschrijfbare DVD’s en van de film/<br />
ontspanningstoepassingen.<br />
De verkoop van indiumproducten stond op een laag peil maar er waren tekenen van verbetering op het<br />
einde van het tweede kwartaal.<br />
87
➢ Synthetisch diamant<br />
Megapode rapporteerde sterke resultaten voor het eerste halfjaar met gestegen verkoopvolumes voor alle<br />
productcategorieën tegenover dezelfde periode van vorig jaar. De druk op de prijzen bleef aanhouden op de markt<br />
van de abrasiva. Dankzij een consequente toespitsing op groei en een gezonde kostenstructuur boekte Megapode<br />
andermaal winst en versterkte ze haar leiderspositie in haar sector.<br />
KOPER<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 0,7 9,0 1,3<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 15,9 25,3 16,7<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 41,1 50,8 44,5<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 492,8 431,4 439,4<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 438,2 413,8 424,7<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 0,04% 4,1% 0,4%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 23,4 19,9 17,1<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
EBIT<br />
(miljoen EUR)<br />
1 e helft<br />
02<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
10%<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
1 e helft<br />
02<br />
ROCE<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
Hoewel de niveaus van de LME-kopervoorraden tijdens de eerste helft van 2003 daalden, was er geen<br />
wezenlijke verbetering van de koperprijs die gemiddeld USD 1.652 / ton bedroeg tijdens deze periode. De<br />
commerciële voorwaarden en de beschikbaarheid van grondstoffen (zowel concentraten als schroot) bleven<br />
moeilijk. Agressief kopen door China bleef een nadelig gevolg hebben op de beschikbaarheid van schroot, terwijl<br />
mijnsluitingen en een verhoogde vraag door Indische en Chinese smelterijen (die in staat zijn hun<br />
verwerkingskosten zeer laag te houden wegens hun beschermende thuismarkt) de beschikbaarheid en<br />
voorwaarden voor koperconcentraten eveneens nadelig beïnvloedden. Als gevolg hiervan verslechterde de<br />
situatie voor de verwerkings- en raffinagelonen nog meer, waardoor Umicore Copper minder inkomsten boekte<br />
uit zowel haar smelt- als raffinageactiviteiten.<br />
De operationele prestatie van de smeltactiviteiten in Pirdop beantwoordde volledig aan de verwachtingen<br />
en zit op het schema van de geplande jaarproductie van 210.000 ton anodes.<br />
De productie van kathodes in de raffinaderij van Olen lag op een vergelijkbaar niveau met de eerste helft<br />
van 2002. De verkoopvolumes voor koperwalsdraad waren lager dan tijdens de eerste helft van 2002<br />
voornamelijk wegens de zwakke vraag in Duitsland waar de bouw-, communicatie- en elektrische sectoren<br />
lusteloos bleven. De verkoop van walsdraad in Italië hield daarentegen beter stand en de verkoop van<br />
zuurstofvrije draad bleef toenemen. De premies voor koperwalsdraad stonden in heel Europa onder druk en<br />
verslechterden tegenover vorig jaar. Wat de knuppels en walsplaten betreft, slaagde Umicore erin marktaandelen<br />
te herwinnen voor walsplaten met verkoopcijfers die hoger uitvielen dan in dezelfde periode van 2002. Over het<br />
geheel genomen blijven de marktvoorwaarden voor walsplaten en knuppels moeilijk.<br />
In mei heeft Umicore productie-installaties voor koperkorrels overgenomen van Climeta in Frankrijk.<br />
Anticiperend op een mogelijke consolidatiebeweging in de Europese kopersector heeft Umicore besloten<br />
haar koperactiviteiten onder te brengen in de 100% dochteronderneming Umicore Copper nv/sa. Als onderdeel<br />
van deze operatie werd er een herstructurering aangekondigd in de Olense vestiging waarbij een<br />
personeelsvermindering van 127 voltijds equivalente medewerkers doorgevoerd zal worden.<br />
88
EDELE METALEN<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 26,2 26,3 23,3<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 36,7 37,3 33,3<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 78,3 80,1 74,9<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 431,8 336,1 347,7<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 166,5 158,1 160,3<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 31,5% 33,2% 29,1%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 17,6 18,7 12,4<br />
30<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
EBIT<br />
(miljoen EUR)<br />
1 e helft<br />
02<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
35%<br />
30%<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
1 e helft<br />
02<br />
ROCE<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
Umicore Precious Metals liet opnieuw een solide prestatie optekenen, hoewel de resultaten licht onder die<br />
van vorig jaar lagen. Het hoogtepunt van de eerste jaarhelft was de succesvolle start van de koperlogings- en<br />
electrowinninginstallatie. De prijzen voor edele metalen vertoonden tegengestelde evoluties. De prijs voor platina<br />
trok aan, goud bleef stabiel, terwijl palladium en rhodium verder verzwakten.<br />
De activiteiten in Hoboken werden in zekere mate getroffen door de verminderde grondstoffenaanvoer. Er<br />
was minder elektrolyseslib uit de kopersector en residuen van loodsmelterijen beschikbaar wat leidde tot een<br />
verscherpte concurrentie op de markt voor deze grondstoffen. Met name de sluiting van meerdere lood- en<br />
zinksmelterijen wijzigde de aanvoer van nevenproducten uit deze sector en beïnvloedde de beschikbaarheid van<br />
sommige grondstoffensoorten. De flowsheet van Umicore bewees eens te meer flexibel genoeg te zijn om deze<br />
situatie op te vangen en bevredigende activiteitsniveaus te verzekeren, zij het vanuit een veranderlijke<br />
grondstoffenmix. Umicore verhoogde ook de volumes van nevenproducten uit de zinksector. Dit betrof vooral de<br />
verwerking van zinkresiduen uit de fabriek van Balen, hetgeen bijdroeg tot de vermindering van de afvalstroom<br />
die met de zinkproductie gepaard gaat. Gelijkaardige nevenproducten uit de Umicore-fabriek in Auby zullen<br />
eveneens tegen eind dit jaar worden verwerkt. De lage prijs van palladium en rhodium beïnvloedde de<br />
beschikbaarheid van materialen aan het einde van hun levensduur zoals elektronicaschroot en autokatalysatoren<br />
omdat opkopers wachten op een prijsstijging om deze materialen op de markt te brengen. De malaise in de<br />
elektronicasector betekent ook dat er minder apparatuur wordt vervangen met als gevolg daarvan een tijdelijke<br />
schaarsere beschikbaarheid van elektronicaschroot.<br />
Aanhoudende verbeteringen in productiviteit en procesefficiëntie (hetgeen zal leiden tot een vermindering<br />
van de behoefte aan bedrijfskapitaal) zorgden opnieuw voor een positief tegenwicht tegen de heersende<br />
marktvoorwaarden. De nieuwe logings- en electrowinninginstallatie (LEW) werd iets voor op het schema<br />
opgestart en presteert volledig in overeenstemming met de verwachtingen. Deze fabriek, die een investering van<br />
E 40 miljoen vertegenwoordigt, maakt verdere verbeteringen in procesefficiëntie en lagere behoeftes aan<br />
bedrijfskapitaal mogelijk.<br />
De edelmetaalactiviteiten van Umicore zullen verder worden versterkt door de overname van PMG. Er<br />
bestaan duidelijk mogelijkheden in verschillende opzichten onder meer in operationele efficiënties en<br />
metaalbeheer.<br />
89
ZINK<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 12,2 9,0 10,9<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 30,9 28,4 28,6<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 105,8 104,3 110,0<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 388,9 373,8 389,7<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 259,6 256,5 276,0<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 8,4% 6,2% 7,1%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 20,7 22,7 23,0<br />
14<br />
12<br />
10<br />
8<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
1 e helft<br />
02<br />
EBIT<br />
(miljoen €)<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
9%<br />
8%<br />
7%<br />
6%<br />
5%<br />
4%<br />
3%<br />
2%<br />
1%<br />
0%<br />
1 e helft<br />
02<br />
ROCE<br />
2 e helft<br />
02<br />
1 e helft<br />
03<br />
De gemiddelde zinkprijs in de eerste helft van 2003 was nog lager dan in de overeenstemmende periode<br />
van 2002, namelijk USD 780 tegen USD 788 per ton. Ondanks de sluiting van twee Europese smelterijen en de<br />
aangekondigde sluitingen of aanzienlijke productieverlagingen, onder meer voor onderhoud, in drie andere<br />
bedrijven die het evenwicht op de markt enigszins verbeterden, bleef de zwakke prijs in het eerste halfjaar<br />
aanhouden.<br />
➢<br />
Zinc Smelting<br />
De productie van de Umicore-smelterijen in Balen en Auby lag op het peil van het eerste halfjaar van<br />
2002. De verwerkingslonen bleven onbevredigend, maar de beschikbaarheid van secundaire materialen is<br />
verbeterd.<br />
De energiekosten in de fabriek van Balen stegen als gevolg van hogere elektriciteitsprijzen en een<br />
verhoogde belasting op energieverbruik. Umicore voerde samen met andere industriële ondernemingen die actief<br />
zijn in België een krachtige informatiecampagne om hun bezorgdheid te uiten over het energiebelastingsbeleid en<br />
de mogelijke gevolgen daarvan op het concurrentievermogen van de Belgische industrie. De lagere<br />
elektriciteitsbelasting in Frankrijk had een gunstige weerslag op de fabriek van Auby en compenseerde tot op<br />
zekere hoogte de toestand in Balen. De prijzen voor zwavelzuur waren aanzienlijk beter dan in 2002, waardoor de<br />
inkomsten voor dit nevenproduct toenamen.<br />
Umicore heeft een doorbraak verwezenlijkt in de verwerking van haar zinkflotatieresiduen. Producten uit<br />
de fabriek van Balen worden nu verwerkt in de fabriek voor edele metalen van Hoboken waar het zilver wordt<br />
teruggewonnen. Eind dit jaar zullen ook de residuen van de fabriek van Auby in Hoboken verwerkt worden. Dit<br />
beantwoordt aan de doelstelling van Umicore om de afvalstroom uit haar zinksmelterijen te verminderen.<br />
➢<br />
Padaeng<br />
De productie- en verkoopcijfers lagen op het niveau van dezelfde periode in 2002. De Thaise thuismarkt<br />
trok aan in vergelijking met vorig jaar en nam een groter deel van de totale omzet van het bedrijf voor zijn<br />
rekening. Het procentueel aandeel van legeringen in de omzet steeg eveneens ondanks de zwakke vraag vanwege<br />
de spuitgietsector in Azië. De kostenbasis van Padaeng werd verder verbeterd door grotere hoeveelheden<br />
goedkoper silicaat van lagere kwaliteit te gebruiken uit de eigen mijn van het bedrijf in Mae Sod (Thailand) en<br />
andere bronnen in Zuidoost-Azië. De zoektocht naar meer van deze ertsvindplaatsen in Thailand en Laos wordt<br />
voortgezet. De gietinstallaties kregen in april een grondige revisie met de installatie van een nieuwe gietlijn voor<br />
zinklegeringen.<br />
90
➢<br />
Zinc Alloys and Chemicals<br />
Zinkoxide – De productie was lager na de fabriekssluitingen van 2002 maar de herstructurering van de<br />
jongste jaren bleef vruchten afwerpen. De business line presteerde behoorlijk dankzij de toespitsing op<br />
activiteiten met de hoogste toegevoegde waarde. De Europese zinkoxidemarkt bleef echter bedrukt, mede door de<br />
invoer van omvangrijke hoeveelheden Aziatisch zinkoxide tegen lage prijzen.<br />
Fijn zinkpoeder – De activiteit was stabiel tegenover vorig jaar. Het wereldwijde netwerk van productieeenheden<br />
biedt de verwachte flexibiliteit inzake leveringen aan klanten, niettegenstaande tegenstrijdige trends op<br />
de verschillende continenten voor zowel de verkoop als de grondstoffenaankoop. De prestatie van de<br />
recyclageactiviteiten werd licht beïnvloed door lagere inkomsten als gevolg van de lage zinkprijs en de sterkte<br />
van lokale munten tegenover de dollar.<br />
Spuitgieten en verzinking – Beide activiteiten hebben geprofiteerd van de sluiting van twee Europese<br />
smelterijen. Deze sluiting heeft geleid tot hogere premies voor zinkingots van LME-kwaliteit en andere<br />
producten. Tijdens de uitvoering van het onderhoudsprogramma in de smelterij in Balen in maart heeft Umicore<br />
12.000 ton zink aangekocht op de markt om haar verbintenissen na te komen en te voldoen aan de grotere vraag<br />
van klanten in sommige segmenten, alsook om het overaanbod op de zinkmarkt te helpen verminderen.<br />
Er was een sterke vraag naar spuitgietlegeringen op de voornaamste Europese markten, terwijl de verkoop<br />
van dergelijke legeringen in Azië vertraagde.<br />
➢<br />
Building Products<br />
De Europese markt voor bouwmaterialen vertoonde over het geheel een lichte achteruitgang, hoewel het<br />
beeld van land tot land verschilde en de premies globaal goed standhielden. De aanhoudende depressie in de<br />
Duitse bouwsector bleef de verkoop op deze markt parten spelen. De Franse en Benelux-markten waren stabiel.<br />
De verkoop in Zuid-Europa en andere niet-Europese landen verbeterde en toonde aan welk positief effect de<br />
aangehouden ontwikkelingsinspanningen op deze markten hadden.<br />
Het Zwitserse verwerkingsbedrijf Strub, overgenomen in het najaar van 2002, heeft zich conform de<br />
verwachtingen ontwikkeld en levert een positieve bijdrage aan het bouwmaterialengamma van Umicore. Zijn<br />
geografische locatie in Zwitserland en Slowakije en zijn productgamma van toebehoren voor regenwatersystemen<br />
zal Umicore in staat stellen de zuidelijke en oostelijke regio’s van de Europese markt aan te boren en efficiënter<br />
te ontwikkelen. Ook het Peruaanse bedrijf IEQSA (waarin Umicore een participatie van 40 % heeft) ontwikkelt<br />
zich verder naar wens. Umicore en IEQSA wisselen informatie uit over de configuratie van de fabriek en de<br />
optimalisering van de productie. Ten slotte is ook de commerciële joint venture in Rusland goed blijven<br />
presteren.<br />
In de voorbije periode werden verdere stappen gezet in de ontwikkeling van nieuwe producten. Meest<br />
vermeldenswaard is de ontwikkeling van een geribd dakbedekkingsysteem en profielen die speciaal ontworpen<br />
zijn voor industriële daktoepassingen. Het gebruik van zink als materiaal voor industriële gebouwen wordt<br />
beschouwd als een groeisector met heel wat potentieel.<br />
CORPORATE EN PARTICIPATIES<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; –5,8 –7,6 –8,4<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; –2,2 –3,2 –3,8<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 19,6 20,3 20,8<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 207,5 169,6 140,7<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 5,2 5,0 5,8<br />
De corporateactiviteiten en participaties van Umicore zullen voortaan worden gegroepeerd in een rubriek.<br />
Deze rubriek zal onder meer Umicore Marketing Services en Umicore Engineering, evenals de participatie in<br />
Traxys behandelen.<br />
91
Traxys<br />
In juli 2003 zijn Umicore en Arcelor International overeengekomen om hun commerciële activiteiten in<br />
verband met non-ferrometalen en ferrolegeringen samen te brengen in een gezamenlijke joint venture voor<br />
handel, marketing en distributie onder de naam Traxys. Voor Umicore gaat het hier om de activiteiten die<br />
hoofdzakelijk werden uitgevoerd door Sogem.<br />
De joint venture creëert een grotere, wereldwijde vertakte organisatie met een uitgebreide marktdekking<br />
en een zeer grote geografische spreiding met meer dan 20 kantoren in de voornaamste productie- en<br />
verbruiksregio’s. Traxys zal in staat zijn een breed bestand van industriële klanten te bedienen en zal een volledig<br />
scala commerciële en financiële diensten aanbieden aan klanten in de delfstoffen- en metaalindustrieën. Het doel<br />
van Traxys is deze diensten te verstrekken als een interactieve en transparante schakel tussen de metaal- en<br />
grondstoffenproducenten en hun klanten.<br />
De controle en het eigendom van Traxys zijn in gelijke mate in handen van Umicore en Arcelor. Terwijl<br />
Traxys zich zal concentreren op activiteiten voor externe klanten, blijft Umicore haar succesvol internationaal<br />
verkoopnetwerk Umicore Marketing Services behouden en exploiteren ter ondersteuning van haar eigen<br />
industriële activiteiten.<br />
Herziening van de groepsondersteunende functies<br />
Tijdens de eerste helft van 2003 is Umicore van start gegaan met een groepsomvattend programma om de<br />
structuur van de interne ondersteunende functies te evalueren en te optimaliseren, zowel op corporateniveau als<br />
binnen de business groups en units. Dit programma heeft tot doel Umicore een beter afgestemd en efficiënter<br />
geheel van ondersteunende functies te bezorgen.<br />
Integratie van PMG<br />
De overname van PMG werd afgerond op 31 juli 2003, na de goedkeuring van de concurrentie-instanties.<br />
De overname zal vanaf augustus 2003 geconsolideerd worden.<br />
De gecombineerde activiteiten zijn gereorganiseerd in twee afdelingen – Precious Metals Services en<br />
Precious Metals Products & Catalysts. De eerste afdeling zal bestaan uit de huidige activiteiten rond raffinage<br />
en recyclage van edele metalen bij Umicore plus de activiteiten raffinage van edele metalen en metaalbeheer van<br />
PMG. De tweede afdeling zal zich toespitsen op stroomafwaartse producten op basis van edele metalen<br />
waaronder autokatalysatoren.<br />
Er werden specifieke werkgroepen opgezet met het doel mogelijke synergieën op te sporen of uit te<br />
werken evenals om de meest efficiënte organisatiestructuur voor de gecombineerde groep uit te tekenen. De<br />
nadruk wordt vooral gelegd op de vermindering in de behoefte aan bedrijfskapitaal waar een vermindering met<br />
EUR 60 miljoen als doel werd gesteld tegen eind dit jaar.<br />
De twee hoogste directieleden van PMG, Martin Hess en Pascal Reymondet zijn toegetreden tot het<br />
Uitvoerend Comité van Umicore.<br />
Financieringsplannen op lange termijn<br />
De geconsolideerde netto financiële schuld bedroeg EUR 289 miljoen op 30 juni 2003 tegenover<br />
EUR 133 miljoen eind 2002 en EUR 241 miljoen op 30 juni 2002, wat overeenstemt met een schuldenverhouding<br />
van 21% (nettoschuld/nettoschuld + eigen vermogen). Dit weerspiegelt een toename van de behoefte aan<br />
bedrijfskapitaal, met inbegrip van de seizoensgebonden effecten en sommige eenmalige cashuitgaven.<br />
De totale financiële schuld na de overname van PMG bedraagt nu ongeveer EUR 900 miljoen, wat<br />
overeenstemt met een schuldenverhouding (nettoschuld/nettoschuld + eigen vermogen) van 46%. Umicore wil<br />
kapitaal inzamelen via een openbaar verkoopaanbod voor een bedrag van EUR 125 tot EUR 150 miljoen. Het<br />
aanbod wordt gepland voor het vierde kwartaal en bestaande aandeelhouders zouden genieten van een prioritaire<br />
toewijzing.<br />
92
Terugkoop van aandelen<br />
Op 30 juni 2003 bezat Umicore 7,86 % van haar aandelenkapitaal (1.777.274 aandelen).<br />
Umicore heeft eind juli 2003 een pakket van een miljoen aandelen verkocht aan een financiële<br />
tussenpersoon die deze aandelen vervolgens geplaatst heeft bij een beperkt aantal institutionele beleggers in<br />
Europa. Deze operatie vond plaats in de context van de financieringsplannen van de Groep op lange termijn. Op<br />
18 augustus bezat Umicore 3,4 % van haar kapitaal (775.899 aandelen).<br />
Uitzonderlijke en niet-recurrente elementen<br />
Er werden voorzieningen en afschrijvingen van activa geboekt voor de sluiting van de productieinstallaties<br />
van nikkelhydroxide in Canada, evenals van sommige activa in de zinkoxideactiviteiten.<br />
Naar alle waarschijnlijkheid zullen er in de tweede jaarhelft voorzieningen worden aangelegd in verband<br />
met de uitsplitsing van de koperactiviteit en de daarmee verbonden herstructureringsmaatregelen, alsook voor de<br />
lopende onderhandelingen met de Vlaamse overheid met het oog op het tot stand brengen van een<br />
allesomvattende oplossing voor de historische vervuiling in haar Vlaamse sites.<br />
Indekking tegen koersschommelingen<br />
Umicore profiteerde van een wisselkoers van om en bij de USD 0,93/EUR, vastgelegd in 2002 als<br />
onderdeel van het indekkingsprogramma van de Groep tegen het dollarrisico. Dezelfde koers blijft gehandhaafd<br />
in de tweede jaarhelft. Het dollarrisico voor 2004 is ingedekt tegen een gemiddelde termijnkoers van<br />
USD 0,91/EUR. Voor 2005 is 25 % van het dollarrisico ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,98/EUR.<br />
Vooruitzichten<br />
In de tweede jaarhelft zouden de Nieuwe Materialen moeten blijven profiteren van de sterke vraag naar<br />
herlaadbare batterijen en van een licht herstel van de vraag naar substraten. In Zink wordt geen verdere<br />
volumegroei verwacht maar de activiteit zou voordeel moeten halen uit een verbeterde kostenstructuur en<br />
hopelijk betere marktvoorwaarden. Voor Koper evenwel is er nog geen teken van oplevende vraag en de<br />
verslechterende marktvoorwaarden zullen de opbrengsten in de tweede jaarhelft blijven beïnvloeden.<br />
De meeste aandacht in Precious Metals Services zal gaan naar de start van de implementatie van de<br />
synergieën die tijdens het overnameproces van PMG zijn vastgesteld. Kostensynergieën moeten tegen 2004 een<br />
positief effect beginnen te hebben op de resultaten, terwijl een deel van de beoogde vermindering van de behoefte<br />
aan bedrijfskapitaal eind dit jaar zal zijn doorgevoerd. Van de installaties in Hoboken wordt verwacht dat ze<br />
tijdens de tweede helft van dit jaar een gelijkaardig prestatieniveau zullen halen. Voor Precious Metals Products<br />
& Catalysts verwacht Umicore een stabiele bedrijfsprestatie ondanks de vertraging die in de autosector merkbaar<br />
is. De bijdrage van de voormalige PMG-activiteiten zal naar verwachting meer dan EUR 30 miljoen bedragen<br />
voor de laatste vijf maanden van het jaar.<br />
Globaal genomen verwacht Umicore dat de EBIT voor het volledige jaar tussen EUR 125 en 130 miljoen<br />
(tegenover EUR 98,7 miljoen in 2002) zal bedragen en dat het aandeel van de Groep in het nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen ongeveer EUR 80 miljoen zal belopen (tegenover EUR 68,3 miljoen in 2002).<br />
93
BIJLAGEN – Financiële gegevens<br />
Geconsolideerde resultatenrekening*<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
Omzet<br />
(miljoen E)<br />
(1)<br />
; ; ; ; ; ; ; 1.663,7 1.508,4 1.480,2<br />
Bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; 39,6 38,0 37,6<br />
Netto financiële resultaten ; ; ; ; ; –5,7 –10,9 –9,3<br />
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ; ; ; 33,9 27,1 28,3<br />
Uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –12,6 –7,0 –9,5<br />
Resultaat vóór belasting ; ; ; ; ; 21,3 20,1 18,8<br />
Belastingen op het resultaat ; ; ; ; ; –4,0 0,8 1,5<br />
Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast ; ; ; ; ; ; ; 6,1 9,0 10,0<br />
Geconsolideerd nettoresultaat ; ; ; ; 23,4 29,9 30,4<br />
Aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 21,1 27,3 27,9<br />
Aandeel van derden ; ; ; ; ; ; 2,3 2,6 2,5<br />
(1) De omzet wordt beïnvloed door wisselkoersen en metaalprijzen zonder proportionele invloed op de marges<br />
Winst<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, Aandeel van de Groep ; 21,1 27,3 27,9<br />
Afgekondigde winst per aandeel (EPS) (E/aandeel) ; 0,93 1,21 1,23<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen,<br />
Aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 33,8 34,5 37,9<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS) (E/aandeel) ; 1,49 1,53 1,68<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen en<br />
waardeverminderingen op voorraden, Aandeel van de Groep 34,0 36,9 37,3<br />
Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden (E/aandeel) ; 1,51 1,63 1,65<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen,<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van de<br />
goodwill, Aandeel van de Groep; ; ; ; 38,6 40,8 42,0<br />
Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van de<br />
goodwill (E/aandeel) ; ; ; ; ; 1,71 1,80 1,86<br />
94
Geconsolideerde kasstromen<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; ; 89,2 69,9 59,3 (1)<br />
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal ; ; 69,2 99,9 –99,5<br />
Toename/afname van de bedrijfsthesaurie ; ; ; 158,4 169,8 –40,2<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; –77,1 –73,6 –66,2<br />
Verwerving van activa ; ; ; ; ; –33,5 –11,5 –5,9<br />
Afstand van activa ; ; ; ; ; ; 3,9 3,9 5,4<br />
Leningen ; ; ; ; ; ; ; –1,6 21,3 –1,1<br />
Toename/afname van de investeringsthesaurie ; ; –108,4 –59,9 –67,7<br />
Wijziging in schulden op lange termijn ; ; ; 25,1 –54,0 –0,1<br />
Eigen aandelen ; ; ; ; ; ; –23,3 –16,8 –2,4<br />
Dividenden ; ; ; ; ; ; ; –31,8 0,0 –64,4<br />
Toename/afname van de nettothesaurie ; ; ; 20,0 39,1 –174,9<br />
(1) met inbegrip van een niet-recurrente cashuitgave van E 11 miljoen met betrekking tot de externalisatie van sommige pensioenplannen<br />
Geconsolideerde balans<br />
30/06/2001 30/06/2002 30/06/2003<br />
(miljoen E)<br />
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 1.096,9 1.064,7 1.082,0<br />
Immateriële vaste activa ; ; ; ; 106,6 117,3 119,7<br />
Materiële vaste activa ; ; ; ; ; 729,5 767,3 760,0<br />
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; 260,9 180,1 202,3<br />
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; 1.721,7 1.419,7 1.174,8<br />
Handelsvorderingen ; ; ; ; ; 306,6 328,5 276,8<br />
Overige vorderingen ; ; ; ; ; 131,6 122,5 127,9<br />
Voorraden ; ; ; ; ; ; 819,2 707,7 582,9<br />
Geldbeleggingen en liquide middelen ; ; ; 227,4 144,8 148,8<br />
Overlopende rekeningen; ; ; ; ; 236,9 116,2 38,4<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; 2.818,7 2.484,5 2.256,8<br />
Totaal eigen vermogen ; ; ; ; ; 1.234,6 1.111,4 1.056,5<br />
Eigen vermogen van de Groep ; ; ; ; 1.167,8 1.044,9 1.021,8<br />
Belangen van derden ; ; ; ; ; 66,8 66,4 34,7<br />
Voorzieningen en uitgestelde belastingen ; ; ; 306,1 277,6 235,3<br />
Schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 210,9 174,3 88,6<br />
Financiële schulden op lange termijn ; ; ; 198,1 168,1 83,3<br />
Overige schulden op lange termijn ; ; ; 12,8 6,2 5,3<br />
Schulden op korte termijn ; ; ; ; ; 1.067,0 921,1 876,4<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar ; ; 281,2 217,7 354,3<br />
Handelsschulden ; ; ; ; ; ; 369,5 326,4 264,4<br />
Overige schulden op korte termijn ; ; ; 138,4 208,0 186,3<br />
Overlopende rekeningen; ; ; ; ; 277,9 169,0 71,3<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; 2.818,7 2.484,5 2.256,8<br />
Wegens het ontbreken van voldoende gedetailleerde gegevens met betrekking tot de balans en<br />
overeenkomstig artikel 107 sectie 3 o van het koninklijk besluit van 30 januari 2001, werd het aandeel van<br />
Umicore in de Traxys joint venture niet geconsolideerd per 30 juni 2003.<br />
‘‘De commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Robert Peirce en<br />
Luc Discry, is overgegaan tot een beperkt nazicht van de geconsolideerde balans per 30 juni 2003 en van de<br />
95
geconsolideerde resultatenrekening met betrekking tot het eerste halfjaar van 2003, overeenkomstig de normen<br />
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. In functie van hun doelstelling bestonden deze controles voornamelijk in<br />
de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en waren minder diepgaand dan wat<br />
vereist is voor de certificatie van de jaarrekening. Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die<br />
belangrijke aanpassingen van de cijfergegevens, opgenomen in de financiële staten van het halfjaarlijks verslag,<br />
noodzakelijk maken.’’<br />
4.2. RAMING VAN DE IMPACT VAN DE ACQUISITIE VAN PMG OP DE BALANS VAN <strong>UMICORE</strong><br />
(IN IFRS)<br />
Geschatte impact van de<br />
PMG acquisitie per 31/07/03<br />
(niet geauditeerde cijfers)<br />
(miljoen E)<br />
Activa<br />
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; 287<br />
Immateriële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 34 (1)<br />
Materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 235 (2)<br />
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 17 (3)<br />
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; ; ; 804<br />
Handelsvorderingen ; ; ; ; ; ; ; 226<br />
Overige vorderingen ; ; ; ; ; ; ; 78 (4)<br />
Voorraden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 401 (5)<br />
Geldbeleggingen en liquide middelen<br />
Overlopende rekeningen<br />
; ; ; ; ; 99 (6)<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; ; ; 1.091<br />
Schulden<br />
Totaal eigen vermogen ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
Eigen vermogen van de Groep<br />
Belangen van derden ; ; ; ; ; ; ; 31 (7)<br />
Voorzieningen en uitgestelde belastingen ; ; ; ; ; 147 (8)<br />
Schulden op lange termijn ; ; ; ; ; ; ; 25<br />
Financiële schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 11<br />
Overige schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 14<br />
Schulden op korte termijn ; ; ; ; ; ; ; 888<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; ; 696 (9)<br />
Handelsschulden ; ; ; ; ; ; ; ; 95<br />
Overige schulden op korte termijn ; ; ; ; ; 69<br />
Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; 27<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; ; ; 1.091<br />
96
De openingsbalans van de entiteiten die per 31 juli 2003 overgenomen werden, wordt opgesteld volgens<br />
de IFRS-normen. De ramingen in dit document zijn enkel ter informatie gegeven en mogen niet samengeteld<br />
worden met de bestaande geconsolideerde balans van Umicore – zoals die voorligt in sectie 4.1. – die volgens de<br />
Belgische boekhoudkundige normen werd opgesteld. Deze niet geauditeerde ramingen vloeien voort uit de<br />
voorlopige individuele niet-geauditeerde balansen van de overgenomen entiteiten per 31 juli 2003, die door OM<br />
Group werden opgesteld in het kader van het afronden van de operatie, overeenkomstig de US GAAP-normen,<br />
waaraan de volgende herbewerkingen en boekingen werden toegevoegd om te komen tot de geraamde,<br />
geconsolideerde impact van de overname op de Umicore-balans.<br />
– samenvoeging van de voorlopige individuele balansen<br />
– opname van de consolidatieboekingen (eliminatie van investeringen, eliminatie van balansposten<br />
tussen de verschillende entiteiten)<br />
– opname van de financiering van de overname door Umicore<br />
– opname van de geraamde impact als gevolg van de overgang naar de IFRS-normen, met inbegrip<br />
van de geraamde impact van de boekingen van de overname overeenkomstig de voorzieningen<br />
van IAS 22 norm (‘‘business combinations’’). Deze herbewerkingen werden beperkt tot degene<br />
waarvan de conversie van US GAAP naar IFRS beschouwd werden als van wezenlijk belang voor<br />
de geconsolideerde openingsbalans.<br />
– opname van bijkomende aanpassingen als gevolg van specifieke voorzieningen van de Overnameovereenkomst<br />
en van de due diligence procedure die door Umicore en haar externe adviseurs<br />
werden verricht.<br />
Deloitte & Touche heeft Umicore tijdens deze operatie bijgestaan, evenals bij de due diligence. Deze<br />
openingsbalans is onderhevig aan verdere aanpassingen als gevolg van de finalisatie van de openingsbalans<br />
volgens de IFRS-normen of van de herstructureringsmaatregelen die doorgevoerd zouden worden als gevolg van<br />
de overname.<br />
De ramingen houden eveneens rekening met de resultaten van de grondige due diligence die Umicore<br />
verricht heeft voor de afronding van de overname.<br />
De due diligence bevatte een gedetailleerd overzicht van de geauditeerde financiële staten per 31/12/2002<br />
van volgende entiteiten die ongeveer 70 % vertegenwoordigen van de totale geconsolideerde activa van de<br />
overgenomen entiteiten:<br />
– OMG AG & Co KG, Duitsland<br />
– Allgemeine Gold -und Silberscheideanstalt AG, Duitsland<br />
– OMG Brasil Ltda, Brazilië en haar dochtervennootschappen<br />
Aangevuld met een beperkt nazicht van de geauditeerde financiële staten per 31/12/2002 van volgende<br />
entiteiten die nog eens 23 % vertegenwoordigen van de totale geconsolideerde activa van de overgenomen<br />
entiteiten:<br />
– OMG Automotive Catalysts (Pty) Ltd, Zuid-Africa<br />
– OMG Precious Metals NJ, LLC, VS (New Jersey)<br />
– OMG Catalyst Canada Corp, Canada<br />
– OMG Galvanotechnik, GmbH, Duitsland<br />
– Brazetech GmbH, Duitsland<br />
– ICT Co Ltd, Japan<br />
– ICT, VS<br />
– Ordeg Co Ltd, Zuid-Korea<br />
97
Bovendien heeft Umicore de inventarisatie van de edelmetaalvoorraden eind juni 2003 in volgende sites<br />
gecontroleerd:<br />
– Hanau, Duitsland<br />
– Pforzheim, Duitsland<br />
– Burlington, Canada<br />
– South Plainfield, NJ, VS<br />
– Guarulhos, Brazilië<br />
– Port Elisabeth, Zuid-Africa<br />
De omvang van de voorraadcontroles betrof zowat 98% van alle edelmetaalvoorraden van de<br />
overgenomen entiteiten.<br />
Nota’s<br />
(1) Niet toegewezen goodwill (met inbegrip van EUR 6 miljoen aan geraamde overnamekosten) en octrooien.<br />
(2) Terreinen, gebouwen, installaties en uitrustingen gewaardeerd tegen een correcte geraamde marktwaarde,<br />
overeenkomstig de nettoboekwaarde op het ogenblik van de overname in bepaalde gevallen gewijzigd in<br />
functie van een herziening van hun nuttige levensduur.<br />
(3) Waarde van het vermogen van de niet-geconsolideerde deelnemingen in ICT Co Ltd, Japan, ICT, VS,<br />
Ordeg Co Ltd, Zuid-Korea, en Cycleon SA, Frankrijk.<br />
(4) Met inbegrip van BTW-vorderingen en bedragen verschuldigd door OMG overeenkomstig de bepalingen<br />
van de Overname-overeenkomst met betrekking tot de terugbetaling door OMG van sommige<br />
verplichtingen (meestal geboekt onder ‘‘andere verplichtingen’’) wanneer ze door Umicore uitbetaald<br />
zullen zijn. Deze betalingen en de overeenstemmende terugbetaling door OMG zal geen invloed hebben<br />
op de resultatenrekening, noch op de kasstromen van de vennootschap.<br />
(5) Met inbegrip van EUR 348 miljoen aan edelmetaalvoorraden (goud, zilver, platina, palladium en<br />
rhodium) en EUR 53 miljoen aan andere voorraden zoals hulpstoffen en reserve-onderdelen.<br />
(6) Stemt overeen met liquide middelen die effectief in het bezit waren van de overgenomen entiteiten per<br />
31 juli 2003, min de aanschaffingskosten. De overname gebeurde op schuld- en cashloze basis: de netto<br />
cash positie (d.i. liquide middelen min financiële schuld) bedroeg ongeveer EUR 81 miljoen per eind juli<br />
2003, en werd betaald als een aanpassing bij de prijs bij de afronding van de overname.<br />
(7) Stemt overeen met de belangen van derden in Umicore Automotive Catalysts (Pty) Ltd, Zuid-Africa<br />
(45 %) en in Allgemeine Gold -und Silberscheideanstalt AG, Duitsland (9,2 %).<br />
(8) Met inbegrip van EUR 71 miljoen voorzieningen voor pensioenen, brugpensioenverplichtingen en andere<br />
langetermijnvoordelen voor werknemers. Deze verplichtingen werden geraamd in functie van volgende<br />
actuariële hypotheses geldig voor Duitsland, die ongeveer 80% van de totale pensioenverplichtingen<br />
vertegenwoordigen: 5,25 % verdisconteringsvoet voor pensioenen en 4,75 % voor brugpensioenplannen;<br />
3,2 % brutoweddeverhogingen met inbegrip van 1,7 % inflatie.<br />
(9) De overbruggingsfinanciering voor de overname werd opgenomen in de financiële schulden op korte<br />
termijn.<br />
PMG dekt zowel de metaalprijs- als de valuta-aspecten van haar commerciële aankoop- en<br />
verkooptransacties, voornamelijk door termijncontracten, die voorkomen in de niet in de balans opgenomen<br />
rechten en verplichtingen. PMG sluit ook contracten af tegen maakloon en/of leasingakkoorden, die aanleiding<br />
geven tot niet in de balans opgenomen restitutieverplichtingen of -rechten.<br />
98
5. EVOLUTIE VAN DE NETTO FINANCIËLE SCHULD VAN DE <strong>UMICORE</strong> GROEP<br />
De geconsolideerde netto financiële schuld van de Umicore Groep per einde december 2003 wordt<br />
geschat op EUR 650 miljoen. Dit vertegenwoordigt een verbetering van circa EUR 265 miljoen ten opzichte van<br />
de situatie per einde juli van ongeveer EUR 915 miljoen.<br />
De netto schuldpositie per einde juli 2003 bevatte reeds de betaling van EUR 696,7 miljoen voor de<br />
overname van PMG, inclusief de liquide middelen die aanwezig waren binnen de overgenomen ondernemingen.<br />
Daarenboven heeft Umicore een miljoen eigen aandelen verkocht in de loop van de maand juli, waardoor<br />
haar schuld werd verminderd.<br />
De verbetering die werd gerealiseerd tussen einde juli en einde december 2003 vloeit voornamelijk voort<br />
uit de kapitaalverhogingen van de maanden november en december (voor een nettobedrag van meer dan EUR<br />
142 miljoen) alsook uit de kasstromen gegenereerd door de Groep, onder andere door de vermindering van de<br />
behoefte aan bedrijfskapitaal.<br />
Daarnaast heeft een uitbreiding van de cash pooling systemen binnen de Groep bijgedragen tot een<br />
optimalisatie van het beheer van de liquiditeiten en van het gebruik van de kredietlijnen bij de banken.<br />
6. RECENTE ONTWIKKELINGEN SINDS 30 JUNI 2003<br />
Copie van de persberichten sinds Juni 2003<br />
3 juni 2003<br />
Umicore neemt de Precious Metals Group activiteiten van OMG over voor E 643 miljoen<br />
OM Group (‘‘OMG’’) uit Cleveland, Ohio, en Umicore hebben een definitieve overeenkomst bereikt<br />
betreffende de verkoop door OMG van haar Precious Metals Group (‘‘PMG’’) aan Umicore. Hoewel de transactie<br />
nog de gebruikelijke goedkeuring van de bevoegde instanties moet krijgen, verwachten beide ondernemingen dat<br />
de transactie in de nabije toekomst afgesloten zal worden.<br />
Door deze overname wordt Umicore wereldwijd één van de grootste in de sector van de edele metalen en<br />
zet het bedrijf een belangrijke stap in haar strategie om haar activiteiten uit te breiden naar meer<br />
hoogtechnologische materialen.<br />
PMG is een van de voornaamste producenten van autokatalysatoren ter wereld, met industriële<br />
vestigingen in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Azië en Afrika. Het bedrijf is ook actief in de raffinage,<br />
recyclage en marketing van edele metalen. Verder produceert het een breed gamma van edelmetaalhoudende<br />
materialen met toegevoegde waarde, die onder meer worden gebruikt in de elektronica, de juweelfabricage, de<br />
glas-en farmaceutische industrie. Bovendien heeft PMG beduidend geïnvesteerd in de ontwikkeling van<br />
brandstofceltechnologie. PMG telt ongeveer 3.500 werknemers.<br />
Deze overname past volledig in het streven van Umicore om materialen voor een beter leven (‘‘materials<br />
for a better life’’) te produceren, gebaseerd op kerncompetenties in metallurgie en materialenkennis. De<br />
samenvoeging van PMG met de succesvolle activiteiten van Umicore op het vlak van raffinage en recyclage van<br />
edele metalen zal een aantal aanzienlijke voordelen meebrengen op korte en middellange termijn.<br />
PMG haalde in 2002 een omzet van ongeveer E 4,6 miljard, of ongeveer E 550 miljoen als men de waarde<br />
van de edele metalen buiten beschouwing laat; zijn bedrijfsresultaat voor dezelfde periode bedroeg E 83 miljoen 1 .<br />
De overeengekomen prijs voor de overname van PMG werd vastgelegd op E 643 miljoen.<br />
1. Over PMG<br />
PMG werd door OMG in augustus 2001 van Degussa overgenomen en is gestructureerd in een aantal<br />
marktgerichte business units.<br />
Automotive catalysts:<br />
PMG is een van de wereldleiders in de productie van autokatalysatoren. Het bekleedt meer bepaald een<br />
leiderspositie op de groeiende markt van katalysatoren voor dieselmotoren. Naast een sterke positie op de<br />
Europese markt is PMG in toenemende mate actief op de Noord-Amerikaanse markt.<br />
1 Op basis van boekhoudnormen die gediend hebben voor de opmaak van de rekeningen van OM Group (US GAAP)<br />
99
Autokatalysatoren dienen om de uitstoot van schadelijke uitlaatgassen en stofdeeltjes uit inwendige<br />
verbrandingsmotoren drastisch te verlagen. Meer dan 90% van alle nieuwe personenauto’s en lichte<br />
bedrijfswagens ter wereld zijn er reeds mee uitgerust. Elke katalysator bevat een fijn keramisch of metalen<br />
honingraatsubstraat bekleed met een dunne laag actieve chemicaliën en platinagroepmetalen die als katalysator<br />
dienst doen.<br />
PMG streeft ernaar de prestaties van de katalysatoren te verhogen om te voldoen aan de alsmaar strengere<br />
milieureglementeringen en tegelijkertijd de kosten van de emissiecontrolesystemen zo laag mogelijk te maken<br />
door bijvoorbeeld het gehalte aan dure platinagroepmetalen te verminderen. PMG slaagt erin aan deze eis voor<br />
toenemend geavanceerde technologie tegemoet te komen door zijn zeer grote expertise en de nauwe<br />
samenwerking met zijn klanten waartoe de meeste grote autobouwers behoren.<br />
De markt van autokatalysatoren groeit sneller dan de wereldwijde automarkt, onder impuls van de<br />
geleidelijke invoering van uitstootvoorschriften overal ter wereld, de toename van het aantal katalysatorblokken<br />
per voertuig en door de installatie van katalysatoren op alle categorieën voertuigen, ook meer en meer op zware<br />
dieselvrachtwagens.<br />
Technical Materials, Jewellery & Electroplating, Precious Metals Chemistry:<br />
Steunend op een sinds lang verworven expertise in de raffinage en recyclage van edele metalen, heeft<br />
PMG een brede waaier van edelmetaalhoudende verbindingen en producten met toegevoegde waarde ontwikkeld.<br />
In vele van deze segmenten heeft het wereldwijd sterke posities veroverd dankzij zijn technologische kennis,<br />
nauwe interactie met en geografische nabijheid van de klanten.<br />
Deze afdelingen produceren een breed gamma materialen voor de juweelfabricage, de glas-, chemische en<br />
elektronica-industrieën en diverse andere industriële toepassingen. Organische en anorganische<br />
metaalverbindingen worden geproduceerd voor zowel verdere verwerking binnen de groep als voor chemische<br />
en farmaceutische katalysetoepassingen.<br />
Al deze activiteiten zijn internationaal gericht en hebben industriële vestigingen in Brazilië, Duitsland, de<br />
VS, Thailand, Japan, Oostenrijk, Italië en Nederland.<br />
Fuel cells:<br />
PMG heeft de voorbije jaren aanzienlijke bedragen geïnvesteerd om de technologische grondslagen te<br />
leggen voor de fabricage van katalysatoren en componenten voor brandstofcellen, en wordt erkend als<br />
technologisch leider inzake Proton Exchange Membrane Fuel Cells (PEMFC).<br />
Metals Management:<br />
De Metals Management unit zorgt voor de bevoorrading met edele metalen en de dienstverlening inzake<br />
risicobeheer van alle activiteiten van PMG. Bovendien levert Metals Management de metalen en diensten voor<br />
risicobeheer aan een ruim uitgebouwde industriële klantenkring.<br />
2. Voordelen van de transactie<br />
Globaal genomen zal Umicore met deze transactie een reeks aantrekkelijke activiteiten verwerven die<br />
sterk complementair zijn met haar bestaande activiteiten op het gebied van edele metalen en nieuwe materialen.<br />
Het is een belangrijke stap voorwaarts in de strategie van Umicore om haar ontwikkeling te richten op sectoren<br />
waar het leidersposities op wereldvlak kan bekleden gebaseerd op technologische knowhow en nauwe interactie<br />
met de klanten, en om haar relatieve afhankelijkheid van de grondstoffencycli te verminderen.<br />
De samenvoeging van de activiteiten van Umicore op het vlak van raffinage en recyclage van edele<br />
metalen met die van PMG op het gebied van raffinage, marketing en productie van hoogtechnologische<br />
materialen met toegevoegde waarde zullen Umicore wereldwijd een vooraanstaande rol toebedelen in de<br />
industrie van de edele metalen.<br />
De verwachte voordelen van deze transactie op korte en middellange termijn zijn onder meer:<br />
– Optimalisatie van de raffinage- en recyclageactiviteiten:<br />
Een optimaal gebruik van de raffinagecapaciteiten van edele metalen bij Umicore en PMG zal de<br />
procesefficiëntie verhogen en de kosten verlagen; dit zal de concurrentiepositie van Umicore versterken en de<br />
onderneming in staat stellen de dienstverleningsmogelijkheden aan haar klanten verder te verbeteren.<br />
100
– Integratie van metaalmanagement en -marketing:<br />
Door PMG’s succesvolle handelsactiviteit in edele metalen te ondersteunen met de extra<br />
productievolumes van de Umicore-fabriek in Hoboken en ook door de financiële soliditeit van Umicore,<br />
worden betere marges en verdere groei in deze activiteit beoogd. De verkoopsinspanningen van PMG zullen<br />
tevens voordeel kunnen halen uit het uitgebreide marketingnetwerk van Umicore met kantoren in meer dan 20<br />
locaties over de hele wereld.<br />
– Minder behoefte aan bedrijfskapitaal:<br />
De optimalisering van de raffinageactiviteiten, een grotere procesefficiëntie en de bewezen discipline van<br />
Umicore inzake beheer van bedrijfskapitaal moeten leiden tot een beduidende verlaging van de behoefte aan<br />
bedrijfskapitaal in de samengevoegde activiteiten.<br />
– Uitbouw van de technologieportefeuille:<br />
Met PMG verwerft Umicore een uitgebreide technologieportefeuille en aanverwante intellectuele<br />
eigendomsrechten. PMG heeft ook verschillende projecten lopen in diverse fases van hun ontwikkeling (met<br />
brandstofcellen als meest opmerkelijke). In combinatie met de bestaande portefeuille van Umicore zal de groep<br />
zich hierdoor kunnen toespitsen op een aantal aantrekkelijke groeiplatforms.<br />
– Getalenteerde managers:<br />
Met zijn lange traditie van technologisch en operationeel leiderschap brengt PMG een grote groep<br />
getalenteerde mensen mee. De brede geografische aanwezigheid van PMG zal Umicore ook in staat stellen te<br />
putten uit een groter aanbod van managers met internationale ervaring.<br />
3. Financiële aspecten<br />
PMG realiseerde in 2002 een omzet van E 4,6 miljard. In dit cijfer zijn ook de edele metalen begrepen, die<br />
E 4,1 miljard vertegenwoordigen. De waarde van de edele metalen buiten beschouwing gelaten bedroeg de omzet<br />
ongeveer E 550 miljoen in 2002.<br />
Zoals gerapporteerd door OM Group werd in 2002 voor de overgenomen activiteiten een bedrijfsresultaat<br />
van E 83 miljoen geboekt. Deze cijfers zijn gebaseerd op US GAAP.<br />
De overeengekomen prijs voor de overname bedraagt E 643 miljoen, vrij van schulden en cash. Umicore<br />
zal pensioenverplichtingen van PMG overnemen die ongeveer E 57 miljoen belopen.<br />
Het overnamebedrag van E 643 miljoen zal volledig in cash worden betaald, waarbij een beroep gedaan<br />
zal worden op bankfinanciering door <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong>. Na het afsluiten van de transactie is Umicore van plan een<br />
langetermijnfinanciering te bekomen door een beroep te doen zowel op de kapitaalmarkt als op leningen om zo<br />
haar kapitaalstructuur te optimaliseren.<br />
Umicore verwacht de volledige herfinancieringsoperatie binnen 9 tot 12 maanden rond te hebben.<br />
4. Integratie<br />
Umicore verwacht alle nodige goedkeuringen van de bevoegde instanties te verkrijgen en de transactie af<br />
te ronden tegen eind juli 2003.<br />
Er werd een integratieplan opgesteld in overleg met het management van PMG. Dit plan is erop gericht de<br />
beoogde voordelen van de transactie snel te realiseren en daarbij de unieke troeven van PMG te vrijwaren.<br />
Zodra de transactie een feit is, zullen Martin Hess en Pascal Reymondet, momenteel directieleden van<br />
PMG bevoegd voor respectievelijk de activiteit autokatalysatoren en de andere PMG-activiteiten, toetreden tot<br />
het Uitvoerend Comité van Umicore. De hoofdactiviteiten van PMG zullen in de rekeningen van Umicore<br />
gerapporteerd worden onder een apart bedrijfssegment, Precious Metal Products. Umicore zal tevens een segment<br />
Precious Metals Services rapporteren, bestaande uit haar huidige raffinage- en recyclageactiviteiten van edele<br />
metalen in Hoboken, het metaalmanagement van PMG en de raffinageactiviteiten van PMG.<br />
101
8 juli 2003<br />
GEZAMENLIJKE PERSMEDEDELING<br />
<strong>UMICORE</strong> EN ARCELOR INTRODUCEREN TRAXYS<br />
Luxemburg/Brussel, 8 juli 2003 – Umicore en Arcelor hebben een overeenkomst gesloten om hun<br />
commerciële activiteiten voor non-ferro en ferrolegeringen onder te brengen in één gezamenlijke joint venture<br />
voor handel, marketing en distributie onder de naam Traxys. Deze activiteiten werden tot dusver grotendeels<br />
uitgeoefend door Sogem (voor Umicore) en Considar (voor Arcelor).<br />
Door de combinatie van deze complementaire activiteiten ontstaat een grotere, wereldwijd vertakte<br />
organisatie met een uitgebreide marktdekking en een zeer grote geografische spreiding met meer dan 20 kantoren<br />
in de voornaamste productie- en verbruiksregio’s.<br />
De activiteiten van Sogem zijn vooral gericht op basismetalen en aanverwante ertsen en concentraten,<br />
terwijl Considar eerder gespecialiseerd is in bulk-en edele ferrolegeringen.<br />
Traxys zal een breed bestand van industriële klanten kunnen bedienen en een volledig scala commerciële<br />
en financiële diensten aanbieden aan klanten in de delfstoffen- en metaalindustrieën. Traxys wil deze diensten<br />
leveren vanuit een positie als schakel die de samenwerking en transparantie tussen de producenten van metalen<br />
en grondstoffen en hun klanten bevordert.<br />
De kern van Traxys zal worden gevormd door de diverse entiteiten bij de Considar groep in New York en<br />
Luxemburg, samen met het Brusselse hoofdkantoor en de agentschappen en distributieactiviteiten van Sogem in<br />
Frankrijk en Spanje.<br />
De controle en eigendom van Traxys zijn in gelijke mate in handen van Umicore en Arcelor. Parallel met<br />
Traxys, dat zich zal toespitsen op activiteiten met externe klanten, zullen zowel Umicore als Arcelor hun eigen<br />
internationale verkoopnetwerken behouden die hun eigen industriële operaties ondersteunen.<br />
De transactie is goedgekeurd door de Europese anti-trustautoriteiten op vrijdag 4 juli 2003.<br />
14 Juli 2003<br />
IMEC, <strong>UMICORE</strong> en SOITEC onderzoeken germanium<br />
als alternatief voor siliciumchips<br />
Het micro- en nano-elektronicaonderzoekscentrum IMEC en twee leidinggevende materiaalspecialisten,<br />
Umicore en Soitec, hebben een samenwerkingsakkoord ondertekend om de uitdagingen bij de ontwikkeling van<br />
chipprocestechnologieën met afmetingen beneden 45 nanometer aan te gaan.<br />
De standaard chipprocestechnologie maakt gebruik van silicium als basismateriaal. Wereldwijd is men<br />
het er over eens dat weldra de fysische grenzen van de geminiaturiseerde materiaallagen en traditionele<br />
transistorstructuren zullen bereikt worden. Door zijn aantrekkelijke chemische en elektrische eigenschappen werd<br />
recent germanium naar voor geschoven als potentiële vervanger van het traditioneel gebruikte silicium.<br />
De technologie die ontwikkeld wordt in deze samenwerking zal gebruik maken van germanium als<br />
basismateriaal en zal geschikt zijn voor ultra-snelle computer- en telecommunicatietoepassingen. Het doel van<br />
deze samenwerking is de fabricatie van germanium-op-isolator (GeOI) substraten (drager van chips) en de<br />
ontwikkeling van transistoren op deze substraten. De resultaten van deze samenwerking zullen toegepast worden<br />
in een nieuw onderzoeksprogramma van IMEC dat als doel heeft een germanium-chiptechnologie te realiseren<br />
compatibel met de meest recente standaard chipproductieprocessen. Dit zou een oplossing moeten brengen voor<br />
de verdere miniaturisatie van klassieke chiptechnologieën.<br />
Elke partner in deze samenwerking zal zijn eigen knowhow inbrengen en data en resultaten uitwisselen.<br />
Umicore, die een uitgebreide ervaring heeft in de commercialisatie en ontwikkeling van germaniumsubstraten,<br />
zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en productie van germaniumschijven met een diameter van zowel<br />
200mm als 300mm (de recente standaarddiameter voor chipsubstraten). Soitec zal zijn kennis in<br />
fabricatiemethodologieën toepassen gebruikmakende van zijn eigen Smart CutÔ proces om een<br />
germaniumlaag te transfereren om zo een GeOI-substraat te maken. IMEC zal zijn expertise in de meest<br />
recente chipprocesstappen en karakterisatietechnieken aanwenden om het potentieel van GeOI voor de verdere<br />
verkleining van chiptechnologieën beneden 45 nanometer aan te tonen. De complementaire knowhow van de drie<br />
bedrijven zal het mogelijk maken om de uitdagingen aan te gaan bij de ontwikkeling van geminiaturiseerde<br />
chiptechnologieën gebaseerd op germanium.<br />
102
23 juli 2003<br />
Umicore heeft een miljoen eigen aandelen verkocht<br />
Op dinsdag 22 juli heeft Umicore 1 miljoen van haar eigen aandelen die zij in bezit had verkocht. Deze<br />
aandelen werden in blok verkocht aan een financiële tussenschakel om nadien bij een beperkt aantal institutionele<br />
beleggers verspreid over Europa geplaatst te worden.<br />
Deze operatie kadert in de financieringsplannen op lange termijn van Umicore zoals aangekondigd bij de<br />
overname van de afdeling Edele Metalen van OMG op 3 juni laatstleden. Na deze transactie bezit Umicore iets<br />
meer dan 800.000 eigen aandelen, of ongeveer 3,5 % van haar kapitaal.<br />
23 juli 2003<br />
Umicore verwerft sommige germaniumactiva van EaglePicher Technologies<br />
Umicore USA Inc. heeft sommige germaniumactiva van EaglePicher Technologies in Quapaw<br />
(Oklahoma, VS) overgenomen voor een cashbedrag van om en bij USD 15 miljoen. Deze activa betreffen de<br />
productie van germaniumhoudende producten voornamelijk bestemd voor de infraroodoptiek en de optische<br />
vezels. De activa van EaglePicher met betrekking tot germaniumsubstraten zijn niet in de overname begrepen.<br />
Deze overname kadert in de globale wereldwijde groeistrategie van de activiteit Nieuwe Materialen van<br />
Umicore.<br />
Het nieuw verworven bedrijf (voorheen EaglePicher Electro-Optic Materials) zal Umicore Optical<br />
Materials USA Inc. heten. Het zal geïntegreerd worden in de business unit Electro-Optic Materials van Umicore<br />
en zal haar een waardevolle productie-en verkoopbasis in de VS bieden.<br />
1 augustus 2003<br />
Umicore kondigt de definitieve afronding van de overname van PMG aan<br />
Na ontvangst van de vereiste goedkeuring van deze transactie door de bevoegde instanties, bevestigt<br />
Umicore dat de overname van de Precious Metals Group (PMG) van OMG definitief afgerond is in<br />
overeenstemming van de transactiemodaliteiten aangekondigd op 3 juni 2003.<br />
21 augustus 2003<br />
Nieuwe katalysatortechnologie voor dieselpartikelfilters van Umicore<br />
verbetert de zuivering van dieseluitlaatgassen<br />
De afdeling ‘Automotive Catalysts’ van Umicore (vroeger Degussa/dmc 2 /OMG) met zetel in Hanau-<br />
Wolfgang heeft een nieuwe katalysatortechnologie voor dieselpartikelfilters ontwikkeld. Deze kan voor het hele<br />
palet van de dieselmotoren bij personen- en bedrijfswagens ingezet worden. De katalytisch geactiveerde<br />
dieselpartikelfilters reduceren dankzij hun innovatieve techniek duidelijk de schadelijke stoffen van de huidige<br />
dieselmotoren tegenover de klassieke filters zonder katalysator. Ze zullen voor het eerst ingezet worden in de<br />
C-en E-klasse van DaimlerChrysler met de 4-cilinder dieselmotor. Voor het eerst zal een dieselwagen van<br />
DaimlerChrysler voldoen aan de strenge ‘2005 EU IV’ wetgeving.<br />
Daarmee versterkt Umicore haar technologische leiderspositie op dit gebied, die begonnen is met de<br />
invoering van de revolutionaire dieselkatalysator in het jaar 1989.<br />
Betekenisvolle verbetering van de uitstoot van schadelijke stoffen<br />
De katalytisch geactiveerde dieselpartikelfilter reduceert de schadelijke stoffen zoals koolmonoxide (CO),<br />
koolwaterstoffen (HC) en dieselpartikels die in de uitlaatgassen van dieselmotoren zitten, in het bijzonder ook de<br />
schadelijke stoffen die bij de regeneratie van de dieselpartikelfilter door de roetverbranding ontstaan.<br />
De met DaimlerChrysler ontwikkelde actieve regeneratiestrategie voor de katalytisch geactiveerde<br />
dieselpartikelfilter maakt het mogelijk de filterregeneratie zonder bijkomend additief te waarborgen.<br />
De wagens met dieselpartikelfilters die tot nu op de automarkt aangeboden worden, hebben een<br />
bijkomend additief nodig voor een goede filterregeneratie. De momenteel gebruikte additieven hebben als nadeel<br />
dat deze tot een bijkomende asvorming in de dieselpartikelfilter leiden en hierdoor bij langere afstanden een<br />
filterreiniging of zelfs een vervanging van de filter noodzakelijk maken. De mogelijkheid om de katalytisch<br />
geactiveerde filter aan de diverse wagen- en motoreigenschappen aan te passen, biedt een groter potentieel.<br />
103
22 september 2003<br />
Afdeling Brandstofcellen van Umicore verwerft octrooien voor katalysatortechnologie<br />
van Max-Planck-Institut (MPI) in Mülheim<br />
De Afdeling Brandstofcellen van Umicore, gevestigd in Hanau-Wolfgang (Duitsland), heeft van het<br />
Max-Planck-Institut für Kohlenforschung (MPI) in het Duitse Mülheim een aantal octrooien overgenomen die<br />
betrekking hebben op een nieuwe technologie voor brandstofcelkatalysatoren.<br />
Dankzij een uniek nanotechnologieproces is het Max-Planck-Institut erin geslaagd nieuwe methodes en<br />
procedures te ontwikkelen voor de fabricage van uiterst efficiënte elektrokatalysatormaterialen met een<br />
superieure en stabiele dispersie van edele metalen, zelfs bij hoge belasting. Elektrokatalysatoren spelen een<br />
centrale rol in de Umicore-technologie rond zogenaamde membraan-en elektrodesamenstellen (‘membraneelectrode-assemblies’<br />
of MEA’s) en zijn dus van kapitaal belang voor de levensduur, prestaties en kostefficiëntie<br />
van brandstofcellen, meer bepaald de brandstofcellen met membraan bestaande uit een polymeerelektrolyt<br />
(‘polymer electrolyte membrane fuel cells of ‘PEMFC’s) en brandstofcellen die rechtstreeks met methanol<br />
gevoed worden (‘direct methanol fuel cells of ‘DMFC’s).<br />
De octrooienportefeuille die Umicore overneemt, bevat drie VS-octrooien alsook hun buitenlandse<br />
tegenhangers in Europa, Canada en Japan. Hij is gebaseerd op het onderzoeks- en ontwikkelingswerk van de<br />
professoren M. Reetz en H. Boennemann op het gebied van katalyse en nanotechnologie en biedt een brede<br />
bescherming voor edelmetaalcolloïdes op nanoformaat, voor de fabricagemethodes van deze colloïdes en voor de<br />
brandstofcelkatalysatoren op basis van edelmetaalcolloides.<br />
De eigendomsrechten betekenen een aanzienlijke versterking van de intellectuele eigendomsrechten van<br />
Umicore en sluiten goed aan bij de bestaande octrooienportefeuille voor brandstofcellen van de onderneming.<br />
Bovendien liggen ze in het verlengde van de lopende onderzoeksactiviteiten rond katalyse.<br />
De afdeling Brandstofcellen van Umicore is een van de wereldleiders in de ontwikkeling en fabricage van<br />
geavanceerde componenten voor brandstofcelsystemen en runt de eerste productielijn in Europa voor membraanen<br />
elektrodesamenstellen. Brandstofcellen bieden aanzienlijke mogelijkheden als energiebron, in vaste en<br />
mobiele toepassingen evenals in de sector van de automobielcomponenten. Umicore zet zich in voor de<br />
ontwikkeling van nieuwe producten die bijdragen tot de vooruitgang in energie- en communicatietechnologie<br />
maar ook tot een betere milieubescherming.<br />
10 oktober 2003<br />
Plaatsing van twee miljoen Umicore-aandelen door Suez<br />
Umicore heeft kennis genomen van het feit dat Suez twee miljoen Umicore-aandelen via UBS heeft<br />
geplaatst.<br />
Umicore heeft met genoegen vernomen dat het aanbod snel overtekend was en is bijzonder verheugd door<br />
de grote blijken van belangstelling vanwege de Noordamerikaanse beleggers. Dit toont aan hoezeer de<br />
strategische ontwikkeling van de onderneming door de beleggersgemeenschap wereldwijd erkend wordt.<br />
Umicore verwelkomt de verdere uitbouw van haar internationaal aandeelhouderschap en verwacht dat dit<br />
zal bijdragen tot een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandelen.<br />
7 november 2003<br />
Kwartaalresultaten<br />
ALGEMEEN OVERZICHT<br />
Umicore heeft een bemoedigend derde kwartaal achter de rug met goede activiteitsniveaus tijdens de<br />
doorgaans kalmere zomermaanden. De bijdrage van PMG (dat sinds 1 augustus geconsolideerd wordt)<br />
beantwoordde volledig aan de verwachtingen. De business group Nieuwe Materialen liet een verdere verbetering<br />
van zijn prestatieniveaus noteren. Naar het einde van het kwartaal toe vertoonden ook de prijzen van zink en<br />
koper tekenen van herstel. De meeste andere activiteiten van de Groep bleven presteren volgens de trends die<br />
zich tijdens het eerste halfjaar 2003 aftekenden. Gelet op deze ontwikkelingen verwacht Umicore dat de EBIT<br />
(met inbegrip van PMG vanaf 1 augustus 2003) over het volledige jaar ongeveer EUR 130 miljoen zal bedragen.<br />
Tijdens het derde kwartaal is veel tijd en energie besteed om een vlotte integratie van de activiteiten van<br />
PMG in de nieuwe ondernemingsstructuur tot stand te brengen. Prioritaire domeinen daarbij waren de uitbouw<br />
van een overzichtelijke, eengemaakte managementstructuur; de integratie van de activiteiten raffinage en beheer<br />
van edele metalen; de vermindering van het bedrijfskapitaal in de gecombineerde activiteiten en de invoering van<br />
104
een uniforme reeks financiële controle-instrumenten en procedures. Tegelijkertijd is het integratieproces zo<br />
ontworpen dat het een minimale verstoring teweegbrengt voor de lopende bedrijfsactiviteiten. Wat de<br />
rapporteringssegmenten betreft, zijn er twee nieuwe groepen opgericht: Edelmetaaldiensten combineert de<br />
raffinageactiviteiten op het vlak van edele metalen van Umicore en PMG en omvat ook de uitgebreide activiteit<br />
metaalbeheer. Edelmetaalproducten en Katalysatoren integreert alle vroegere PMG-activiteiten (behalve<br />
brandstofcellen) en omvat ook Thin Film Products dat tot dusver deel uitmaakte van de business group<br />
Nieuwe Materialen. Brandstofcellen is ondergebracht bij Research, Development and Innovation, dat deel<br />
uitmaakt van het rapporteringssegment Corporate & Participaties.<br />
De overname van germaniumactiviteiten van Eagle Picher heeft de activiteit Nieuwe Materialen<br />
verstevigd en Umicore heeft eveneens een participatie van 40% genomen in Ganzou Hongsheng Metallurgical<br />
and Chemical Company. Deze stap versterkt nog het wereldwijde leiderschap van Umicore op de kobaltmarkt.<br />
Op 22 juli verkocht Umicore één miljoen eigen aandelen die het bedrijf voorheen als thesaurieaandelen<br />
aanhield. Deze aandelen werden in hun geheel verkocht aan een financiële tussenpersoon en aansluitend geplaatst<br />
bij een beperkt aantal financiële instellingen in Europa. Op 31 oktober bezat Umicore 3,24 % van haar<br />
aandelenkapitaal (733.199 aandelen). Na de plaatsing door Suez van twee miljoen Umicore-aandelen in oktober<br />
is het vrij kapitaal van Umicore gestegen tot 79 %. Dit zou moeten resulteren in een toegenomen gewicht in de<br />
Bel 20 Index.<br />
NIEUWE MATERIALEN<br />
Engineered Metal Powders<br />
De activiteit Engineered Powders heeft opnieuw goed gepresteerd. De verkoop van kobaltpoeders voor<br />
hardmetaalgereedschappen was bijzonder stevig en werd gestimuleerd door de toenemende vraag uit de sectoren<br />
elektronica en olieboring. De vraag naar kobaltpoeders voor diamantgereedschappen was matig in Europa, terwijl<br />
Azië een groeimarkt blijft voor zowel hardmetalen als diamantgereedschappen.<br />
De verkoopvolumes en premies voor zinkpoeders leden onder de verminderde vraag op de markten in<br />
Europa en de VS waar de concurrentie alsmaar toeneemt. De activiteit in China daarentegen presteerde goed en<br />
slaagde erin te voldoen aan de toegenomen vraag van de klanten dankzij de succesvolle capaciteitsuitbreiding die<br />
eerder dit jaar werd doorgevoerd.<br />
In oktober rondde Umicore de overname af van 40 % van de aandelen in Ganzhou Hongsheng<br />
Metallurgical and Chemical Company, een kobaltverwerkend bedrijf gevestigd in Ganzhou (China). Umicore had<br />
reeds een partnerschap voor de verwerking van kobalt met Hongsheng maar deze transactie kadert in de<br />
algemene strategie van Umicore om haar aanwezigheid in China te vergroten. Met deze operatie versterkt<br />
Umicore haar leiderspositie op de wereldwijde kobaltmarkt. Hongsheng heeft een capaciteit van 1.000 ton<br />
kobaltproducten per jaar en heeft ongeveer 540 werknemers in dienst.<br />
Specialty Oxides and Chemicals<br />
De markt voor herlaadbare batterijmaterialen bleef zeer sterk in het derde kwartaal, een rechtstreeks<br />
gevolg van de grote vraag naar toepassingen die lithiumionbatterijen gebruiken zoals mobiele telefoons en<br />
laptopcomputers. De capaciteitsverhoging van de Umicore-fabriek voor lithiumkobaltiet in Zuid-Korea tot 2.500<br />
ton per jaar zal tijdens het vierde kwartaal 2003 op kruissnelheid komen.<br />
De activiteit Keramiek en Chemicaliën presteerde goed ondanks de normale seizoensgebonden terugval<br />
tijdens de zomermaanden. De gediversifieerde productportefeuille en het verruimd geografisch bereik hebben de<br />
ontwikkeling van deze activiteit opnieuw bevorderd. De vestiging in de VS heeft tijdens de afgelopen periode<br />
haar klantenbasis met succes verder uitgebreid en ook een nieuw product voor de keramieksector ontwikkeld –<br />
kobaltmangaanoxide – op basis van gerecycleerde katalysatoren evenals residuen van de productiefabriek voor<br />
lithiumkobaltiet in Zuid-Korea. De fabriek in de Filippijnen heeft de knelpunten in haar nikkelraffinagelijn<br />
weggewerkt en verhoogde haar productie van nikkelspecialiteiten voor de plating- en katalysatorsectoren.<br />
Electro-Optic Materials<br />
Hoewel de verkoop van germaniumsubstraten in het lopende jaar duidelijk onder de niveaus van 2002<br />
ligt, is de opleving van de vraag die naar het einde toe van het eerste halfjaar 2003 werd vastgesteld in het derde<br />
kwartaal bevestigd. De ontwikkeling van germaniumsubstraten voor elektronische en opto-elektronische<br />
toepassingen werd voortgezet.<br />
105
De vraag naar germaniumtetrachloride vanwege de fabrikanten van optische vezelkabels verbeterde<br />
lichtjes. De leveringen van germaniumdioxide waren stabiel.<br />
De lichte verbetering in het segment afgewerkte optische producten heeft zich in het derde kwartaal<br />
doorgezet. De integratie van de overgenomen activiteiten in de VS (activa van EaglePicher Technologies) werd<br />
tijdens het derde kwartaal doorgevoerd.<br />
Synthetisch Diamant<br />
Megapode presteerde goed met verhoogde verkoopvolumes voor alle productcategorieën in vergelijking<br />
met dezelfde periode vorig jaar. De prijzen op de markt voor abrasiva bleven verder onder druk staan.<br />
EDELMETAALPRODUCTEN EN KATALYSATOREN<br />
Autokatalysatoren<br />
De totale verkoopvolumes van de Europese en Amerikaanse autosectoren blijven krimpen, zij het dan dat<br />
ze van historisch hoge niveaus komen. In deze context slaagde de business unit Autokatalysatoren erin haar<br />
verkoopvolumes op te voeren in vergelijking met vorig jaar en presteerde ze volgens plan. De voornaamste factor<br />
die hiertoe bijdroeg was de implementatie van ontwikkelingsplannen in de VS. De verhoging van de<br />
productiecapaciteit in de fabriek van Burlington in Canada verloopt eveneens volgens schema.<br />
De business unit heeft een nieuwe katalysatortechnologie ontwikkeld voor dieselpartikelfilters (DPF).<br />
Deze katalytisch geactiveerde dieselpartikelfilters verminderen de uitstoot van de huidige dieselmotoren. Ze zijn<br />
in overeenstemming met de strenge Europese wetgeving EU IV die in 2005 van kracht wordt en zullen eerst<br />
gebruikt worden door Daimler Chrysler. Het zullen de eerste commercieel verkrijgbare DPF-katalysatoren op de<br />
markt zijn.<br />
Technical Materials<br />
Hoewel deze business unit er dankzij haar technologische sterkte in slaagde haar verkoopvolumes te<br />
verhogen tegenover vorig jaar, ondanks de zwakke algemene economische toestand, lagen de verkooprijzen<br />
lager. De verkoop van platinahoudende technische materialen werd gestimuleerd door de grotere vraag van<br />
LCD-glasproducenten terwijl de vraag van de elektronicasector verbeterde op de Aziatische markt. De verkoop<br />
van elektrische contactmaterialen profiteerde van ontwikkelingsprojecten in China.<br />
Jewellery and Electroplating<br />
De algemene vraag naar juwelen is laag in Europa, maar de juwelenactiviteit, met inbegrip van de<br />
dochteronderneming Allgemeine, profiteerde van de verhoogde vraag van haar klanten – in hoofdzaak<br />
producenten van merkjuwelen – naar materialen met hogere kwaliteit. De verkoopvolumes in electroplating<br />
waren stabiel.<br />
Precious Metals Chemistry<br />
Deze business unit produceert edelmetaalverbindingen voor diverse sectoren evenals homogene<br />
katalysatoren voor zowel massaproductie- als gespecialiseerde sectoren (b.v. farmaceutica). De verkoopvolumes<br />
van homogene katalysatoren stegen ondanks de vertraging in de voornaamste eindgebruikserssectoren. De<br />
productiecapaciteit voor homogene katalysatoren in Hanau werd aanzienlijk uitgebreid en is nu operationeel.<br />
Thin Film Products<br />
De vraag vanuit de elektronische en optische industrie was stevig en de business unit heeft haar<br />
verkoopvolumes verhoogd tegenover dezelfde periode vorig jaar. In optische gegevensopslag was er felle<br />
concurrentie op een aantal belangrijke markten waardoor de verkoopvolumes en marges onder druk stonden. In<br />
beeldschermen is Umicore een sterke positie aan het uitbouwen in chroomproducten (Taiwan), maar de verkoop<br />
van indiumproducten (USA, Providence) bleef laag.<br />
EDELMETAALDIENSTEN<br />
De activiteiten in Hoboken presteerden goed, hoewel ze opnieuw enige hinder ondervonden van de<br />
beperkte grondstoffenbevoorrading. De aanvoer van elektronicaschroot en autokatalysatoren vertraagde tijdens<br />
de zomermaanden en de algemene beschikbaarheid van deze twee materiaalbronnen blijft hinder ondervinden<br />
van de prijzen voor edele metalen die tot dusver dit jaar nog niet wezenlijk zijn verbeterd. De beschikbaarheid<br />
van nevenproducten uit de non-ferrometalen sector bleef nadelig beïnvloed door de lage activititeitsniveaus in<br />
deze sector in Europa. Ondanks deze krappe bevoorradingssituatie slaagde Hoboken erin de aanvoer van<br />
106
grondstoffen tijdens het afgelopen kwartaal op een bevredigende manier te verzekeren. Er werden specifieke<br />
inspanningen gedaan om de bevoorradingsbasis verder te verbreden, iets wat mogelijk is gemaakt door de<br />
flexibiliteit van de flowsheet.<br />
De grote procesefficiëntie van Umicore Edelmetaaldiensten vormde opnieuw een positief tegenwicht<br />
tegen de heersende marktomstandigheden.<br />
De studie naar de integratie van de raffinageactiviteiten van PMG in Hanau (Duitsland) in<br />
Edelmetaaldiensten boekt vooruitgang. Een beslissing over de industriële configuratie van de<br />
raffinageactiviteit wordt verwacht in de komende maanden. De versmelting van de metaalbeheer-activiteiten<br />
heeft reeds nieuwe opportuniteiten opgeleverd en de lopende inspanningen ondersteund om het aangewende<br />
kapitaal in de gecombineerde activiteit te verminderen.<br />
ZINK<br />
De gemiddelde zinkprijs vertoonde in het derde kwartaal 2003 een lichte verbetering, van USD 836 per<br />
ton tegen USD 786 in dezelfde periode vorig jaar.<br />
Zinc Smelting<br />
De productie van de Umicore-smelterijen in Balen en Auby lag op het niveau van vorig jaar. De<br />
verwerkingslonen op de markt bleven onbevredigend, hoewel Umicore ook nu weer de vruchten plukte van haar<br />
beleid van langetermijncontracten. De beschikbaarheid van secundaire materialen verbeterde en de prijzen voor<br />
zwavelzuur waren aanzienlijk beter dan vorig jaar.<br />
Net als in het eerste halfjaar werden de hogere energiekosten in Balen – het gevolg van hogere<br />
elektriciteitsprijzen en verhoogde heffingen op het energieverbruik – tot op zekere hoogte gecompenseerd door de<br />
lagere belasting op elektriciteit in Frankrijk. Samen met andere industriële ondernemingen heeft Umicore haar<br />
informatiecampagne voortgezet om haar bezorgdheid over de energieheffingen en de mogelijke gevolgen voor de<br />
concurrentiepositie van de Belgische industrie kenbaar te maken.<br />
Padaeng<br />
De trends van het eerste halfjaar hebben zich tijdens het derde kwartaal doorgezet. De binnenlandse markt<br />
in Thailand bleef sterk presteren en het aandeel van legeringen in de totale verkoop steeg tegenover vorig jaar<br />
niettegenstaande de zwakke vraag van de Aziatische spuitgietsector.<br />
Zinc Alloys and Chemicals<br />
De aanzienlijke invoer van goedkoop zinkoxide uit Azië bleef op de Europese zinkoxidemarkt drukken.<br />
De activiteit haalde voordeel uit de heroriëntatie van haar portefeuille naar activiteiten met de hoogste<br />
toegevoegde waarde.<br />
De activiteit in fijne zinkpoeders was stabiel, hoewel de prestatie van de recyclageactiviteiten nog altijd<br />
licht beïnvloed werd door lagere inkomsten als gevolg van de lage zinkprijs.<br />
De activiteit continuverzinking profiteerde van de sluiting van Europese smelterijen in de eerste helft van<br />
het jaar, met een verhoging van de volumes en de premies tot gevolg. De verkoopvolumes stegen voor de<br />
loonverzinkingsproducten hoewel de vraag in Europa sterk varieerde van land tot land. De totale vraag naar<br />
spuitgietlegeringen op de Europese markt bleef stevig, terwijl de verkoop van deze legeringen in Azië nadeel<br />
ondervond van de heftige concurrentie.<br />
Building Products<br />
De globale trend sloot aan bij de eerste helft van het jaar. De verkoop in Duitsland leed nog steeds onder<br />
de depressie in de Duitse bouwsector. De Franse markt was echter stabiel en de business unit slaagde er ook in<br />
voordeel te halen uit haar verbeterd productaanbod en vergroot afzetgebied, als resultaat van de overnames van<br />
vorig jaar. Het beheer van de product- en marktportefeuille droeg eveneens bij tot licht verbeterde premies voor<br />
afgewerkte producten. Verbeteringen in de productiviteit en de kostenbasis van de unit bleven verder vruchten<br />
afwerpen.<br />
KOPER<br />
De lagere LME-kopervoorraden hadden een gunstig effect op de koperprijs, die tijdens het derde kwartaal<br />
gemiddeld USD 1.759 per ton bedroeg. De verwerkings- en raffinagelonen bleven echter ondermaats, als gevolg<br />
107
van de krapte op de concentratenmarkt, terwijl de Indische en Chinese smelterijen nog altijd steunen op hun<br />
beschermende omgeving om zeer lage verwerkingslonen aan te bieden.<br />
De smeltactiviteiten in Pirdop voldeden volledig aan de verwachtingen wat betreft de operationele<br />
prestaties en zouden de geplande jaarproductie van 210.000 ton anodes moeten overschrijden.<br />
De productie van kathodes in de raffinaderij van Olen was iets hoger dan vorig jaar. De Europese vraag<br />
bleef matig in alle sectoren, vooral in de auto- en bouwsectoren. Als gevolg hiervan was de totale verkoop van<br />
koperwalsdraad beduidend lager dan in dezelfde periode vorig jaar. De verkoop van het filiaal in Italië was echter<br />
stabiel en de verkoop van zuurstofvrije draad bleef toenemen. De verkoop van knuppels en walsplaten was<br />
vergelijkbaar met die in het derde kwartaal 2002.<br />
De afsplitsing van Umicore’s koperactiviteiten in een 100% dochteronderneming zal tegen eind dit jaar<br />
voltooid zijn.<br />
CORPORATE EN INVESTERINGEN<br />
Traxys<br />
De nieuwe joint venture met Arcelor voor marketing en trading heeft een positieve start genomen. De<br />
integratie van de verschillende elementen in de joint venture is snel verlopen.<br />
Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie<br />
De R&D-activiteiten van Umicore zijn gegroepeerd en omvatten nu de gecentraliseerde onderzoeks- en<br />
ontwikkelingscellen, de venture unit (voorheen een onderdeel van Nieuwe Materialen), de Umagine innovatieunit<br />
en de activiteit Brandstofcellen (voorheen een onderdeel van PMG).<br />
In Brandstofcellen werden de test- en kwalificatieactiviteiten bij de voornaamste klanten van Umicore<br />
tijdens het derde kwartaal opgevoerd. Umicore heeft ook octrooien in verband met katalyse en nano-technologie<br />
verworven van het Max Planck Institut in Duitsland.<br />
Andere<br />
In september kondigde Umicore haar voornemen aan om de activiteiten van haar engineeringafdeling,<br />
Umicore Engineering, tegen eind dit jaar stop te zetten. Het nettoresultaat van de Groep voor 2003 zal alle<br />
eenmalige herstructureringskosten in dit verband bevatten en ook de kosten die gemaakt zijn of nog zullen<br />
worden voor de integratie van PMG en de herstructurering van de fabriek in Olen.<br />
VOORUITZICHTEN<br />
Gelet op de bijdrage van PMG, de positieve evolutie in Nieuwe Materialen en de verbetering van de<br />
zinkprijs tijdens de jongste weken, verwacht Umicore dat de EBIT voor het volledige jaar ongeveer EUR<br />
130 miljoen zal bedragen, met inbegrip van een verwachte bijdrage van de voormalige PMG-activiteiten van<br />
meer dan EUR 30 miljoen (vanaf 1 augustus 2003). De nettowinst na belastingen vóór uitzonderlijke elementen<br />
zal meer dan EUR 80 miljoen bedragen.<br />
Onzekerheld over gestelde vooruitzichten<br />
Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over<br />
plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Umicore. Lezers worden ervan verwittigd dat<br />
dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-,<br />
economische en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene omstandigheden, die Umicore voor een groot stuk<br />
niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s, onzekerheden of onvoorziene omstandigheden<br />
zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten<br />
ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge<br />
neemt noch Umicore, noch enig andere persoon enige verantwoordelijkeid op zich voor de exactheid van deze<br />
vooruitzichten.<br />
7 november 2003<br />
Umicore lanceert kapitaalverhoging<br />
Umicore heeft vandaag besloten een kapitaalverhoging te lanceren. Hierbij worden 2.400.000 nieuwe<br />
aandelen (en 400.000 bijkomende nieuwe aandelen om overtoewijzingen te dekken), alle met VVPR-strips,<br />
binnen een prijsmarge van E 49 tot E 55 aangeboden. Deze operatie heeft het doel de overname van PMG, die<br />
108
Umicore eind juli 2003 afrondde, gedeeltelijk te herfinancieren. De aandelen zullen het voorwerp uitmaken van<br />
een openbaar aanbod in België en een private plaatsing bij institutionele beleggers in België en in het buitenland<br />
(met uitsluiting van de Verenigde Staten en Japan).<br />
Het aanbod bestaat uit een prioritaire tranche van 1.200.000 nieuwe aandelen voor bestaande<br />
aandeelhouders, waarbij twintig bestaande aandelen recht geven op de aankoop van een nieuw aandeel. Een<br />
vrije tranche van 1.200.000 aandelen wordt aan andere beleggers aangeboden. Indien de prioritaire tranche<br />
bestemd voor de bestaande aandeelhouders niet volledig wordt onderschreven, wordt het saldo van deze tranche<br />
overgedragen naar de vrije tranche aangeboden aan andere beleggers, om 16 uur (Brusselse tijd).<br />
De inschrijvingsperiode loopt van 10 november 2003 tot 19 november 2003, met mogelijk vervroegde<br />
afsluiting vanaf maandag 17 november 2003, om 16 uur (Brusselse tijd).<br />
Na hun emissie zullen de nieuwe aandelen genoteerd worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
De notering zal dezelfde effectencode dragen als de bestaande Umicore-aandelen en VVPR-strips en zal<br />
aanvangen rond 26 november 2003. De nieuwe aandelen geven de houders ervan het recht op het volledige<br />
dividend met betrekking tot boekjaar 2003.<br />
De definitieve prijs zal worden vastgesteld op basis van een bookbuildingprocedure voorbehouden aan de<br />
institutionele beleggers tijdens de inschrijvingsperiode en zal, na afsluiting van het aanbod, ten laatste op<br />
21 november 2003 gepubliceerd worden. Alle beleggers zullen uiteindelijk tegen één en dezelfde prijs<br />
inschrijven.<br />
De operatie werd gecoördineerd en beheerd door <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> en KBC Securities handelend als Joint<br />
Global Coordinators & Bookrunners met RBC Capital Markets en UBS als gezamenlijke Lead Managers en<br />
Petercam als Co-manager.<br />
20 november 2003<br />
Aandelenaanbod Umicore meer dan viermaal overingeschreven<br />
Umicore heeft met succes het aanbod van 2.400.000 nieuwe aandelen dat ze op 10 november lanceerde,<br />
afgerond. Bovendien werd gebruik gemaakt van de overtoewijzingsmogelijkheid van alle 400.000 daartoe<br />
voorziene aandelen. Het aanbod kon op een grote belangstelling rekenen vanwege internationale beleggers die op<br />
meer dan 9.800.000 aandelen inschreven.<br />
Wat de prioritaire tranche betreft werden 602.531 aandelen aangevraagd, hetgeen wijst op een<br />
aanzienlijke deelname aan deze operatie vanwege de bestaande aandeelhouders. De vrije tranche werd<br />
opgetrokken van 1.200.000 aandelen tot 1.800.000 aandelen door de toevoeging van de 600.000 aandelen waarop<br />
niet ingeschreven werd in het kader van de prioritaire tranche. De vraag naar aandelen in de vrije tranche was<br />
bijzonder sterk, want met 9.258.672 aangevraagde aandelen werd het beschikbaar aanbod in deze tranche meer<br />
dan vijfmaal overingeschreven.<br />
Na de voltooiing van de bookbuildingprocedure werd de definitieve prijs op E 52,60 vastgelegd.<br />
De geografische spreiding van de inschrijvingen wijst op een bijzonder hoge belangstelling vanwege<br />
beleggers in het Verenigd Koninkrijk die ongeveer 50 % van het aandelenaanbod voor hun rekening namen.<br />
Belgische en Franse beleggers namen respectievelijk 15 % en 12 % van het aanbod voor hun rekening, terwijl<br />
Nederland, Canada en Duitsland, samen met nog andere Europese landen, ook heel wat belangstelling<br />
vertoonden.<br />
De nieuwe aandelen zullen uitgegeven en genoteerd worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels op<br />
26 november 2003.<br />
Dit aandelenaanbod werd gecoördineerd door <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> en KBC met de medewerking van UBS, RBC<br />
Capital Markets en Petercam.<br />
24 november 2003<br />
Umicore verwerft de activiteit ‘recyclage van autokatalysatoren’ van de Demet groep<br />
Teneinde de groei van haar activiteit ‘recyclage van edele metalen’ verder te ondersteunen heeft Umicore<br />
met de Demet groep en haar aandeelhouders een akkoord bereikt over de overname per 1 januari 2004 van<br />
sommige activa die gelegen zijn te Alzenau in Duitsland.<br />
109
Deze activa hebben betrekking op de activiteit ‘recyclage van autokatalysatoren’ van de Demet groep,<br />
inclusief Europa’s meest efficiente ontmantelings- en bemonsteringslijn voor keramische katalysatoren en een<br />
unieke en gepatenteerde verbrijzelaar (shredder) voor metallische katalysatoren. Deze installaties bevinden zich<br />
op het terrein van Demet te Alzenau. Umicore is van plan voor de nabije toekomst het inzamelingssysteem voor<br />
autokatalysatoren met de franchisepartners van Demet onder de merknaam Demet verder te zetten. Deze<br />
transactie betreft geenszins activa van de Demet groep die deel uitmaken van haar activiteiten ‘elektronisch<br />
schroot’ en ‘industriële residuen’.<br />
Deze overname is volledig in lijn met de strategie van Umicore Precious Metals Services om voor<br />
autokatalysatoren een kwalitatief hoogstaande kringloop-oplossing te bieden aan de automobielindustrie, evenals<br />
aan producenten en inzamelaars van katalysatoren. De Europese markt van gebruikte autokatalysatoren zou in de<br />
komende vijf jaren een belangrijke groei moeten kennen.<br />
De overgenomen activiteit zal de naam Umicore Autocatalyst Recycling GmbH krijgen.<br />
Deze transactie blijft onderworpen aan de goedkeuring van de betrokken mededingingsautoriteiten.<br />
2 december 2003<br />
Integrale uitoefening van de overtoewijzingsoptie in het kader van het recente openbaar aanbod<br />
Gezien het succes van de kapitaalverhoging en de uitstekende prestatie van het Umicore-aandeel na de<br />
afsluiting van het aanbod werd de overtoewijzingsoptie door Umicore toegekend aan <strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong> en KBC<br />
Securities vervroegd volledig uitgeoefend op 1 december 2003 tegen de prijs van het bod, zijnde E 52,60 en dit,<br />
overeenkomstig de voorwaarden van het bod opgenomen in het prospectus.<br />
Deze uitoefening zal op 4 december 2003 aanleiding geven tot de uitgifte door Umicore van 400.000<br />
nieuwe aandelen met VVPR-strips.<br />
Ingevolge de uitoefening van de overtoewijzingsoptie zal het totaal aantal door Umicore uitgegeven<br />
nieuwe aandelen met VVPR-strips in het kader van het openbaar aanbod 2.800.000 bedragen.<br />
De notering van deze 400.000 aandelen en VVPR-strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels werd<br />
aangevraagd.<br />
9 december 2003<br />
Umicore verhoogt nogmaals de productiecapaciteit in haar Koreaanse fabriek voor batterijmaterialen<br />
Gezien de snelle groei van de wereldwijde vraag naar herlaadbare batterijen, heeft Umicore besloten al<br />
voor de tweede maal dit jaar de productiecapaciteit van lithiumhoudend kathodemateriaal, een essentieel<br />
bestanddeel voor de productie van lithium / ionbatterijen, in haar fabriek in Cheonan, Zuid-Korea, uit te breiden.<br />
Deze verhoging zal de capaciteit opdrijven tot meer dan 3.000 ton per jaar en zal, naar verwachting, nog in de<br />
eerste helft van 2004 operationeel zijn.<br />
Met haar succesvolle Cellcore Ò -productielijn is Umicore één van ‘s werelds leidende producenten van<br />
lithiumkobaltdioxide dat als kathodemateriaal in herlaadbare lithium / ionbatterijen wordt gebruikt.<br />
De stevige verkoopcijfers voor gsm’s wereldwijd worden aangedreven door zowel de groei in opkomende<br />
markten zoals China, als door de aanhoudende vraag van de consumenten naar nieuwe technologieën, zoals gsmkleurenschermen<br />
en draagbare telefoontoestellen uitgerust met camera’s. Parallel daarmee heeft de toenemende<br />
voorkeur van de consument voor notebookcomputers tegenover desktop-pc’s geleid tot een gestegen vraag naar<br />
lithium / ionbatterijen.<br />
Het wereldwijd gebruik van lithiummetaaloxides waarbij kobalt nog steeds in hoofdzaak gebruikt wordt,<br />
blijft toenemen in functie van deze groeiende vraag naar lithium / ionbatterijen. De batterijproducenten hebben<br />
echter hun bezorgdheid geuit omtrent de schommelingen van de kobaltprijs, wat een vernieuwde interesse wekt<br />
voor alternatieve verbindingen die minder kobalt bevatten – verbindingen die Umicore onlangs ontwikkeld heeft.<br />
De bijkomende capaciteit van deze Umicore plant zal over de nodige flexibiliteit beschikken om deze nieuwe<br />
verbindingen te produceren en op deze manier tegemoet te komen aan de prijs- en prestatie-eisen van de klanten.<br />
De fabriek van Umicore in Cheonan werd in december 2000 in gebruik genomen en verwierf snel een<br />
leiderschapspositie op de markt van lithiumhoudend kathodemateriaal. De capaciteitsuitbreiding die in maart<br />
2003 werd aangekondigd is pas operationeel geworden en zal, naar verwachting, in de komende maanden haar<br />
110
volle capaciteit bereiken. De geplande vraag van de klanten heeft echter nu reeds de verhoogde productievolumes<br />
overschreden.<br />
10 december 2003<br />
Umicore neemt kennis van de mededeling van de Europese Commissie met betrekking tot haar onderzoek<br />
naar een BTW dading die in december 2000 tussen de Belgische Belastingsadministratie en Umicore afgesloten<br />
werd.<br />
Umicore heeft haar standpunt met betrekking tot deze dading bij herhaling duidelijk kenbaar gemaakt,<br />
zowel in officiële documenten als bij middel van commentaar via de media. Dit standpunt blijft ongewijzigd na<br />
de mededeling van vandaag. Verdere informatie betreffende de dading is op de website van Umicore<br />
beschikbaar.<br />
Umicore wacht de resultaten van dit onderzoek met vertrouwen af.<br />
23 december 2003<br />
Umicore steunt actieplan voor wijk Moretusburg te Hoboken<br />
Umicore heeft kennis genomen van de persmededeling van Minister Byttebier, Vlaams Minister van<br />
Welzijn, Gezondheid en Gelijke Kansen, waarin zij het actieplan ‘‘Milieu en Gezondheid’’ voor de wijk<br />
Moretusburg te Hoboken voorstelt. Dit actieplan werd in overleg met de kabinetten van de Ministers Sannen en<br />
Byttebier, de Stad Antwerpen, de bewoners van Moretusburg en Umicore uitgewerkt en draagt de volle steun van<br />
het bedrijf. Umicore hoopt dat de uitvoering van het actieplan – en in het bijzonder van de bodemsanering van de<br />
wijk Moretusburg – nu spoedig van start kan gaan. Dit actieplan zal ongetwijfeld een positieve invloed hebben op<br />
milieu en gezondheid in de omgeving van het bedrijf.<br />
17 december 2003<br />
Umicore onderscheiden met prijs voor duurzame ontwikkeling<br />
Umicore werd vereerd met de Belgische Milieuprijs 2003-2004 in de categorie ‘beste partnerschap voor<br />
duurzame ontwikkeling’. De onderscheiding bekroont de sanering door Umicore van de verontreinigde site van<br />
de in 1997 overgenomen Bulgaarse koperactiviteiten (Umicore Med). Mevrouw Freya Van den Bossche, federaal<br />
minister van Leefmilieu, Consumentenzaken en Duurzame Ontwikkeling, overhandigde deze prijs op 16<br />
december aan Gedelegeerd Bestuurder Thomas Leysen en Tom Beamish, Executive Director van de Bulgaarse<br />
activiteiten van Umicore tijdens de uitreikingsceremonie georganiseerd door de Belgische<br />
Werkgeversorganisaties in Brussel.<br />
Na de overname van de Bulgaarse kopersmelter in Pirdop in 1997, verbond Umicore zich ertoe de<br />
sanering van de verontreinigde site te beheren en uit te voeren voor rekening van de Bulgaarse regering. De<br />
saneringsoperatie werd door de Wereldbank gefinancierd; ze werd met succes voltooid in 2003 en heeft de<br />
milieuschade opgelopen tussen 1957 en 1997 onder controle gebracht of zelfs volledig hersteld.<br />
De jury bestond uit experten van academische en wetenschappelijke instellingen evenals van de federale<br />
en deelregeringen in België. Het Umicore Med-project werd gelauwerd als beste voorbeeld van een omvangrijk<br />
leefmilieusaneringsproject – waaraan ook een belangrijk sociaal aspect gekoppeld is – dat tot stand kwam dankzij<br />
samenwerking tussen internationale partners waaronder de Bulgaarse regering, een privé-onderneming en de<br />
Wereldbank.<br />
Umicore beschouwt deze onderscheiding als een erkenning voor al diegenen die bijgedragen hebben tot<br />
het succesvolle leefmilieusaneringsproject in de Bulgaarse vestiging van Umicore en tot de positieve relaties met<br />
de plaatselijke gemeenschappen.<br />
19 december 2003<br />
Umicore kondigt reeks nieuwe investeringen aan<br />
Nieuw testcentrum voor autokatalysatoren in Hanau, Duitsland<br />
Umicore heeft besloten een nieuw testcentrum voor autokatalysatoren te bouwen in haar installaties te<br />
Hanau.<br />
De investering houdt in dat de geavanceerde testuitrusting van het huidig gebouw in Hanau wordt<br />
overgeheveld naar een speciaal daarvoor ingericht gebouw op dezelfde site. Hierdoor zal de testuitrusting over<br />
111
meer ruimte beschikken en zal ze de mogelijkheid hebben om meer efficiënte testmethodes aan te wenden. Het<br />
nieuwe testcentrum betekent ook dat de testcapaciteit verhoogt en dat de bedrijfskosten licht verminderen.<br />
De nieuwe infrastructuur zal het centrum bovendien in staat stellen alle voorzienbare testen vereist door<br />
toekomstige regelgeving ter zake uit te voeren.<br />
De nieuwe installatie zal naar verwachting volledig operationeel zijn tegen januari 2005.<br />
Verdere investeringen in China<br />
Umicore heeft vandaag eveneens drie nieuwe investeringen in China bekendgemaakt, een in<br />
autokatalysatoren en twee in de sector van de herlaadbare batterijen. De gezamenlijke waarde van deze<br />
investeringen bedraagt meer dan 20 miljoen USD.<br />
Umicore heeft haar aanwezigheid in China de voorbije jaren stelselmatig uitgebouwd in verschillende<br />
bedrijfssectoren. De opkomst van China aan het einde van de 20ste eeuw als een leidende consument en<br />
producent van metalen en materialen is een economische ontwikkeling van verstrekkend belang geweest. Vele<br />
van de voornaamste klanten van Umicore zijn nu in China gevestigd en produceren zowel voor de Chinese<br />
binnenlandse markt als voor uitvoermarkten. De drie investeringen die hieronder worden toegelicht zijn tekenend<br />
voor het streven van Umicore om materialen te produceren dicht bij haar klanten in elk van haar activiteiten.<br />
Nieuwe fabriek voor de productie van autokatalysatoren in Suzhou<br />
Umicore heeft besloten te investeren in een nieuwe fabriek voor autokatalysatoren in Suzhou (China). De<br />
nieuwe fabriek zal operationeel worden in de tweede helft van 2005.<br />
De groeivooruitzichten voor de Chinese markt van autokatalysatoren worden gestimuleerd door de sterke<br />
toename van de vraag naar nieuwe auto’s en door de Chinese wetgeving betreffende de beperking van<br />
uitlaatgassen. De productie van nieuwe auto’s in China zal naar verwachting verdubbelen binnen de komende<br />
drie tot vier jaar.<br />
Onlangs is in China een nieuwe wetgeving inzake toegelaten uitlaatemissies van kracht geworden en<br />
verdere wetgeving op dit terrein zal China geleidelijk doen aansluiten bij de Europese normen. De EU II-normen<br />
zijn reeds van kracht in Beijing en zullen vanaf eind dit jaar ook in de rest van het land van kracht zijn. China<br />
heeft ook toegezegd de EU IV-normen (die momenteel gelden in de EU) in te voeren in Beijing vóór de<br />
Olympische Spelen van 2008 en in heel China vanaf 2010.<br />
Umicore gelooft dat de recente ontwikkeling en het potentieel van de Chinese autosector, gekoppeld aan<br />
de beloftevolle wetgevende initiatieven, het beste laten verhopen voor de verdere groei van haar<br />
katalysatoractiviteit in China. De onderneming bedient de Chinese markt momenteel via haar Zuid-Koreaanse<br />
fabriek in Onsan. De nieuwe fabriek in Suzhou zal de marktpenetratie van Umicore aanzienlijk versnellen.<br />
Nieuwe productiecapaciteit voor kobaltoxide in Shanghai<br />
Om tegemoet te komen aan de snelle groei van de wereldwijde vraag naar geavanceerde herlaadbare<br />
lithium-ion (Li-ion) batterijen, hebben Umicore en haar joint venture-partner in Umicore Shanghai besloten een<br />
nieuwe fabriek voor de productie voor kobaltoxide te bouwen naast de bestaande installaties van Umicore<br />
Shanghai. Umicore zal een participatie van 94% hebben in deze investering.<br />
Kobaltoxide wordt gebruikt voor de fabricage van lithiumkobaltdioxide, het basismateriaal in<br />
Li-ionbatterijen die voornamelijk worden gebruikt in mobiele telefoons en laptops. De fabriek zal een<br />
capaciteit hebben van meer dan 1.500 ton per jaar. De helft daarvan zal reeds in het tweede halfjaar 2004<br />
operationeel zijn.<br />
Met haar unieke productlijn is Umicore ‘s werelds leidende producent van kobaltoxide dat gebruikt wordt<br />
bij de productie van kathodemateriaal voor herlaadbare Li-ionbatterijen. China is de snelst groeiende consument<br />
van Li-ionbatterijen voor zowel binnenlands gebruik als uitvoer. Zijn bloeiende batterijsector betrekt zijn<br />
materialen in toenemende mate van de binnenlandse markt.<br />
Umicore streeft naar een gesloten kringloop in alle productsectoren. In dit verband zal een deel van het<br />
geproduceerde kobaltoxide worden gerecupereerd uit batterijen op het einde van hun levensduur door middel van<br />
een nieuw ontwikkeld en milieuvriendelijk proces dat beantwoordt aan de strengste kwaliteitsvereisten van de<br />
batterijsector.<br />
112
Versterking van het aanbod van batterijmaterialen door een joint venture voor de productie van<br />
nikkelhydroxide in Jiangmen<br />
Umicore heeft een overeenkomst bereikt met het Chinese bedrijf JCCC (Jiangmen Chancsun Chemical<br />
Company) voor de oprichting van een joint venture die sferisch nikkelhydroxide zal produceren dat gebruikt<br />
wordt bij de productie van herlaadbare nikkelcadmium (Ni-Cd) en nikkelmetaalhydride (Ni-Mh) batterijen.<br />
Nikkelhydroxide dient als kathodemateriaal voor de productie van deze batterijen, die meestal worden gebruikt in<br />
huishoudelijke goederen zoals elektrisch gereedschap, draadloze telefoons of speelgoed, maar ook in nieuwe<br />
toepassingen zoals elektrische fietsen. De joint venture heeft een productiecapaciteit van meer dan 4.000 ton per<br />
jaar.<br />
Umicore zal een participatie hebben van 40 % in de joint venture, die Jiangmen Chancsun Umicore<br />
Industry Co (JCU) heet en gevestigd is dicht bij Hongkong, in de provincie Guangdong. De transactie moet nog<br />
worden goedgekeurd door de Chinese autoriteiten, hetgeen verwacht wordt tegen eind dit jaar.<br />
De meeste klanten van Umicore voor nikkelhydroxide zijn gevestigd in China. Met deze joint venture<br />
beschikt Umicore over een productiecapaciteit in de nabijheid van haar voornaamste klanten op de snelst<br />
groeiende markt ter wereld. In deze context heeft Umicore besloten haar nikkelhydroxideactiviteiten in Canada<br />
stop te zetten.<br />
JCCC is de snelst groeiende Chinese producent van nikkelhydroxide en wordt door Umicore beschouwd<br />
als de ideale partner om de Chinese markt te bedienen. De gecombineerde competenties van Umicore en JCCC,<br />
vooral op het gebied van technologie, zal het nieuwe bedrijf een ideale uitgangspositie bezorgen om wereldwijd<br />
een belangrijke speler te worden voor nikkelhoudende batterijmaterialen.<br />
5 januari 2004<br />
Vervroegde terugbetaling door Suez van de in Umicore aandelen in wisselbare obligaties<br />
Umicore heeft kennis genomen van het feit dat Suez op 2 januari 2004 de vervroegde terugbetaling van de<br />
Suez-obligaties die inwisselbaar zijn tegen Umicore-aandelen, heeft aangekondigd. Volgens de voorwaarden<br />
verbonden aan deze inwisselbare obligaties zal de terugbetaling in cash gebeuren op 20 februari 2004, tenzij de<br />
obligatiehouders hun rechten op inwisseling in de tussentijd uitoefenen. Het lijkt er sterk op dat de<br />
obligatiehouders hun rechten zullen uitoefenen aangezien de waarde van de Umicore-aandelen die ze in ruil voor<br />
de obligaties zouden krijgen, aanzienlijk hoger is dan het bedrag in cash dat ze ingevolge de vervroegde<br />
terugkoop zouden ontvangen.<br />
De inwisselbare obligaties werden door Suez in december 2000 uitgegeven ter voorbereiding van de<br />
desinvestering van haar aandeelhouderschap in Umicore tegen januari 2005. De mogelijkheid tot vervroegde<br />
terugkoop werd voorzien om een versnelling van deze desinvestering in de hand te werken op voorwaarde dat het<br />
Umicore-aandeel gedurende een periode van ongeveer een maand gemiddeld 120 % boven de conversieprijs van<br />
de inwisselbare obigatie zou liggen. Door de aanhoudend sterke prestatie van het Umicore-aandeel tijdens deze<br />
laatste maanden kon deze mogelijkheid nu te baat genomen worden.<br />
Op 25 november 2003 bezat Suez ongeveer 4 miljoen Umicore-aandelen, hetzij 15,7 % van het kapitaal.<br />
De desinvestering van Suez vormt het orgelpunt van een operatie die de geleidelijke en gecontroleerde<br />
terugtrekking van Suez als aandeelhouder van Umicore tot doel had. Deze operatie blijkt een succes te zijn en de<br />
waarschijnlijke uitoefening door de obligatiehouders van hun rechten op inwisseling, zal bijdragen tot een<br />
bijkomende toename van de free float van Umicore en de liquiditeit van het aandeel en tot een verdere verruiming<br />
van de aandeelhoudersbasis van Umicore.<br />
113
20 januari 2004<br />
Umicore neemt maatregelen om het concurrentievermogen van haar zinksmeltingactiviteiten<br />
veilig te stellen<br />
Umicore heeft vandaag aan de leden van de ondernemingsraden haar intentie bekendgemaakt om haar<br />
zinksmeltingactiviteiten in België en Frankrijk te reorganiseren. Dit programma moet tegen begin 2006 voltooid<br />
zijn en moet leiden tot een kostenbesparing van Ç 14 miljoen per jaar. De doelstelling van de herstructurering is<br />
de kostenstructuur te flexibiliseren en duurzame kostenbesparingen te verwezenlijken. Het zijn hoofdzakelijk de<br />
ondersteunende diensten die betrokken zijn bij deze herstructurering die een vermindering van het aantal<br />
arbeidsplaatsen met zich meebrengt van in totaal 136, waarvan 33 in Frankrijk en 103 in België.<br />
Deze kostenbesparing is een noodzaak om het concurrentievermogen van de zinksmeltingactiviteiten van<br />
Umicore te blijven verzekeren, met het oog op een mogelijk aanhoudende daling van de dollar tegenover de euro.<br />
Hoewel het merendeel van de inkomsten uit de zinksmeltingactiviteiten in US dollar gebeurt, is de activiteit<br />
grotendeels beschermd op korte termijn tegen de ongunstige wisselkoersevolutie dankzij het<br />
indekkingsprogramma van Umicore tegen het dollarkoersrisico. Wanneer deze bescherming in 2005 afloopt,<br />
zullen de zinksmeltingactiviteiten van Umicore volledig blootstaan aan een blijvende zwakte van de US dollar.<br />
In de Umicorefabriek te Balen zullen de investeringen beperkt worden, in afwachting van meer<br />
duidelijkheid in verband met de heffingen op het energieverbruik in België.<br />
Bescherming van de winst voor 2004 door een gedeeltelijke indekking tegen de zinkprijsschommelingen.<br />
Umicore heeft ongeveer een vierde van haar blootstelling aan de zinkprijsschommelingen in 2004<br />
ingedekt via termijnverkopen op een niveau van ongeveer USD 1.000 per ton. Een tweede vierde werd ingedekt<br />
door sommige mechanismen die een bescherming bieden tegen een daling van de zinkprijs op een niveau van<br />
ongeveer USD 925 per ton en toch nog een stijgingspotentieel tot USD 1.050 per ton bieden. Het saldo van de<br />
blootstelling aan de zinkprijs voor 2004 en de volledige blootstelling voor 2005 werd niet ingedekt. De indekking<br />
tegen de zinkprijsschommelingen samen met de voordien reeds door Umicore ondernomen indekking tegen het<br />
dollarkoersrisico, biedt het voordeel om de winsten en kasstromen voor het lopend jaar te beschermen en een<br />
beter inzicht te geven in de winst.<br />
114
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE EMITTENT<br />
<strong>UMICORE</strong> <strong>FINANCE</strong> <strong>LUXEMBOURG</strong> S.A.<br />
14, rue Aldringen<br />
1118 Luxembourg<br />
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE GARANT<br />
<strong>UMICORE</strong> N.V.<br />
Broekstraat 31<br />
1000 Brussel<br />
FINANCIËLE AGENT, HOOFDBETALINGSAGENT EN NOTERINGSAGENT<br />
<strong>Fortis</strong> <strong>Bank</strong><br />
Warandeberg 3<br />
1000 Brussel<br />
BETALINGSAGENT<br />
Banque Générale du Luxembourg S.A.<br />
50, avenue J-F Kennedy<br />
2951 Luxembourg<br />
Printed by St Ives Burrups B733832/12128<br />
London Paris Frankfurt Luxembourg New York Philadelphia Washington DC Hong Kong Tokyo