NIEUWE REGELGEVING VOOR ORGANISATIES VAN ... - Bdo

NIEUWE REGELGEVING VOOR
ORGANISATIES VAN OPENBAAR BELANG
De gevolgen voor uw organisatie op een rij
Omdat mensen tellen.

Invoering nieuwe
regelgeving
Waarom deze
wijzigingen?
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Op 11 december 2012 heeft de Eerste Kamer ingestemd
met twee amendementen die een wijziging in de Wet
toezicht accountantsorganisaties (Wta) met zich meebrengt.
Deze wijzigingen hebben betrekking op werkzaamheden
die accountantsfirma’s verrichten voor zogeheten
organisaties van openbaar belang (OOB’s). De wijzigingen
betreffen:
a verplichte kantoorroulatie voor de
externe accountant vanaf 1 januari 2016, en
b scheiding van controlediensten en andere
werkzaamheden per 1 januari 2013.
In deze publicatie gaat BDO voor u dieper in op deze aangescherpte
regels en bieden wij u nadere informatie over de
impact ervan. De nieuwe wetgeving kan immers ook voor
u en uw organisatie van belang zijn.
Onafhankelijkheid is één van de belangrijkste fundamenten
van het accountantsberoep, maar ook één van de moeilijkste
zaken om objectief te beoordelen. Daarom heeft de overheid
gemeend om dit – in ieder geval voor OOB’s - in de wet te
regelen. Dat was al zo, maar de wetgeving is nu dus aangescherpt
met strikte regels voor verplichte kantoorroulatie
en scheiding van controle en overig (advies)werk. Waarom
deze wijzigingen?
Met de verplichte kantoorroulatie beoogt de wetgever te
voorkomen dat de externe accountant een te grote betrokkenheid
bij en vertrouwdheid met de gecontroleerde organisatie
opbouwt. Tegelijkertijd zorgt de tweede wijziging van de
3

4 Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Wat is een OOB?
wet – de scheiding van accountantscontrole en overige werkzaamheden
– ervoor dat de accountant niet ‘zijn eigen vlees
hoeft te keuren’.
Deze wijzigingen zijn in lijn met Europese ontwikkelingen op
dit gebied, al loopt Nederland hierin wel voorop. Door Minister
Dijsselbloem is toegezegd dat hij medio 2015 zal nagaan of
en in hoeverre Europese onafhankelijkheidsregelgeving
met betrekking tot kantoorroulatie en de scheiding controle/
advies het nodig maken de Nederlandse wetgeving opnieuw
aan te passen.
De nieuwe wetgeving heeft alleen betrekking op OOB’s. In de
eerder genoemde Wet toezicht accountantsorganisaties
(Wta) is gedefinieerd wat onder OOB’s wordt verstaan. Het
zijn organisaties die een zodanige omvang of functie hebben,
dat ze van groot maatschappelijk belang zijn, zoals:
organisaties, waarvan effecten zijn toegelaten tot
de handel op een EU-gereglementeerde markt (beursfondsen),
die
(statutair) in Nederland zijn gevestigd en
zijn opgericht volgens Nederlands recht.
banken, levens- of schade(her)verzekeraars, die
een rechtspersoon zijn met statutaire zetel in
Nederland en een vergunning heeft op grond
van de Wet op het financieel toezicht (Wft), of

Gevolgen van de
wetswijziging
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
geen rechtspersoon zijn, maar de hoofdvestiging
van haar onderneming (hoofdkantoor) in Nederland
heeft en een vergunning heeft op grond van de Wft.
Als uw organisatie een OOB is, dan hebben de wetswijzigingen
ook impact voor u. Dat geldt overigens ook als uw bedrijf
verbonden is aan een OOB. Bijvoorbeeld, als uw onderneming
een zuster- of dochtermaatschappij is van een OOB of als
sprake is van beleidsbepalende invloed. Dit wordt een ‘verbonden
derde’ genoemd. U kunt er dan vanuit gaan dat als
er bij de OOB iets moet veranderen, dit bij de verbonden
derde ook zo zal zijn.
De verplichte kantoorroulatie
De invoering van de verplichte kantoorroulatie heeft tot
gevolg dat een OOB nog maar maximaal acht aaneengesloten
jaren mag worden gecontroleerd door dezelfde
accountantsorganisatie. Daarna is een afkoelingsperiode
van minimaal twee jaar van toepassing. Deze verplichte
kantoorroulatie treedt in werking per 1 januari 2016. Dat
wil zeggen dat uiterlijk in 2016 moet worden gerouleerd.
Controlejaren tot en met 2015 (uiterlijk eindigend op
31 december 2015) mogen dus nog door de zittende
accountant worden afgewikkeld.
Deze relatief lange overgangsperiode is bedoeld om een
gefaseerde kantoorroulatie mogelijk te maken en zo een
‘big bang’ te voorkomen. Een accountantswisseling is bij
5

6 Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
een OOB geen sinecure. Het is van belang de gevolgen voor
uw organisatie in kaart te brengen en dit tijdig met de raad
van commissarissen dan wel de audit-commissie te bespreken.
Punt van aandacht daarbij is de maximale zittingstermijn
van zeven jaar voor de individuele externe accountant. Deze
termijn is eveneens bij wet geregeld. Het kan dus praktisch
zijn om al eerder aan roulatie te denken.
Voor de goede orde:
de kantoorroulatie geldt – strikt genomen - alleen
voor de controlerende accountantsorganisatie van de
OOB zelf en dus niet voor de accountantsorganisatie
van de onderliggende groepsonderdelen. Echter, indien
op holdingniveau van accountantsorganisatie moet
worden gewisseld, zal dit ongetwijfeld ook impact gaan
hebben op de groepsonderdelen.
Scheiding van controlediensten en andere werkzaamheden
Ook de tweede wetswijziging heeft aanzienlijke impact voor
OOB’s. De accountantsorganisatie die wettelijke controles
verricht bij een OOB, mag namelijk geen andere werkzaamheden
meer verrichten voor die organisatie. Deze wijziging
is met ingang van 1 januari 2013 van toepassing, met een
overgangstermijn van twee jaar. Dat wil zeggen dat andere
werkzaamheden die reeds vóór 1 januari 2013 (contractueel)
waren overeengekomen, nog kunnen worden afgerond in
de komende twee jaar.
Op basis van de wetsgeschiedenis heeft de Nederlandse
Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) een toelichting
gegeven op de vraag welke diensten nog wel

Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
in combinatie met de wettelijke controleopdracht mogen
worden verleend en welke niet meer. Het belangrijkste
criterium daarbij is het onderscheid of de accountantsrapportage
al dan niet is bedoeld voor externe gebruikers, als ook
de raad van commissarissen (ofwel: governance-organen).
De gedachte is dat de raad van commissarissen een
controlerende functie heeft ten aanzien van het management
van een OOB en daarom over betrouwbare, door
de accountant gecontroleerde informatie, moet kunnen
beschikken.
Wat mag nog wel in combinatie met de wettelijke controle
bij OOB’s?
(bijkomende) (wettelijke) controle-, beoordelings-,
of assurance-opdrachten ten behoeve van derden;
verstrekken van assurance bij directieverslag en verslaggeving
over corporate governance, risicomanagement
en maatschappelijk verantwoord ondernemen;
assurance en feitenonderzoek ten behoeve van externe
gebruikers (bijvoorbeeld externe toezichthouders
en de belastingdienst) of de raad van commissarissen
(onder andere op het gebied van interne beheersing,
fraude en fusies en overnames).
Wat mag niet meer in combinatie met de wettelijke controle
bij OOB’s?
feitenonderzoek, indien de uitkomsten alleen ‘voor
intern gebruik’ zijn;
samenstellen van jaarrekeningen en administratieve
dienstverlening;
fiscale werkzaamheden zoals aangiften vennootschapsbelasting,
berekenen van de fiscale positie, transfer
pricing en tax planning;
7

8 Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Extraterritoriale
werking
adviesdiensten waaronder belastingadvies, strategisch-
en organisatie-advies, advies op het gebied van interne
beheersing, advies over fusies en overnames (waaronder
due diligence onderzoeken), juridisch advies, HR-advies
en IT-advies.
Het zal duidelijk zijn dat de scheiding van controle en overige
werkzaamheden geldt voor het gehele (Nederlandse) netwerk
waartoe de accountantsfirma behoort. Dus niet alleen
voor het werk van de accountants zelf, maar ook voor aan
die firma gelieerde belastingadviseurs, consultants en overige
adviseurs. Want juist daar was het de wetgever om te doen.
De Nederlandse wetgever heeft niet de bevoegdheid een
extraterritoriale werking uit te laten gaan van de wetsaanpassingen.
Het is niet de bedoeling om de ‘verboden diensten’
alsnog via een buitenlandse netwerkfirma te laten verlenen.
Dit blijkt ook uit het standpunt van de NBA.

Onze visie
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
BDO volgt de discussie over de implicaties van de nieuwe
wetgeving op de voet en bespreekt deze samen met klanten,
commissarissen, audit-commissie en andere stakeholders.
In onze eigen dienstverlening aan OOB’s worden de nieuwe
spelregels doorgevoerd, waarbij een soepele transitiefase,
het publieke belang en dat van onze klanten centraal staat.
BDO bedient van oudsher OOB’s en wil deze organisaties
ook in de toekomst een kwalitatief hoogwaardige accountantscontrole,
dan wel specialistische adviesdiensten bieden. Om
die reden blijven wij investeren in de kwaliteit van onze mensen,
onze aanpak en de transparantie van onze dienstverlening.
Wij zijn voorstander van een strikte scheiding tussen
controle en advieswerkzaamheden voor OOB’s. Hierdoor
wordt de onafhankelijke positie van de accountant beschermd
en krijgt de controlerende functie voor stakeholders
en het maatschappelijk verkeer het juiste gewicht.
Wij zijn van mening dat de invoering van de verplichte
kantoorroulatie voor accountants moet plaatshebben
met zo min mogelijke hinder voor uw organisatie. Tijdig
acteren voor een soepele transitie is in onze ogen van
belang.
Omdat op Europees niveau de discussie over aanpassing
van de regelgeving nog niet is uitgekristalliseerd, blijven
we deze ontwikkeling op de voet volgen.
9

10 Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Over BDO
Meer informatie
BDO telt in Nederland ruim 2100 professionals die actief
zijn op het gebied van accountancy, belastingadvies en
consultancy. Vanuit het vaktechnische bureau en de verschillende
branchegroepen worden zij ondersteund in hun werkzaamheden
voor grote, internationaal opererende klanten
- waaronder OOB’s en grote bedrijven - en het mkb. Zowel in
Nederland als op mondiaal niveau (in 138 landen) is BDO
één van de leidende accountantsfirma’s.
Heeft u na het lezen van deze publicatie nog vragen over de
invoering van de nieuwe wetgeving, neem dan contact op met
John Hijmans, partner Corporate Clients (030) 284 97 15
of stuur een e-mail naar john.hijmans@bdo.nl
Wilt u meer weten over onze aanpak als controlerend
accountant of wilt u weten welke adviesdiensten BDO kan
verlenen, dan staan onze professionals klaar voor een kennismakingsgesprek.

WWW.BDO.NL
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen
advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te
handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants
& Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is
van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie.
BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk.
In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele
dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van
een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam ‘BDO’ actief zijn op een bepaald terrein van de
professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het
wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden.
BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms. 02/2013 – BA1315