i) juridische structuur en aandeelhouderschap 4 ii ... - Pnp.be
i) juridische structuur en aandeelhouderschap 4 ii ... - Pnp.be
i) juridische structuur en aandeelhouderschap 4 ii ... - Pnp.be
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
CHARTER CORPORATE GOVERNANCE: PIETTE & PARTNERS VERZEKERINGSMAATSCHAPPIJ NV<br />
INHOUDSTAFEL<br />
I) JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSCHAP 4<br />
1. JURIDISCHE STRUCTUUR 4<br />
2. AANDEELHOUDERSCHAP 4<br />
2.1 Kapitaal 4<br />
2.2. Beperking van de overdraagbaarheid van effect<strong>en</strong> 5<br />
2.3. Spreiding van het kapitaal 5<br />
3. ALGEMENE VERGADERINGEN DER AANDEELHOUDERS 5<br />
II) GROEPSSTRUCTUUR 7<br />
1. ORGANIGRAM VAN DE P&V GROEP 7<br />
2. BELEIDSSTRUCTUUR 8<br />
3. INTERNAL GOVERNANCE VAN DE P&V GROEP 9<br />
III) BELEID INZAKE DE SAMENSTELLING VAN DE BESTUURSORGANEN 11<br />
1. RAAD VAN BESTUUR 11<br />
1.1. Aantal <strong>be</strong>stuurders <strong>en</strong> sam<strong>en</strong>stelling van de raad van <strong>be</strong>stuur 11<br />
1.2. Bekwaamheidsvereist<strong>en</strong> 11<br />
1.3. B<strong>en</strong>oeming<strong>en</strong> 12<br />
1.4. Vereiste k<strong>en</strong>nis 12<br />
1.5. Duur van de mandat<strong>en</strong> 12<br />
1.6. Beleid inzake externe mandat<strong>en</strong> 13<br />
1.7. Leeftijdsgr<strong>en</strong>s 16<br />
1.8. Bezoldiging 16<br />
2. EFFECTIEVE LEIDING 16<br />
2.1. Sam<strong>en</strong>stelling van de effectieve leiding 16<br />
2.2. Bekwaamheidsvereist<strong>en</strong> 17<br />
Pag. 1 van 33
2.3. Leeftijdsgr<strong>en</strong>s 17<br />
2.4. Bezoldiging 17<br />
IV) BELEIDSSTRUCTUUR 18<br />
1. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR 18<br />
1.1. Bevoegdhed<strong>en</strong> 18<br />
1.2. Voorzitterschap 19<br />
1.3. Secretariaat 19<br />
1.4. Werking 20<br />
1.5. Evaluatie 21<br />
1.6. Auditcomité 21<br />
2. REGLEMENT VAN DE EFFECTIEVE LEIDING 22<br />
2.1. Rol 22<br />
2.2. Tak<strong>en</strong> 22<br />
2.3. Delegatie 23<br />
2.4. Taakverdeling 23<br />
2.5. Evaluatie 23<br />
2.6. Belang<strong>en</strong>conflict<strong>en</strong> 24<br />
3. GESPECIALISEERDE COMITÉS VAN DE EFFECTIEVE LEIDING 25<br />
V) SLEUTELFUNCTIES - ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES 26<br />
1. LEIDINGGEVENDE FUNCTIES 26<br />
2. ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES 26<br />
2.1. Statuut van de onafhankelijke controlefuncties 26<br />
2.2. Organisatie van de onafhankelijke controlefuncties bij PnP 26<br />
2.3. Beoordeling van de organisatie van de onafhankelijke controlefuncties binn<strong>en</strong> de P&V Groep 27<br />
VI) ORGANISATIESTRUCTUUR 29<br />
1. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO’S VERZEKERD BIJ PNP 29<br />
2. UITBESTEDING 29<br />
Pag. 2 van 33
VII) INTEGRITEITSBELEID 30<br />
1. STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN EN ONDERNEMINGSWAARDEN 30<br />
2. INTERNE CODES EN REGLEMENTEN, VOORKOMINGSBELEID 30<br />
3. BEHANDELING VAN CLIËNTENKLACHTEN 31<br />
VIII) BELEID BETREFFENDE DE OPENBAARMAKING VAN DE GELDIGE PRINCIPES 32<br />
IX) GOEDKEURING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR 33<br />
Pag. 3 van 33
I) JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSCHAP<br />
1. JURIDISCHE STRUCTUUR<br />
Piette & Partners Verzekeringsmaatschappij NV (afgekort PNP) werd opgericht op 30 novem<strong>be</strong>r<br />
1992. De v<strong>en</strong>nootschap heeft de rechtsvorm van e<strong>en</strong> naamloze v<strong>en</strong>nootschap. De maatschappelijke<br />
zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Casinoplein 6. De v<strong>en</strong>nootschap is ingeschrev<strong>en</strong> in het register der<br />
rechtsperson<strong>en</strong> onder het nummer 0448.811.575.<br />
De v<strong>en</strong>nootschap heeft tot doel het voer<strong>en</strong> van de verzekerings- <strong>en</strong> herverzekerings<strong>be</strong>drijvigheid,<br />
met uitzondering van het sluit<strong>en</strong> <strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong> van lev<strong>en</strong>sverzekeringsovere<strong>en</strong>komst<strong>en</strong>, alsook het<br />
optred<strong>en</strong> als algeme<strong>en</strong> ag<strong>en</strong>t voor andere verzekeringsmaatschappij<strong>en</strong> <strong>en</strong> dit ook voor poliss<strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>trekking hebb<strong>en</strong>de op lev<strong>en</strong>sverzekering<strong>en</strong>. Om dit doel te <strong>be</strong>reik<strong>en</strong> mag de v<strong>en</strong>nootschap onder<br />
meer:<br />
- haar reserves <strong>be</strong>legg<strong>en</strong> in roer<strong>en</strong>de <strong>en</strong> onroer<strong>en</strong>de goeder<strong>en</strong>;<br />
- l<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> toestaan met hypothecaire waarborg;<br />
- sommige risico’s plaats<strong>en</strong> bij andere onderneming<strong>en</strong>;<br />
- alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roer<strong>en</strong>de <strong>en</strong> onroer<strong>en</strong>de verrichting<strong>en</strong> do<strong>en</strong>,<br />
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die<br />
van die aard zijn de verwez<strong>en</strong>lijking ervan te <strong>be</strong>vorder<strong>en</strong>;<br />
- participer<strong>en</strong> in of op <strong>en</strong>ige andere wijze deelnem<strong>en</strong> in of sam<strong>en</strong>werk<strong>en</strong> met andere<br />
v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> of onderneming<strong>en</strong> die kunn<strong>en</strong> bijdrag<strong>en</strong> tot haar ontwikkeling of deze<br />
<strong>be</strong>vorder<strong>en</strong>.<br />
De v<strong>en</strong>nootschap mag al deze verrichting<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong> in België of in het buit<strong>en</strong>land, voor eig<strong>en</strong><br />
rek<strong>en</strong>ing of voor rek<strong>en</strong>ing van derd<strong>en</strong>, <strong>en</strong> dit in de meest uitgebreide zin.<br />
PNP is erk<strong>en</strong>d om als verzekeraar op te tred<strong>en</strong> op de Belgische markt <strong>en</strong> dit voor de volg<strong>en</strong>de takk<strong>en</strong>:<br />
01a, 03, 08, 10a, 10b, 13 <strong>en</strong> 17.<br />
2. AANDEELHOUDERSCHAP<br />
2.1 Kapitaal<br />
Het maatschappelijk kapitaal van PNP <strong>be</strong>draagt 10.243.432,67 EUR. Het is verteg<strong>en</strong>woordigd door<br />
54.731 volgestorte aandel<strong>en</strong> zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandel<strong>en</strong> zijn <strong>en</strong> blijv<strong>en</strong> op<br />
naam. De eig<strong>en</strong>dom van de aandel<strong>en</strong> blijkt uitsluit<strong>en</strong>d uit de inschrijving in het register van aandel<strong>en</strong><br />
op naam.<br />
Het maatschappelijk kapitaal kan, in e<strong>en</strong> of meerdere ker<strong>en</strong>, word<strong>en</strong> verhoogd of verminderd door<br />
e<strong>en</strong> <strong>be</strong>sluit van de algem<strong>en</strong>e vergadering die daarover <strong>be</strong>slist in de omstandighed<strong>en</strong> die voor het<br />
wijzig<strong>en</strong> van de statut<strong>en</strong> zijn vereist.<br />
Pag. 4 van 33
Bij elke kapitaalsverhoging door inbr<strong>en</strong>g in geld <strong>en</strong> bij de uitgifte van converteerbare obligaties <strong>en</strong><br />
warrants is het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders toepasselijk.<br />
2.2. Beperking van de overdraagbaarheid van effect<strong>en</strong><br />
Overe<strong>en</strong>komstig art. 8 van de statut<strong>en</strong> is de overdracht van de aandel<strong>en</strong> aan ge<strong>en</strong> <strong>en</strong>kele statutaire<br />
<strong>be</strong>perking onderworp<strong>en</strong>. Dit geldt ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s voor de converteerbare obligatie <strong>en</strong> warrants,<br />
uitgegev<strong>en</strong> door de v<strong>en</strong>nootschap.<br />
2.3. Spreiding van het kapitaal<br />
Het maatschappelijk kapitaal van PNP is opgedeeld als volgt:<br />
- P&V VERZEKERINGEN : 99,99 %<br />
- P& V HERVERZEKERING: 0,01%<br />
P&V VERZEKERINGEN<br />
P&V Verzekering<strong>en</strong> werd opgericht op 25 septem<strong>be</strong>r 1907, onder de vorm van e<strong>en</strong> coöperatieve<br />
v<strong>en</strong>nootschap met <strong>be</strong>perkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210<br />
Brussel, Koningstraat 151. De v<strong>en</strong>nootschap is ingeschrev<strong>en</strong> in het rijksregister onder nummer<br />
0402.236.531. P&V richt haar activiteit<strong>en</strong> op de Belgische markt <strong>en</strong> oef<strong>en</strong>t, op <strong>en</strong>kele uitzondering<strong>en</strong><br />
na, alle individuele <strong>en</strong> geme<strong>en</strong>schappelijke vorm<strong>en</strong> van verzekering<strong>en</strong> uit, zowel in de takk<strong>en</strong> "Lev<strong>en</strong>"<br />
als "Niet-lev<strong>en</strong>" (B.O.A.R.). P&V is ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s actief op de Luxemburgse markt via haar bijkantoor P&V<br />
Luxembourg <strong>en</strong> haar dochter Euresa-life.<br />
3. ALGEMENE VERGADERINGEN DER AANDEELHOUDERS<br />
De regelmatig sam<strong>en</strong>gestelde algem<strong>en</strong>e vergadering verteg<strong>en</strong>woordigt alle aandeelhouders.<br />
De gewone algem<strong>en</strong>e vergadering vindt elk jaar plaats op de derde vrijdag van de maand april.<br />
E<strong>en</strong> buit<strong>en</strong>gewone algem<strong>en</strong>e vergadering mag word<strong>en</strong> sam<strong>en</strong>geroep<strong>en</strong> telk<strong>en</strong>s wanneer dat in het<br />
<strong>be</strong>lang van de v<strong>en</strong>nootschap is vereist.<br />
De aandeelhoudersvergadering<strong>en</strong> mog<strong>en</strong> bije<strong>en</strong>geroep<strong>en</strong> word<strong>en</strong> door het <strong>be</strong>stuursorgaan of de<br />
commissariss<strong>en</strong> <strong>en</strong> moet<strong>en</strong> bije<strong>en</strong>geroep<strong>en</strong> word<strong>en</strong> wanneer de aandeelhouders, die t<strong>en</strong> minste één<br />
vijfde van het kapitaal verteg<strong>en</strong>woordig<strong>en</strong>, daarom hebb<strong>en</strong> verzocht.<br />
De aandeelhoudersvergadering<strong>en</strong> word<strong>en</strong> gehoud<strong>en</strong> op de zetel van de v<strong>en</strong>nootschap of op iedere<br />
andere plaats vermeld in de oproepingsbrief. Vijfti<strong>en</strong> dag<strong>en</strong> voor de aandeelhoudersvergadering<br />
word<strong>en</strong> de oproepingsbriev<strong>en</strong>, waarin de ag<strong>en</strong>da vermeld wordt, verstuurd aan de houders van<br />
aandel<strong>en</strong>, obligaties of warrants op naam <strong>en</strong> dit bij aangetek<strong>en</strong>de brief.<br />
De vergadering<strong>en</strong> word<strong>en</strong> voorgezet<strong>en</strong> door de voorzitter van de raad van <strong>be</strong>stuur of, in zijn<br />
afwezigheid, door zijn plaatsvervanger of door e<strong>en</strong> lid van de vergadering door deze laatste<br />
aangeduid. De voorzitter kan e<strong>en</strong> secretaris aanwijz<strong>en</strong> indi<strong>en</strong> het aantal aanwezige person<strong>en</strong> het<br />
toelaat.<br />
Pag. 5 van 33
Elke aandeelhouder kan zich tijd<strong>en</strong>s de algem<strong>en</strong>e vergadering lat<strong>en</strong> verteg<strong>en</strong>woordig<strong>en</strong> door e<strong>en</strong><br />
bijzondere gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht<strong>en</strong> mog<strong>en</strong> schriftelijk of per<br />
telefax gegev<strong>en</strong> word<strong>en</strong> <strong>en</strong> word<strong>en</strong> neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van<br />
<strong>be</strong>stuur kan de vorm ervan <strong>be</strong>pal<strong>en</strong> <strong>en</strong> eis<strong>en</strong> dat zij op de door hem aangeduide plaats word<strong>en</strong><br />
neergelegd <strong>en</strong> dit drie werkdag<strong>en</strong> voor de algem<strong>en</strong>e vergadering. E<strong>en</strong> gevolmachtigde kan meerdere<br />
aandeelhouders verteg<strong>en</strong>woordig<strong>en</strong>.<br />
De algem<strong>en</strong>e vergadering <strong>be</strong>raadslaagt <strong>en</strong> <strong>be</strong>slist met e<strong>en</strong> bij wet vereiste meerderheid.<br />
Pag. 6 van 33
II) GROEPSSTRUCTUUR<br />
1. ORGANIGRAM VAN DE P&V GROEP<br />
BELGISCHE MARKT<br />
Vivium<br />
LUXEMBURGSE MARKT<br />
PSH CVBA<br />
94,07%<br />
91,54%<br />
67,30% 97,93% 94,04% 99,99% 99,90%<br />
P&V<br />
Herverzekering<br />
Bijkantoor<br />
P&V Luxembourg<br />
P&V<br />
Geme<strong>en</strong>schppelijke<br />
Kas<br />
PSH CVBA<br />
PVH NV<br />
P&V Verzekering<strong>en</strong> NV<br />
Actel PnP<br />
Euresa-Life<br />
Overkoepel<strong>en</strong>de <strong>structuur</strong> van de P&V Groep die borg staat voor de ethiek <strong>en</strong> de waard<strong>en</strong> van de groep in<br />
het kader van zijn deelname aan tot de sociale economie.<br />
Groepering van de refer<strong>en</strong>tiev<strong>en</strong>not<strong>en</strong>.<br />
Staat in voor de coher<strong>en</strong>tie, <strong>en</strong> de complem<strong>en</strong>tariteit, van de strategieën die in de verschill<strong>en</strong>de<br />
activiteit<strong>en</strong>domein<strong>en</strong> van de P&V Groep door de onderscheid<strong>en</strong> hoger- <strong>en</strong> lagergeleg<strong>en</strong> <strong>en</strong>titeit<strong>en</strong> van<br />
PSH word<strong>en</strong> ontwikkeld.<br />
Draagt de niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders van de P&V Groep voor, alsook de verteg<strong>en</strong>woordigers van de<br />
refer<strong>en</strong>tiev<strong>en</strong>not<strong>en</strong> in de raad der gebruikers.<br />
PVH NV<br />
Financieel vehikel van de P&V Groep, met als doel het vergemakkelijk<strong>en</strong> van di<strong>en</strong>s toegang tot de<br />
kapitaalmarkt.<br />
P&V VERZEKERINGEN CVBA<br />
Beslissingsinstantie van de P&V Groep. Op dit niveau wordt de strategie <strong>en</strong> het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid van de<br />
groep <strong>be</strong>paald.<br />
90,00%<br />
Arces<br />
Pag. 7 van 33
VERZEKERINGSENTITEITEN VAN DE P&V GROEP<br />
De commerciële strategie van de P&V Groep is gericht op de ontwikkeling van e<strong>en</strong> gamma product<strong>en</strong> <strong>en</strong><br />
di<strong>en</strong>st<strong>en</strong> gewijd aan e<strong>en</strong> specifiek distributiekanaal (multi - kanal<strong>en</strong> <strong>en</strong> multi - merk<strong>en</strong> strategie). De<br />
verschill<strong>en</strong>de verzekerings<strong>en</strong>titeit<strong>en</strong> van de P&V Groep zijn dan ook zo georganiseerd dat de eig<strong>en</strong>heid<br />
van elke distributiekanaal wordt <strong>be</strong>houd<strong>en</strong> om e<strong>en</strong> maximale duidelijkheid voor de klant<strong>en</strong> te<br />
waarborg<strong>en</strong>.<br />
- P&V Verzekering<strong>en</strong> CVBA (Lev<strong>en</strong> <strong>en</strong> BOAR) <strong>en</strong> P&V Geme<strong>en</strong>schappelijke kas teg<strong>en</strong> de ar<strong>be</strong>idsongevall<strong>en</strong><br />
(Ar<strong>be</strong>idsongevall<strong>en</strong>) ontwikkel<strong>en</strong> e<strong>en</strong> gamma product<strong>en</strong> <strong>en</strong> di<strong>en</strong>st<strong>en</strong> die door e<strong>en</strong> netwerk van<br />
exclusieve ag<strong>en</strong>t<strong>en</strong> verdeeld word<strong>en</strong> <strong>en</strong> e<strong>en</strong> intern commercieel team (voor de institutionele klant<strong>en</strong>);<br />
- Vivium NV (Lev<strong>en</strong> <strong>en</strong> BOAR), Piette & Partners NV (BOAR) <strong>en</strong> Arces NV (Juridische bijstand)<br />
ontwikkel<strong>en</strong> e<strong>en</strong> gamma product<strong>en</strong> <strong>en</strong> di<strong>en</strong>st<strong>en</strong> die door e<strong>en</strong> netwerk van makelaars word<strong>en</strong><br />
verdeeld;<br />
- Actel NV (AUTO) ontwikkelt e<strong>en</strong> gamma van product<strong>en</strong> <strong>en</strong> di<strong>en</strong>st<strong>en</strong> die via het Internet <strong>en</strong> relationele<br />
marketing word<strong>en</strong> verdeeld.<br />
De P&V Groep is ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s actief op de Luxemburgse markt via:<br />
- Het bijkantoor P&V Luxembourg (Lev<strong>en</strong> <strong>en</strong> BOAR) dat e<strong>en</strong> gamma product<strong>en</strong> <strong>en</strong> di<strong>en</strong>st<strong>en</strong><br />
ontwikkelt die door e<strong>en</strong> netwerk van exclusieve ag<strong>en</strong>t<strong>en</strong> <strong>en</strong> ag<strong>en</strong>tschapp<strong>en</strong> <strong>en</strong> van makelaars word<strong>en</strong><br />
verdeeld;<br />
- De dochterv<strong>en</strong>nootschap Euresa-Life (Lev<strong>en</strong>) die e<strong>en</strong> gamma product<strong>en</strong> <strong>en</strong> di<strong>en</strong>st<strong>en</strong> ontwikkelt die<br />
in VDV door makelaars <strong>en</strong> person<strong>en</strong> gespecialiseerd in vermog<strong>en</strong>s<strong>be</strong>heer word<strong>en</strong> verdeeld.<br />
2. BELEIDSSTRUCTUUR<br />
De P&V Groep heeft bij al zijn verzekeringsmaatschappij<strong>en</strong> voor e<strong>en</strong> <strong>be</strong>leids<strong>structuur</strong> gekoz<strong>en</strong> die<br />
e<strong>en</strong> scheiding <strong>be</strong>werkstelligt tuss<strong>en</strong> <strong>en</strong>erzijds de leiding over de <strong>be</strong>drijvighed<strong>en</strong> (effectieve leiding) <strong>en</strong><br />
anderzijds de <strong>be</strong>paling van het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid, van de strategie <strong>en</strong> van de controle over het<br />
managem<strong>en</strong>t (raad van <strong>be</strong>stuur).<br />
- De effectieve leiding is <strong>be</strong>last met het operationele <strong>be</strong>stuur van het <strong>be</strong>drijf binn<strong>en</strong> de gr<strong>en</strong>z<strong>en</strong> van<br />
de strategie <strong>en</strong> het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid vastgesteld door de Raad van Bestuur. Dat operationele<br />
<strong>be</strong>stuur geschiedt op basis van e<strong>en</strong> <strong>be</strong>voegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur aan de<br />
effectieve leiding <strong>en</strong> omvat alle <strong>be</strong>stuurs<strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> van de Raad van Bestuur met<br />
uitzondering van de <strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> die door de wet expliciet word<strong>en</strong> voor<strong>be</strong>houd<strong>en</strong> aan de Raad<br />
van Bestuur.<br />
De tak<strong>en</strong> van de effectieve leiding van PNP word<strong>en</strong> nauwkeuriger toegelicht in hoofdstuk IV/ 1<br />
Beleids<strong>structuur</strong> - Reglem<strong>en</strong>t van de effectieve leiding.<br />
Pag. 8 van 33
- De Raad van Bestuur <strong>be</strong>paalt de strategie <strong>en</strong> de algem<strong>en</strong>e politiek van het <strong>be</strong>drijf <strong>en</strong> oef<strong>en</strong>t<br />
controle uit over de effectieve leiding. Algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>schouwd stelt de Raad van Bestuur alle<br />
handeling<strong>en</strong> die hem zijn voor<strong>be</strong>houd<strong>en</strong> kracht<strong>en</strong>s het Wetboek van de v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong>.<br />
De tak<strong>en</strong> van de Raad van Bestuur van PNP word<strong>en</strong> nauwkeuriger toegelicht in hoofdstuk IV/2<br />
Beleids<strong>structuur</strong> - Reglem<strong>en</strong>t van de Raad van Bestuur.<br />
3. INTERNAL GOVERNANCE VAN DE P&V GROEP<br />
Het is binn<strong>en</strong> de v<strong>en</strong>nootschap P&V Verzekering<strong>en</strong> dat de strategie <strong>en</strong> het algem<strong>en</strong>e <strong>be</strong>leid van de<br />
Groep word<strong>en</strong> uitgestippeld.<br />
Zoals uit het structurele organigram hierna blijkt, verloopt de coher<strong>en</strong>te toepassing van deze<br />
strategie voor de hele Groep via e<strong>en</strong> aantal geme<strong>en</strong>schappelijke elem<strong>en</strong>t<strong>en</strong> <strong>en</strong> de deelneming van<br />
led<strong>en</strong> van het directiecomité <strong>en</strong> operationele directeurs van P&V Verzekering<strong>en</strong> in de<br />
<strong>be</strong>heersorgan<strong>en</strong> van PnP.<br />
Pag. 9 van 33
Interne governance van de P&V Groep - Structureel organigram<br />
Vivium<br />
P&V<br />
Geme<strong>en</strong>scha<br />
ppelijke Kas<br />
Rad<strong>en</strong> van <strong>be</strong>stuur<br />
waarvan de sam<strong>en</strong>stelling dezelfde is als<br />
die van P&V Verzekering<strong>en</strong> (1)<br />
Directiecomités<br />
waarvan de sam<strong>en</strong>stelling dezelfde is als<br />
die van P&V Verzekering<strong>en</strong><br />
Raad van <strong>be</strong>stuur P&V Verzekering<strong>en</strong><br />
= Strategische sturing van de P&V Groep<br />
Gespecialiseerde comités<br />
Perimeter <strong>be</strong>perkt tot de<br />
<strong>en</strong>titeit<br />
Audit- <strong>en</strong> risicocomité<br />
B<strong>en</strong>oemingscomité<br />
Remuneratiecomité<br />
Gespecialiseerde Comités<br />
Reikwijdte <strong>be</strong>perkt tot de<br />
<strong>en</strong>titeit<br />
Investeringscomité & ALM<br />
Group Risk Committee<br />
Gespecialiseerde comités<br />
Perimeter <strong>be</strong>perkt tot de<br />
<strong>en</strong>titeit<br />
(geconsolideerde perimeter)<br />
B<strong>en</strong>oemingscomité<br />
Remuneratiecomité<br />
Directiecomité P&V Verzekering<strong>en</strong><br />
= Operationeel <strong>be</strong>heer van de P&V Groep<br />
Gespecialiseerde comités<br />
Perimeter <strong>be</strong>perkt tot de<br />
<strong>en</strong>titeit<br />
Participatiecomité<br />
(geconsolideerde perimeter)<br />
Investerings- & ALM- comité<br />
Group Risk Committee<br />
(geconsolideerde perimeter)<br />
Actel PnP Arces Euresa-Life<br />
Rad<strong>en</strong> van <strong>be</strong>stuur<br />
sam<strong>en</strong>gesteld uit specifieke<br />
verteg<strong>en</strong>woordigers +<br />
verteg<strong>en</strong>woordigers van het<br />
directiecomité van P&V Verzekrign<strong>en</strong><br />
Effectieve leiding sam<strong>en</strong>gesteld uit<br />
specifieke verteg<strong>en</strong>woordigers<br />
(1) Behalve wat Vivium <strong>be</strong>treft, waar 5 extra <strong>be</strong>stuurders word<strong>en</strong> aangeduid op voordracht van Macif, Maif <strong>en</strong> Unipol Gruppo Finanziaria<br />
(2) Arces <strong>en</strong> PnP <strong>be</strong>vind<strong>en</strong> zich onder de reglem<strong>en</strong>taire kwantitatieve drempels, maar minst<strong>en</strong>s e<strong>en</strong>maal per jaar wordt e<strong>en</strong> vergadering<br />
Ge<strong>en</strong> gespecialiseerde Comités<br />
van de Raad van <strong>be</strong>stuur (2)<br />
<strong>be</strong>halve voor Euresa-Life die haar<br />
eig<strong>en</strong> Audit <strong>en</strong> Risk Committee<br />
heeft opgericht<br />
Ge<strong>en</strong> gespecialiseerde Comités van<br />
het effectief <strong>be</strong>stuur<br />
Pag. 10 van 33
III) BELEID INZAKE DE SAMENSTELLING VAN DE BESTUURSORGANEN<br />
1. RAAD VAN BESTUUR<br />
1.1. Aantal <strong>be</strong>stuurders <strong>en</strong> sam<strong>en</strong>stelling van de raad van <strong>be</strong>stuur<br />
Artikel 12 §1 van de statut<strong>en</strong> <strong>be</strong>paalt: “De v<strong>en</strong>nootschap wordt <strong>be</strong>stuurd door e<strong>en</strong> raad, sam<strong>en</strong>gesteld<br />
uit t<strong>en</strong>minste drie led<strong>en</strong>, natuurlijke person<strong>en</strong> of rechtsperson<strong>en</strong>, al dan niet aandeelhouders,<br />
b<strong>en</strong>oemd voor t<strong>en</strong> hoogste drie jaar door de algem<strong>en</strong>e vergadering der aandeelhouders <strong>en</strong> van wie<br />
het mandaat te all<strong>en</strong> tijde kan word<strong>en</strong> herroep<strong>en</strong>.”<br />
De <strong>be</strong>stuurders zijn altijd herb<strong>en</strong>oembaar.<br />
De raad van <strong>be</strong>stuur is hoofdzakelijk sam<strong>en</strong>gesteld door niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders, die deel<br />
uitmak<strong>en</strong> van het directiecomité van de refer<strong>en</strong>tieaandeelhouder, zijnde de CVBA P&V<br />
Verzekering<strong>en</strong>.<br />
De gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> de algeme<strong>en</strong> directeur zijn ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s lid van de raad van <strong>be</strong>stuur.<br />
Gezam<strong>en</strong>lijk vorm<strong>en</strong> zij de effectieve leiding van PNP.<br />
In zijn huidige sam<strong>en</strong>stelling zetelt er ge<strong>en</strong> onafhankelijke <strong>be</strong>stuurder in de raad van <strong>be</strong>stuur <strong>en</strong> dit<br />
weg<strong>en</strong>s de schaalgrootte van PNP. Indi<strong>en</strong> er in de toekomst toch e<strong>en</strong> onafhankelijke <strong>be</strong>stuurder zou<br />
aangesteld word<strong>en</strong>, zal PNP hiervoor de criteria van het artikel 526ter van het Wetboek van<br />
V<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> nalev<strong>en</strong>.<br />
1.2. Bekwaamheidsvereist<strong>en</strong><br />
Er wordt bij de b<strong>en</strong>oeming van <strong>be</strong>stuurders <strong>en</strong> de hernieuwing van hun mandat<strong>en</strong> door de Raad van<br />
Bestuur altijd nauwlett<strong>en</strong>d op toegezi<strong>en</strong> dat binn<strong>en</strong> de Raad e<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>wicht wordt gehandhaafd<br />
tuss<strong>en</strong> de k<strong>en</strong>nis van het verzekerings- <strong>en</strong> financiewez<strong>en</strong>, de <strong>be</strong>lang<strong>en</strong> van de aandeelhouders <strong>en</strong> de<br />
externe managem<strong>en</strong>tervaring.<br />
Wanneer er e<strong>en</strong> mandaat <strong>be</strong>schikbaar is, zal de Raad van <strong>be</strong>stuur het specifieke profiel opstell<strong>en</strong><br />
waaraan de kandidaat-<strong>be</strong>stuurders moet<strong>en</strong> <strong>be</strong>antwoord<strong>en</strong>. De kandidat<strong>en</strong> word<strong>en</strong> verzocht de Raad<br />
alle nuttige informatie te <strong>be</strong>zorg<strong>en</strong> om deze in staat te stell<strong>en</strong> op e<strong>en</strong> objectieve manier hun<br />
<strong>be</strong>kwaamhed<strong>en</strong> <strong>en</strong> kwalificaties te toets<strong>en</strong> aan het vooropgestelde profiel.<br />
De kandidat<strong>en</strong> zull<strong>en</strong> zich er ook toe moet<strong>en</strong> verbind<strong>en</strong> de nodige tijd te wijd<strong>en</strong> aan de uitoef<strong>en</strong>ing<br />
van hun mandaat als <strong>be</strong>stuurder van de v<strong>en</strong>nootschap. Met dat doel zal de Raad rek<strong>en</strong>ing houd<strong>en</strong><br />
met het aantal mandat<strong>en</strong> dat zij in andere <strong>be</strong>drijv<strong>en</strong> uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong> <strong>en</strong> met de andere <strong>be</strong>langrijke<br />
verplichting<strong>en</strong> die ze hebb<strong>en</strong> aangegaan.<br />
Pag. 11 van 33
1.3. B<strong>en</strong>oeming<strong>en</strong><br />
De b<strong>en</strong>oeming van kandidaat-<strong>be</strong>stuurders <strong>en</strong> de herb<strong>en</strong>oeming van <strong>be</strong>stuurders wordt door de Raad<br />
van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algem<strong>en</strong>e Vergadering, die <strong>be</strong>slist bij e<strong>en</strong>voudige<br />
meerderheid van stemm<strong>en</strong>. Elk voorstel is vergezeld door e<strong>en</strong> aan<strong>be</strong>veling van de Raad.<br />
Conform de principes van interne corporate governance van de P&V Groep, word<strong>en</strong> de niet-<br />
uitvoer<strong>en</strong>de kandidaat-<strong>be</strong>stuurders gekoz<strong>en</strong> op voordracht van de led<strong>en</strong> van het directiecomité van<br />
P&V Verzekering<strong>en</strong>.<br />
Daar de uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders person<strong>en</strong> zijn die uitsluit<strong>en</strong>d voor de activiteit van PnP word<strong>en</strong><br />
aangesteld, word<strong>en</strong> de kandidat<strong>en</strong> in geme<strong>en</strong> overleg gekoz<strong>en</strong> onder de led<strong>en</strong> van de effectieve<br />
leiding <strong>en</strong> de niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders van PnP.<br />
Rek<strong>en</strong>ing houd<strong>en</strong>d met het <strong>be</strong>perkte aantal van <strong>be</strong>stuurders <strong>en</strong> van hun <strong>be</strong>kwaamheidsprofiel<br />
(<strong>be</strong>halve de gedelegeerde <strong>be</strong>stuurder die voornamelijk aangesteld is bij de activiteit<strong>en</strong> van PnP, de<br />
andere <strong>be</strong>stuurders zijn ook lid van het directiecomité of operationeel directeur van P&V<br />
Verzekering<strong>en</strong>), de stichting van e<strong>en</strong> b<strong>en</strong>oemingscomité is niet gegrond.<br />
De raad van <strong>be</strong>stuur kan onder zijn led<strong>en</strong> e<strong>en</strong> voorzitter b<strong>en</strong>oem<strong>en</strong>. Bij ontst<strong>en</strong>t<strong>en</strong>is van b<strong>en</strong>oeming<br />
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waarg<strong>en</strong>om<strong>en</strong> door de oudste in jar<strong>en</strong><br />
der aanwezige <strong>be</strong>stuurders.<br />
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van <strong>be</strong>stuur, om welke red<strong>en</strong> ook, hebb<strong>en</strong><br />
de overblijv<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzi<strong>en</strong> totdat de algem<strong>en</strong>e<br />
vergadering e<strong>en</strong> nieuwe <strong>be</strong>stuurder b<strong>en</strong>oemt. De b<strong>en</strong>oeming wordt op de ag<strong>en</strong>da van de<br />
eerstvolg<strong>en</strong>de algem<strong>en</strong>e vergadering geplaatst.<br />
Het voorstel tot b<strong>en</strong>oeming of tot herb<strong>en</strong>oeming van e<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder vereist e<strong>en</strong> voorafgaand advies<br />
van de NBB <strong>en</strong> van het FSMA.<br />
1.4. Vereiste k<strong>en</strong>nis<br />
De nieuw b<strong>en</strong>oemde <strong>be</strong>stuurders word<strong>en</strong> ingelicht over het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid <strong>en</strong> over de strategische<br />
objectiev<strong>en</strong> van de onderneming. Ze word<strong>en</strong> ook op de hoogte gebracht van de evolutie van de<br />
activiteit<strong>en</strong>, van de organisatie<strong>structuur</strong> <strong>en</strong> van de procedures voor risico<strong>be</strong>heer.<br />
Van de <strong>be</strong>stuurders wordt verwacht dat zij op perman<strong>en</strong>te basis hun <strong>be</strong>kwaamhed<strong>en</strong> <strong>en</strong> hun k<strong>en</strong>nis<br />
over de v<strong>en</strong>nootschap bijhoud<strong>en</strong> <strong>en</strong> ver<strong>be</strong>ter<strong>en</strong>.<br />
1.5. Duur van de mandat<strong>en</strong><br />
Overe<strong>en</strong>komstig artikel 12 van de statut<strong>en</strong> word<strong>en</strong> de <strong>be</strong>stuurders voor e<strong>en</strong> termijn verkoz<strong>en</strong> die niet<br />
langer mag zijn dan drie jar<strong>en</strong>. Ze zijn altijd herb<strong>en</strong>oembaar. Het mandaat van de niet herkoz<strong>en</strong>,<br />
uittred<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders houdt onmiddellijk op na de jaarlijkse algem<strong>en</strong>e vergadering.<br />
Pag. 12 van 33
1.6. Beleid inzake externe mandat<strong>en</strong> 1<br />
1.6.1. Wettelijk kader<br />
1.6.1.1. Niet-uitvoer<strong>en</strong>de Bestuurders<br />
Kracht<strong>en</strong>s artikel 90, §4 alinea 5 van de Controlewet, mag e<strong>en</strong> niet-uitvoer<strong>en</strong>d <strong>be</strong>stuurder<br />
ge<strong>en</strong> mandaat (uitvoer<strong>en</strong>d of niet-uitvoer<strong>en</strong>d) uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong>, als verteg<strong>en</strong>woordiger van de<br />
v<strong>en</strong>nootschap, t<strong>en</strong>zij hij er vooraf door e<strong>en</strong> <strong>be</strong>slissing van de raad van <strong>be</strong>stuur toe<br />
gemachtigd werd.<br />
Kracht<strong>en</strong>s artikel 90, §4 alinea 6 van de Controlewet, mag e<strong>en</strong> niet-uitvoer<strong>en</strong>d <strong>be</strong>stuurder<br />
ge<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>d mandaat uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong> in de v<strong>en</strong>nootschap<strong>en</strong> waarin de v<strong>en</strong>nootschap e<strong>en</strong><br />
participatie heeft.<br />
1.6.1.2. Uitvoer<strong>en</strong>de Bestuurders<br />
Kracht<strong>en</strong>s artikel 90, §4 alinea 5 van de Controlewet, mag e<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>d <strong>be</strong>stuurder niet-<br />
uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> in andere v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> vrij uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong>, op voorwaarde ev<strong>en</strong>wel<br />
dat hij de uitoef<strong>en</strong>ingvoorwaard<strong>en</strong> vermeld onder punt 1.6.2. naleeft.<br />
Kracht<strong>en</strong>s artikel 90, §4 alinea 7 van de Controlewet mag e<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>d <strong>be</strong>stuurder ge<strong>en</strong><br />
uitvoer<strong>en</strong>d mandaat in andere v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong>, <strong>be</strong>halve in de gevall<strong>en</strong> die<br />
uitdrukkelijk in dit artikel word<strong>en</strong> <strong>be</strong>doeld.<br />
1.6.2. Uitoef<strong>en</strong>ingvoorwaard<strong>en</strong> voor de externe mandat<strong>en</strong><br />
1.6.2.1. Beschikbaarheid van de uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders<br />
De uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders mog<strong>en</strong> slechts e<strong>en</strong> mandaat van <strong>be</strong>stuurder in e<strong>en</strong> andere<br />
v<strong>en</strong>nootschap uitoef<strong>en</strong><strong>en</strong>, indi<strong>en</strong> zij daartoe uitdrukkelijk gemachtigd werd<strong>en</strong> door e<strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>slissing van de Raad van Bestuur.<br />
Het <strong>be</strong>voegde orgaan zal de impact van de uitoef<strong>en</strong>ing van de mandat<strong>en</strong> door e<strong>en</strong><br />
uitvoer<strong>en</strong>d <strong>be</strong>stuurder moet<strong>en</strong> inschatt<strong>en</strong> op de <strong>be</strong>schikbaarheid die noodzakelijk is voor het<br />
gezond <strong>en</strong> voorzichtig <strong>be</strong>leid van de v<strong>en</strong>nootschap, Hij zal ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s met de volg<strong>en</strong>de<br />
criteria rek<strong>en</strong>ing moet<strong>en</strong> houd<strong>en</strong>:<br />
- Wettelijk toegelat<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> <strong>en</strong> niet-uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> die ter<br />
verteg<strong>en</strong>woordiging van de v<strong>en</strong>nootschap word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d: ge<strong>en</strong> <strong>be</strong>perking in<br />
aantal.<br />
1 Goedgekeurd door de raad van <strong>be</strong>stuur d.d. 13/02/2008<br />
Pag. 13 van 33
- Wettelijk toegelat<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> <strong>en</strong> niet-uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> die in<br />
persoonlijke naam word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d: aantal <strong>be</strong>perkt tot 5.<br />
- Wettelijk toegelat<strong>en</strong> uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong> <strong>en</strong> niet-uitvoer<strong>en</strong>de mandat<strong>en</strong>,<br />
uitgeoef<strong>en</strong>d uit welke hoofde dan ook in e<strong>en</strong> g<strong>en</strong>oteerde v<strong>en</strong>nootschap: aantal <strong>be</strong>perkt<br />
tot 5.<br />
<strong>en</strong> voor zover:<br />
- de uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurder niet meer dan één dag per week <strong>be</strong>steedt aan de uitoef<strong>en</strong>ing<br />
van het geheel van deze mandat<strong>en</strong>;<br />
- deze situaties ge<strong>en</strong> reële of pot<strong>en</strong>tiële <strong>be</strong>langrijke <strong>be</strong>lang<strong>en</strong>conflict<strong>en</strong> tot gevolg<br />
hebb<strong>en</strong>.<br />
1.6.2.2. Belang<strong>en</strong>conflict<strong>en</strong><br />
De Raad van Bestuur heeft het volg<strong>en</strong>de <strong>be</strong>leid t<strong>en</strong> opzichte van de transacties <strong>en</strong> andere<br />
contractuele <strong>be</strong>trekking<strong>en</strong> tuss<strong>en</strong> de v<strong>en</strong>nootschap <strong>en</strong> de led<strong>en</strong> van zijn Raad van Bestuur<br />
geformuleerd:<br />
A. Algem<strong>en</strong>e principes<br />
A.1. Alle led<strong>en</strong> van de Raad van Bestuur word<strong>en</strong> geacht zich te onthoud<strong>en</strong> van het<br />
stell<strong>en</strong> van handeling<strong>en</strong> <strong>en</strong> afsluit<strong>en</strong> van transacties die hun <strong>be</strong>lang<strong>en</strong> zoud<strong>en</strong><br />
verl<strong>en</strong><strong>en</strong> die in strijd zijn met die van de v<strong>en</strong>nootschap of van e<strong>en</strong> verbond<strong>en</strong><br />
v<strong>en</strong>nootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong>.<br />
A.2. E<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder is geacht e<strong>en</strong> <strong>be</strong>lang<strong>en</strong>conflict te hebb<strong>en</strong> wanneer e<strong>en</strong> transactie<br />
e<strong>en</strong> teg<strong>en</strong>overgesteld <strong>be</strong>lang van vermog<strong>en</strong>srechterlijke aard doet ontstaan uit<br />
hoofde van:<br />
a) de <strong>be</strong>stuurder;<br />
b) e<strong>en</strong> nabije verwant van de <strong>be</strong>stuurder;<br />
c) e<strong>en</strong> v<strong>en</strong>nootschap die door de <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong>/of door één of meerdere naaste<br />
verwant<strong>en</strong> van de <strong>be</strong>stuurder wordt gecontroleerd, in de zin van artikel 5 van<br />
het Wetboek van v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong>;<br />
d) e<strong>en</strong> v<strong>en</strong>nootschap waarin de <strong>be</strong>stuurder of e<strong>en</strong> naaste verwant van de<br />
<strong>be</strong>stuurder e<strong>en</strong> mandaat van <strong>be</strong>stuurder/van zaakvoerder uitoef<strong>en</strong>t, lid is van<br />
het Directiecomité of <strong>be</strong>last is met het dagelijkse <strong>be</strong>stuur.<br />
Ontsnapp<strong>en</strong> niettemin aan de voornoemde regels:<br />
Pag. 14 van 33
- de gebruikelijke transacties die aan de normale marktvoorwaard<strong>en</strong> word<strong>en</strong><br />
afgeslot<strong>en</strong>.<br />
B. Procedure ter regeling van de <strong>be</strong>lang<strong>en</strong>conflict<strong>en</strong><br />
Overe<strong>en</strong>komstig artikel 523 van het Wetboek van V<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> <strong>en</strong> onverminderd<br />
paragraaf 3 van het g<strong>en</strong>oemde artikel, wanneer e<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder e<strong>en</strong> teg<strong>en</strong>strijdig <strong>be</strong>lang<br />
heeft van vermog<strong>en</strong>srechtelijke aard bij e<strong>en</strong> <strong>be</strong>slissing of e<strong>en</strong> handeling van de raad van<br />
<strong>be</strong>stuur, moet hij dit meld<strong>en</strong> aan de andere <strong>be</strong>stuurders voor de <strong>be</strong>raadslaging van de raad<br />
van <strong>be</strong>stuur. Zijn verklaring, alsook de red<strong>en</strong><strong>en</strong> die het teg<strong>en</strong>strijdige <strong>be</strong>lang verklar<strong>en</strong> dat<br />
<strong>be</strong>staat in hoofde van de <strong>be</strong>trokk<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder, moet<strong>en</strong> vermeld word<strong>en</strong> in het proces-<br />
verbaal van de vergadering van de raad van <strong>be</strong>stuur die de <strong>be</strong>slissing moet nem<strong>en</strong>.<br />
Bov<strong>en</strong>di<strong>en</strong> moet de <strong>be</strong>trokk<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder de commissaris hierover inlicht<strong>en</strong>. Met het oog op<br />
de publicatie in het jaarverslag, vermeldt de raad van <strong>be</strong>stuur, in het proces-verbaal, de aard<br />
van de <strong>be</strong>trokk<strong>en</strong> <strong>be</strong>slissing of handeling <strong>en</strong> e<strong>en</strong> verklaring van de g<strong>en</strong>om<strong>en</strong> <strong>be</strong>slissing alsook<br />
van de vermog<strong>en</strong>srechtelijke gevolg<strong>en</strong> voor de v<strong>en</strong>nootschap. Het jaarverslag <strong>be</strong>vat het<br />
volledige voornoemde proces-verbaal.<br />
C. Bijzonderheid voor de mandat<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d in g<strong>en</strong>oteerde v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong><br />
Wanneer e<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder e<strong>en</strong> mandaat uitoef<strong>en</strong>t in e<strong>en</strong> g<strong>en</strong>oteerde v<strong>en</strong>nootschap, moet hij<br />
de <strong>be</strong>schikking<strong>en</strong> van de Wet op de Financiële Controle van 2 augustus 2002, door het<br />
Koninklijk <strong>be</strong>sluit van 24 augustus 2005 aangepast aan de richtlijn 2003/6/EG <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de<br />
handel met voorwet<strong>en</strong>schap <strong>en</strong> marktmanipulatie, eerbiedig<strong>en</strong>.<br />
Meer <strong>be</strong>paald, als hij informatie <strong>be</strong>zit waarvan hij weet of zou moet<strong>en</strong> wet<strong>en</strong> dat zij e<strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>voorrecht karakter heeft, zal hij moet<strong>en</strong> afzi<strong>en</strong> van:<br />
a) het verkrijg<strong>en</strong> of overdrag<strong>en</strong>, of het pro<strong>be</strong>r<strong>en</strong> te verkrijg<strong>en</strong> of over te drag<strong>en</strong>, voor eig<strong>en</strong><br />
rek<strong>en</strong>ing of voor rek<strong>en</strong>ing van ander<strong>en</strong>, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de financiële<br />
instrum<strong>en</strong>t<strong>en</strong> waarop de informatie <strong>be</strong>trekking heeft of van sam<strong>en</strong>hang<strong>en</strong>de financiële<br />
instrum<strong>en</strong>t<strong>en</strong>;<br />
b) het meedel<strong>en</strong> van dergelijke informatie aan e<strong>en</strong> andere persoon, t<strong>en</strong>zij in het normale<br />
kader van de uitoef<strong>en</strong>ing van zijn werk, zijn <strong>be</strong>roep of zijn functies;<br />
c) het aan<strong>be</strong>vel<strong>en</strong> aan e<strong>en</strong> derde van het verkrijg<strong>en</strong> of overdrag<strong>en</strong>, of het do<strong>en</strong> verkrijg<strong>en</strong><br />
of do<strong>en</strong> overdrag<strong>en</strong> door e<strong>en</strong> andere persoon, op basis van de <strong>be</strong>voorrechte informatie,<br />
van de financiële instrum<strong>en</strong>t<strong>en</strong> waarop de informatie <strong>be</strong>trekking heeft of van<br />
sam<strong>en</strong>hang<strong>en</strong>de financiële instrum<strong>en</strong>t<strong>en</strong>.<br />
Aangaande elke <strong>be</strong>voorrechte informatie meegedeeld binn<strong>en</strong> het normale kader van de<br />
uitoef<strong>en</strong>ing van zijn werk, zijn <strong>be</strong>roep of zijn functies, zal de <strong>be</strong>stuurder al het mogelijke<br />
do<strong>en</strong> om zijn gesprekspartner dezelfde verplichting van geheimhouding op te legg<strong>en</strong>.<br />
Pag. 15 van 33
1.6.2.3. Regels <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de de op<strong>en</strong>baarmaking<br />
De lijst van de mandat<strong>en</strong>, uigeoef<strong>en</strong>d door de uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders, met uitzondering<br />
van de externe functies die hun van rechtswege zijn toegelat<strong>en</strong> kracht<strong>en</strong>s artikel 90,§4 al. 7<br />
van de Controlewet <strong>en</strong> de lijst van de mandat<strong>en</strong> die door de niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders<br />
word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d, zull<strong>en</strong> jaarlijks in het jaarverslag van de v<strong>en</strong>nootschap gepubliceerd<br />
word<strong>en</strong>.<br />
1.7. Leeftijdsgr<strong>en</strong>s<br />
1.6.2.4. Naleving van de uitoef<strong>en</strong>ingvoorwaard<strong>en</strong> van de externe mandat<strong>en</strong><br />
De effectieve leiding waakt over de naleving, door de <strong>be</strong>stuurders van de v<strong>en</strong>nootschap, van<br />
de uitoef<strong>en</strong>ingvoorwaard<strong>en</strong> van de externe mandat<strong>en</strong>.<br />
De maximumleeftijd om in de v<strong>en</strong>nootschap e<strong>en</strong> mandaat van <strong>be</strong>stuurder uit te oef<strong>en</strong><strong>en</strong>, is<br />
vastgelegd op 65 jaar, <strong>be</strong>halve afwijking toegestaan door de algem<strong>en</strong>e vergadering.<br />
Het mandaat van de <strong>be</strong>stuurders eindigt bijgevolg automatisch op de algem<strong>en</strong>e vergadering van het<br />
jaar van hun vijf<strong>en</strong>zestigste verjaardag.<br />
1.8. Bezoldiging<br />
De normale <strong>en</strong> gerechtvaardigde uitgav<strong>en</strong> <strong>en</strong> kost<strong>en</strong>, welke de <strong>be</strong>stuurders kunn<strong>en</strong> do<strong>en</strong> geld<strong>en</strong> als<br />
gedaan in de uitoef<strong>en</strong>ing van hun functie, zull<strong>en</strong> word<strong>en</strong> vergoed <strong>en</strong> onder de algem<strong>en</strong>e kost<strong>en</strong> in<br />
rek<strong>en</strong>ing word<strong>en</strong> gebracht. Bov<strong>en</strong>di<strong>en</strong> wordt elke <strong>be</strong>stuurder van de v<strong>en</strong>nootschap voor zijn<br />
di<strong>en</strong>stverrichting<strong>en</strong> over e<strong>en</strong> geheel boekjaar vergoed met e<strong>en</strong> <strong>be</strong>drag <strong>be</strong>paald door de jaarlijkse<br />
algem<strong>en</strong>e vergadering van de aandeelhouders.<br />
2. EFFECTIEVE LEIDING<br />
2.1. Sam<strong>en</strong>stelling van de effectieve leiding<br />
De effectieve leiding van de v<strong>en</strong>nootschap wordt door de raad van <strong>be</strong>stuur toegewez<strong>en</strong> aan de<br />
gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> de algeme<strong>en</strong> directeur die gezam<strong>en</strong>lijk optred<strong>en</strong>.<br />
Gezi<strong>en</strong> de aard, het <strong>be</strong>lang, de complexiteit <strong>en</strong> het risicoprofiel van PnP 2 , heeft de effectieve leiding<br />
van PnP niet de vorm van e<strong>en</strong> directiecomité aang<strong>en</strong>om<strong>en</strong>, maar wordt ze op collegiale wijze tuss<strong>en</strong><br />
de gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> de directeur-g<strong>en</strong>eraal waarg<strong>en</strong>om<strong>en</strong>.<br />
2 PnP verzekert het risico van de particulier<strong>en</strong> in BOAR, haar zak<strong>en</strong>cijfer <strong>be</strong>draagt c irca 20 mln. EUR, ze stelt in<br />
totaal e<strong>en</strong> twintigtal person<strong>en</strong> te werk <strong>en</strong> ze maakt gebruik van de synergieën van de P&V Groep .<br />
Pag. 16 van 33
De gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder wordt b<strong>en</strong>oemd door de raad van <strong>be</strong>stuur voor de looptijd van zijn<br />
mandaat als <strong>be</strong>stuurder. Zijn mandaat is hernieuwbaar.<br />
De algeme<strong>en</strong> directeur wordt in di<strong>en</strong>st g<strong>en</strong>om<strong>en</strong> door de v<strong>en</strong>nootschap met e<strong>en</strong> contract voor<br />
on<strong>be</strong>paalde duur, na goedkeuring door de raad van <strong>be</strong>stuur.<br />
Het voorstel tot b<strong>en</strong>oeming van e<strong>en</strong> persoon van de effectieve leiding vereist e<strong>en</strong> voorafgaand advies<br />
van de NBB <strong>en</strong> van het FSMA.<br />
2.2. Bekwaamheidsvereist<strong>en</strong><br />
De voorgestelde kandidaat-led<strong>en</strong> voor de effectieve leiding van de v<strong>en</strong>nootschap moet<strong>en</strong> het<br />
gepaste profiel hebb<strong>en</strong> om de v<strong>en</strong>nootschap te leid<strong>en</strong>. Zo moet<strong>en</strong> ze blijk gev<strong>en</strong> van de vereiste<br />
integriteit, inzet, <strong>be</strong>trouwbaarheid, ervaring <strong>en</strong> deskundigheid t<strong>en</strong> aanzi<strong>en</strong> van de tak<strong>en</strong> die h<strong>en</strong> zijn<br />
opgedrag<strong>en</strong>.<br />
2.3. Leeftijdsgr<strong>en</strong>s<br />
De maximumleeftijd om in de v<strong>en</strong>nootschap e<strong>en</strong> mandaat van effectieve leid<strong>en</strong> uit te oef<strong>en</strong><strong>en</strong>, is<br />
vastgelegd op 65 jaar.<br />
2.4. Bezoldiging<br />
De Raad van Bestuur <strong>be</strong>paalt de <strong>be</strong>zoldiging van de led<strong>en</strong> van de effectieve leiding waarbij rek<strong>en</strong>ing<br />
gehoud<strong>en</strong> wordt met het <strong>be</strong>zoldigings<strong>be</strong>leid dat van toepassing is voor de hele P&V Groep. Er zal<br />
ook rek<strong>en</strong>ing word<strong>en</strong> gehoud<strong>en</strong> met de ev<strong>en</strong>tuele <strong>be</strong>zoldiging van de mandat<strong>en</strong> die op verzoek van<br />
de v<strong>en</strong>nootschap word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d.<br />
Pag. 17 van 33
IV) BELEIDSSTRUCTUUR<br />
1. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR<br />
1.1. Bevoegdhed<strong>en</strong><br />
1.1.1. Rol<br />
Artikel 16 van de statut<strong>en</strong> <strong>be</strong>paalt: “De raad van <strong>be</strong>stuur is <strong>be</strong>kleed met de meest uitgebreide<br />
<strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> om alle handeling<strong>en</strong> te verricht<strong>en</strong> die nodig of di<strong>en</strong>stig zijn voor het <strong>be</strong>reik<strong>en</strong> van het<br />
maatschappelijke doel, met uitzondering van die handeling<strong>en</strong> voor<strong>be</strong>houd<strong>en</strong> door de wet aan de<br />
algem<strong>en</strong>e vergadering. De raad mag het dagelijks <strong>be</strong>stuur van de v<strong>en</strong>nootschap, het <strong>be</strong>stuur van één<br />
of meer sector<strong>en</strong> van haar activiteit<strong>en</strong> of de uitvoering van de <strong>be</strong>slissing<strong>en</strong> van de raad deleger<strong>en</strong> aan<br />
hetzij één of meerdere <strong>be</strong>stuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.”<br />
Onder die <strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> ressorter<strong>en</strong> alle dad<strong>en</strong> van <strong>be</strong>heer <strong>en</strong> <strong>be</strong>schikking die bij wet niet aan de<br />
algem<strong>en</strong>e vergadering zijn voor<strong>be</strong>houd<strong>en</strong>. De Raad van Bestuur heeft als taak het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid<br />
van de v<strong>en</strong>nootschap uit te stippel<strong>en</strong> <strong>en</strong> e<strong>en</strong> effectief toezicht uit te oef<strong>en</strong><strong>en</strong> over de v<strong>en</strong>nootschap <strong>en</strong><br />
over de toestand van de <strong>be</strong>drijvighed<strong>en</strong>”.<br />
1.1.2. Tak<strong>en</strong><br />
De Raad draagt de verantwoordelijkheid voor het vaststell<strong>en</strong> van de strategische objectiev<strong>en</strong> in de<br />
optiek van de continuïteit van de v<strong>en</strong>nootschap, <strong>en</strong> voor het toezicht over de effectieve leiding.<br />
Daarom volgt de Raad de evolutie van de activiteit<strong>en</strong> op, <strong>en</strong> evalueert de Raad op regelmatige wijze<br />
de organisatie<strong>structuur</strong> <strong>en</strong> de procedures voor risico<strong>be</strong>heer. Hij waakt over de verwez<strong>en</strong>lijking van de<br />
objectiev<strong>en</strong> van de v<strong>en</strong>nootschap <strong>en</strong>, in voorkom<strong>en</strong>d geval, van haar filial<strong>en</strong>.<br />
Om dat te <strong>be</strong>reik<strong>en</strong>:<br />
onderzoekt de raad van <strong>be</strong>stuur de strategische voorstell<strong>en</strong> die door de effectieve leiding<br />
word<strong>en</strong> geformuleerd <strong>en</strong> waakt hij erover dat die ev<strong>en</strong>redig zijn met de te invester<strong>en</strong> middel<strong>en</strong>.<br />
keurt de raad van <strong>be</strong>stuur de <strong>be</strong>langrijke <strong>be</strong>leidslijn<strong>en</strong> goed inzake risico<strong>be</strong>heer, <strong>be</strong>paalt hij de<br />
risicotolerantiegr<strong>en</strong>z<strong>en</strong>, volgt hij het algeme<strong>en</strong> risicoprofiel van de onderneming op <strong>en</strong> zorgt<br />
ervoor dat dit risicoprofiel ondersteund wordt door voldo<strong>en</strong>de eig<strong>en</strong> middel<strong>en</strong>.<br />
definieert de raad van <strong>be</strong>stuur de doelstelling<strong>en</strong> <strong>en</strong> de <strong>be</strong>drijfswaard<strong>en</strong> in sam<strong>en</strong>spraak met de<br />
effectieve leiding.<br />
Meer in het bijzonder, in het kader van de controle over de effectieve leiding :<br />
neemt de Raad k<strong>en</strong>nis van de <strong>be</strong>langrijke <strong>be</strong>vinding<strong>en</strong>, die zijn opgemaakt door de<br />
onafhankelijke controlefuncties, de commissaris <strong>en</strong> de NBB, <strong>en</strong> ziet hij erop toe dat het<br />
Pag. 18 van 33
directiecomité de nodige maatregel<strong>en</strong> neemt die het mogelijk mak<strong>en</strong> de ev<strong>en</strong>tuele gebrek<strong>en</strong> te<br />
verhelp<strong>en</strong>;<br />
neemt de Raad k<strong>en</strong>nis van de <strong>be</strong>vinding<strong>en</strong>, die zijn opgemaakt door het directiecomité inzake de<br />
evaluatie van het interne controlesysteem;<br />
neemt de Raad de nodige maatregel<strong>en</strong> om zich te vergewiss<strong>en</strong> van de integriteit van de<br />
financiële stat<strong>en</strong><br />
evalueert de Raad de prestaties van de led<strong>en</strong> van de effectieve leiding <strong>en</strong> van de aanverwante<br />
functies<br />
1.2. Voorzitterschap<br />
evalueert de Raad ook de commissaris <strong>en</strong> de onafhankelijke controlefuncties.<br />
Overe<strong>en</strong>komstig artikel 12 van de statut<strong>en</strong> kan de raad van <strong>be</strong>stuur e<strong>en</strong> voorzitter onder zijn led<strong>en</strong><br />
kiez<strong>en</strong>.<br />
De voorzitter van de raad van <strong>be</strong>stuur mag ev<strong>en</strong>wel ge<strong>en</strong> deel uitmak<strong>en</strong> van de effectieve leiding van<br />
de v<strong>en</strong>nootschap.<br />
De voorzitter leidt de Raad van Bestuur <strong>en</strong> is verantwoordelijk voor zijn vlotte werking<br />
overe<strong>en</strong>komstig het huidige reglem<strong>en</strong>t. Hij spant zich in om binn<strong>en</strong> de Raad e<strong>en</strong> vertrouw<strong>en</strong>sklimaat<br />
te schepp<strong>en</strong> <strong>en</strong> in stand te houd<strong>en</strong> om zo bij te drag<strong>en</strong> tot e<strong>en</strong> op<strong>en</strong> <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>wichtige discussie,<br />
opbouw<strong>en</strong>de kritiek <strong>en</strong> verantwoorde <strong>be</strong>sluitvorming.<br />
Meer in het bijzonder neemt de voorzitter de volg<strong>en</strong>de tak<strong>en</strong> op zich:<br />
- Hij zorgt voor e<strong>en</strong> vlotte <strong>en</strong> efficiënte werking van de Raad van Bestuur.<br />
- Hij leidt de Algem<strong>en</strong>e Vergadering der aandeelhouders <strong>en</strong> gaat na of de vrag<strong>en</strong> van de<br />
aandeelhouders aangaande de dagorde van de vergadering op voldo<strong>en</strong>de wijze word<strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>antwoord.<br />
1.3. Secretariaat<br />
De Raad van Bestuur kan e<strong>en</strong> secretaris aanstell<strong>en</strong> die ge<strong>en</strong> <strong>be</strong>stuurder hoeft te zijn.<br />
De secretaris zorgt voor de organisatie van de vergadering<strong>en</strong> van de Raad <strong>en</strong> voor de verslaggeving<br />
ervan. Zijn verslag<strong>en</strong> gev<strong>en</strong> e<strong>en</strong> synthese van de <strong>be</strong>raadslaging<strong>en</strong>, specificer<strong>en</strong> de g<strong>en</strong>om<strong>en</strong> <strong>be</strong>sluit<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> vermeld<strong>en</strong> het ev<strong>en</strong>tuele voor<strong>be</strong>houd door de <strong>be</strong>stuurders geuit.<br />
De secretaris ziet erop toe dat de Raad van Bestuur de wet, de statut<strong>en</strong>, de interne reglem<strong>en</strong>t<strong>en</strong> <strong>en</strong><br />
procedures <strong>en</strong> de regels inzake deugdelijk <strong>be</strong>heer naleeft.<br />
Hij zorgt ook voor de praktische organisatie van de Algem<strong>en</strong>e Vergadering<strong>en</strong>.<br />
Pag. 19 van 33
1.4. Werking<br />
De Raad van Bestuur vergadert minst<strong>en</strong>s 4 maal per jaar overe<strong>en</strong>komstig e<strong>en</strong> ag<strong>en</strong>da die op het einde<br />
van het vorige boekjaar door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd.<br />
De dagorde van elke vergadering wordt vastgelegd door de effectieve leiding, in sam<strong>en</strong>spraak met de<br />
voorzitter van de Raad van Bestuur.<br />
Behalve in gevall<strong>en</strong> van hoogdring<strong>en</strong>dheid, wordt de dagorde t<strong>en</strong> minste acht dag<strong>en</strong> voor elke<br />
vergadering per mail naar de led<strong>en</strong> van de Raad van Bestuur verstuurd, onder toezicht van de<br />
effectieve leiding. Laatstg<strong>en</strong>oemde zorgt er ev<strong>en</strong>e<strong>en</strong>s voor dat de <strong>be</strong>stuurders op tijd <strong>en</strong> stond de<br />
nodige informatie krijg<strong>en</strong> voor het nem<strong>en</strong> van <strong>be</strong>slissing<strong>en</strong>.<br />
E<strong>en</strong> afwezige <strong>be</strong>stuurder kan e<strong>en</strong> volmacht gev<strong>en</strong> aan e<strong>en</strong> andere <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> dit <strong>en</strong>kel voor die<br />
<strong>be</strong>paalde zitting <strong>en</strong> dagorde. De gevolmachtigde oef<strong>en</strong>t naast zijn eig<strong>en</strong> stemrecht ook dat van zijn<br />
volmachtgever uit. Hij kan meerdere person<strong>en</strong> verteg<strong>en</strong>woordig<strong>en</strong>.<br />
Elke <strong>be</strong>slissing van de raad wordt g<strong>en</strong>om<strong>en</strong> met gewone meerderheid der stemm<strong>en</strong> van de<br />
teg<strong>en</strong>woordige of verteg<strong>en</strong>woordigde <strong>be</strong>stuurders, <strong>en</strong> bij onthouding van één of meer onder h<strong>en</strong>, met de<br />
meerderheid van de andere <strong>be</strong>stuurders.<br />
Bij staking van stemm<strong>en</strong> is de stem van deg<strong>en</strong>e die de vergadering voorzit doorslaggev<strong>en</strong>d, <strong>be</strong>houd<strong>en</strong>s<br />
indi<strong>en</strong> de raad van <strong>be</strong>stuur slechts uit twee led<strong>en</strong> zou <strong>be</strong>staan.<br />
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van <strong>be</strong>stuur, slechts geldig <strong>be</strong>raadslag<strong>en</strong> <strong>en</strong> <strong>be</strong>sliss<strong>en</strong> indi<strong>en</strong><br />
t<strong>en</strong>minste de helft van zijn led<strong>en</strong> teg<strong>en</strong>woordig of verteg<strong>en</strong>woordigd is. Indi<strong>en</strong> deze voorwaarde niet is<br />
vervuld kan e<strong>en</strong> nieuwe vergadering word<strong>en</strong> sam<strong>en</strong>geroep<strong>en</strong> die geldig zal <strong>be</strong>raadslag<strong>en</strong> <strong>en</strong> <strong>be</strong>sliss<strong>en</strong><br />
over de punt<strong>en</strong> die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwam<strong>en</strong>, indi<strong>en</strong> t<strong>en</strong>minste twee<br />
<strong>be</strong>stuurders teg<strong>en</strong>woordig of verteg<strong>en</strong>woordigd zijn.<br />
De <strong>be</strong>sluit<strong>en</strong> van de raad van <strong>be</strong>stuur word<strong>en</strong> vastgelegd in notul<strong>en</strong> die ondertek<strong>en</strong>d word<strong>en</strong> door de<br />
meerderheid van de aanwezige led<strong>en</strong>.<br />
Deze notul<strong>en</strong> word<strong>en</strong> in e<strong>en</strong> bijzonder register geschrev<strong>en</strong> of ingelast.<br />
De afschrift<strong>en</strong> of uittreksels die bij e<strong>en</strong> rechtspleging of elders moet<strong>en</strong> word<strong>en</strong> voorgelegd, word<strong>en</strong><br />
geldig ondertek<strong>en</strong>d door de voorzitter, de gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder of door twee <strong>be</strong>stuurders.<br />
De led<strong>en</strong> van de Raad van Bestuur zijn gehoud<strong>en</strong> regelmatig de vergadering<strong>en</strong> bij te won<strong>en</strong> <strong>en</strong> actief<br />
deel te nem<strong>en</strong> aan de werkzaamhed<strong>en</strong> van de Raad. De <strong>be</strong>stuurders moet<strong>en</strong> elke informatie <strong>en</strong> alle<br />
verslag<strong>en</strong> die ze in het kader van hun mandaat ontvang<strong>en</strong> met de nodige vertrouwelijkheid<br />
<strong>be</strong>handel<strong>en</strong>.<br />
Pag. 20 van 33
1.5. Evaluatie<br />
Met het oog op e<strong>en</strong> perman<strong>en</strong>te optimalisering van zijn werking maakt de Raad van Bestuur onder<br />
leiding van zijn voorzitter minst<strong>en</strong>s om de drie jaar e<strong>en</strong> evaluatie over zijn omvang, zijn sam<strong>en</strong>stelling<br />
<strong>en</strong> zijn werking.<br />
De niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders <strong>be</strong>oordel<strong>en</strong> één keer per jaar hun interactie met het uitvoer<strong>en</strong>de<br />
managem<strong>en</strong>t. Met dat doel kom<strong>en</strong> de niet-uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders t<strong>en</strong> minste één keer per jaar<br />
sam<strong>en</strong> zonder dat de uitvoer<strong>en</strong>de <strong>be</strong>stuurders aanwezig zijn.<br />
In het kader van e<strong>en</strong> strategische d<strong>en</strong>koef<strong>en</strong>ing, t<strong>en</strong> slotte, maakt de Raad van Bestuur jaarlijks e<strong>en</strong><br />
evaluatie van zijn <strong>be</strong>heers<strong>structuur</strong> op basis van de conclusies van de evaluatievrag<strong>en</strong>lijst<strong>en</strong> van de<br />
effectieve leiding waarvan sprake in punt IV) 2.5.<br />
1.6. Auditcomité<br />
Daar PnP zich onder de kwantitatieve drempels <strong>be</strong>vindt die door de reglem<strong>en</strong>t<strong>en</strong> zijn <strong>be</strong>paald, vervult<br />
de raad van <strong>be</strong>stuur de opdracht<strong>en</strong>, die zijn voorgeschrev<strong>en</strong> door het artikel 14ter van de wet van<br />
9 juli 1975 op de controle van de verzekeringsonderneming<strong>en</strong> <strong>en</strong> <strong>be</strong>steedt hij (minst<strong>en</strong>s) e<strong>en</strong>maal per<br />
jaar e<strong>en</strong> vergadering aan de uitvoering van de tak<strong>en</strong> van het Auditcomité.<br />
Tijd<strong>en</strong>s deze zitting<strong>en</strong> die aan het Auditcomité zijn gewijd, zal de Raad van Bestuur de onafhankelijke<br />
controlefuncties <strong>en</strong> de commissaris van de v<strong>en</strong>nootschap uitnodig<strong>en</strong>, alsook elke persoon / expert van<br />
wie de aanwezigheid nuttig wordt geacht. Het Auditcomité onderzoekt in het bijzonder:<br />
het toezicht over het financiële verslaggevingproces <strong>en</strong> over de integriteit van dit proces;<br />
het toezicht over de doeltreff<strong>en</strong>dheid van de interne controle <strong>en</strong> van de onafhankelijke<br />
controlefuncties;<br />
de opvolging van de activiteit<strong>en</strong> van de interne controle, waaronder:<br />
- de <strong>be</strong>vestiging van het auditplan <strong>en</strong> van de middel<strong>en</strong> die ter <strong>be</strong>schikking gesteld zijn,<br />
- het onderzoek van de activiteitsverslag<strong>en</strong> <strong>en</strong> van de auditverslag<strong>en</strong>,<br />
- het onderzoek van het gevolg dat in het <strong>be</strong>drijf wordt gegev<strong>en</strong> aan de aan<strong>be</strong>veling<strong>en</strong> van de<br />
interne audit,<br />
het toezicht over de wettelijke controle van de jaarrek<strong>en</strong>ing<strong>en</strong>, waaronder:<br />
- de <strong>be</strong>spreking, sam<strong>en</strong> met de commissaris, van zak<strong>en</strong> die de controle aan<strong>be</strong>lang<strong>en</strong>,<br />
- het onderzoek van <strong>be</strong>langrijke vrag<strong>en</strong> in het kader van de opdracht<strong>en</strong> van wettelijke<br />
controle,<br />
- de evaluatie van de commissaris in het kader van zijn b<strong>en</strong>oeming <strong>en</strong> herb<strong>en</strong>oeming, zijn<br />
onafhankelijkheid <strong>en</strong> zijn <strong>be</strong>zoldiging;<br />
Meer <strong>be</strong>paald inzake risico<strong>be</strong>leid is de Raad <strong>be</strong>steed aan de uitvoering van de tak<strong>en</strong> van het<br />
auditcomité <strong>be</strong>last met:<br />
Pag. 21 van 33
de doorlichting van het charter van risico<strong>be</strong>leid, het <strong>be</strong>leid inzake risicoappetijt, het ORSA 3 -<br />
<strong>be</strong>leid, het investerings- <strong>en</strong> ALM-<strong>be</strong>leid, alsmede elk ander strategisch <strong>be</strong>leid met <strong>be</strong>trekking tot<br />
het risico<strong>be</strong>leid (in teg<strong>en</strong>stelling tot het product<strong>en</strong><strong>be</strong>leid <strong>en</strong> het operationele <strong>be</strong>leid);<br />
de controle van de doeltreff<strong>en</strong>dheid van het risico<strong>be</strong>heerssysteem via:<br />
- de geregelde toetsing van het huidige <strong>en</strong> verwachte risicoprofiel, zowel uit kwantitatief als<br />
kwalitatief oogpunt;<br />
- de geregelde evaluatie van de huidige <strong>en</strong> verwachte capaciteit van risicoabsorptie, zowel uit<br />
kwantitatief als kwalitatief oogpunt ;<br />
- de <strong>be</strong>oordeling van de aangepastheid van het risicoprofiel t<strong>en</strong> opzichte van de capaciteit van<br />
risicoabsorptie, met in<strong>be</strong>grip van de (interne <strong>en</strong> reglem<strong>en</strong>taire) ORSA-rapportering ;<br />
- de <strong>be</strong>oordeling van de gegrondheid van de maatregel<strong>en</strong> die inzake risico<strong>be</strong>heer door de<br />
effectieve leiding zijn g<strong>en</strong>om<strong>en</strong>;<br />
2. REGLEMENT VAN DE EFFECTIEVE LEIDING<br />
2.1. Rol<br />
2.2. Tak<strong>en</strong><br />
Artikel 16 van de statut<strong>en</strong> <strong>be</strong>paalt: “De raad mag het dagelijks <strong>be</strong>stuur van de v<strong>en</strong>nootschap, het<br />
<strong>be</strong>stuur van e<strong>en</strong> of meer sector<strong>en</strong> van haar activiteit<strong>en</strong> of de uitvoering van de <strong>be</strong>slissing<strong>en</strong> van de raad<br />
deleger<strong>en</strong> aan hetzij één of meer <strong>be</strong>stuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet<br />
aandeelhouders.”<br />
In dit kader word<strong>en</strong> de managem<strong>en</strong>t<strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> overgedrag<strong>en</strong> aan de effectieve leiding. Deze<br />
handelt op zelfstandige wijze, maar steeds binn<strong>en</strong> de gr<strong>en</strong>z<strong>en</strong> van de strategie <strong>en</strong> het algeme<strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>leid <strong>be</strong>paald door de Raad van Bestuur <strong>en</strong> van de prud<strong>en</strong>tiële verwachting<strong>en</strong> van de NBB inzake<br />
deugdelijk <strong>be</strong>stuur.<br />
De effectieve leiding voert hoofdzakelijk de volg<strong>en</strong>de opdracht<strong>en</strong> uit:<br />
instaan voor de leiding van de activiteit <strong>en</strong> de uitvoering van de strategie;<br />
voorstell<strong>en</strong> do<strong>en</strong> <strong>en</strong> advies gev<strong>en</strong> aan de raad voor de uitstippeling van het algeme<strong>en</strong> <strong>be</strong>leid <strong>en</strong><br />
de strategie van de instelling <strong>en</strong> het meedel<strong>en</strong> van alle relevante gegev<strong>en</strong>s <strong>en</strong> data om de Raad<br />
in staat te stell<strong>en</strong> met k<strong>en</strong>nis van zak<strong>en</strong> <strong>be</strong>slissing<strong>en</strong> te treff<strong>en</strong>;<br />
implem<strong>en</strong>ter<strong>en</strong> van e<strong>en</strong> risico<strong>be</strong>heerssysteem dat aangepast is aan de <strong>be</strong>drijvighed<strong>en</strong>;<br />
de managem<strong>en</strong>t<strong>structuur</strong> ontwikkel<strong>en</strong> <strong>en</strong> controler<strong>en</strong>, wak<strong>en</strong> over de naleving van de<br />
toegek<strong>en</strong>de <strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong> <strong>en</strong> verantwoordelijkhed<strong>en</strong>;<br />
onverminderd het toezicht door de raad van <strong>be</strong>stuur, instaan voor de organisatie, aansturing <strong>en</strong><br />
<strong>be</strong>oordeling van de interne controlemechanism<strong>en</strong> <strong>en</strong> controleprocedures, meer <strong>be</strong>paald van de<br />
onafhankelijke controlefuncties;<br />
3 ORSA = Own Risk and Solv<strong>en</strong>cy Assessm<strong>en</strong>t<br />
Pag. 22 van 33
2.3. Delegatie<br />
wak<strong>en</strong> over de <strong>be</strong>trouwbaarheid van de interne rapportering <strong>en</strong> van het proces van<br />
<strong>be</strong>k<strong>en</strong>dmaking van de financiële informatie, t<strong>en</strong>einde de overe<strong>en</strong>stemming van de<br />
jaarrek<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> met de toepasbare boekhoudkundige regelgeving te verzeker<strong>en</strong>;<br />
verslag uitbr<strong>en</strong>g<strong>en</strong> bij de raad van <strong>be</strong>stuur over de financiële stand van zak<strong>en</strong> binn<strong>en</strong> de instelling<br />
<strong>en</strong> over alle aspect<strong>en</strong> die nodig zijn om zijn tak<strong>en</strong> naar <strong>be</strong>hor<strong>en</strong> te vervull<strong>en</strong>.<br />
De NBB <strong>en</strong> de commissaris(s<strong>en</strong>) inlicht<strong>en</strong> over de financiële situatie <strong>en</strong> de <strong>be</strong>heers<strong>structuur</strong>, de<br />
organisatie, de interne controle <strong>en</strong> de onafhankelijke controlefuncties.<br />
Artikel 17 van de statut<strong>en</strong> <strong>be</strong>paalt: " De v<strong>en</strong>nootschap wordt t<strong>en</strong> overstaan van derd<strong>en</strong>, voor het<br />
gerecht <strong>en</strong> in de akt<strong>en</strong>, met in<strong>be</strong>grip van deze voor dewelke de tuss<strong>en</strong>komst van e<strong>en</strong> op<strong>en</strong>baar<br />
ambt<strong>en</strong>aar of e<strong>en</strong> Notaris vereist is, geldig verteg<strong>en</strong>woordigd door twee <strong>be</strong>stuurders, gezam<strong>en</strong>lijk<br />
optred<strong>en</strong>d.<br />
Binn<strong>en</strong> het kader van het dagelijks <strong>be</strong>stuur, is de v<strong>en</strong>nootschap tev<strong>en</strong>s geldig verteg<strong>en</strong>woordigd door e<strong>en</strong><br />
gevolmachtigde tot dit <strong>be</strong>stuur.<br />
Ze is bov<strong>en</strong>di<strong>en</strong>, binn<strong>en</strong> het kader van hun mandaat, geldig verbond<strong>en</strong> door bijzondere<br />
gevolmachtigd<strong>en</strong>.<br />
Bov<strong>en</strong>di<strong>en</strong> kan de v<strong>en</strong>nootschap in het buit<strong>en</strong>land verteg<strong>en</strong>woordigd word<strong>en</strong> door iedere persoon<br />
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van <strong>be</strong>stuur."<br />
Verschill<strong>en</strong>de <strong>be</strong>leidsnota’s organiser<strong>en</strong> deze <strong>be</strong>voegdheidsdelegaties op intern vlak.<br />
2.4. Taakverdeling<br />
De gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> de algeme<strong>en</strong> directeur, sam<strong>en</strong> de effectieve leiding, verdel<strong>en</strong> de tak<strong>en</strong><br />
onder elkaar.<br />
De taakverdeling onder de led<strong>en</strong> van de effectieve leiding is als volgt vastgelegd:<br />
- Commerciële <strong>be</strong>trekking<strong>en</strong>: gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder ;<br />
- Interne organisatie: directeur-g<strong>en</strong>eraal;<br />
- Technische <strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong>: gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder <strong>en</strong> directeur-g<strong>en</strong>eraal sam<strong>en</strong>.<br />
Deze verdeling doet ev<strong>en</strong>wel ge<strong>en</strong> afbreuk aan de collegiale verantwoordelijkheid van de effectieve<br />
leiding.<br />
2.5. Evaluatie<br />
Op initiatief van de gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder gaat de effectieve leiding op regelmatige basis over tot<br />
de analyse van haar doelstelling<strong>en</strong> <strong>en</strong> tot het <strong>be</strong>oordel<strong>en</strong> van haar prestaties.<br />
Pag. 23 van 33
Deze evaluatie geschiedt op grond van e<strong>en</strong> vrag<strong>en</strong>lijst die is opgemaakt volg<strong>en</strong>s het model dat door<br />
P&V Verzekering<strong>en</strong> wordt gebruikt, maar is aangepast aan de aard, het <strong>be</strong>lang, de complexiteit <strong>en</strong><br />
het risicoprofiel van PnP. Deze evaluatievrag<strong>en</strong>lijst is opgesteld op e<strong>en</strong> schaal van 1 tot 10, t<strong>en</strong>einde<br />
elk jaar de vooruitgang te kunn<strong>en</strong> met<strong>en</strong>. De vrag<strong>en</strong> hebb<strong>en</strong> <strong>be</strong>trekking op de voornaamste<br />
opdracht<strong>en</strong> die aan de effectieve leiding zijn toevertrouwd <strong>en</strong> haar integratie in de P&V Groep <strong>en</strong> ze<br />
<strong>be</strong>treff<strong>en</strong>:<br />
- De strategie, de <strong>be</strong>drijfsleiding <strong>en</strong> de interne communicatie<br />
- De interne controle <strong>en</strong> het risico<strong>be</strong>heer<br />
- De managem<strong>en</strong>t<strong>structuur</strong>, de ontwikkeling, het toezicht <strong>en</strong> de naleving van de<br />
<strong>be</strong>voegdhed<strong>en</strong><br />
- De organisatie van de effectieve leiding <strong>en</strong> haar <strong>be</strong>trekking<strong>en</strong> met de P&V Groep<br />
De conclusies word<strong>en</strong> aan de raad van <strong>be</strong>stuur voorgelegd.<br />
2.6. Belang<strong>en</strong>conflict<strong>en</strong><br />
De raad van <strong>be</strong>stuur heeft het volg<strong>en</strong>de <strong>be</strong>leid vastgelegd <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de de transacties <strong>en</strong> andere<br />
contractuele <strong>be</strong>trekking<strong>en</strong> tuss<strong>en</strong> de v<strong>en</strong>nootschap <strong>en</strong> de led<strong>en</strong> van zijn effectieve leiding.<br />
Algem<strong>en</strong>e principes<br />
A.1. Alle person<strong>en</strong> die deel uitmak<strong>en</strong> van de effectieve leiding word<strong>en</strong> geacht zich te onthoud<strong>en</strong><br />
van het stell<strong>en</strong> van handeling<strong>en</strong> <strong>en</strong> afsluit<strong>en</strong> van transacties die hun <strong>be</strong>lang<strong>en</strong> zoud<strong>en</strong> do<strong>en</strong><br />
toekom<strong>en</strong> die in strijd zijn met die van de v<strong>en</strong>nootschap of van e<strong>en</strong> verbond<strong>en</strong> v<strong>en</strong>nootschap<br />
in de zin van artikel 11 van het Wetboek van v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong>.<br />
A.2. Elke persoon die deel uitmaakt van de effectieve leiding wordt geacht e<strong>en</strong> <strong>be</strong>lang<strong>en</strong>conflict<br />
te hebb<strong>en</strong> wanneer e<strong>en</strong> transactie e<strong>en</strong> teg<strong>en</strong>overgesteld <strong>be</strong>lang van vermog<strong>en</strong>srechterlijke<br />
aard doet ontstaan in hoofde van:<br />
a) e<strong>en</strong> persoon die deel uitmaakt van de effectieve leiding;<br />
b) e<strong>en</strong> naaste verwant van e<strong>en</strong> persoon die deel uitmaakt van de effectieve leiding;<br />
c) e<strong>en</strong> v<strong>en</strong>nootschap die door e<strong>en</strong> persoon die deel uitmaakt van de effectieve leiding<br />
<strong>en</strong>/of door één van zijn naaste verwant<strong>en</strong> wordt gecontroleerd, in de zin van artikel 5 van<br />
het Wetboek van v<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong>;<br />
d) e<strong>en</strong> v<strong>en</strong>nootschap waarin e<strong>en</strong> persoon die deel uitmaakt van de effectieve leiding of één<br />
van zijn naaste verwant<strong>en</strong> e<strong>en</strong> mandaat van <strong>be</strong>stuurder/van zaakvoerder uitoef<strong>en</strong>t, lid is<br />
van het Directiecomité of <strong>be</strong>last is met het dagelijkse <strong>be</strong>stuur.<br />
Ontsnapp<strong>en</strong> niettemin aan de voornoemde regels:<br />
- de gebruikelijke transacties die aan de normale marktvoorwaard<strong>en</strong> word<strong>en</strong> afgeslot<strong>en</strong>.<br />
Pag. 24 van 33
3. GESPECIALISEERDE COMITÉS VAN DE EFFECTIEVE LEIDING<br />
Gezi<strong>en</strong> zijn grootte <strong>en</strong> specificiteit heeft PnP ge<strong>en</strong> gespecialiseerde comités van effectieve leiding<br />
georganiseerd.<br />
Pag. 25 van 33
V) SLEUTELFUNCTIES - ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES<br />
1. LEIDINGGEVENDE FUNCTIES<br />
De effectieve leiding wordt in de uitoef<strong>en</strong>ing van haar tak<strong>en</strong> bijgestaan door person<strong>en</strong> die deelnem<strong>en</strong><br />
aan de effectieve leiding van de v<strong>en</strong>nootschap, hoewel ze ge<strong>en</strong> deel uitmak<strong>en</strong> van de effectieve leiding.<br />
Deze staffuncties word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d door person<strong>en</strong> die functies <strong>be</strong>kled<strong>en</strong> die bijzonder gevoelig zijn<br />
voor de continuïteit van de onderneming.<br />
2. ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES<br />
De raad van <strong>be</strong>stuur <strong>en</strong> de effectieve leiding hebb<strong>en</strong> gezorgd voor onafhankelijke controlefuncties<br />
binn<strong>en</strong> het <strong>be</strong>drijf.<br />
Deze controlefuncties <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>:<br />
- De functie van interne audit<br />
- De compliancefunctie <strong>en</strong> die van verantwoordelijke Witwaspraktijk<strong>en</strong><br />
- De functie van risico<strong>be</strong>heer<br />
- De actuariële functie .<br />
2.1. Statuut van de onafhankelijke controlefuncties<br />
De opdracht<strong>en</strong> <strong>en</strong> het statuut van de onafhankelijke controlefuncties word<strong>en</strong> omschrev<strong>en</strong> in charters<br />
die ter goedkeuring word<strong>en</strong> voorgelegd aan de Raad van Bestuur. De onafhankelijkheid van de<br />
person<strong>en</strong> die deze functies <strong>be</strong>kled<strong>en</strong> is gewaarborgd. Zij <strong>be</strong>schikk<strong>en</strong> over e<strong>en</strong> initiatiefrecht in de<br />
activiteitsgebied<strong>en</strong> die h<strong>en</strong> voor<strong>be</strong>houd<strong>en</strong> zijn. Hun vaststelling<strong>en</strong> <strong>en</strong> <strong>be</strong>oordeling<strong>en</strong> word<strong>en</strong> vrij<br />
verwoord <strong>en</strong> kunn<strong>en</strong> h<strong>en</strong> in ge<strong>en</strong> geval schade <strong>be</strong>rokk<strong>en</strong><strong>en</strong>.<br />
De onafhankelijke controlefuncties rapporter<strong>en</strong> minst<strong>en</strong>s e<strong>en</strong>maal per jaar aan de Raad van Bestuur<br />
die aan het Auditcomité is gewijd.<br />
De <strong>be</strong>zoldiging van de person<strong>en</strong> <strong>be</strong>last met deze functies is op ge<strong>en</strong> <strong>en</strong>kele wijze<br />
r<strong>en</strong>dabiliteitgebond<strong>en</strong>.<br />
2.2. Organisatie van de onafhankelijke controlefuncties bij PnP<br />
De onafhankelijke controlefuncties word<strong>en</strong> georganiseerd in overe<strong>en</strong>stemming met de op deze<br />
functie van toepassing zijnde circulaires van de NBB.<br />
Pag. 26 van 33
De functies van interne audit <strong>en</strong> van risico<strong>be</strong>heer<br />
De functie van interne audit <strong>en</strong> van risico<strong>be</strong>heer word<strong>en</strong> uitgeoef<strong>en</strong>d door de departem<strong>en</strong>t<strong>en</strong> van de<br />
Groep die binn<strong>en</strong> P&V Verzekering<strong>en</strong> zijn gevestigd.<br />
De rapportage in het kader van hun controleopdracht ge<strong>be</strong>urt aan de effectieve leiding <strong>en</strong> aan de<br />
Raad van Bestuur van PnP die aan het Auditcomité is gewijd.<br />
De compliancefunctie<br />
De compliancefunctie wordt opg<strong>en</strong>om<strong>en</strong> door e<strong>en</strong> eig<strong>en</strong> controlefunctie van PnP.<br />
De rapportage in het kader van haar controleopdracht ge<strong>be</strong>urt aan de effectieve leiding <strong>en</strong> aan de<br />
Raad van Bestuur van PnP die aan het Auditcomité is gewijd.<br />
De actuariële functie<br />
De actuariële functie is gevestigd binn<strong>en</strong> de functie van risico<strong>be</strong>heer van de Groep <strong>en</strong> volgt dezelfde<br />
organisatieregels.<br />
2.3. Beoordeling van de organisatie van de onafhankelijke controlefuncties binn<strong>en</strong> de P&V Groep<br />
Om tot e<strong>en</strong> geconsolideerde <strong>be</strong>oordeling 4 van de organisatie van deze functie binn<strong>en</strong> de P&V Groep<br />
te kom<strong>en</strong>, word<strong>en</strong> de onafhankelijke controlefuncties van de Groep zo nodig <strong>en</strong> bov<strong>en</strong>op hun<br />
controleopdracht binn<strong>en</strong> PnP <strong>be</strong>last met het toezicht op:<br />
- de <strong>be</strong>paling <strong>en</strong> toepassing van e<strong>en</strong> geme<strong>en</strong>schappelijke methodologie voor het inv<strong>en</strong>tariser<strong>en</strong> <strong>en</strong><br />
analyser<strong>en</strong> van risico’s;<br />
- de coördinatie <strong>en</strong> de evaluatie van de programma’s van de functie binn<strong>en</strong> de P&V Groep;<br />
- de verspreiding van de nodige informatie binn<strong>en</strong> de functie.<br />
Het doel van deze tak<strong>en</strong> is het garander<strong>en</strong> van e<strong>en</strong> totale coher<strong>en</strong>tie van het interne controlesysteem<br />
binn<strong>en</strong> de P&V Groep.<br />
De onderstaande ta<strong>be</strong>l geeft e<strong>en</strong> sam<strong>en</strong>vatting van de organisatie van de controlefuncties binn<strong>en</strong> de<br />
verzekeringsv<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> van de P&V Groep.<br />
4 De geconsolideerde <strong>be</strong>oordeling is de <strong>be</strong>oordeling waarmee gepaste <strong>en</strong> coher<strong>en</strong>te risico<strong>be</strong>heer- <strong>en</strong> interne<br />
controlesystem<strong>en</strong> kunn<strong>en</strong> word<strong>en</strong> ingevoerd <strong>en</strong> onderhoud<strong>en</strong> voor alle verzekeringsv<strong>en</strong>nootschapp<strong>en</strong> van de<br />
P&V Groep.<br />
Pag. 27 van 33
Organisation des fonctions de contrôle au sein des sociétés d'assurances du Groupe P&V<br />
Audit Interne Compliance Blanchim<strong>en</strong>t Gestion des risques Fonction actuarielle<br />
P&V Assurances Group Internal Audit Group Compliance Officer Group Compliance Officer Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
Vivium Group Internal Audit Group Compliance Officer Group Compliance Officer Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
P&V Caisse Commune Group Internal Audit Group Compliance Officer - Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
Actel Group Internal Audit Group Compliance Officer - Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
PnP Group Internal Audit Company Compliance Officer - Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
Arces Group Internal Audit Company Compliance Officer - Group Risk Managem<strong>en</strong>t Group Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
Euresa Life Company Internal Audit Company Compliance Officer Company Compliance Officer Company Risk Managem<strong>en</strong>t Company Risk Managem<strong>en</strong>t<br />
Fonction Groupe<br />
Fonction spécifique<br />
Pag. 28 van 33
VI) ORGANISATIESTRUCTUUR<br />
1. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO’S VERZEKERD BIJ PnP<br />
PnP ontwikkelt e<strong>en</strong> product<strong>en</strong>gamma dat is afgestemd op de markt van de particulier<strong>en</strong> in BOAR <strong>en</strong><br />
dat door e<strong>en</strong> net van makelaars wordt verkocht. Dit gamma <strong>be</strong>staat uit zes categorieën van product<strong>en</strong> :<br />
BA Auto, Toerisme <strong>en</strong> Zak<strong>en</strong><br />
MS Auto, Toerisme <strong>en</strong> Zak<strong>en</strong><br />
Brand, gewone risico’s<br />
BA Gezin<br />
Individuele <strong>be</strong>scherming Ongevall<strong>en</strong> (bij e<strong>en</strong> polis BA Auto)<br />
Rechtsbijstand (bij e<strong>en</strong> polis BA Auto)<br />
2. UITBESTEDING<br />
E<strong>en</strong> <strong>be</strong>leidsnota werd opgesteld door de effectieve leiding <strong>en</strong> goedgekeurd door de Raad van Bestuur<br />
<strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de het vaststell<strong>en</strong> van de <strong>be</strong>ginsel<strong>en</strong> die moet<strong>en</strong> word<strong>en</strong> nageleefd wanneer er <strong>be</strong>slist wordt<br />
over te gaan tot de uit<strong>be</strong>steding van e<strong>en</strong> activiteit die e<strong>en</strong> <strong>be</strong>langrijke invloed kan hebb<strong>en</strong> op de<br />
werking van de verzekeringsonderneming<strong>en</strong> van de groep.<br />
In de andere gevall<strong>en</strong>, bij voor<strong>be</strong>eld de uit<strong>be</strong>steding van e<strong>en</strong> activiteit die ge<strong>en</strong> <strong>be</strong>langrijke invloed<br />
heeft op de werking van de verzekeringsonderneming, of de uit<strong>be</strong>steding van e<strong>en</strong> activiteit aan e<strong>en</strong><br />
onderneming uit de groep die onderworp<strong>en</strong> is aan e<strong>en</strong> zelfde geconsolideerde controle, zal de<br />
effectieve leiding de <strong>be</strong>schermingsprincipes waaraan de uit<strong>be</strong>steding moet <strong>be</strong>antwoord<strong>en</strong>, vrij<br />
<strong>be</strong>pal<strong>en</strong>.<br />
Pag. 29 van 33
VII) INTEGRITEITSBELEID<br />
1. STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN EN ONDERNEMINGSWAARDEN<br />
De P&V Groep is actief in e<strong>en</strong> zeer gereglem<strong>en</strong>teerde <strong>be</strong>drijvigheid, <strong>en</strong> leeft alle wettelijke,<br />
reglem<strong>en</strong>taire <strong>en</strong> prud<strong>en</strong>tiële vereist<strong>en</strong> na. Dit is e<strong>en</strong> van de voornaamste voorwaard<strong>en</strong> om het<br />
vertrouw<strong>en</strong> van het cliënteel te <strong>be</strong>houd<strong>en</strong>.<br />
Bov<strong>en</strong>op de zuiver reglem<strong>en</strong>taire verplichting<strong>en</strong> heeft de P&V Groep <strong>be</strong>slot<strong>en</strong> om ook nog de vrag<strong>en</strong><br />
rond ethiek <strong>en</strong> integriteit met de nodige ernst aan te pakk<strong>en</strong>.<br />
In deze context zorgt de P&V Groep heel bijzonder voor:<br />
het aanmoedig<strong>en</strong> van e<strong>en</strong> klimaat van transparantie <strong>en</strong> vertrouw<strong>en</strong> zowel t<strong>en</strong> opzichte van de<br />
refer<strong>en</strong>tieaandeelhouders <strong>en</strong> medewerkers als van het cliënteel;<br />
het vastlegg<strong>en</strong> van e<strong>en</strong> duidelijk <strong>en</strong> gedetailleerd voorkomings<strong>be</strong>leid in gevoelige materies op het<br />
gebied van de integriteit;<br />
het standaardiser<strong>en</strong> van de toepassing van deze <strong>be</strong>leidsregels binn<strong>en</strong> elke <strong>en</strong>titeit van de groep.<br />
De P&V Groep wil zijn deelname aan de sociale economie met klem herhal<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>als de erachter<br />
ligg<strong>en</strong>de waard<strong>en</strong>.<br />
2. INTERNE CODES EN REGLEMENTEN, VOORKOMINGSBELEID<br />
De integriteitregels van toepassing op alle medewerkers van de groep, zijn sam<strong>en</strong>gebracht in e<strong>en</strong><br />
“Ethische Code” die gebaseerd is op volg<strong>en</strong>de waard<strong>en</strong>:<br />
- Integriteit, eerlijkheid<br />
- Respect voor het individu <strong>en</strong> <strong>en</strong>gagem<strong>en</strong>t<strong>en</strong><br />
- Prestatie- <strong>en</strong> resultaatgerichtheid<br />
- Solidariteit<br />
- Vak<strong>be</strong>kwaamheid<br />
- Klantgerichtheid<br />
- Verantwoordelijkheidsgevoel<br />
Deze ethische code omvat twee reeks<strong>en</strong> integriteitregels.<br />
Het eerste luik <strong>be</strong>treft de integriteitregels die verband houd<strong>en</strong> met het nalev<strong>en</strong> van de wettelijke<br />
verplichting<strong>en</strong> <strong>en</strong> de richtlijn<strong>en</strong> van de CBFA. Het is van kracht voor alle interne (personeelsled<strong>en</strong>) <strong>en</strong><br />
externe (exclusief commercieel netwerk <strong>en</strong> di<strong>en</strong>stverl<strong>en</strong>ers) medewerkers van de P&V Groep. Het<br />
omvat e<strong>en</strong> reeks instructi<strong>en</strong>ota’s <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de:<br />
Pag. 30 van 33
- De <strong>be</strong>scherming <strong>en</strong> de informatie van de verbruiker<br />
- Het klacht<strong>en</strong><strong>be</strong>heer<br />
- De strijd teg<strong>en</strong> het witwass<strong>en</strong> van geld <strong>en</strong> teg<strong>en</strong> de financiering van het terrorisme<br />
- Het voorkom<strong>en</strong> van bijzondere mechanism<strong>en</strong> die fiscale fraude in de hand werk<strong>en</strong><br />
- De <strong>be</strong>scherming van het privé-lev<strong>en</strong><br />
- De strijd teg<strong>en</strong> de discriminatie<br />
- De concurr<strong>en</strong>tie<br />
- De <strong>be</strong>veiliging van de informatica<br />
Het tweede luik gaat in het bijzonder over de relaties binn<strong>en</strong> de Onderneming. Het geldt <strong>en</strong>kel voor de<br />
interne medewerkers van de <strong>en</strong>titeit<strong>en</strong> van de P&V Groep. Het <strong>be</strong>vat e<strong>en</strong> reeks regels die door de<br />
personeelsled<strong>en</strong> moet<strong>en</strong> word<strong>en</strong> nageleefd zowel in hun relaties met de buit<strong>en</strong>wereld als in hun<br />
onderlinge ar<strong>be</strong>idsrelaties.<br />
PnP heeft ge<strong>en</strong> klokk<strong>en</strong>luidingsprocedure ingesteld, gezi<strong>en</strong> het <strong>be</strong>perkte personeels<strong>be</strong>stand, waarvan<br />
het <strong>be</strong>heer door de effectieve leiding op volkom<strong>en</strong> transparante wijze geschiedt, zonder hiërarchisch<br />
obstakel voor het meld<strong>en</strong> van disfuncties.<br />
De Compliance Officer waakt over de naleving van de regels van de ethische code. Hij wordt daarbij<br />
geholp<strong>en</strong> door de hiërarchische verantwoordelijk<strong>en</strong> van het <strong>be</strong>drijf <strong>en</strong> in voorkom<strong>en</strong>d geval door de<br />
verantwoordelijke Personeelszak<strong>en</strong>. Daarnaast kunn<strong>en</strong> alle medewerkers van de Onderneming bij hem<br />
terecht voor vrag<strong>en</strong> <strong>be</strong>treff<strong>en</strong>de de toepassing van de integriteitregels die voor de P&V Groep werd<strong>en</strong><br />
vastgelegd.<br />
3. BEHANDELING VAN CLIËNTENKLACHTEN<br />
E<strong>en</strong> klant<strong>en</strong>gerichte onderneming moet gehoor hebb<strong>en</strong> voor de klacht<strong>en</strong> van de cliënt<strong>en</strong> <strong>en</strong> moet ze<br />
met ernst <strong>en</strong> professionalisme b<strong>en</strong>ader<strong>en</strong>. Hiervoor is binn<strong>en</strong> PNP e<strong>en</strong> di<strong>en</strong>st klacht<strong>en</strong><strong>be</strong>heer opgericht<br />
(ombudsman). De P&V Groep is ook toegetred<strong>en</strong> tot de “Gedragsregels voor het <strong>be</strong>heer van de<br />
klacht<strong>en</strong> in de verzekeringssector” door Assuralia uitgevaardigd in januari 2008.<br />
Medewerkers <strong>en</strong> tuss<strong>en</strong>person<strong>en</strong> krijg<strong>en</strong> hieromtr<strong>en</strong>t instructi<strong>en</strong>ota’s toegestuurd, om h<strong>en</strong> te<br />
herinner<strong>en</strong> aan de verbint<strong>en</strong>iss<strong>en</strong> van de P&V Groep in deze materie.<br />
Er ge<strong>be</strong>urt ook e<strong>en</strong> regelmatige rapportering aan de effectieve leiding.<br />
Pag. 31 van 33
VIII) BELEID BETREFFENDE DE OPENBAARMAKING VAN DE GELDIGE PRINCIPES<br />
De inhoud van dit corporate governance charter zal kunn<strong>en</strong> geraadpleegd word<strong>en</strong> op de website<br />
www.pnp.<strong>be</strong>.<br />
De ethische code staat ter <strong>be</strong>schikking van alle interne medewerkers (personeelsled<strong>en</strong>). Hij wordt ook<br />
ter toetreding voorgelegd aan de externe medewerkers (exclusief commercieel netwerk <strong>en</strong><br />
di<strong>en</strong>stverl<strong>en</strong>ers).<br />
Pag. 32 van 33
IX) GOEDKEURING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR<br />
Dit corporate governance charter werd goedgekeurd door de raad van <strong>be</strong>stuur van 14.06.2012.<br />
Het werd bijgewerkt op : 14/06/2012.<br />
*******<br />
Francis COLARIS Guy Piette<br />
Voorzitter van de raad van <strong>be</strong>stuur Gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder<br />
Pag. 33 van 33