Notulen BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ...
Notulen BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ...
Notulen BuitengewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Notulen</strong> <strong>BuitengewoneAlgemene</strong> <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong><br />
Datum: 23 december 2008<br />
Aanwezig:<br />
Vivenda Media Groep NV<br />
• De heer Mirck President Commissaris, voorzitter<br />
• De heer Van Versendaal CEO<br />
• De heer Van der Maarel administrateur<br />
• De heer Noach accountant Mazars Paardekooper Hoffman N.V.<br />
• De heer Koedam aandeelhouder Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters<br />
• De heer Verheijen aandeelhouder<br />
• De heer Van Stappershoef aandeelhouder<br />
• De heer Rienks aandeelhouder<br />
• De heer Russs aandeelhouder Aegon Leven<br />
• De heer P. Maat aandeelhouder De Groote Zandschulp I BV<br />
1. Opening<br />
De voorzitter: Goedemiddag, iedereen <strong>van</strong> harte welkom op deze bijzondere<br />
aandeelhoudersvergadering <strong>van</strong> Vivenda Media Groep. Allereerst wil ik vragen of telefoons zoveel<br />
mogelijk uitgezet kunnen worden en ook laptops op zwart kunnen om te voorkomen dat wellicht op<br />
ongelukkige momenten informatie eerder of later beschikbaar kan komen of dat er andere dingen mee<br />
kunnen gebeuren. Ik verzoek u graag dat in te willigen. Nogmaals, iedereen <strong>van</strong> harte welkom. Er zijn<br />
geen dames, maar wel heren. Er zijn vijftien miljoen honderdeenenzeventig duizend<br />
vijfhonderdvierenzestig (15.171.564) aandelen aangemeld, wat overeenkomt met een percentage <strong>van</strong><br />
iets boven de achtentwintig procent (28%). Als iemand nog stukken mist dan zijn de notulen, de<br />
jaarrekening en agendapunten beschikbaar. Voordat ik tot de agendapunten overga, wilde ik een<br />
aantal mededelingen doen en dat betreft een stukje informatievoorziening, mijn activiteiten <strong>van</strong>uit mijn<br />
bestuurderschap met In Regio uitgeven BV, activiteiten <strong>van</strong> de grootaandeelhouder De Grote<br />
Zandschulp en we hebben een stukje Internetstrategie voor zover dat ook niet later aan de orde komt.<br />
Uiteraard hebben we allemaal geconstateerd dat het ons niet gelukt is om de informatievoorziening,<br />
die de vennootschap nu heeft middels de financiële jaarcijfers, eerder dan op 30 november <strong>van</strong> dit<br />
jaar gereed te hebben met de goedkeurende verklaring <strong>van</strong> de accountant. Dat heeft ons zeker parten<br />
gespeeld. En omdat die cijfers later zijn, zijn ook de verbanden tussen de cijfers <strong>van</strong> 2007 en 2008 en<br />
ook de halfjaarcijfers <strong>van</strong> 2008 opgehouden. Vlak voor deze vergadering is een persbericht uitgegaan<br />
waar<strong>van</strong> u net een exemplaar overhandigd heeft gekregen. Dat zijn de eerste halfjaarcijfers <strong>van</strong> 2008.<br />
Wij zijn aan de ene kant blij dat de situatie achter ons ligt en eigenlijk net als ieder ander<br />
beursgenoteerd fonds voortaan, zoals gebruikelijk is, ook de rapporten en jaarrekeningen keurig op<br />
tijd gereed te hebben. Dat houdt ook in dat daar nu veranderingen in zijn gekomen. Wij zullen moeten<br />
voldoen aan de plicht om binnen vier maanden met de jaarrekening 2008 naar buiten te komen. Wij<br />
verontschuldigen ons voor dit ongemak en de ernstige vertraging <strong>van</strong> de informatievoorziening daar<br />
rondom. Een ander stukje wat ik wilde toelichten is mijn bestuurderschap <strong>van</strong> In Regio Uitgeven. Daar<br />
is middels een publicatie <strong>van</strong> de curator informatie over beschikbaar geweest over Internet. Ik kan<br />
daar helaas niet zoveel over zeggen als dat ik graag had willen doen. Ik denk ook dat zodra dit met<br />
curatoren uit de wereld is, alle openbaarheid hier in de vergadering betracht kan worden en alle<br />
informatie beschikbaar kan komen. Het ligt nu ook bij de curator. Daar worden bedragen in genoemd.<br />
Wat ik daar<strong>van</strong> kan zeggen is dat het helaas onvolledig is. Het is verre <strong>van</strong> volledig, maar gezien de<br />
situatie, dus lopende dat er nog gesprekken met de curator worden gevoerd, kan ik daar helaas<br />
verder geen mededelingen over doen.<br />
De heer Koedam: Mag ik u even in de rede vallen?<br />
De voorzitter: Ja.<br />
pagina 1/33
De heer Koedam: Mijn naam is Koedam <strong>van</strong> de Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters. Goedemiddag. Ik<br />
heb een vraagje, want ik heb die Internetberichten niet gelezen waar u het over heeft. Ik weet ook niet<br />
goed wat u bedoelt. Het lijkt voor mij alsof u een beetje in raadsels praat. Kunt u even uileggen waar u<br />
het over hebt. Ik heb zelf in mijn voorbereiding wel iets gevonden over PPN en de curators, maar daar<br />
heeft u het geloof ik niet over nietwaar?<br />
De voorzitter: Nee, daar heb ik het niet over.<br />
De heer Koedam: Daar gaan wij het nog wel over hebben, maar ik wil graag een toelichting wat u<br />
bedoelt.<br />
De voorzitter: Ik heb dat stuk wel ergens staan. In het kader <strong>van</strong> faillissementen <strong>van</strong> In Regio Druk en<br />
In Regio Uitgeven is er informatie gekomen op Internet. Men kan daar de conclusie trekken dat een<br />
aantal vennootschappen waar ik bestuurder <strong>van</strong> ben geweest en die in de transactie zitten met<br />
Factotum, waar ik bestuurder <strong>van</strong> ben geweest en die in de transactie zitten met Factotum, dat die<br />
voor een laag bedrag verkocht zouden zijn aan De Grote Zandschulp. Men kan daar de indruk uit<br />
krijgen omdat dat ogenschijnlijk...<br />
De voorzitter:...nogal ver weg staat <strong>van</strong> de bedragen waar de acquisitie heeft plaatsgevonden bij de<br />
Vivenda Media Groep. Daar gaat het over. De curator is onvolledig daarin, verre <strong>van</strong> volledig, en<br />
daardoor kan wellicht de verkeerde indruk ontstaan. Dus nogmaals dat is het enige eigenlijk wat ik<br />
daarover kan zeggen.<br />
De heer Van Stappershoef: Mijn naam is Van Stappershoef. Ik neem aan dat er een boekhouding is.<br />
Dus ik begrijp niet dat de curator met onvolledige bedragen komt.<br />
De voorzitter: Er is uiteraard een boekhouding en waarom de curator deze punten op zijn site heeft<br />
gezet en niet meer informatie is niet aan mij. Maar dat is nogmaals heel vervelend. Ik wilde doorgaan<br />
ook naar een volgend punt <strong>van</strong> de activiteiten <strong>van</strong> grootaandeelhouder De Grote Zandschulp, zeker<br />
ook omdat de buitenstaanders wellicht over minder informatie beschikken en krijgen om een goede<br />
opinie te vormen. Ik wil even een aantal dingen opsommen. Op 3 december 2007 is de Vivenda Media<br />
Groep ontstaan. Het lijkt daarmee een jong bedrijf maar zowel De Grote Zandschulp, de investeerder<br />
in De Grote Zandschulp, als ikzelf zijn al sinds 1984 of midden tachtiger jaren bezig in deze branche.<br />
De korte termijn doelstelling was eind december het verkrijgen <strong>van</strong> een beursnotering. Als lange<br />
termijn doelstelling zijn onder de paraplu <strong>van</strong> de Vivenda Media Groep de Europese media-activiteiten<br />
die de makelaar, de woningzoeker en de woningaanbieder kunnen ondersteunen in het proces <strong>van</strong><br />
het kopen of verkopen <strong>van</strong> woningen. We zijn er<strong>van</strong> uitgegaan dat deze beursnotering ons zal helpen<br />
bij het verder uitvoeren <strong>van</strong> deze strategie. Het positieve effect op de korte termijn <strong>van</strong> de<br />
beursnotering is een misrekening gebleken. Het vertrouwen <strong>van</strong> beleggers en banken in de<br />
onderneming is zeer gering gebleken. Dat is deels begrijpelijk omdat natuurlijk een jaarrekening lang<br />
op zich heeft laten wachten en daardoor ook de halfjaarcijfers lang op zich hebben laten wachten.<br />
Uiteraard is het zonder die informatie zeer moeilijk een mening te vormen voor beleggers en banken.<br />
Wat de vennootschap daaraan kan doen, wil ze ook doen. Ik geef dan ook even een opsomming over<br />
afspraken met grootaandeelhouder in betrekking tot de vennootschap om het beeld te geven hoe de<br />
visie is <strong>van</strong> de grootaandeelhouder, De Grote Zandschulp, en hoe zij in het geheel zitten. Met de heer<br />
Van der Steeg <strong>van</strong> De Grote Zandschulp is een afspraak gemaakt om hem verder te binden aan de<br />
onderneming om op te treden als adviseur bij de vennootschap voor het voorbereiden <strong>van</strong> fusies,<br />
overnames, samenwerking en dergelijke om de realisatie <strong>van</strong> het business plan strakker en duidelijker<br />
vorm te geven. Daarnaast is een afspraak gemaakt 6 maart tot uitgifte <strong>van</strong> bijna vijf miljoen (5 miljoen)<br />
aandelen tegen een koers <strong>van</strong> eenentwintig cent (EUR 0,21). Met die opbrengst is een betaling<br />
geweest <strong>van</strong> ongeveer een miljoen euro. Die is aangewend voor de betaling <strong>van</strong> de kosten<br />
voortvloeiend uit de overname, de afwikkeling en overbruggingskredieten en het betalen <strong>van</strong> de<br />
schulden <strong>van</strong> Vivenda Media Groep aan de verkopende aandeelhouder. Daarnaast is met De Grote<br />
Zandschulp overeengekomen dat zij in plaats <strong>van</strong> een bank zou voorzien in een financiering. Die<br />
afspraken lagen al in eerdere overeenkomsten en we komen denk ik zo meteen nog terug op wat<br />
eventueel daarin veranderd is in visie of stappen daarin. Maar De Grote Zandschulp heeft zich al in<br />
een eerdere fase bereid verklaard om indien Vivenda Media Groep geen financiering zou krijgen bij<br />
banken zoals het is omschreven dat De Grote Zandschulp daarvoor garant zou staan. Daarnaast is in<br />
afwachting <strong>van</strong> de juridische levering besloten dat 10 juni aangemerkt zou worden als de datum<br />
waarop de economische overdracht <strong>van</strong> aandelen <strong>van</strong> Factotum aan Vivenda Media Groep heeft<br />
plaatsgevonden en ook de datum waarop de operationele resultaten <strong>van</strong> Factotum een bijdrage<br />
leveren aan de resultaten <strong>van</strong> de groep en die is dan teruglopend tot 1 juni 2008. Verder denk ik dat<br />
ook voor de meningvorming <strong>van</strong> belang is dat we geen meldingen <strong>van</strong> de AFM hebben gekregen dat<br />
pagina 2/33
De Grote Zandschulp onder een dertig procent (30%) belang of boven een veertig procent (40%)<br />
belang is gekomen. Dat wil zeggen dat dit stabiel blijft binnen de dertig procent (30%). Details daar<strong>van</strong><br />
ken ik niet. Wellicht kunnen die bij aanwezigheid <strong>van</strong> de heer <strong>van</strong> der Steeg een volgende keer ter<br />
sprake komen. Maar hieruit blijkt ook, mochten die meningen er zijn, dat er geen sprake <strong>van</strong> is dat De<br />
Grote Zandschulp aandelen overvloedig op de markt zou loslaten. Uit deze opsomming en<br />
gesprekken met De Grote Zandschulp blijkt en is ons ook gebleken dat De Grote Zandschulp een<br />
grote en trouwe aandeelhouder is, die altijd bereid is om indien er fondsen nodig zijn dit op te pakken<br />
en met ons mee te denken. Als laatste puntje wilde ik de Internetstrategie nog een keer naar voren<br />
brengen. Vorige vergadering zijn er ook vragen over gesteld wat de status daar<strong>van</strong> is. De financiering<br />
die zou voortkomen uit het afsluiten <strong>van</strong> de transactie heeft nog niet plaatsgevonden. Dat moge<br />
bekend zijn. Daardoor hebben de investeringen in Internet nog niet direct plaatsgevonden. Zoals we<br />
vorige keer hebben meegedeeld liggen de plannen natuurlijk klaar en zijn de voorbereidingen daar<br />
zeker wel voor getroffen. Maar wij zijn inmiddels ook met een tweesporenbeleid daarin bezig. We<br />
kijken zowel naar het zelf ontwikkelen <strong>van</strong> een site waardoor je gebruik kan maken <strong>van</strong> nieuwe<br />
technieken en je wellicht meteen een vooraanstaande rol kan spelen op dit gebied. Daarnaast kijken<br />
we naar acquisitie <strong>van</strong> bestaande sites in de markt waardoor je op een rijdende trein kan stappen en<br />
je meteen een positie hebt ingenomen. Deze informatie wilde ik u alvast geven voordat we met punt 1<br />
<strong>van</strong> de vergadering beginnen. Er zullen ongetwijfeld lopende de vergadering hier ook teruggekomen<br />
worden op een aantal feiten. Die komen in de agendapunten naar voren, maar ik wilde dit alvast als<br />
informatie vooraf met u delen.<br />
De heer Van Stappershoef: Mijnheer de voorzitter, mag ik u even wat vragen?<br />
De voorzitter: Zeker.<br />
De heer Van Stappershoef: Mijn naam is Van Stappershoef. Ik ben hier voor het eerst en u hebt het<br />
steeds over De Grote Zandschulp. Heeft die te maken met mijnheer Tóth?<br />
De voorzitter: Nee.<br />
De heer Van Stappershoef: Oké, dat is het enige wat ik wilde weten.<br />
De heer Koedam: Mijn naam is Koedam <strong>van</strong> de Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters. Ik begrijp heel goed<br />
dat we hier niet bij een heel grote onderneming zitten waarbij het gebruikelijk is dat er mooie<br />
naambordjes zijn, al of niet gedrukt. U heeft zich aan mij voorgesteld omdat u toevallig tegen mij<br />
aanliep. Mijnheer Mirck zei u. U hebt niet gezegd wie er naast u zit en ik weet ook niet of de mensen<br />
die naast mij zitten <strong>van</strong> uw onderneming zijn. U hebt ook in uw inleiding niet even gezegd: “Van links<br />
naar rechts zijn dit de mensen achter de tafel.” Ik vind dat jammer. Zou u daar nog gehoor aan kunnen<br />
geven?<br />
De voorzitter: Uiteraard. Excuses daarvoor. Naast mij zit de heer Van Versendaal, CEO <strong>van</strong> Vivenda<br />
Media Groep. Daarnaast liep ik niet toevallig tegen u aan maar ben ik welbewust uw hand gaan<br />
schudden om u welkom te heten. Naast u zit de heer Van der Maarel. Hij heeft onze cijfers<br />
beschikbaar gesteld en we hebben hem gevraagd deze vergadering aanwezig te zijn om eventueel<br />
informatie te verstrekken mocht het nodig zijn. Achter u zit de heer Noach <strong>van</strong> Mazars, Paardekooper<br />
en Hoffman, onze huisaccountant en achterin in de hoek zit de geluidsman, waar<strong>van</strong> ik de naam niet<br />
ken.<br />
De heer Koedam: Dank u wel.<br />
De voorzitter: Graag gedaan. De oproep voor deze vergadering heeft tijdig in de krant gestaan. De<br />
datum is mij niet bekend, maar het is wel tijdig geweest. Ook de stukken zijn beschikbaar gesteld via<br />
de site en opvraagbaar en inzichtelijk geweest op het kantoor <strong>van</strong> Vivenda Media Groep. Dan komen<br />
we aan punt 2 <strong>van</strong> de agenda.<br />
2. Kennisnemen en vaststellen notulen Algemene <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong> <strong>van</strong><br />
25 juli 2008 en ingekomen stukken<br />
Voorzitter: Bij de notulen <strong>van</strong> de algemene vergadering <strong>van</strong> 25 juli 2008 hebben we een iets andere<br />
methodiek toegepast. Voorheen hadden we in de zaal een geluidsband meelopen en werkte iemand<br />
<strong>van</strong> het notariskantoor later de notulen uit. Vorige keer is de geluidsband meegelopen, die nu naar ik<br />
<strong>van</strong> uitga ook meeloopt, waardoor ook de vraag zal zijn of u in de microfoon wilt spreken en uw naam<br />
kenbaar wilt maken. Dat is gemakkelijk voor degene die het later uit zal schrijven, maar heeft ook tot<br />
gevolg dat de notulen vatgesteld moeten worden wat ik bij deze wil doen. U hebt allen de notulen in<br />
pagina 3/33
kunnen zien en mijn vraag is of u aan- of opmerkingen hebt aangaande de notulen? Dan stel ik die bij<br />
deze vast.<br />
3. Toelichting directie op het jaarverslag 2007<br />
De voorzitter: Cees, mag ik jou daar het woord voor geven?<br />
De heer Van Versendaal: Ja, dank je wel. Zoals de voorzitter al aangaf zijn wij bijna heel 2007 bezig<br />
geweest om te komen tot de jaarrekening 2007. We hebben in juli een Algemene <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong><br />
<strong>Aandeelhouders</strong> eraan gewijd om uitstel te vragen aan deze vergadering aangezien wij na een jaar<br />
hard werken tot de conclusie kwamen dat het beeld <strong>van</strong> de toen door ons opgestelde cijfers eigenlijk<br />
niet spoorde met de uitgangspunten die we daar voor ogen hadden. Dat had met name te maken met<br />
de wijze <strong>van</strong> consolideren in relatie tot de internationale IFRS, accountancyregels, die daarvoor staan.<br />
We hebben daarvoor wat extra advies ingewonnen en nadat we de juiste richting te pakken hadden,<br />
bleek het ook nog een enorme klus om op alle vlakken de boel goed bij elkaar te krijgen. Dat heeft op<br />
30 november geleid tot een goedkeuring door de accountant die ook in de zaal is om eventuele<br />
vragen te beantwoorden. Waar heeft de discussie zich op toegespitst? Dat is niet zozeer op de<br />
onderliggende cijfers <strong>van</strong> de activiteiten waarin de business wordt gedaan en waar de daadwerkelijke<br />
opbrengsten en omzet <strong>van</strong>daan komen, maar met name over de manier waarop je dit moet<br />
consolideren, de manier waarop je de overname moet verwerken uitgaande <strong>van</strong> deze internationale<br />
spelregels. Ik heb daar een paar slides voor gemaakt om daar in vogelvlucht nog even doorheen te<br />
gaan en om iedereen heel even in dat proces mee te nemen. Het staat op zich zeer uitgebreid<br />
beschreven in hoofdstuk 1 <strong>van</strong> de jaarrekening die u net in print allemaal hebt gekregen. Maar<br />
misschien dat ik het dan toch nog even in eigen woorden uitleg. Feitelijk is er in december 2006 door<br />
de toenmalige aandeelhoudersvergadering <strong>van</strong> wat ik bewust even RT-Company heb genoemd, een<br />
eerste keer goedkeuring verleend voor de overname <strong>van</strong> Vivenda BV. RT-Company had toen deze<br />
juridische structuur en de wijze <strong>van</strong> consolideren was ook gebaseerd op het schema wat u hier ziet<br />
staan. Uiteindelijk op het moment dat op 3 december 2007 dan de transactie een feit is, ontstaat er<br />
<strong>van</strong>uit juridische optiek, het volgende plaatje. De naam <strong>van</strong> RT-Company wordt gewijzigd in de<br />
Vivenda Media Groep conform afspraken daarover. Het bestuur wordt ver<strong>van</strong>gen. Ik ben in dienst<br />
gekomen. De commissaris uit de Vivendastal was al even eerder aan Board, maar is daar feitelijk ook<br />
een exponent <strong>van</strong>. Je ziet hier eigenlijk de wijze waarop, als je daar puur <strong>van</strong> buitenkant in juridische<br />
zin naar kijkt, die juridische structuur is ontstaan en ook in eerste aanleg de wijze waarop je een<br />
consolidatie zou laten plaatsvinden <strong>van</strong>uit de NV. Echter als je kijkt naar wat er daadwerkelijk volgens<br />
deze internationale regels IFRS gebeurd is, dan is door de overname een dermate groot percentage<br />
aandelen bij de verkopende partij terechtgekomen dat je kunt spreken dat daar de zeggenschap<br />
terechtkomt. Als je daar in het verlengde meeneemt de benoeming <strong>van</strong> de commissarissen en bestuur<br />
dan is er in termen <strong>van</strong> IFRS sprake <strong>van</strong> een omgekeerde overname. Dus met andere woorden als ik<br />
het heel plat verwoord, en volg mij alstublieft even voordat u zegt: “Ik haak af,” dan wordt Vivenda BV,<br />
dus dat is de partij die hier links op het scherm staat, eigenlijk niet overgenomen door RT-Company,<br />
maar neemt Vivenda BV eigenlijk RT-Company over. Dan krijg je eigenlijk een heel gekke situatie<br />
waarbij aan de ene kant een beursgenoteerde entiteit, RT-Company, een BV overneemt, maar waarbij<br />
je in je geconsolideerde cijfers eigenlijk het omgekeerde gaat doen. Wat gebeurt er dan met de<br />
vergelijkingen uit het verleden? Wat gebeurt er dan met de vergelijking tussen enkelvoudig en<br />
geconsolideerd? Ik kan u gelijk uit de droom helpen. U kunt het niet meer vergelijken. Op<br />
3 december is eigenlijk een volledig nieuw bedrijf ontstaan, bestaande uit een Vivenda BV met een<br />
aantal activiteiten en een overgenomen RT-Company. Dus die omgekeerde overname heeft eigenlijk<br />
tot gevolg dat, als je naar de geconsolideerde jaarrekening kijkt, je dit plaatje krijgt. Vivenda BV staat<br />
aan het hoofd. Dat had twee activiteiten op de datum <strong>van</strong> de transactie, waar de feitelijke activiteiten<br />
in zitten. Dat zijn dan Vivenda en Esto BV, de twee uitgeverijen waarmee we gestart zijn. Dat neemt<br />
eigenlijk RT-Company over met de desbetreffende entiteiten die daaronder hingen. Dat betekent, als<br />
je het op die manier gaat consolideren dat je eigenlijk een heel ander plaatje krijgt dan het<br />
enkelvoudige plaatje. Nogmaals, het verandert niets in de onderliggende cijfers <strong>van</strong> de desbetreffende<br />
BV, maar je krijgt geconsolideerd een totaal ander beeld op organisatie die niet aansluit bij<br />
voorgaande jaarrekeningen. Dus u kunt de jaarrekening 2006 <strong>van</strong> RT-Company absoluut niet leggen<br />
naast de jaarrekening 2007 <strong>van</strong> de Vivenda Media Groep. Daar is echt hoe gek het ook klinkt een<br />
nieuw bedrijf ontstaan. Er verandert niets aan de verhandelbaarheid <strong>van</strong> aandelen <strong>van</strong> de moeder, de<br />
Vivenda Media Groep intussen gegeten. Daar verandert helemaal niets aan. Dus de beursnotering,<br />
enzovoorts, is allemaal hetzelfde, maar puur in de geconsolideerde cijfers ziet u dat dit de wijze <strong>van</strong><br />
optellen is. Er zijn natuurlijk een paar dingen en ik heb er even twee elementen uitgelicht. Wat<br />
pagina 4/33
etekent dat dan voor de cijfers? Dat is ook altijd lastig als je dat in een persbericht zet, want je moet<br />
natuurlijk persberichten de deur uitdoen <strong>van</strong>uit de beursgenoteerde entiteit gezien. Die heeft op<br />
3 december feitelijk 2 BV’s verworven. Dan gaan <strong>van</strong>af dat moment feitelijk alle geconsolideerde<br />
cijfers tellen. Ik ben hier even begonnen aan de andere kant. Vivenda BV heeft, als je daar <strong>van</strong>uit een<br />
jaaroptiek naar zou kijken, een omzet gehaald <strong>van</strong> ongeveer vijf miljoen euro (EUR 5 miljoen) en een<br />
resultaat <strong>van</strong> achthonderd duizend euro (EUR 800.000). Als je naar de enkelvoudige jaarrekening <strong>van</strong><br />
de desbetreffende bedrijven kijkt, zal die optelling aardig kloppen. Dat kan helaas niet. Je moet kijken<br />
naar de datum <strong>van</strong> 3 december waarop het geheel tot stand is gekomen. Dan mag je één maand<br />
omzet meetellen en het resultaat <strong>van</strong> één maand en dan ontstaat het rare beeld dat je in de<br />
geconsolideerde jaarrekening een omzet hebt <strong>van</strong> vierhonderddertig duizend euro (EUR 430.000) met<br />
een verlies. En dat verlies komt dan meer voort uit een aantal posten die verrekend moesten worden,<br />
waaronder onder andere een stuk afschrijving goodwill. Daar kom ik zo even op. Dat geeft natuurlijk<br />
een heel raar beeld als je dit moet publiceren ten opzichte <strong>van</strong> een jaar gewerkt te hebben en dit<br />
zouden de echte activiteiten zijn. Maar nogmaals door de datumovername <strong>van</strong> 3 december is één<br />
maand meegenomen in de cijfers.<br />
De heer Van Versendaal: Ik heb ook even een sheet gemaakt <strong>van</strong>uit het enkelvoudige stuk. Hoe<br />
wordt dat dan feitelijk in de balans verwerkt? De overname destijds was zeven en een half miljoen<br />
euro (EUR 7,5 miljoen) voor die twee entiteiten. Dan krijg je een uitsplitsing naar een drietal punten:<br />
• Een stukje eigen vermogen;<br />
• De immateriële vaste activa. Dat zijn eigenlijk de immateriële vaste activa die te benoemen en te<br />
adresseren zijn aan klantcontracten, aan titels die je in huis hebt en dergelijke rechten;<br />
• De rest is dan goodwill. Die is feitelijk verwerkt in de enkelvoudige jaarrekening.<br />
Ga je naar het geconsolideerde stuk toe dan moet je eigenlijk een kunstmatige berekening gaan doen.<br />
Die staat vrij goed beschreven in de jaarrekening en als er vragen over zijn kan ik u nog verwijzen<br />
naar de desbetreffende toelichting. Maar dan ontstaat er een soort <strong>van</strong> verrekenmethodiek waardoor<br />
Vivenda BV eigenlijk RT-Company overneemt. Als je dat dan allemaal berekent komt daar een bedrag<br />
uit, ik hoop dat ik daar het goede bedrag heb opgeschreven, <strong>van</strong> ongeveer één komma één miljoen<br />
euro (EUR 1,1 miljoen) aan goodwill. Kan de geconsolideerde groep uit een holdingsoptiek die nog<br />
terugverdienen? Gaat de holding zelf cash genereren? Daar<strong>van</strong> is de conclusie nee, want alle<br />
activiteiten zitten in de onderliggende werkmaatschappijen en dan ben je feitelijk gedwongen dit<br />
bedrag af te schrijven. Ik weet trouwens niet of die één één drie precies klopt, maar dat getal is om en<br />
nabij? Dat betekent eigenlijk dat je in de geconsolideerde jaarrekening een afschrijving krijgt <strong>van</strong> dit<br />
getal wat mede het verlies veroorzaakt wat ik een paar sheets terug heb laten zien. Dit betreft even op<br />
hoofdlijnen de toelichting. Als je het nu ziet dan is het allemaal relatief eenvoudig, maar het heeft ons<br />
aardig wat bloed, zweet en tranen gekost om tot deze inzichten te komen. Dus nogmaals, u kunt geen<br />
vergelijking meer maken met de jaren daarvoor. Enkelvoudig en geconsolideerd moet u ook niet<br />
proberen te vergelijken, want er is geen enkele aansluiting en zoals één <strong>van</strong> onze adviseurs zei: “Als<br />
het u wel lukt dan hebben wij het niet goed gedaan.” Zijn daar nog vragen over?<br />
De heer Van Stappershoef: Was het te voorzien bij het instappen in RT-Company dat dit allemaal zo<br />
zou gebeuren en wie draagt hier uiteindelijk de kosten <strong>van</strong>?<br />
De voorzitter: Of dit te voorzien was? Nee, niet met de kennis die toen aanwezig was, dat zeg ik er<br />
ook eerlijk bij. We hebben verschrikkelijk veel kennis vergaard. Er zijn een aantal mensen die zich<br />
voor specialist uitgeven in Nederland. Ik denk dat inmiddels de heer Van Versendaal daar ook toe<br />
mag behoren, zeker specifiek op dit deel. Hadden we het kunnen voorzien, dan hadden we het<br />
natuurlijk in de aanpak ook anders gedaan. Achteraf kan je zeggen: “Het had anders gekund.” Zeker.<br />
Maar ook lopende het traject zijn deskundigen het niet altijd met elkaar eens geweest. Het is een heel<br />
moeilijk traject geweest waar we, nogmaals, heel veel <strong>van</strong> geleerd hebben en dat heeft dan ook heel<br />
veel gekost wat betaald moet worden door de onderneming. Dat is veel leergeld.<br />
De heer Van Stappershoef: Op hoeveel schat u dat bedrag?<br />
De heer Van Versendaal: Ten opzichte <strong>van</strong> de inschatting die wij vooraf gemaakt hadden voor de<br />
jaarrekeningkosten, want u praat dan ten opzichte <strong>van</strong> die kosten, denk ik alles bij elkaar dat die in<br />
totaal ongeveer drie keer zo hoog zijn.<br />
De heer Van Stappershoef: U kunt dat vergelijken met de hele beursnotering zelfstandig aanvragen.<br />
De heer Van Versendaal: Maar in welke zin bedoelt u dat vergelijken?<br />
pagina 5/33
De heer Van Stappershoef: Als de beursnotering x kost en u hebt hier kosten y gemaakt in deze<br />
onderneming, wegen die twee dan tegen elkaar op of is y hoger uitgekomen dan x?<br />
De heer Van Versendaal: De kosten <strong>van</strong> de beursnotering zijn volgens mij ook verwerkt in de cijfers.<br />
De heer Van Stappershoef: Nee, als Vivenda apart een beursnotering had gehad en niet RT-<br />
Company had gekocht.<br />
De heer Van Versendaal: De vraag die u stelt is <strong>van</strong> stel je voor dat Vivenda een zelfstandige<br />
beursgang had gedaan en niet deze omgekeerde route had gekozen, was je dan goedkoper<br />
uitgeweest of was je dan nu verder geweest?<br />
De heer Van Stappershoef: Ja.<br />
De heer Van Versendaal: De heer Mirck gaf al aan dat los <strong>van</strong> deze financiële elementen en de tijd<br />
die we kwijt geweest zijn, wij natuurlijk dachten dat de stemming ten aanzien <strong>van</strong> het fonds minder<br />
zwaar zou wegen. Dat is ons tegengevallen. Of je het op dezelfde manier weer zou doen? André, dat<br />
kun jij als investeerder beter zeggen? Ik denk dat we er nog een keertje goed over na zouden denken.<br />
De heer Van Stappershoef: Dus uiteindelijk is Vivenda NV, zoals die nu op de beurs genoteerd is,<br />
duurder uit dan wanneer Vivenda zelfstandig naar de beurs was gegaan? Dat is de conclusie die ik uit<br />
uw woorden trek.<br />
De voorzitter: Nee, ik denk dat dit niet een juiste conclusie is. Nogmaals, het is een beetje koffiedik<br />
kijken, maar dat denk ik niet.<br />
De heer Van Stappershoef: U weet wat de beursnotering kost.<br />
De voorzitter: Ja, maar ook de stappen daar naartoe vragen heel wat. Ik denk dat een belangrijke<br />
factor voor ons is.<br />
De heer Van Stappershoef: Iedere deskundige of iedere bankier zelfs, voor zover je tegenwoordig <strong>van</strong><br />
bankiers kunt spreken, weet drommels goed wat een beursnotering kost en welke investeringen<br />
daarmee gemoeid zijn. Dat is bijna op de achterkant <strong>van</strong> een sigarendoosje uit te schrijven en mijn<br />
vraag was: als ik dat sigarendoosje pak en ik zet het tegen het juwelenkistje <strong>van</strong> RT-Company aan,<br />
welke <strong>van</strong> de twee is het duurste geweest? Dat is de eenvoudige vraag.<br />
Voorzitter: Ik kan heel eenvoudig het antwoord geven. Ik ben sigarenroker. Dus ik zou mij keren tot het<br />
sigarenkistje. Maar ik denk dat er meer factoren meespelen behalve het financiële plaatje waar,<br />
nogmaals, moeilijk inzicht in te geven is. Achteraf, ook gezien het verleden waar we er ook met het<br />
uitbrengen <strong>van</strong> de eerste prospectus veel mee te maken hebben gehad, kan ik eigenlijk zeggen dat<br />
het ons is tegengevallen. Het verleden heeft lang meegespeeld, waar<strong>van</strong> we nu merken dat het nog<br />
steeds meespeelt met het financieren en gesprekken met banken. Dat hebben we onderschat en of<br />
dat direct in geld uit te drukken is, is moeilijk.<br />
De heer Van Stappershoef: Dat vind ik an sich niet eens zo belangrijk. Ik vind het meest belangrijke de<br />
‘direct costs’ en de ‘direct costs’ zijn meetbaar.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Mag ik daar iets <strong>van</strong> zeggen? Mijn naam is <strong>van</strong> der Heijden. Eerlijk gezegd<br />
denk ik dat dit bedrijf te klein is om zelfstandig naar de beurs te gaan. Dus wat dat betreft ligt die weg<br />
eigenlijk niet open voor een bedrijf <strong>van</strong> vijf miljoen euro (EUR 5 miljoen) om naar de beurs te gaan.<br />
Dan had er toch wat meer moeten gebeuren. En als je werkelijk alle kosten neemt, inclusief ook de<br />
kosten die u al in rekening heeft gebracht omdat u zelf plannen had om naar de beurs te gaan in<br />
welke vorm dan ook, plus dan nog het hele moeilijke traject wat bijna een jaar geduurd heeft in de<br />
onderhandelingen met RT-Company, plus dan nog deze zaak met de IFRS en dergelijke, dan moet<br />
het volkomen duidelijk zijn dat deze weg duurder is dan gewoon naar de beurs gaan voor een bedrijf.<br />
De heer Van Versendaal: Mee eens.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: U bent klaar, mijnheer Stappershoef?<br />
De heer Van Stappershoef: Ik ben klaar. Dank u wel.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Dan had ik nog een vraag over dat IFRS. Is het niet zo, dat wat deze<br />
problematiek aangaat, dit toch met name bij de accountant ligt en dat je dus bij Mazars terecht zou<br />
moeten en de instructie zou moeten krijgen <strong>van</strong>: “Jongens, dit moet zo en zo gebeuren.” Hoe zit dat?<br />
Is dat gebeurd?<br />
Voorzitter: Mijnheer Noach, gaat uw gang.<br />
pagina 6/33
De heer Noach: Mijn naam is Jacques Noach <strong>van</strong> Mazars. Er is veelvuldig overleg geweest met de<br />
vennootschap. Primair is het zo dat de vennootschap de jaarrekening opstelt, zoals u weet en de<br />
accountant controleert die. De vennootschap heeft zich laten begeleiden door deskundigen <strong>van</strong> een<br />
ander kantoor omdat je je daar <strong>van</strong>uit je onafhankelijkheidsoogpunt als controlerend accountant zo<br />
weinig mogelijk mee moet bemoeien. En in het beslissende laatste traject is er zeer veelvuldig overleg<br />
geweest tussen de controlerende accountant en het management.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Alles goed en wel. U zegt de onderneming stelt de jaarrekening op.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Doet u dat met instructies?<br />
De heer Noach: Zoals ik zei hebben we veelvuldig overleg gehad.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Nee, maar de vraag is: “Denk eraan onderneming wij gaan de jaarrekening<br />
controleren. Dan willen wij dat dit en dat gedaan is en dat het er zo en zo uitziet, dat het zo is<br />
opgezet.”<br />
De heer Noach: Dat alles volgens IFRS 3, reverse takeover plaatsvindt. Dat is correct. En men heeft<br />
zich daar laten begeleiden door een ander, zeer goed bekend kantoor. We hebben dus vooraf<br />
instructies met elkaar doorgesproken: wat verwacht je aan gegevens, hoe ziet het dossier eruit? Het<br />
management heeft het advies overgenomen om zich daarin te laten begeleiden door deskundigen op<br />
het gebied <strong>van</strong> de IFRS. En in een bepaalde fase toen dus de jaarrekening klaar was ter controle zijn<br />
wij daarmee verder gegaan.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Dan is toch de vraag aan de accountant: had u een mening of<br />
geconsolideerd moest worden <strong>van</strong>uit RT-Company, dus dat RT-Company de moedermaatschappij<br />
was, of dat geconsolideerd moet worden <strong>van</strong>uit Vivenda BV Had u daar een mening over en hebt u<br />
dat ook aan ze aangegeven?<br />
De heer Noach: De mening ligt volledig vast in de voorschriften <strong>van</strong> IFRS. Wij hebben alleen, werkend<br />
met wat daaruit komt, gekeken of daar nog andere mogelijkheden zijn. IFRS is een vrij strak<br />
boekwerk, waar je nauwelijks <strong>van</strong> af kunt wijken tenzij je dat met gegronde redenen toelicht. Maar<br />
zoals de heer Van Versendaal al aangaf geeft het een raar beeld <strong>van</strong> wat je in eerste instantie bedoelt<br />
en ook verwacht. Dus uit dien hoofde is er nog eens gekeken naar wat zijn de andere mogelijkheden<br />
en vervolgens kom je tot de conclusie dat je toch het pad af moet gaan wat je oorspronkelijk bent<br />
ingegaan. Dat is waarschijnlijk wat het tijdspad betekend heeft voor het opmaken <strong>van</strong> deze<br />
jaarrekening.<br />
De heer Van Versendaal: ik wil daar nog wel iets aan toevoegen. Als ik nu terugkijk op dat traject,<br />
want achteraf kun je een hoop lessen trekken die we ook eigenlijk <strong>van</strong>daag aan het toepassen zijn op<br />
de halfjaarcijfers. Wat dat betreft is het niet helemaal weggegooid geld maar hopen we dat we het<br />
tempo daardoor wat kunnen versnellen. Wat ik uit dit traject geleerd heb en eigenlijk nu ook bij de<br />
overname <strong>van</strong> Factotum zie, is, en ik chargeer het want ik ben absoluut geen accountant dus ik geef<br />
dat even in mijn Jip en Janneke taal weer, je vroeger eigenlijk zei: “Joh, tel maar op en dan gaan we<br />
wel eens kijken wat eruit komt en dan komt er een beetje links en een beetje rechts en dan zeg je <strong>van</strong><br />
ik voel me er toch niet helemaal senang bij. We passen het hier een beetje aan en daar een beetje<br />
aan.” Ik heb nu ook gemerkt in alle discussies die we gehad hebben en nu ook met de halfjaarcijfers<br />
waarbij we ook adviseurs hebben ingehuurd, dat je eigenlijk moet zeggen: “Vergeet even dat optellen<br />
<strong>van</strong> de cijfers. Gooi die ouderwetse methode eens helemaal overboord, maar ga je eerst eens over<br />
alles wat je tegenkomt in een bepaalde periode of bij een bepaalde overname een mening vormen.<br />
Vorm eerst eens de mening waarop je iets beoordeelt. Stem die met elkaar af. En als je het daarover<br />
eens bent, timmer het dan eens in die systemen en in de cijfers en dan ben je zo klaar.” Mijn ervaring<br />
is, en dat is in de breedte <strong>van</strong> onszelf als bedrijf, want we kunnen ook best de hand deels in eigen<br />
boezem steken, maar ook met alle adviseurs waar we mee gewerkt hebben in de breedte en dan<br />
praat ik niet alleen over Mazars maar ook over andere trajecten, dat we nogal de neiging hebben om<br />
gelijk aan het werk te gaan en te zeggen: “Oké, u vraagt mij dit, dus ik zal wel eventjes op een paar<br />
knoppen drukken en dan is het klaar.” Nee, eerst komt de subjectieve, laat ik het noemen,<br />
oordeelsvorming over iets en als je dat hebt uitgevoerd en je bent het daar met elkaar over eens, met<br />
andere woorden je hebt je model gebouwd, pas dan kun je het verwerken. Als ik achteraf terugkijk op<br />
het traject <strong>van</strong> de jaarrekening dan zijn we eigenlijk gewoon aan de slag gegaan <strong>van</strong>: “Jongens, we<br />
moeten het doen.” Het woord omgekeerde overname, reverse takeover, is meerdere malen gevallen<br />
en er is ook gestoeid met hoe je het zou moeten optellen, maar we zijn eigenlijk toch te snel met<br />
elkaar aan de slag gegaan om dat, zo noem ik het maar weer even, in de systeempjes te zetten en<br />
een rapport op te leveren met teksten daarbij. Als ik dan het eindproduct onder handen kreeg, dan zei<br />
pagina 7/33
iedereen <strong>van</strong>: “Ja, ja, alle discussies staan er verwrongen in.” Zo helder als ze er nu in staan was je<br />
continu op twee gedachten aan het hinken: deels de Vivenda Media Groep, deels BV. Alles liep door<br />
elkaar heen in terminologieën dat je zegt: “Ja, hier staat wel iets maar het voelt gewoon niet goed.”<br />
Dan begin je eigenlijk, als ik heel eerlijk ben, halverwege het jaar gewoon opnieuw. Toen hebben we<br />
gezegd: “Laten we nu het model eens even goed bouwen. Zijn we het met zijn allen eens dat we het<br />
zo moeten optellen en wat zijn daar dan de consequenties <strong>van</strong>.” Dat betekent dus dat je geen<br />
vergelijkende cijfers hebt met Vivenda BV 2006, want dat was toen een lege vennootschap. Dat is<br />
toch raar, maar dat is wel logisch als je een nieuwe entiteit hebt. Dus eerst heb je een aantal<br />
subjectieve oordelen en met zijn allen een mening vormen dat het zo is. Als dat klaar is, timmer je het<br />
in de systemen en de cijfers, waardoor je eigenlijk stapsgewijs wel tot het eindresultaat komt. En dat<br />
vind ik de oorzaak <strong>van</strong> de vertraging <strong>van</strong> een half jaar.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: U geeft nu aan wat achteraf gezien naar uw inzicht de optimale methode is<br />
om tot een dergelijke jaarrekening te komen.<br />
De heer Van Versendaal: Ja.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: En in feite zou ik aan een accountant vragen als bedrijf: “Jongens welke<br />
methode moet ik volgen.” En hebt u daar een functie in of zegt u <strong>van</strong>: “Nee, ik zeg u moet het doen<br />
volgens IFRS 3.cf a.b. enzovoorts, enzovoorts. En alstublieft.” Dat is mijn vraag aan u. Ziet u dat?<br />
Hebt u dat of niet?<br />
De heer Van Versendaal: Ik wil daar nog één ding aan toevoegen, mijnheer <strong>van</strong> der Heijden.<br />
Natuurlijk hebben wij daar onze mening neergelegd. Want feitelijk wat de heer Noach <strong>van</strong> Mazars<br />
aangeeft is dat de vennootschap opstelt en de accountant controleert. Wij hadden wellicht in eerste<br />
aanleg, omdat het ook voor de eerste keer was dat je natuurlijk als partijen samenwerkt, een wat<br />
rigide houding in <strong>van</strong>: “U levert aan en wij controleren.” Er is natuurlijk best een grijs gebied waar je<br />
dat model vooraf met elkaar zou kunnen afstemmen. Eigenlijk toen we halverwege het jaar opnieuw<br />
begonnen zijn, is ook op die manier gewerkt: “Zijn we het erover eens.” Je praat hier niet over<br />
advisering versus controle. Het is het vaststellen <strong>van</strong> de manier <strong>van</strong> werken. Het is het bepalen <strong>van</strong> op<br />
welke manier je aan de slag gaat en dan is het aan de onderneming om zijn huiswerk te doen. Ja, dat<br />
is leergeld geweest. Maar die voorstellen zijn wel neergelegd, waar<strong>van</strong> de accountant zei: “Ik kan het<br />
volgen. Werk het uit.” Toen was het eindproduct eigenlijk niet wat we er met zijn allen <strong>van</strong><br />
verwachtten.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ik wil nogmaals aan de accountant vragen, A, laat ik het gemakkelijk maken:<br />
bent u het eens met de visie <strong>van</strong> de heer Van Versendaal wat de methodiek aangaat dat achteraf<br />
gezien wat hij verwoordt inderdaad ook de goede methodiek is geweest? En B, ziet u voor een<br />
accountant enige rol in het <strong>van</strong> tevoren aangeven <strong>van</strong> de methodiek?<br />
De heer Noach: Voor mijn begrip heeft de heer Van Versendaal zojuist correct aangegeven hoe de<br />
systematiek is geweest en dat is precies wat u net zegt als A en B. Wij hebben daar na afloop <strong>van</strong> een<br />
paar maanden een uitgebreide rol in gehad en overeenstemming over bereikt en afspraken over<br />
gemaakt.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ik wil nog even de vraag herhalen. De vraag is: ziet u voor een accountant<br />
een rol om voordat de cijfers opgesteld worden, aan te geven welke methodiek gevolgd moet worden?<br />
Dat is de vraag. Ziet u daarvoor een rol?<br />
De heer Noach: Volgens mij zei de heer Van Versendaal dat we daar gezamenlijk onze rollen hebben<br />
verdeeld. Mijn antwoord is: zoals de heer Van Versendaal het verwoordt is correct en daar zou ik het<br />
nu ook bij willen laten.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Nee, mijnheer de accountant, de vraag is of u daarin enige<br />
verantwoordelijkheid draagt? Dat is de vraag. Is dat ja of nee? En dat vind ik zeer essentieel. U hoeft<br />
niet te antwoorden. Dat vind ik ook prima als u niet antwoordt, maar dan nemen wij aan dat u daarin<br />
geen verantwoordelijkheid draagt. Dat wordt dan ook gepubliceerd natuurlijk.<br />
De heer Noach: Ik gaf al aan dat in het traject naar deze jaarrekening toe, er zeer veelvuldig overleg is<br />
geweest tussen het bestuur <strong>van</strong> de vennootschap bestaande uit Raad <strong>van</strong> Commissarissen en het<br />
management en de controlerende accountant, daarbij bij tijd en wijle gebruik makend <strong>van</strong> anderen,<br />
ook deskundigen, op het gebied <strong>van</strong> IFRS. Wij hebben een duidelijke rolverdeling daarover<br />
afgesproken en met elkaar overlegd. Ik kan me niet voorstellen dat ik daar nog iets meer over zou<br />
moeten zeggen dan wel dat ik uw vraag niet beantwoord.<br />
pagina 8/33
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Mijnheer de voorzitter, neemt u mij niet kwalijk, maar ik ben zeer<br />
verontwaardigd over het gebrek aan antwoord wat de accountant wenst te geven over zijn<br />
verantwoordelijkheid in het aangeven <strong>van</strong> de methodiek die het bedrijf behoort te volgen bij het tot<br />
stand brengen <strong>van</strong> de cijfers.<br />
De heer Van Stappershoef: Mijnheer de voorzitter, ik ben het helaas met de heer <strong>van</strong> de Heijden niet<br />
eens, omdat namelijk de accountant zijn handtekening onder het jaarverslag heeft gezet en die<br />
handtekening kwalificeert naar mijn mening dat hij daar verantwoordelijkheid voor draagt, ook over de<br />
systematiek waarop gewerkt is. Dat is zijn handtekening. Dat is zijn verantwoording.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Natuurlijk. Maar de vraag is: als een onderneming met een dergelijke situatie<br />
geconfronteerd wordt, de accountant <strong>van</strong> tevoren moet aangeven: “Jongens, we moeten deze<br />
methodiek volgen om tot die cijfers te komen.” Dat is de vraag. Want anders doe je er drie of vier keer<br />
zo lang over dan <strong>van</strong> tevoren is aangegeven.<br />
De heer Van Stappershoef: Dat ben ik met de heer <strong>van</strong> der Heijden eens, maar als je met een<br />
dergelijke systematiek, die niet te grijpen dus, wordt geconfronteerd dan zul je, of je wilt of niet, naar<br />
een weg moeten zoeken om tot een oplossing te komen. Dat is nu eenmaal de harde realiteit. En we<br />
kunnen wel zeggen <strong>van</strong>: “Accountant je mag dit niet of dat niet, of accountant je moet zus doen en je<br />
moet zo doen,” maar je staat op dat moment voor een moeilijke puzzel. Wat ik tot nu toe begrepen<br />
heb, is dat die hele overname zoals de heer Mirck zo even zei, laat ik het heel vriendelijk zeggen,<br />
eigenlijk moeilijker geweest dan dat ze gedacht hadden. Daar komt het in feite op neer.<br />
De heer Van Versendaal: Ik wil daar nog een ding aan toevoegen. In gesprekken met adviseurs die<br />
wij recentelijk hebben gehad in het kader <strong>van</strong> de overname <strong>van</strong> Factotum gaven die eigenlijk aan door<br />
deze richtlijnen dat voordat je eigenlijk een overname doet, je eigenlijk met de boekhoudregels in de<br />
hand zou moeten kijken naar wat de beste manier is waarop je een contract opstelt en op welke<br />
manier je het bedrijf binnen wilt hebben, want dan kun je eigenlijk vooraf al rekening houden met het<br />
op eenvoudige wijze daarna kunnen verwerken. Dat was voor mij ook weer een eyeopener. Want<br />
normaal sluit je een contract, ben je blij en ga je daarna aan de slag. Maar ze zeiden: “Denk hier in het<br />
vervolg twee keer langer over na, want dat voorkomt je daarna een hoop ellende.”<br />
De heer Van Stappershoef: Maar u hebt daar wel een boekonderzoek gedaan. Dus u wist donders<br />
goed hoe die cijfers eruit zagen?<br />
De heer Van Versendaal: Nee, het ging niet om die cijfers. Het ging erom hoe je bijvoorbeeld een<br />
overname in je boeken opneemt. Dus hoe ga je om met je goodwill.<br />
De heer Van Stappershoef: Als u die cijfers kent, dan weet u donders goed hoe dat bij u in uw<br />
boekhouding gaat uitwerken.<br />
De heer Van Versendaal: Absoluut.<br />
De voorzitter: Dank u voor deze discussie. Zijn er verder nog vragen over de jaarrekening?<br />
De heer Rienks: Mijn naam is Henk Rienks en ik begrijp dat de heer Koedam <strong>van</strong> de Vereniging <strong>van</strong><br />
Effectenbezitters ook nog heel veel wil weten. Hij wilde geloof ik weten hoe dat met die PPN zit, met<br />
die enorme vordering. Ik wilde eerder een beter idee krijgen <strong>van</strong> wat dit bedrijf zou kunnen worden<br />
volgend jaar, want dit jaar is bijna om. Wat gaat de toekomst ons brengen? In dat verband zijn er<br />
natuurlijk ook een aantal interessante dingen aan de orde te stellen. Het eerste is over die<br />
ondernemingen die meegekomen zijn uit de tijd <strong>van</strong> vroeger. Het zijn zes stuks geeft u zelf aan. Die<br />
hebben nog een zodanige waarde dat ze nog op de balans staan. Het gaat bij elkaar om twee miljoen<br />
euro (EUR 2 miljoen) bij elkaar. Die Diginotar is daar nog verreweg de grootste <strong>van</strong>. Die boekwaardes<br />
<strong>van</strong> twee miljoen (EUR 2 miljoen) in totaal zijn ongetwijfeld door de accountant getoetst. Zijn dat een<br />
soort ondergrens <strong>van</strong> wat die ondernemingen op zouden kunnen brengen? Want als de accountant<br />
aanleiding heeft om te veronderstellen dat ze minder waard zijn dan die bedragen dan moeten ze<br />
afgeweerd worden. Maar kunnen ze ook veel meer op gaan brengen? Hoe zit het met de<br />
mogelijkheden om ze daadwerkelijk te verkopen, want het zijn BV’s. Dus dan moet u de aandelen<br />
aanbieden aan de andere aandeelhouders die erin zitten. Die zullen op dit moment er niet om zitten te<br />
springen waarschijnlijk om ze te kopen. Dus als je ze beslist wilt verkopen, moet je of een heleboel<br />
korting geven of je moet ze het geld lenen waar<strong>van</strong> ze het gaan betalen en dan kan je nog twee, drie,<br />
vier of vijf jaar wachten tot ze het afbetaald hebben. Met die twee dingen zijn we natuurlijk ook niet<br />
echt blij, niet met korting de deur uit en ook niet met op afbetaling de deur uit. Dus mijn concrete vraag<br />
is hoe de waardes <strong>van</strong> die twee miljoen die op de balans staan zich verhouden met realistische<br />
verwachtingen voor de opbrengst als je ze nu zou verkopen en, ten tweede, hoe zit het inderdaad met<br />
pagina 9/33
concrete mogelijkheden om ze <strong>van</strong> de hand te doen? Want in principe is <strong>van</strong> de hand doen natuurlijk<br />
toch waar het een keer op uit moet draaien, want ze hebben eigenlijk geen enkele band met de<br />
nieuwe activiteiten die nu hier binnengebracht zijn in de onderneming. Je hebt geen<br />
synergievoordelen. Er zit wel geld in vast en geld kunnen we eigenlijk veel beter gebruiken. Dan die<br />
toekomst waar ik het net al over had. Er zijn hier nu een aantal bladen binnengebracht. Het blad<br />
Vivenda is waarschijnlijk het grootst en meest bekend. Er zijn een paar bladen die in Zeeland<br />
verschijnen. Er is een website, maar die website schijnt verbetering nodig te hebben. Dus wat ik graag<br />
<strong>van</strong> u zou willen weten, is wat u zelf als toekomstbeeld ziet <strong>van</strong> wat deze onderneming gaat worden. U<br />
hebt nu Vivenda overgenomen en Factotum. Hoe werken die nu eigenlijk precies met elkaar samen,<br />
want het is mij ook nog niet duidelijk op welke manier die met elkaar verbonden zijn. Vertelt u mij<br />
gewoon eens in het kort en duidelijk wat voor mooi bedrijf dit over één, twee of drie jaar moet zijn. En<br />
dat verhaal moet u natuurlijk paraat hebben, want als u dat niet uit kunt leggen aan mij, dan kunt u het<br />
ook niet aan andere beleggers uitleggen en dan wordt het dus nooit iets met dit bedrijf op de beurs.<br />
Dat is dus gewoon het verhaal wat u kwijt wilt aan mensen die hier in zouden willen stappen.<br />
De voorzitter: Bedankt voor uw vraag. Gelukkig hebt u zelf al op een aantal onderdelen antwoord<br />
gegeven. Allereerst uw vraag of de opbrengst <strong>van</strong> twee miljoen (EUR 2 miljoen) zoals het nu<br />
gewaardeerd is reëel is? We zitten momenteel natuurlijk in een fase waarin je helemaal geen<br />
zekerheden meer lijkt te hebben. We zijn er<strong>van</strong> uitgegaan dat het een conservatieve waardering is.<br />
We weten natuurlijk dat bij Diginotar dit jaar of eind vorig jaar er een waardering is geweest waarop zij<br />
fondsen hebben binnengehaald op een waardering <strong>van</strong> tien miljoen (EUR 10 miljoen). Dit is ook op de<br />
vorige vergadering aan de orde geweest met de vraag of wij dan ons zevenendertig procents (37%)<br />
belang, waar we naartoe verwaterd zijn, gaan waarderen naar drie komma zeven miljoen (EUR 3,7<br />
miljoen). Wij hebben gezegd vooralsnog niet. Het kan best zijn dat het die waarde heeft. Het kan ook<br />
best zijn dat het een veel hogere waarde heeft, maar we willen dat gewoon conservatief houden en uit<br />
mijn hoofd staat het op één komma twee miljoen euro (EUR 1,2 miljoen). Bij de andere participaties is<br />
het natuurlijk hetzelfde. De waardering daar<strong>van</strong> is op dezelfde manier gedaan. Het is een<br />
conservatieve waardering. Nogmaals, als ik het <strong>van</strong>daag moest doen of voor de jaarrekening 2008,<br />
dan wordt het weer tegen het licht gehouden en dan kan er wellicht een andere waardering uitkomen.<br />
Dat is evident aan de situatie, waarin we nu zitten. Dus daar kan ik geen zinnig antwoord op geven,<br />
maar wel dat dit uiteraard weer tegen het licht wordt gehouden waar dan weer een reële en,<br />
afhankelijk <strong>van</strong> onze benadering, een conservatieve waardering uit kan komen. U vroeg of het te<br />
verkopen is, tegen welke prijs, wanneer en of we het zouden willen doen tegen enorme kortingen.<br />
Daar lopen we een beetje vooruit op de punten die nog zullen komen. We hebben een schuld aan De<br />
Grote Zandschulp <strong>van</strong> drie en een half miljoen (EUR 3,5 miljoen). Daarbij is overeengekomen dat<br />
participaties naast cash flow ervoor zouden zorgen om de schuld af te betalen. Wij hebben natuurlijk<br />
niet de intentie om dat op een dergelijke korte termijn te doen dat we met een enorme discount de<br />
participaties moeten dumpen op de markt. Daar moet natuurlijk een zo reëel mogelijke prijs uitkomen,<br />
maar dat blijft elke keer dan de afweging ten opzichte <strong>van</strong> het moment <strong>van</strong> het aflossen <strong>van</strong> schuld en<br />
ten opzichte <strong>van</strong> wat een participatie in de markt waard is. Dan moet je een discount geven, maar<br />
vooralsnog is daar geen sprake <strong>van</strong>. We willen dat natuurlijk, mochten we daartoe overgaan, op het<br />
juiste of het meest juiste moment doen. Nogmaals de situatie is nu niet zo dat je ervoor kunt krijgen<br />
wat je ervoor vraagt. We zullen ook de komende jaren nog een andere situatie zien dan het afgelopen<br />
half jaar of het vorige halfjaar. Maar we zullen er uiteraard zo zorgvuldig mogelijk mee omgaan om<br />
een zo hoog mogelijk prijs eruit te halen.<br />
De heer Rienks: Die tijd om dat af te wachten hebt u nog denkt u?<br />
De voorzitter: Ik weet niet hoe lang de huidige malaise gaat duren. Maar vooralsnog denken we die<br />
tijd te hebben. Ja. Heb jij daar nog wat aan toe te voegen?<br />
De heer Van Versendaal: Ja, ik wil nog even terugkomen op de vraag of daar synergie of strategische<br />
voordelen inzitten. Dat leek toen we begonnen aan<strong>van</strong>kelijk met een aantal werkmaatschappijen<br />
hetgeval te zijn. Met name Diginotar en Ooip richting Internet waren twee activiteiten waar je direct<br />
ook inhoudelijke gesprekken voerde over de business waar wij <strong>van</strong>daan kwamen, de makelaardij, en<br />
activiteiten waar zij in zaten. Als je dat dan in een aantal sessies wat doorexerceert, kom je eigenlijk<br />
tot de conclusie dat het helemaal niet noodzakelijk is om daar middels een aandelenbelang tot<br />
transacties te komen maar dat het eigenlijk veel eenvoudiger is om dat in klant-leveranciers relatie te<br />
doen en dat je dan misschien soms wel eens wat scherper met elkaar kan omgaan omdat je geacht<br />
wordt als aandeelhouder je toch over het algemeen wat netter te gedragen dan dat je dat misschien<br />
als klant zou doen, omdat je dan wellicht wat meer eisen kunt stellen. Dus in die zin is gebleken in<br />
vervolgstappen dat die synergie of toegevoegde waarde of strategische fit relatief beperkt was. Er zijn<br />
pagina 10/33
est linken om samen wat te doen. Maar nogmaals, daar hoef je geen aandeelhouder voor te zijn, laat<br />
staan een hele kleine aandeelhouder. Dus in die zin hebben we alle partijen gemeld dat wij ons<br />
belang aanbieden. Zoals u zegt moet je dan toe naar de aandeelhouders die op dit moment<br />
aandeelhouder zijn in de desbetreffende bedrijven. De reactie daarop was bij allemaal over het<br />
algemeen positief, begrijpelijk en “we zijn allemaal geïnteresseerd.” Daar zijn we ongeveer in de<br />
zomer mee gestart. Dat is natuurlijk ook het moment dat iedereen toch even een beetje voorzichtig om<br />
zich heen kijkt. “Ja, graag, maar timing is niet helemaal gelukkig. Dus we houden het even aan om te<br />
kijken hoe wij zelf ons ontwikkelen.” Het zijn allemaal winstgevende bedrijven op dit moment. Het zijn<br />
allemaal bedrijven die de eerste helft <strong>van</strong> het jaar goed gedraaid hebben en ook vorig allemaal positief<br />
gedraaid hebben voor zover wij weten. Dus de aandeelhouders zijn best bereid om daar weer een<br />
stapje bij te doen <strong>van</strong>uit het verleden. Je ziet vaak <strong>van</strong>uit het verleden dat er een enorme<br />
versnippering <strong>van</strong> aandeelhouders heeft plaatsgevonden om die bedrijven te laten overleven in het<br />
verleden. Je ziet eigenlijk dat initiatiefnemers of gewoon aandeelhouders zeggen <strong>van</strong> ik wil<br />
langzamerhand wel weer een stukje terugharken om daar meer zeggenschap te krijgen in de hoop dat<br />
ze daar in de toekomst natuurlijk wijzer <strong>van</strong> worden. We hebben gezegd laten we het niet onder druk<br />
zetten, we gaan het niet tegen grote discounts verkopen, want als die liquiditeit er toch niet is bij de<br />
desbetreffende aandeelhouder, dan heeft hij er misschien met twintig procent (20%) korting er ook<br />
geen geld voor over.<br />
De heer Rienks: En hoe denkt u over op afbetaling kopen?<br />
De heer Van Versendaal: Ja, maar daar ben ik niet echt voorstander <strong>van</strong>.<br />
De heer Rienks: Nee, ik ook niet. Dan krijg je een kredietrisico op die mensen.<br />
De heer Van Versendaal: Nee, dat doen we liever niet. Dan houden we ze liever nog even in de tas.<br />
Geeft dat voldoende antwoord op uw vraag? Dan wilt u antwoord op uw vraag over het<br />
toekomstverhaal?<br />
De heer Rienks: Ja, dat verhaal wil ik voordat ik naar huis ga in ieder geval ook nog een keer gehoord<br />
hebben.<br />
De heer Van Versendaal: Misschien is het slimmer dat we eerst even een aantal formele punten doen<br />
en dat we wat later in de agenda nog even specifiek tijd daarvoor inruimen zodat we daar wat meer op<br />
duidelijkheid kunnen geven.<br />
De heer Rienks: Dat vind ik ook goed. Als u het maar niet overslaat.<br />
De heer Van Versendaal: Als wij het toch per ongeluk overslaan, trekt u dan alstublieft aan de bel,<br />
want het is niet onze intentie.<br />
De heer Van Stappershoef: Als ik het goed begrepen heb gaan deze participaties dienen als<br />
onderpand <strong>van</strong> een lening die De Grote Zandschulp gaat verstrekken. Klopt dat?<br />
De voorzitter: Dat klopt.<br />
De heer Van Stappershoef: Stel eens dat De Grote Zandschulp die participaties aan zich wil hebben<br />
overgedragen ter delging <strong>van</strong> uw schuld en een <strong>van</strong> de andere aandeelhouders in die BV’s ligt dwars.<br />
Hoe hebt u dat probleem opgelost?<br />
De voorzitter: Ik weet niet in hoeverre die dwars kunnen liggen. We hebben natuurlijk een<br />
aanbiedingsplicht en als er een koper is voor een prijs waar wij mee akkoord kunnen gaan, dan zie ik<br />
daar geen probleem in.<br />
De heer Van Stappershoef: In sommige B.V.’s wordt het dringend voorgeschreven dat ze allemaal<br />
akkoord moeten gaan.<br />
De heer Van Versendaal: Dat klopt ook. De ene aandeelhoudersovereenkomst is daar strikter in dan<br />
de andere. Ik maak het maar even heel neutraal. Ik kijk even niet naar een ‘related party’ karakter,<br />
maar gewoon naar een willekeurige bank. Dan zal die ook zijn zekerheden willen hebben. Dus in die<br />
zin acteert De Grote Zandschulp wat mij betreft gewoon als bank en stelt dezelfde voorwaarden. Het<br />
overdragen ligt natuurlijk heel erg voor de hand. Alleen waren wij daar persoonlijk geen voorstander<br />
<strong>van</strong> omdat je daarmee toch een aantal assets buiten de deur zet waar<strong>van</strong> je de opbrengst niet weet in<br />
goede en slechte tijden. Laten we dat wel voorop stellen. De verwachting is natuurlijk bij iedereen dat<br />
het aan het eind <strong>van</strong> de rit hoger zal zijn maar dat weten we dan pas weer achteraf te beoordelen.<br />
Dus in die zin is het gewoon een onderpand zoals een bank dat ook zou vestigen. Je hebt met die<br />
aandeelhoudersovereenkomsten die er liggen wel gewoon te maken op het moment dat je dat zou<br />
pagina 11/33
willen overdragen. Dus dat is niet <strong>van</strong> het een op het andere moment geregeld. Daar zullen dus best<br />
wel wat discussies uit voortkomen als je gedwongen wordt in wat voor situatie dan ook die rechten<br />
over te dragen. Daar hebt u helemaal gelijk in.<br />
De heer Van Stappershoef: Ja, want ik heb zevenendertig (37) jaar in het kredietbedrijf gezeten. Alle<br />
banken waar ik gewerkt heb, wilden deze constructie nooit als onderpand hebben, omdat je komt in<br />
een wespennest waarin je niet weet hoe je gestoken wordt.<br />
De heer Van Versendaal: Nogmaals we hadden een term sheet liggen aan<strong>van</strong>kelijk om het extern te<br />
financieren waarbij vergelijkbare zekerheden gevraagd werden. Dus in die zin zijn de zekerheden<br />
<strong>van</strong>uit een grootaandeelhouder niet anders dan wat we bij een willekeurige bank gekregen hebben.<br />
Want die zullen op dezelfde manier proberen hun handen te leggen op iedere asset die er binnen het<br />
bedrijf is als zekerstelling, wetende dat je tegen dit soort discussies aanloopt en het dus toch in een<br />
complexe situatie kan terechtkomen.<br />
De voorzitter: Ik wil toch even teruggaan naar de jaarrekening, want ook dit punt komt later nog ter<br />
sprake. Zijn er verder nog vragen rondom?<br />
De heer Koedam: Mijn naam is Koedam <strong>van</strong> de Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters. Ik heb inderdaad<br />
rondom vragen zoals u dat noemt. Eén <strong>van</strong> mijn vragen ging ook over dit punt om nog eventjes iets<br />
wat net is blijven liggen helder te halen, met name op die bankalternatieven. Mijn vraag is of er echt<br />
een bankalternatief was? Wilde een bank iets financieren of niet of was u noodgedwongen uitgeweken<br />
naar De Grote Zandschulp?<br />
De voorzitter: Ik houd die vraag aan, want op punt twaalf komen we daarop terug.<br />
De heer Koedam: Oké. Dan de rondom vragen zoals u dat noemt. Op bladzijde 49 <strong>van</strong> het jaarverslag<br />
staat dat de beurswaarde <strong>van</strong> de gehouden aandelen <strong>van</strong> De Vries Robbé Groep was per<br />
31 december in totaal drieëndertig duizend vijfhonderd euro (EUR 33.500). In 2008 hebt u die<br />
verkocht. Begin 2008 stond het aandeel ongeveer zeventig cent (EUR 0,70). Nu is het ongeveer een<br />
dubbeltje waard. Wat is het boekverlies wat u hebt geleden op deze transactie en voor hoeveel hebt u<br />
ze dus verkocht? Dat staat onder het hoofdje effecten op bladzijde 49.<br />
De voorzitter: U bedoelt punt 15 nietwaar?<br />
De heer Koedam: Ja.<br />
De voorzitter: Cor heb jij dat even zo paraat, want dan moet ik toch even op jouw parate kennis een<br />
beroep doen?<br />
De heer Van der Maarel: Dank u voorzitter, mijn naam is Cor Van der Maarel. Ik doe dit bij parate<br />
kennis. Wij dachten dat er ongeveer een verlies was geleden bij de verkoop <strong>van</strong> deze effecten <strong>van</strong><br />
rond de zeven of zeven en een half duizend euro (EUR 7000-7500), zodat een bedrag <strong>van</strong> rond de<br />
vijfentwintig tot achtentwintig duizend euro (EUR 25.000-28.000) door de vennootschap is ont<strong>van</strong>gen<br />
voor het belang wat op 31 december nog op drieëndertig duizend euro (EUR 33.000) stond.<br />
De heer Koedam: Dank u wel, mijnheer Van der Maarel. Ik heb een faillissementsverslag gelezen <strong>van</strong><br />
Publishing Partners Nederland B.V. en dat was het oude Newconomy. Dat gaat om honderdvijftig<br />
duizend gulden of euro (EUR 150.000) die zouden zijn overgemaakt en er zou een claim boven uw<br />
hoofd hangen <strong>van</strong> ruim veertien miljoen euro (EUR 14 miljoen) als u niet kon duidelijk maken of u dat<br />
bedrag hebt overgemaakt in het verleden. Ik heb dat faillissementsverslag overigens niet uitgeprint bij<br />
me. Het was 19 bladzijden. De curator zegt in dat faillissementsverslag op bladzijde 4 dat de<br />
procedure <strong>van</strong> PPN redelijk kansrijk is. Mijn vraag is natuurlijk dan hoe het bestuur <strong>van</strong> uw<br />
onderneming hiertegen aankijkt en waarom u dan geen voorziening hebt getroffen voor iets wat<br />
volgens een curator redelijk kansrijk is. En is het niet zo dat de geringe marktkapitalisatie <strong>van</strong> Vivenda<br />
deze claim in het slechtste geval tot een faillissement <strong>van</strong> Vivenda zou kunnen leiden?<br />
De heer Van Versendaal: Ik wil daar het volgende over zeggen. De rechter heeft de vennootschap<br />
eigenlijk de kans gegeven om aan te tonen dat wel aan alle verplichtingen is voldaan, waarmee de<br />
destijds afgesloten vaststellingsovereenkomst daadwerkelijk dus standhoudt. Wij hebben daar onze<br />
administratie uit het verleden op doorgespit en de desbetreffende stukken aangeleverd waar<strong>van</strong> wij<br />
<strong>van</strong> mening zijn dat het voldoende bewijsmateriaal is om aan te tonen dat wij als vennootschap aan<br />
onze verplichting voldaan hebben. Het is nu aan de rechter om dat te beoordelen. Wij zitten te<br />
wachten op het op de rol zetten <strong>van</strong> de zaak om daar een oordeel over te horen. Het kan zijn,<br />
afhankelijk <strong>van</strong> wat de rechter oordeelt, dat wij daar ook nog een aantal getuigen voor zullen oproepen<br />
die destijds betrokken waren bij de desbetreffende settlements. Dat zijn bestuurders, commissarissen,<br />
pagina 12/33
accountants en wat dies meer zij, want die hebben dat destijds natuurlijk allemaal naar eer en<br />
geweten gedaan. Uw vervolgvraag zou kunnen zijn <strong>van</strong>: “Is het dan niet helder uit het bankboekje of u<br />
wel of niet betaald hebt.”<br />
De heer Koedam: Ja.<br />
De heer Van Versendaal: Ik ben er destijds niet bij geweest, maar als ik een beetje de<br />
geschiedenisboekjes doorlees en in de archieven kijk, dan zat de vennootschap in die desbetreffende<br />
tijd in vrij roerig vaarwater en is op alle manieren geprobeerd, links en rechts, met iedereen tot<br />
overeenkomst te komen om <strong>van</strong> allerlei verplichtingen af te komen en feitelijk het faillissement te<br />
voorkomen. Dan is niet altijd helemaal duidelijk over in welk bankboekje of in welke verrekening<br />
bepaalde dingen plaatsvinden en is het niet altijd een betaling <strong>van</strong> rekening A naar B, maar kan het<br />
best zijn dat andere stukken verwijzen naar een verrekening <strong>van</strong> andere zaken.<br />
De heer Koedam: Dus dat zijn onjuiste namen op onjuiste rekeningnummers?<br />
De heer Van Versendaal: Of uit oude deals of wat dan ook. Die stukken hebben wij aangeleverd en<br />
dat totale plaatje zal door de rechtbank beoordeeld moeten worden of het ter dekking is <strong>van</strong> alle<br />
verplichtingen.<br />
Voorzitter: Mijnheer Van der Maarel, hebt u nog aanvullende informatie?<br />
De heer Van der Maarel: Ja voorzitter, voor alle duidelijkheid, misschien is het in iets andere<br />
bewoordingen dan de heer Van Versendaal het zegt, maar we hebben concreet het bankafschrift<br />
gewoon gevonden waarop de betaling staat. De bedragen zijn betaald via de bankrekening. Enkel de<br />
wederpartij betwist dat die betalingen bedoeld waren voor het compromis wat er toentertijd is gesloten.<br />
Dus het is nu aan de wederpartij om aan te tonen dat die betalingen geen betrekking hadden op het<br />
compromis. Dus in het curatorverslag wordt gevraagd <strong>van</strong> hebben wij betaald. Ja, wij hebben betaald.<br />
Het staat op het bankafschrift. Er zijn drie bankafschriften. We hebben de bankafschriften naar de<br />
rechtbank gestuurd. Enkel de wederpartij beweert nu dat dit geen onderdeel daar<strong>van</strong> was. Die<br />
discussie laten we graag aan de deskundigen en we zien dat vol vertrouwen tegemoet.<br />
De heer Koedam: Het vol vertrouwen tegemoet zien is prachtig, maar, desalniettemin, had er dan<br />
geen voorziening opgenomen kunnen worden?<br />
De voorzitter: Nee. We zijn <strong>van</strong> mening ook gezien de afgelopen jaren, waarin de voorziening niet is<br />
opgenomen en nu lopende deze zaken zijn we ook <strong>van</strong> mening dat dit niet nodig is.<br />
De heer Van der Maarel: Voorzitter, even een tweede reden die daar meespeelt. De claim die daar is<br />
neergelegd richt zich zowel tegen Vivenda Media Groep NV als tegen de deelneming Newconomy<br />
Ventures. Als het al een claim zou zijn die gerechtvaardigd is tegen Vivenda Media Groep NV dan<br />
wordt die geblokkeerd door de homologatie <strong>van</strong> het vonnis waarbij de surseance <strong>van</strong> betaling is<br />
opgeheven. Dus ook al zou de claim gehonoreerd worden en ook al zouden we in het ongelijk gesteld<br />
worden dan nog is de kans dat het tot betaling <strong>van</strong>uit de NV moet worden overgegaan nihil of<br />
verwaarloosbaar omdat er toentertijd een akkoord aangeboden is dat lager lag dan drie procent (3%)<br />
<strong>van</strong> de openstaande posten.<br />
De voorzitter: Dank je wel. Je was me voor. Dank je wel.<br />
De heer Koedam: Volgende vraag. Vivenda is nog steeds geen juridisch eigenaar <strong>van</strong> Factotum, maar<br />
bestuurt het bedrijf al sinds 10 juni <strong>van</strong> dit jaar. Uit de notulen <strong>van</strong> de aandeelhoudersvergadering <strong>van</strong><br />
25 juli blijkt dat zij er grote moeite mee hebben. Hoe gaat het operationeel met dit bedrijf en is de<br />
vooruitgestelde Internetportaal al gestart? Inmiddels is er natuurlijk ook grote achterstand opgelopen<br />
ten opzichte <strong>van</strong> bedrijven als Funda en Jaap. In de mededelingen zei u er al iets over maar<br />
misschien kunt u nog wat duidelijker zijn over de mogelijkheden <strong>van</strong> Factotum en of dat daadwerkelijk<br />
nog een plaats n de markt kan verwerven naast die partijen zoals Jaap en Funda?<br />
De voorzitter: Ik wil toch de jaarrekening proberen af te sluiten.<br />
De heer Van Versendaal: Mijnheer de voorzitter, mag ik voorstellen om dit punt mee te nemen in het<br />
toekomstplaatje wat uw geachte collega-aandeelhouder vroeg om een beeld te geven op de<br />
onderneming. Zal ik daar Factotum en Internet nog een keer in meenemen?<br />
De heer Koedam: Ja. Ik heb ook nog die financiering staan voor later. Dus we zijn hier nog niet weg.<br />
De heer Van Versendaal: Dat staat bij punt 12. Dus daar kom ik ook op terug.<br />
pagina 13/33
De heer Koedam: Ja. Ik heb nog iets gevonden in het jaarverslag op bladzijde 18. In de<br />
risicoparagraaf wordt duidelijk dat de Belastingdienst twijfelt aan het gebruikte aftrekrecht over de<br />
omzet <strong>van</strong> Vivenda. Het bedrijf onderbouwt de aftrek door te stellen dat zij betaald dienen te worden<br />
voor verrichte managementactiviteiten bij haar deelnemingen in 2005, 2006 en 2007. Het gaat om een<br />
behoorlijk bedrag <strong>van</strong> ruim driehonderdvijftig duizend euro (EUR 350.000), wat nog eens verhoogd<br />
kan worden met heffingsrente en boete. Hoe kijkt u hiertegen aan en, daar kom ik weer met mijn<br />
voorzieningen, had hier ook geen voorziening voor getroffen moeten worden?<br />
De heer Van Versendaal:Daar kan ik iets over zeggen. De fiscale paragraaf, als u de wat oudere<br />
stukken bekeken hebt, achtervolgt de vennootschap al een tijdje, niet alleen qua omzet maar ook qua<br />
vennootschapsbelasting. We maken daar stappen in hoewel het eindresultaat nog niet altijd helemaal<br />
zichtbaar is. Je ziet ook hier dat de dominosteentjes een beetje achter elkaar aan vallen. Als je er een<br />
hebt geregeld, dan kun je naar de volgende en vervolgens kom je ergens aan het eind <strong>van</strong> de rit<br />
terecht op een volledige settlement met de belastingdienst. Ten aanzien <strong>van</strong> de omzetbelasting kan ik<br />
u melden dat wij op dit moment in druk overleg zijn met de belastingdienst om daar tot een finale<br />
afspraak te komen en het lijkt erop zoals wij hier geschreven hebben dat de belastingdienst dat gaat<br />
accepteren. Dus met andere woorden dat er sprake is <strong>van</strong> het runnen <strong>van</strong> een onderneming en dat je<br />
dus de mogelijke verplichting zoals die hier geschreven staat er dus niet zal zijn.<br />
De heer Koedam: En dat is ook de reden dat u geen voorzieningen getroffen heeft is omdat u weer<br />
positiever bent dan de andere kant.<br />
De heer Van Versendaal: Je moet natuurlijk zeer voorzichtig zijn op het moment dat je nog niet<br />
definitief tot overeenstemming bent. En ook een belastingdienst heeft veel tijd nodig, want die heeft<br />
gesteld: “Lever eerst eens al je aanslagen vennootschapsbelasting in. Geef ons eerst eens een<br />
compleet beeld <strong>van</strong> de hele onderneming en dan zijn we bereid stapsgewijs de dossiers af te ronden.”<br />
Plat gezegd: “We willen niet in een soort salamitechniek terechtkomen <strong>van</strong>uit de onderneming maar<br />
het totale fiscale plaatje helder hebben en dan gaan we eens een voor een de dossiers afwikkelen en<br />
afsluiten.” Daar is de omzetbelasting de eerste <strong>van</strong> en nogmaals die eerste stap ziet er erg positief uit.<br />
De heer Koedam: U bent nu heel positief, maar wat is de reden dat voordat u dit schreef u niet een<br />
voorziening hebt genomen? Dat is toch eigenlijk gebruikelijk bij dit soort latente claims?<br />
De heer Van Versendaal: Dat is omdat wij ook daar <strong>van</strong> mening waren dat het een kwestie is <strong>van</strong> heel<br />
goed uitleggen en heel goed op papier zetten en nog eens bij elkaar langsgaan en de argumenten<br />
uitwisselen. Dat was tot op dat moment onvoldoende gebeurd. Het blijkt ook na één gesprek met de<br />
juiste ervaringsdeskundige erbij dat je heel snel tot conclusies kunt komen. Maar nogmaals dat is<br />
er<strong>van</strong> uitgaand dat we alle belastingdossiers ook daadwerkelijk gemeld hebben, zoals de<br />
belastingdienst daarom gevraagd had. Dus er zijn geen open dossiers, geen verleden <strong>van</strong> zaken die<br />
niet inzichtelijk waren, maar <strong>van</strong> daaruit proberen om de dossiers te sluiten.<br />
De heer Koedam: Dank u wel.<br />
De voorzitter: Dan wil ik komen tot de vaststelling <strong>van</strong> de jaarrekening en daaruit voortvloeiend<br />
decharge verlenen aan de directie over het gevoerde beleid.<br />
De heer Koedam: Ik refereer aan de hele procedure en de tijd die daarmee om is gegaan. Ik refereer<br />
ook nog even aan de notulen <strong>van</strong> 25 juli. Toen hebt u ook nog aangekondigd dat september goed<br />
haalbaar zou worden. Dat is ook weer niet gelukt. Als je hier al een goedkeuring en decharge moet<br />
verlenen bij wie moet je hem dan niet verlenen. Dus helaas de Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters zal<br />
geen goedkeuring voor decharge verlenen en ook niet voor vaststelling <strong>van</strong> de jaarrekening.<br />
De voorzitter: Dank u wel. Dan wil ik overgaan tot vaststellen <strong>van</strong> de jaarrekening. Is iemand tegen het<br />
vaststellen <strong>van</strong> de jaarrekening zoals die nu gedeponeerd is?<br />
De heer Van Stappershoef: Kunt u aangeven met hoeveel stemmen is tegengestemd ten opzichte <strong>van</strong><br />
dat gedeponeerde aantal stemmen?<br />
De voorzitter: Er is tegengestemd met twee stemmen ten opzichte <strong>van</strong> vijftig miljoen<br />
honderdeenenzeventig duizend vijfhonderdvierenzestig (50.171.564).<br />
De heer Van Stappershoef: Dank u wel.<br />
De voorzitter: Dan ga ik over tot de resultaatsbestemming.<br />
pagina 14/33
5. Resultaatsbestemming<br />
De voorzitter: We stellen voor om het resultaat toe te voegen aan het eigen vermogen. Zijn er<br />
bezwaren om dit toe te voegen aan het eigen vermogen?<br />
De heer Van Stappershoef: Als ik het goed begrijp hebt u verlies gemaakt. Dus u voegt niets toe. U<br />
haalt alleen maar <strong>van</strong> het eigen vermogen af. Sorry, maar dat moest even <strong>van</strong> mijn hart.<br />
De voorzitter: Ja. Het negatieve resultaat wordt toegevoegd aan het vermogen. Zijn er verder geen<br />
tegenstemmen? Akkoord. Dan wilde ik gaan naar punt 6.<br />
6. Het verlenen <strong>van</strong> decharge aan de directie voor het gevoerde beleid<br />
De heer Van Stappershoef: Ik heb alleen maar een compliment voor de directie hoe zij zich uit deze<br />
augiasstal heeft ontworsteld. Succes.<br />
De voorzitter: Dank u wel. De Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters heeft aangegeven tegen te stemmen.<br />
Dan is er bij deze ook decharge voor het gevoerde beleid.<br />
7. Het verlenen <strong>van</strong> decharge aan de Raad <strong>van</strong> Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht<br />
De heer Koedam: Tegen.<br />
De voorzitter: De Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters stemt tegen. Dan is bij deze vastgesteld dat<br />
decharge is verleend. Dan zijn we aan punt 8 toegekomen.<br />
8. Benoeming <strong>van</strong> de accountant voor het jaar 2008<br />
De voorzitter: U hebt voor de benoeming <strong>van</strong> de accountant voor het jaar 2008 aanvullende informatie<br />
ont<strong>van</strong>gen. Mag ik daar nog iemand het woord over geven?<br />
De heer Koedam: Het is <strong>van</strong>daag 23 december en we gaan iemand benoemen voor het jaar 2008.<br />
Kunt u dat toelichten?<br />
De heer Van Versendaal: Dat is voor de jaarrekening 2008. Dat klopt. Ik weet niet naar welke<br />
toelichting u zoekt. Ik kan er wel iets over zeggen maar dan weet ik niet of ik uw vraag beantwoord.<br />
De heer Koedam: Maar ik vind het een beetje laat. Het is nog maar zeven dagen december en we<br />
gaan iemand benoemen voor het jaar 2008.<br />
De heer Van Versendaal: Ik ben het helemaal met u eens. Er zijn twee dingen. Ten eerste dachten wij<br />
natuurlijk dat de jaarrekening veel sneller afgewikkeld zou worden dan uiteindelijk is gebeurd. Ten<br />
tweede hebben wij ervoor gekozen om eerst deze jaarrekening maar eens af te wikkelen en met<br />
elkaar te kijken of je tot een resultaat zou komen om vervolgens de accountant voor 2008 voor te<br />
stellen. We dachten daar in eerste instantie aan juni. Vervolgens hebben we natuurlijk ook<br />
half september gemeld. Helaas zitten we hier pas <strong>van</strong>daag bij elkaar. Dus het is inderdaad absoluut<br />
laat. Dan ga ik gelijk één stapje verder. Los <strong>van</strong> het feit dat het natuurlijk heel laat is, denk ik dat we<br />
met Mazars enorme ervaring hebben opgebouwd <strong>van</strong> hoe dit bedrijf in elkaar zit en hoe je met elkaar<br />
aan de slag moet. Mazars heeft aan de zijlijnen ook meegekeken wat er in 2008 gebeurd is. Dus wij<br />
zien geen enkele reden om Mazars niet ook weer voor dit jaar als controlerend accountant te kunnen<br />
voordragen en je eigenlijk integraal direct door kunt starten met het opstellen <strong>van</strong> de jaarrekening voor<br />
2008. Dus we hebben daar absoluut gekozen voor continuïteit om de aangegeven redenen.<br />
Tegelijkertijd als je dat om zou draaien en je zou een nieuwe partij voordragen die eigenlijk nu pas aan<br />
de slag kan, die ook weer erg veel tijd verliest om je weer helemaal in te werken in dossiers wetende<br />
dat je eind april met de jaarrekening moet komen. Dus nogmaals er zijn positieve en negatieve<br />
elementen.<br />
De heer Koedam: Ik begrijp helemaal wat u zegt. Het zou een verkwisting <strong>van</strong> geld zijn om nu nog een<br />
andere accountant voor 2008 te benoemen. Maar u kunt aan mij toch niet vragen terwijl wij zeven<br />
pagina 15/33
dagen voor het einde <strong>van</strong> het jaar zijn, nog iemand te benoemen voor 2008. U kunt wel aan mij<br />
vragen kunnen we voor 2009 Mazars benoemen vind ik.<br />
De heer Van Versendaal: Nee, want dat zullen we ergens na de goedkeuring <strong>van</strong> de jaarrekening<br />
2008, hopelijk ergens in mei dat we bij elkaar zijn, als we uitgaan <strong>van</strong> de transparantie richtlijn, zullen<br />
we dat opnieuw direct op de agenda zetten. Ik begrijp uw punt of fRusstratie of hoe ik het ook mag<br />
verwoorden, alleen wij hebben geacht het in de juiste volgorde <strong>van</strong> stappen te moeten doen.<br />
De heer Koedam: Het is geen persoonlijke fRusstratie.<br />
De heer Van Versendaal: Dat weet ik wel. U verwoordt de mening <strong>van</strong> aandeelhouders. Wij zitten daar<br />
op dezelfde manier in, maar tegelijkertijd vonden wij het reëel om eerst de jaarrekening 2007 af te<br />
maken en daar een helder beeld op te hebben.<br />
De heer Koedam: Dan heb ik nog een andere vraag over het functioneren <strong>van</strong> de accountant voor<br />
2008, wat toch al voor het leeuwendeel is gepasseerd. Mijn vraag aan u is of de accountant bij de<br />
vertraging die is opgetreden, waar u heel veel bij heeft stilgestaan tijdens deze meeting, waarvoor<br />
dank, geen enkele blaam treft? Volgens mij wel, want ik zie het bestuur nadenken.<br />
De heer Van Versendaal: Volgens mij is de onderneming verantwoordelijk voor het opstellen <strong>van</strong> het<br />
verslag. Dus in die zin ligt de eindverantwoordelijkheid bij de onderneming. Had je anders moeten<br />
starten? Dat heb ik geprobeerd te verwoorden. Ja, dat zou ik nu heel anders doen en zo zijn we ook<br />
gestart met de halfjaarcijfers en de opname <strong>van</strong> Factotum. Dus in die zin hebben we aardig wat lessen<br />
geleerd. Treft hij blaam? Nee, ik houd de verantwoordelijkheid even bij de onderneming.<br />
De heer Koedam: Dank voor uw toelichting. De Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters stemt tegen deze<br />
benoeming gezien het tijdstip en niet gezien uw laatste opmerking.<br />
De heer Van Stappershoef: Mijnheer de voorzitter, ik had graag in de opdracht aan de accountant dat<br />
de opdracht door u wordt vervuld namens de Algemene <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong> zoals dat in<br />
uw statuten staat. De aandeelhoudersvergadering heeft daar het recht toe. Ik heb dat bij meer<br />
vennootschappen voorgesteld. Ik vind dat een juistere, een gavere omstandigheid. Want als het<br />
bestuur een opdracht geeft dan is er toch een zekere mate <strong>van</strong> samenwerking mogelijk terwijl als een<br />
aandeelhoudersvergadering een opdracht geeft, dan heb je functiescheiding zoals ze dat deftig in<br />
accountantstermen noemen.<br />
De heer Van Versendaal: Wij zullen dat toevoegen aan de notulen en in een volgende fase zorgvuldig<br />
formuleren. Dank u wel.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: U hebt ongetwijfeld een offerte gevraagd aan de accountant voor de<br />
controle <strong>van</strong> de jaarrekening. Ligt er een groot verschil tussen het offertebedrag en de uiteindelijk<br />
gepresenteerde rekening en in welke marge moet ik dan denken?<br />
De voorzitter: Doelt u dan op 2007?<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Uiteraard.<br />
De voorzitter: Die vraag is eerder gesteld door de heer Van Stappershoef.<br />
De heer Van Stappershoef: Nee, ik heb geen vraag gesteld.<br />
De voorzitter: De vraag is geweest, tenminste ik kan me het antwoord nog herinneren, dat het een<br />
factor drie keer hoger lag dan.<br />
De heer Van Versendaal: Ja, inclusief alle advieskosten die daarbij een rol gespeeld hebben. Het is in<br />
dezelfde orde <strong>van</strong> grootte.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ook ongeveer drie tot vijf keer?<br />
De heer Van Versendaal: Nee. De voorstellen die daar liggen, waarbij wij als bestuur heel erg de<br />
ervaring mee laten wegen door ons in de dossiervorming te laten adviseren door experts waardoor je<br />
feitelijk de desbetreffende controle efficiënter kunt laten uitvoeren en je dus eigenlijk dichter bij het<br />
budget uitkomt.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Even voor de duidelijkheid, ik begrijp hieruit dat u zegt: “Kijk eens even, de<br />
offerteprijs was ongeveer gelijk aan de rekening die ik over de controle <strong>van</strong> 2007 heb ont<strong>van</strong>gen.”<br />
Interpreteer ik dat goed?<br />
pagina 16/33
De heer Van Versendaal: Nee, dat klopt niet. Het is gelijk aan de offerte die gemaakt is voor 2007.<br />
Alleen doordat wij natuurlijk een aantal slagen extra gemaakt hebben, kunt u begrijpen dat je ook een<br />
rekening <strong>van</strong> je accountant gepresenteerd krijgt. Dus in die zin is de insteek <strong>van</strong> de accountant<br />
hetzelfde. Alleen zullen wij als onderneming met onze eigen adviseurs moeten zorgen voor een<br />
dermate goede dossiervorming dat een accountant feitelijk een hamerstuk voor ogen krijgt.<br />
De heer Van Stappershoef: Zodat - zoals ze dat in de aannemerij noemen - u geen meerwerk<br />
rekening krijgt.<br />
De heer Van Versendaal: Precies. Ja.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Moet ik dan over 2007 denken aan het dubbele?<br />
De heer Van Versendaal: Als je appels met appels vergelijkt en je zou dezelfde entiteit controleren<br />
zonder Factotum, want daar praten we dan in eerste aanleg over, dan zouden het dezelfde bedragen<br />
zijn. Het is natuurlijk logisch als je de controle <strong>van</strong> Factotum eraan toe gaat voegen dat je daar<br />
natuurlijk meer voor betaald dan dat je dat niet hebt. Het is een entiteit extra.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Maar hoeveel keer zijn nu de accountantskosten geweest over 2007 ten<br />
opzichte <strong>van</strong> de offerteprijs.<br />
De heer Van Versendaal: Dat heb ik aangegeven. Dat zal inclusief alle advieskosten zijn geweest die<br />
je dan moet meetellen voor het opstellen <strong>van</strong> de jaarrekening.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Maar de advieskosten zijn externe adviseurs geweest, die u geadviseerd<br />
hebben over de aanpak en de interpretatie <strong>van</strong> de IFRS.<br />
De heer Van Versendaal: Ik gaf eerder aan dus een keer of drie, maar daar zitten ook de<br />
advieskosten bij. Praat je puur over de accountant dan zal het een keer of twee zijn.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Oké. Dan een andere vraag, maar dat is terugkomend op de wijze waarop<br />
de accountant de in deze vergadering gestelde vragen wenste te beantwoorden. Als we inderdaad<br />
besluiten dat deze accountant het wordt, dan zou ik gaarne aan u willen verzoeken om hem te vragen<br />
en adviseren om duidelijker antwoord te geven. Inderdaad antwoord te geven en niet vier keer te<br />
herhalen dat er een of andere rolverdeling is, maar onduidelijk te laten wat zijn standpunt echt is.<br />
De heer Van Versendaal: Uw opmerking nemen we mee, maar ik wil daar toch ook gelijk even op<br />
reageren. Zoals de heer Noach eerder aangaf is in de tweede fase <strong>van</strong> het feitelijk komen tot een<br />
goede jaarrekening zeer zorgvuldig overleg geweest over de juiste aanpak, het juiste model, wat zijn<br />
de consequenties daar<strong>van</strong> en zijn we, en ik moet voorzichtig zijn met mijn woorden om daarin niet de<br />
controlerende rol ter discussie te stellen, behoorlijk zij aan zij bezig geweest om tot een eindresultaat<br />
te komen, nogmaals met ieder zijn rol respecterend.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Maar daar bevestigt u dus in feite dat inderdaad de controlerend accountant<br />
daarin dus een rol heeft en liefst natuurlijk vooraf. Als een onderneming straks aan u komt vragen <strong>van</strong>:<br />
“Hoe moet ik dat aanpakken bij een reversed takeover volgens IFRS en dergelijke,” dan gaat u<br />
natuurlijk die methodiek aangeven.<br />
De heer Van Versendaal: Ja.<br />
De voorzitter: Mag ik daar nog iemand anders het woord over geven?<br />
De heer Russ: Mijn naam is Russ. Ik vertegenwoordig een binnenlandse investeerder. Op dit punt wil<br />
ik me <strong>van</strong> stemming onthouden met negenentwintig duizend zevenhonderdnegenendertig (29.739)<br />
stemmen.<br />
De voorzitter: Dat aantal stemmen klopt. Dank u. Dan stel ik vast dat voor het jaar 2008 als accountant<br />
aan de Vivenda Media Groep verbonden zal zijn Mazars. Dan ga ik over tot punt 9 <strong>van</strong> de agenda.<br />
Dat is een lang gekoesterd punt, namelijk de benoeming <strong>van</strong> Commissarissen.<br />
9. Benoeming Commissarissen<br />
De voorzitter: Er is slechts één Commissaris aanwezig. De heer <strong>van</strong> Maasakker laat zich<br />
verontschuldigen als wel als de heren Neef en Hylkema. De CV <strong>van</strong> de heer <strong>van</strong> Maasakker is erg laat<br />
op de site zichtbaar geworden. Even uit mijn hoofd is die <strong>van</strong>morgen op de site zichtbaar gekomen.<br />
Excuses daarvoor. We realiseren ons dat dit zonder meer eerder had gemoeten. Helaas door het<br />
veelvuldig in het buitenland zitten <strong>van</strong> de heer <strong>van</strong> Maasakker, en hij bevind zich in gebieden waar het<br />
telefoonverkeer moeizaam is, is het ons niet gelukt om dat eerder voor elkaar te krijgen. Nogmaals<br />
pagina 17/33
onze welgemeende excuses daarvoor. U hebt de andere CV’s <strong>van</strong> de voorgedragen Commissarissen<br />
kunnen inzien.<br />
De heer Van Versendaal: Misschien mag ik daar iets aan toevoegen. In de stukken die u op uw tafel<br />
gevonden heeft, of die u net zijn uitgereikt, is in bijlage 2 de desbetreffende CV wel opgenomen. Dus<br />
als u zegt: “Ik heb hier geen Internetsite bij de hand,” dan kunt u in de dossiers die voor u liggen in<br />
bijlage 2 toch de CV <strong>van</strong> de heer <strong>van</strong> Maasakker zien. Dus in die zin als u zegt: “Ik wil daar toch nog<br />
even mijn blik over laten gaan,” dan hebt u in bijlage 2 de desbetreffende factuur nummer 1 ter<br />
beschikking.”<br />
De voorzitter: Het zit bijna helemaal achterin. U ziet staan dat de kandidaten voorgedragen worden in<br />
volgorde <strong>van</strong> voorkeur. Naast dat de heer <strong>van</strong> Maasakker bereid is gevonden om zitting te nemen in<br />
de Raad <strong>van</strong> Commissarissen, zijn we uiteraard blij dat ook de heer Van Versendaal na zijn aftreden<br />
zich bereid heeft verklaard om zitting te nemen in de Raad <strong>van</strong> Commissarissen. Wij stellen dat zeer<br />
op prijs. We hebben net geconstateerd dat we heel veel leergeld hebben betaald. We zijn blij dat we<br />
de informatie <strong>van</strong> de heer Van Versendaal nog in huis kunnen houden. U had een vraag?<br />
De heer Rienks: Ja, ik wil graag op twee dingen wijzen.<br />
De voorzitter: Dat kan.<br />
De heer Rienks: De eerste vraag ligt voor de hand en daarom verbaast het me dat u het antwoord niet<br />
al gegeven heeft. Hoe gaat het dan straks met de directie verder, de statutaire directeur <strong>van</strong> deze<br />
onderneming. Wie is dat dan? Een Commissaris is dat in het algemeen natuurlijk niet. Dus de heer<br />
Van Versendaal zal straks als hij Commissaris is zeker geen statutair directeur <strong>van</strong> deze onderneming<br />
zijn of blijven. Dus ik had eigenlijk verwacht dat dit gewoon ergens in de informatie zou staan, maar ik<br />
zie het alleen niet.<br />
De voorzitter: Dat klopt. Wij hebben nog geen definitieve keuze gemaakt voor de kandidaat voor de<br />
invulling <strong>van</strong> de functie <strong>van</strong> heer Van Versendaal. Zodra we daar inzicht in hebben zal het bekend<br />
worden gemaakt. We zijn in gesprek met.<br />
De heer Rienks: Dus dat horen wij binnenkort?<br />
De voorzitter: Ja, dat hoort u zo snel mogelijk. Ja, uiteraard.<br />
De heer Rienks: En tot die tijd zitten we even zonder eigen directeur voor de holding?<br />
De voorzitter: Nee, dat is niet <strong>van</strong> tevoren aan te geven. De heer Van Versendaal zal vertrekken per<br />
1 februari en als er na 1 februari nog geen ver<strong>van</strong>ger is dan hebt u gelijk. Maar uiteraard trachten wij<br />
voor die tijd een ver<strong>van</strong>ger voor heer Van Versendaal te hebben.<br />
De heer Rienks: En de komende vijf of zes weken vervult hij dus allebei de functies tegelijk?<br />
De voorzitter: Nee. De heer Van Versendaal zal aantreden <strong>van</strong>af februari, maar na het<br />
afscheidsfeestje <strong>van</strong> hem als CEO.<br />
De heer Rienks: Wat betreft de heer <strong>van</strong> Maasakker, vind ik het toch wel slecht. Als iemand denkt hier<br />
serieus een rol te kunnen gaan spelen, dan moet je toch tenminste op het moment dat daar afspraken<br />
over gemaakt worden een dergelijk CV kunnen leveren. En dan zegt u dat hij erg veel in het<br />
buitenland zit. Vertrouwt u er dan werkelijk op dat hij tijd genoeg heeft voor deze onderneming? Want<br />
commissaris zijn is geen vrijblijvende functie. Dat betekent dat je je er echt voor in moet zetten en als<br />
het nodig is er tijd voor vrij moet kunnen maken en moet kunnen komen.<br />
De voorzitter: Ja. Ik ben het met u eens in zoverre dat de heer <strong>van</strong> Maasakker zijn<br />
verontschuldigingen aanbiedt dat hij hier <strong>van</strong>daag niet aanwezig kon zijn. Dat heeft de oorzaak in het<br />
feit dat wij het moment <strong>van</strong> vergaderen hebben geplaatst op deze dag zonder zijn medeweten. We<br />
hebben natuurlijk die periode nodig tussen het bekend maken <strong>van</strong> de Buitengewone Algemene<br />
<strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong> en de daadwerkelijke datum. Daar zit een periode <strong>van</strong> uit mijn hoofd<br />
vijftien werkdagen tussen. We wilden het absoluut nog dit jaar doen. Wij hebben hem daar niet in<br />
gekend of hij aanwezig kon zijn. Het is nu de kerstvakantie. Wij hebben hem daar niet in gekend,<br />
wetende dat wij daarbij het risico nemen dat hij niet aanwezig kon zijn. Wij hebben toch daarvoor niet<br />
de vergadering willen uitstellen, omdat we dan toch simpel in het nieuwe jaar terechtkomen en dat<br />
wilden we absoluut niet. Dus het is een combinatie <strong>van</strong> de tijdsdruk waar<strong>van</strong> de oorzaak ligt in de late<br />
jaarrekening met daarna de maand waarin alles gerealiseerd moet gaan worden. Onder die tijdsdruk<br />
hebben we toch helaas deze datum moeten kiezen en de heer <strong>van</strong> Maasakker kon helaas niet<br />
aanwezig zijn.<br />
pagina 18/33
De heer Rienks: Ik hoop dat dit slechts één vergadering is. U vergadert natuurlijk straks als Raad <strong>van</strong><br />
Commissarissen ook regelmatig.<br />
De voorzitter: Ik twijfel er niet aan dat de heer <strong>van</strong> Maasakker absoluut aanwezig zal zijn.<br />
De heer Rienks: Het is dan niet zo dat als ik het over een jaar weer zal vragen dat u dan moet melden<br />
dat hij maar de helft <strong>van</strong> de vergaderingen heeft bijgewoond.<br />
De voorzitter: Nee. Ik ga er<strong>van</strong> uit dat u over een jaar niet voor het eerst kennis met hem maakt.<br />
Uiteraard niet nee. Bovendien is de heer <strong>van</strong> Maasakker zeer betrokken bij Vivenda Media Groep. Hij<br />
heeft ook een flink percentage in Vivenda Media Groep. Daardoor heeft hij een binding met Vivenda<br />
Media Groep en hij is absoluut bereid zich daar volledig voor in te zetten.<br />
De heer Rienks: Dat was precies de vraag die ik nog wilde stellen. U bent me al half voor. Ik wilde<br />
weten hoeveel aandelen hij op dit moment precies heeft? Staat dat erin?<br />
De voorzitter: Dat staat erin.<br />
De heer Rienks: Staat dat in die informatie?<br />
De voorzitter: Ja. Hij heeft zeven komma vierenzestig procent (7,64%) in de Vivenda Media Groep.<br />
De heer Rienks: Dan kunt u mij misschien ook nog uitleggen of de grootaandeelhouders hier met<br />
elkaar overleg over hebben gehad, wie <strong>van</strong> hen commissaris wilde worden of hoe het is gekomen met<br />
de kandidaatstelling?<br />
De voorzitter: Ik begrijp uw vraag niet helemaal.<br />
De heer Rienks: Normaal gesproken heb je dus een Raad <strong>van</strong> Commissarissen en die zoeken<br />
meestal hun eigen opvolgers en als ze niemand kennen dan kennen ze wel iemand die wel weer<br />
iemand anders kent en dat zijn hele netwerken <strong>van</strong> meestal oud-directeuren <strong>van</strong> andere<br />
beursgenoteerde ondernemingen. Hier is dat dan toevallig niet het geval, maar ik zie die Raden <strong>van</strong><br />
Commissarissen bij meer beursfondsen. Zo werkt het meestal en je kunt ook nog een speciale<br />
stichting inschakelen, die Commissarissen voor je kan vinden als je er zelf wat moeite mee hebt. Maar<br />
zo is het volgens mij in dit geval niet gelopen.<br />
De voorzitter: Nee, de heer <strong>van</strong> Maasakker heeft januari vorig jaar al aangegeven dat als wij hem<br />
kunnen gebruiken binnen het bedrijf, of dat een Commissarisfunctie is of een andere bedrijfsfunctie,<br />
hij daartoe zeer wel toe bereid was om die in te nemen. En daar hebben we gebruik <strong>van</strong> gemaakt.<br />
De heer Rienks: Dan nog zit je ermee dat als een grootaandeelhouder Commissaris wordt, dat hij er<br />
toch op een andere manier bijzit dan heer Van Versendaal straks in die raad zal zitten. En ik weet<br />
trouwens niet hoeveel aandelen uzelf hebt, moet ik bekennen. Wellicht kunnen we dat gelijk even<br />
vragen. Dan is dat helemaal duidelijk.<br />
De voorzitter: Eerst even terugkomend op uw eerste suggestie of vraag. Ik ben er<strong>van</strong> uitgegaan en ik<br />
ga er<strong>van</strong> uit dat de heer <strong>van</strong> Maasakker door zijn deelname in de Vivenda Media Groep zeer<br />
betrokken is bij de Vivenda Media Groep. Dat zijn ook de woorden <strong>van</strong> de heer <strong>van</strong> Maasakker. Wat<br />
betreft mijn aandeel in de Vivenda Media Groep, heb ik daar niet direct zicht in. Daar ben ik heel<br />
duidelijk in. Ik heb een tien procents belang in De Grote Zandschulp en De Grote Zandschulp heeft<br />
een belang in de Vivenda Media Groep. Hoe groot om daadwerkelijk die functiescheiding goed te<br />
kunnen doen heb ik geen enkele bemoeienis wat dat betreft met De Grote Zandschulp. Het ligt boven<br />
de dertig procent (30%) en onder de veertig procent (40%). Ik heb geen enkel idee of het<br />
negenendertig komma negen procent (39,9%) is of dertig komma nul één procent (30,01%). Dat kan ik<br />
u niet vertellen. Wat ik u kan vertellen, en dat staat ook in een eerdere prospectus, is dat ik een tien<br />
procent (10%) aandeel heb in De Grote Zandschulp.<br />
De heer Rienks: Ik moet bekennen dat ik die getallen niet paraat had. Maar mijn bezwaar is tegen dat<br />
er teveel Commissarissen komen die substantiële hoeveelheden aandelen hebben.<br />
De voorzitter: Dat klopt. Daar is een regelgeving voor.<br />
De heer Rienks: Daar is inderdaad regelgeving voor <strong>van</strong> de Commissie Tabaksblak en zo.<br />
De voorzitter: Ja. Dus we voldoen wat dat betreft aan die regelgeving. Het blijft natuurlijk allemaal<br />
adviezen en na te volgen waarbij <strong>van</strong> belang is dat er een afhankelijke Commissaris bij mag zitten. Er<br />
zijn nog wat regelgevingen. Maar belangrijk is dat de andere Commissarissen individueel niet boven<br />
de tien procent (10%) aandeel <strong>van</strong> in dit geval de Vivenda Media Groep mogen zitten.<br />
pagina 19/33
De heer Rienks: Want je wilt natuurlijk toch een beursnotering houden neem ik aan. Want al de moeite<br />
is voor niets geweest als je nu nog <strong>van</strong> de beurs af zou gaan. Je wilt natuurlijk in betere tijden op de<br />
beurs staan en daar ook het plezier <strong>van</strong> hebben en mensen zoals ik aan je binden en binnen halen en<br />
hopen dat die aandelen kopen enzovoorts. Dan kunnen de grootaandeelhouders hun belang<br />
misschien ook wat verminderen tegen aantrekkelijke koersen wat op dit moment natuurlijk totaal niet<br />
mogelijk is. Dus in dat licht gezien vind ik dat er gewoon voldoende Commissarissen <strong>van</strong> buitenaf<br />
moeten zijn straks. Daarom heb ik het gevoel dat er straks eigenlijk teveel Commissarissen zijn die dat<br />
formeel wel zijn maar voor mijn gevoel niet.<br />
De voorzitter: U kunt ons daar natuurlijk de komende tijd in blijven controleren. Als<br />
President-commissaris <strong>van</strong> de onderneming heb ik gemeend om juist de betrokkenheid <strong>van</strong><br />
aandeelhouders, in dit geval dan de commissaris Robert <strong>van</strong> Maasakker, en de geschiedenis die heer<br />
Van Versendaal heeft in het bedrijf, juist te gebruiken ten behoeve <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Commissarissen.<br />
En u kunt ons daar de komende periode ook weer op aanspreken. Daar bent u uiteraard ook voor. En<br />
wij zijn erop aanspreekbaar.<br />
De heer Rienks: Ik wil het hierbij laten. Ik ga niet tegenstemmen. Dat vind ik een beetje flauw. Ik ken<br />
de heer <strong>van</strong> Maasakker niet persoonlijk. Ik heb eigenlijk niets tegen hem. Maar ik heb er toch mijn<br />
bedenkingen bij en ik geloof dat ik er duidelijk over geweest ben.<br />
De voorzitter: Ik ga er<strong>van</strong> uit dat hij de volgende keer aanwezig zal zijn en dan kunt u in ieder geval<br />
met hem kennis maken en wellicht ook nog formeel of informeel vragen aan hem stellen daarover.<br />
De heer Koedam: Bedankt voor de introductie. Ik wou daar even op doorgaan. Overigens als je niet<br />
tegen wilt stemmen omdat dat als flauw overkomt, kun je je ook nog altijd onthouden. Mijn vraag is,<br />
President-commissaris, of u kunt aangeven hoe u het kunt waarborgen dat er geen<br />
belangenverstrengeling plaatsvindt met de Commissaris <strong>van</strong> de Maasakker. Hij heeft immers ook een<br />
belang. Dat betekent concreet dat hij niet op hetzelfde moment als de overige aandeelhouders<br />
informatie zal krijgen omdat hij immers met u om tafel zit terwijl er deals worden afgesproken en die<br />
informatie hebben wij als aandeelhouders niet. Dus er is altijd een voorsprong <strong>van</strong> informatie voor een<br />
Commissaris die ook aandeelhouder is en dat is natuurlijk het probleem wat zich hierbij voordoet. Hoe<br />
kunt u dat waarborgen?<br />
De voorzitter: Uiteraard is daar regelgeving rondom, maar misschien kan ik het in één zin<br />
samenvatten. Het enige bezwaar dat de heer <strong>van</strong> Maasakker had om als lid <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong><br />
Commissarissen hier zitting te nemen is dat hij zei: “Dat vind ik jammer, want dan kan ik niet meer zo<br />
snel en zo gemakkelijk reageren op de markt als ik nu kan.”<br />
De heer Koedam: Dat is ook zo natuurlijk, want anders kom je toch echt in de problemen. Dan verspil<br />
je bijna je notering als je hiermee dingen zou doen.<br />
De voorzitter: Uiteraard. Ja.<br />
De heer Koedam: Maar daar is ook altijd een grijs gebied en dat is lastig altijd natuurlijk.<br />
De voorzitter: Altijd, ja.<br />
De heer Koedam: Hij zal zeggen dat hij nooit iets weet en daar niet op anticipeert en dat is allemaal<br />
lastig. Vandaar dat mijnheer Rienks terecht zegt, als ik het in mijn eigen woorden vertaal: “Ik heb een<br />
unheimisch gevoel met het feit dat er Commissarissen zijn die ook aandeelhouder zijn en ook nog<br />
behoorlijk aandeelhouder.” Zeven komma vierenzestig (7,64%) procent is niet niets. Dus uit die hoofde<br />
zal ik als Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters ook tegenstemmen ook als is het maar voor twee aandelen<br />
zoals mijnheer Van Stappershoef al eerder heeft blootgesteld. Maar het is wel namens veertigduizend<br />
(40.000) leden.<br />
De voorzitter: Op zich vind ik dat heel jammer, want ik ga er<strong>van</strong> uit dat de Vereniging <strong>van</strong><br />
Effectenbezitters zeker bij machte is om bijzonder kritische vragen te stellen aan de Commissaris. Er<br />
wordt nu in ieder geval de mogelijkheid geboden om dat ook continu te volgen. Maar ik begrijp uw<br />
standpunt.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik zou daar toch een groot vraagteken bij willen zetten. Ten eerste ken ik<br />
de heer <strong>van</strong> Maasakker niet. Hij komt wel uit de stal <strong>van</strong> LiberteI en Libertel is niet versus zijn moeder<br />
Vodafone een kleine jongen. Hij zal daar echt wel het klappen <strong>van</strong> de zweep geleerd hebben. Ten<br />
tweede zou ik willen vragen of mijnheer Koedam en de andere aandeelhouders die bezwaar hadden<br />
eens zouden willen kijken naar de positie indertijd <strong>van</strong> Minister-president Lubbers, die zijn belang<br />
veilig heeft gesteld in een stichting, maar wel in het buitenland aan het lobbyen is geweest toen de NV<br />
pagina 20/33
of BV achterwege kreeg. Dat houd je altijd hoe je het ook doet. En ik persoonlijk heb er nooit bezwaar<br />
tegen als een commissaris aandelen heeft want ik ga er <strong>van</strong>uit dat als hij goed voor zijn aandelen<br />
zorgt, zorgt hij ook goed voor de mijne. En als ik hem wantrouw dan moet ik gewoon tegenstemmen.<br />
Klaar. Punt uit. Dat is mijn mening.<br />
De voorzitter: Dank u wel. Mag ik nog anderen het woord geven over zowel de heer <strong>van</strong> Maasakker<br />
als de heer Van Versendaal en uiteraard de heren Neef en Hylkema?<br />
De heer Russ: Ik deel toch wel de bezwaren <strong>van</strong> enkele andere aandeelhouders. Ik wil niet<br />
tegenstemmen, maar ik wil me onthouden <strong>van</strong> stemming.<br />
De voorzitter: Dan wil ik bij deze benoemen de heer <strong>van</strong> Maasakker en <strong>van</strong>af 1 februari de heer Van<br />
Versendaal als aanvulling op de Raad <strong>van</strong> Commissarissen. Ik ga er ook <strong>van</strong>uit dat u dat kritisch blijft<br />
volgen. Cees, misschien dat als aanvulling hierop jij zelf nog iets kunt zeggen over jouw aandelen in<br />
de Vivenda Media Groep. Want we hebben het natuurlijk over de heer <strong>van</strong> Maasakker gehad.<br />
De heer Van Versendaal: Conform hetgeen in de jaarrekening is gemeld heb ik geen aandelen in de<br />
Vivenda Media Groep.<br />
De voorzitter: Dank je wel. Dan gaan we naar punt 10 <strong>van</strong> de agenda.<br />
10. Machtiging <strong>van</strong> de directie tot inkoop <strong>van</strong> eigen aandelen.<br />
De voorzitter: Dit is een punt wat we op de agenda hebben gezet om de mogelijkheid te hebben. Het<br />
is niet zo dat we daar momenteel direct een doel of iets in gedachten voor hebben. Maar we willen in<br />
ieder geval de mogelijkheid hebben om tot inkoop <strong>van</strong> eigen aandelen over te kunnen gaan op het<br />
moment dat de organisatie daartoe besluit. Ik geloof dat het voor een periode <strong>van</strong> achttien maanden<br />
geldig is. Het is ook op de agenda gekomen omdat de vorige periode afgelopen is of gaat aflopen. Ik<br />
vraag u het bestuur te machtigen om tot inkoop <strong>van</strong> eigen aandelen over te kunnen gaan. Zijn er<br />
bezwaren? Dan gaan we over tot punt 11.<br />
11. Besluit tot statutenwijziging <strong>van</strong> Vivenda Media Groep NV inzake afstempeling nominale<br />
waarde per aandeel (vermindering nominale waarde per aandeel zonder terugbetaling teneinde<br />
toekomstige uitgifte <strong>van</strong> nieuwe aandelen mogelijk te maken)<br />
De voorzitter: Dit agendapunt heeft te maken met het afstempelen <strong>van</strong> de nominale waarde. U hebt<br />
daar uitgebreide informatie over ont<strong>van</strong>gen. Cees, misschien wil jij daar nog een toelichting op geven.<br />
De heer Van Versendaal: De beurskoers bevindt zich op dit moment op een niveau lager dan de<br />
nominale waarde. Dat betekent dat de vennootschap niet in de gelegenheid is om aandelen uit te<br />
geven.<br />
De heer Koedam: U kunt ze wel uitgeven, maar niemand wil ze hebben.<br />
De heer Van Versendaal: Nee, niemand wil ze hebben. Dank u wel voor deze precisering <strong>van</strong> de<br />
woorden. Wij zijn in het kader <strong>van</strong> de overname <strong>van</strong> Factotum gehouden een prospectus uit te<br />
brengen om de overname deels met aandelenuitgifte te financieren en dat kan niet normaal zolang de<br />
nominale waarde boven de beurskoers ligt. Dat is eigenlijk de belangrijkste reden om dit in gang te<br />
zetten en daarvoor vragen wij uw toestemming.<br />
De heer Van Stappershoef: Dat verschil roept u uit naar een reserve toe. Gaat u daar straks een<br />
aparte reserve voor vormen of stopt u dat in de algemene reserve zodat als aandeelhouder het zich<br />
verdwijnt dat als u verliezen maakt u die aanwendt om uw verliezen te reduceren op het eigen<br />
vermogen? Begrijpt u wat ik bedoel?<br />
De heer Van Versendaal: Ja, ik begrijp wat u bedoelt en we moeten even zorgen dat u een juist<br />
antwoord krijgt en niet een half antwoord. Dus ik vraag even aan mijn collega Van der Maarel of hij mij<br />
daarbij kan assisteren.<br />
De heer Van der Maarel: Voorzitter, in het verleden werden afstempelingen bij Vivenda Media Groep,<br />
toen nog RT-Company, altijd afgeboekt via de agio. Nu hebben wij daar vooraf nog geen<br />
bestuursbesluit voor liggen en het zal zeker ook eerst gecommuniceerd worden met de accountant,<br />
want er is een mogelijkheid om het zowel richting de algemene reserve ter demping <strong>van</strong> geleden<br />
verliezen als voor de agio te doen. Er zijn twee mogelijkheden en we moeten dat nog even als<br />
pagina 21/33
estuursmemo nadrukkelijk vaststellen en dat gebeurt eerst nadat uw aandeelhoudersvergadering<br />
heeft ingestemd met dat afstempelen.<br />
De heer Van Stappershoef: Sorry, mijnheer Van der Maarel. Ik vind het jammer dat niet <strong>van</strong> tevoren<br />
de weg wordt aangegeven langs welke richtlijnen men denkt.<br />
De heer Van der Maarel: Ik gaf u aan dat het in het verleden telkenmale via de agio is gebeurd. We<br />
hebben gezien dat ook de totstandkoming <strong>van</strong> de jaarrekening een moeilijk proces was. We willen<br />
eerst zeker weten of het weer op dezelfde wijze kan dan wel of er <strong>van</strong>uit de richtlijnen nu een<br />
verplichting is om het via de algemene reserve te laten lopen.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik heb uw antwoord goed begrepen, maar ik vind ook aan de andere kant<br />
dat een bestuur de plicht heeft om vooruit te zien. Dus op dat punt hebben ze toch zeker ook een<br />
sturingselement. Maar ik wil het hier verder bij laten.<br />
De voorzitter: Mijnheer Van Stappershoef, dank u wel. Zijn er andere bezwaren om tot besluit <strong>van</strong><br />
statutenwijziging over te gaan?<br />
De heer Van Stappershoef: Ik heb geen bezwaar tegen de statutenwijziging.<br />
De voorzitter: Dan zullen de statuten gewijzigd worden op de punten die daarvoor nodig zijn. Dan ga<br />
ik over op punt 12 met daarin nog wat aanvullende vragen die eerder zijn gesteld.<br />
12. Goedkeuren vestigen <strong>van</strong> zekerheden ten behoeve <strong>van</strong> verbonden partij ter meerdere<br />
zekerheid <strong>van</strong> het nakomen <strong>van</strong> financiële verplichtingen<br />
De voorzitter: Punt 12 hebben we op de agenda gezet omdat het een ‘related party’ betreft. Hadden<br />
wij in andere omstandigheden een bank bereid gevonden om financiering te verstrekken dan zou dat<br />
minder nodig zijn geweest. Maar we willen hier de zorgvuldigheid betrachten door dit op de agenda te<br />
zetten. Het gaat om het goedkeuren vestigen <strong>van</strong> zekerheden ten behoeve <strong>van</strong> verbonden partij ter<br />
meerdere zekerheid <strong>van</strong> het nakomen <strong>van</strong> de financiële verplichtingen. Daar is een heel stuk<br />
informatie over gegeven. Het betreft de betaling <strong>van</strong> elf miljoen euro (EUR 11 miljoen) die overeen<br />
gekomen is tot de verwerving <strong>van</strong> Factotum en Microweb. Daar<strong>van</strong> hebben we in het begin gezegd<br />
dat het de voorkeur heeft om een deel <strong>van</strong> drie en een half miljoen (EUR 3,5 miljoen) in cash te doen<br />
en een deel <strong>van</strong> zeven en een half miljoen (EUR 7,5 miljoen) in een converteerbare lening, waar een<br />
prospectus voor uitgegeven zou moet worden. Zoals de heer Van Versendaal zegt was er toen wij<br />
daarmee startten daadwerkelijk een term sheet aanwezig <strong>van</strong> een bank om tot de versterking <strong>van</strong> de<br />
drie en een half miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) over te gaan. Echter in de gesprekken daarna heeft<br />
deze zulke voorwaarden gesteld dat wij zeiden daar kunnen we geen zaken meedoen. Wij hebben<br />
getracht, althans de heer Van Versendaal is daar druk mee bezig geweest, om diverse andere banken<br />
te benaderen om daar een financiering <strong>van</strong> los te krijgen. Misschien kun je kort aangeven hoe Kuifje in<br />
Afrika daar is gevaren?<br />
De heer Van Versendaal: Ja, misschien even ter verduidelijking. Op het moment dat Factotum op de<br />
Algemene <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong> <strong>van</strong> 28 maart gepresenteerd is, was er inderdaad<br />
daadwerkelijk een term sheet <strong>van</strong> de bank aanwezig. Op het moment dat je dan naar de finale gaat<br />
blijkt dat condities worden aangescherpt, om wat voor reden dan ook, op een dermate manier dat wij<br />
daar ons niet in konden vinden en verder op zoektocht zijn gegaan. We hebben met een aantal<br />
banken gesproken. Gaandeweg het jaar in het verslechterende financiële klimaat werden wij eigenlijk<br />
geconfronteerd met een steeds duidelijker nee signaal <strong>van</strong> banken die zeiden: “We zijn al blij als we<br />
onze bestaande klanten kunnen faciliteren.” Wij hebben geen zin in een nieuw avontuur tot allerlei<br />
andere argumenten. Mijn collega’s zeggen altijd: “Het maakt niet uit welke afwijzing ze <strong>van</strong> het<br />
sleutelbord halen maar ze pakken er een en het eindresultaat is altijd nee.” En of het de<br />
kredietbeoordelingscommissies zijn of de condities die verstrekt worden, aan het eind <strong>van</strong> de rit is er<br />
nergens een bank geweest waar<strong>van</strong> wij vonden dat we ermee verder konden om dat te verstrekken.<br />
De overeenkomsten die er lagen bij de verkoop boden de gelegenheid om de verkoper het geheel te<br />
laten financieren. Die bood ook, en op een vorige Algemene <strong>Vergadering</strong> <strong>van</strong> <strong>Aandeelhouders</strong><br />
hebben we dat al even expliciet genoemd, de mogelijkheid om het eventueel in aandelen mee te<br />
nemen. Dus dan zou het zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5 miljoen) plus drie en een half<br />
miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) in aandelen zijn. Destijds is dat niet gemeld omdat wij <strong>van</strong> mening<br />
waren dat wij een term sheet hadden en dus waren zijn klaar. Maar het is toch even goed om dat hier<br />
voor de volledigheid te melden. Gaandeweg de maanden zagen wij dat die financiering niet zou<br />
pagina 22/33
komen en is ook de drie en een half miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) middels een converteerbare<br />
leningsovereenkomst vastgelegd. En we moesten binnen een jaar aan bepaalde verplichtingen<br />
voldoen. De partijen hebben elkaar nog eens diep in de ogen gekeken en geconstateerd dat het<br />
wellicht verstandiger is om de termijn <strong>van</strong> één jaar op te rekken en te kijken of je uit de cash flow en<br />
de verkoop <strong>van</strong> deelnemingen zodanig je opbrengsten kunt genereren om die drie en een half miljoen<br />
euro (EUR 3,5 miljoen) toch in cash te doen, waarbij het argument, zeker bij de huidige beurskoers,<br />
<strong>van</strong> nog verdere verwatering uiteindelijk de doorslag heeft gegeven om deze keuze te maken. We zijn<br />
dus eigenlijk tot overeenstemming gekomen om die condities zodanig aan te passen dat we<br />
vierentwintig (24) maanden aan de slag gaan om deze lening terug te betalen uit verkoop<br />
deelnemingen, uit cashflow en dat we na vierentwintig (24) maanden de balans opmaken om te kijken<br />
of we dan op dat moment met elkaar verdergaan. Dan kom ik terug op de vragen die eerder in de<br />
vergadering gesteld zijn. Dat haalt de druk af <strong>van</strong> het verkopen <strong>van</strong> deelnemingen. Dat haalt de druk<br />
af <strong>van</strong> de dagelijkse operatie. Want gedurende die periode zal er alleen sprake zijn <strong>van</strong> een<br />
renteverplichting <strong>van</strong>uit de onderneming richting de verstrekker <strong>van</strong> een lening en kunnen we in alle<br />
Russt zoeken naar de juiste kopers op het juiste moment voor de participatie.<br />
De heer Van Versendaal: Dus in die zin helpt het ons als je dan even kijkt hoe een bank zou acteren.<br />
Die zou er dan misschien veel strakker inzitten en je in een strak schema zetten en alle zekerheden<br />
ook naar zich toetrekken. Wij zijn <strong>van</strong> mening dat wij hier voor de onderneming een zeer flexibel<br />
arrangement hebben kunnen bewerkstelligen bij weliswaar een grootaandeelhouder, maar op die<br />
manier de onderneming de ruimte geven om op het juiste moment aan zijn verplichtingen te kunnen<br />
voldoen door de juiste middelen daarvoor te kunnen inzetten. Dus wij zijn daar blij mee en misschien<br />
is het in dit financiële klimaat nog wel een prettigere overeenkomst dan met een externe financiële<br />
instelling die zeer er bovenop zou zijn gaan zitten.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Voorzitter, als ik het goed begrijp is er al een converteerbare obligatielening<br />
<strong>van</strong> zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5 miljoen) conversiekoers tegen beurskoers en is het aan<br />
de onderneming om te kiezen of die drie en een half miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) ook<br />
geconverteerd wordt of dat het cash wordt. Ligt die keuze bij de onderneming of ligt die keuze bij de<br />
grootaandeelhouder?<br />
De heer Van Versendaal: De aan<strong>van</strong>kelijke overeenkomst sprak over het voorzien in cash, dus<br />
middels een lening voor een bepaalde datum en als dat niet zou lukken op dezelfde datum in<br />
aandelen. Dus in die zin lag er een verplichting als je het niet in cash kunt voldoen om het in aandelen<br />
te doen. Dat is later nog eens bekrachtigd in een overeenkomst om dat daadwerkelijk ook te doen.<br />
Gaandeweg als je daar nog een kritisch naar kijkt, kom je met zijn allen tot de conclusie dat dit<br />
misschien niet helemaal slim is voor alle aandeelhouders. We hebben daar dus toch de ‘cashweg’<br />
gekozen maar wel dus onder druk. Met andere woorden het converteerdeel, zo noem ik het dan maar<br />
even, is feitelijk uit de finale overeenkomst geschrapt.<br />
De heer Koedam: Er was geen prospectus?<br />
De heer Van Versendaal: Dat was natuurlijk de grap als je dat <strong>van</strong>uit de onderneming bekeek. Voor<br />
de zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5 miljoen) moet er een prospectus komen. Om daar dan<br />
met één pennenstreek drie en een half miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) in mee te nemen is natuurlijk<br />
relatief eenvoudig. Maar we hebben daar toch gekozen om zoveel mogelijk verwatering te voorkomen.<br />
Dus het zou in dezelfde prospectus mee gekund hebben.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, maar kan de grootaandeelhouder op ieder willekeurig moment die elf<br />
miljoen euro (EUR 11 miljoen) of die zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5 miljoen) converteren als<br />
hij wil?<br />
De heer Van Versendaal: Zoals de Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters aangeeft zal daar een prospectus<br />
voor uitgegeven moeten worden en eerder zullen de aandelen niet ter beschikking komen.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Oké.<br />
De heer Van Versendaal: En de termijn die daarvoor stond was meen ik formeel achttien (18)<br />
maanden na de levering <strong>van</strong> de aandelen.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: U bedoelt de termijn waarbinnen er een prospectus moet komen?<br />
De heer Van Versendaal: Ja.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ik kan me voorstellen dat de grootaandeelhouder zou converteren op een<br />
beurskoers <strong>van</strong> vier cent of zo dan heeft de grootaandeelhouder samen met Parnassia als ik dat bij<br />
pagina 23/33
elkaar optel iets <strong>van</strong> negentig procent (90%) <strong>van</strong> de aandelen <strong>van</strong> het bedrijf. Als hij negentig procent<br />
(90%) <strong>van</strong> de aandelen heeft, dan geef ik hem nog liever die drie en een half miljoen euro (EUR 3,5<br />
miljoen) in aandelen dan dat ik cash drie en een half miljoen (EUR 3,5 miljoen) uit de onderneming ga<br />
halen.<br />
De heer Van Versendaal: Kunt u dat nog verduidelijken, want er zijn wellicht mensen in de zaal die de<br />
vraag niet hebben begrepen?<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Hij heeft natuurlijk al een belang <strong>van</strong> tussen de dertig en veertig procent<br />
(30-40%) of iets dergelijks en het totaal aantal aandelen is ongeveer vijfenvijftig miljoen (55 miljoen),<br />
iets in die orde <strong>van</strong> grootte.<br />
De heer Van Versendaal: Ja.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Hoeveel is zeven en een half tegen vier cent?<br />
De heer Van Versendaal: Dat is honderdvijftig miljoen (150 miljoen) aandelen.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, dat is honderdvijftig miljoen (150 miljoen). Dus dan heeft hij bij elkaar<br />
honderdvijfentachtig miljoen (185 miljoen) aandelen en het totaal aantal aandelen is tweehonderd<br />
miljoen (200 miljoen).<br />
De heer Van Stappershoef: Dat is ook verhoogd met het aantal wat hij gekregen heeft.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, dat zeg ik ook.<br />
De heer Van Versendaal: Hij heeft er honderdvijfentachtig miljoen (185 miljoen) en de nieuwe situatie<br />
wordt dan meer dan tweehonderd miljoen (200 miljoen) meer. Hij heeft dan wel negentig procent<br />
(90%) wat u zegt.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, en dan heeft hij over negentig procent (90%), terwijl het bedrijf niets<br />
meer waard is geworden.<br />
De heer Van Versendaal: Het heeft Factotum gekregen daarvoor.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, het bedrijf heeft Factotum. De vraag in die situatie, waar de<br />
aandeelhouder negentig procent (90%) heeft ga je dan zeggen haal er maar drie en een half miljoen<br />
euro (EUR 3,5 miljoen) uit cash of laat hem dan ook maar die drie en een half miljoen (EUR 3,5<br />
miljoen) in aandelen krijgen?<br />
De heer Rienks: Je vergeet nog dat hij dan waarschijnlijk verplicht is om een bod te doen.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Dat nog even terzijde. Ik dacht dat die regeling trouwens weg was, maar dat<br />
doet er niet toe.<br />
De heer Van Versendaal: Nee, die geldt alleen op het moment dat je de aandelen actief verworven<br />
hebt, terwijl het nu als betaalmiddel, even plat gezegd, is gebruikt. Dus je krijgt ze niet uit actieve<br />
verwerving. Als je daar boven de dertig procent (30%) komt, zoals Teleatlas versus TomTom, dan ben<br />
je genoodzaakt om dat bod te doen. Maar als je ze krijgt voor de verwerving <strong>van</strong> een vennootschap<br />
dan geldt die regel niet. Het zou ook heel raar zijn, want dan verkoop je iets en tegelijkertijd word je<br />
gedwongen om een bod te doen op het bedrijf wat je net verkocht hebt.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik zou me kunnen voorstellen dat de grootaandeelhouder zegt: “Geef mij<br />
maar cash. In deze tijd kan ik met die cash meer andere zaken kopen dan mijn belang verhogen in<br />
Vivenda.” Dat zou ik tenminste doen als ik grootaandeelhouder was.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Ja, daarom. Maar ik ben geen grootaandeelhouder. Ik ben gewoon<br />
aandeelhouder. Dus ik doe het omgekeerde. Ik zeg: “Geef me maar die converteerbare obligatie <strong>van</strong><br />
drie en een half miljoen euro (EUR 3,5 miljoen) met die aandelen.”<br />
De heer Van Versendaal: Ik kan u antwoorden dat ik het in onze beraadslagingen een aantal keren<br />
een duivels dilemma heb genoemd, omdat je inderdaad als je naar de onderneming kijkt zegt <strong>van</strong>:<br />
“Geef nog maar een aantal aandelen extra uit en dan houd je een aantal waardes in de onderneming.”<br />
Dus daar ben ik het helemaal mee eens. Tegelijkertijd hoor je aan de andere kant natuurlijk het<br />
geroep <strong>van</strong>: “De verwatering is al groot, maak hem niet nog groter.” Dus in mijn beleving zit je daar in<br />
een soort spagaat, waarbij je eigenlijk niemand tevreden maakt, want een verkoper verkoopt en wil<br />
daar liefst cash voor hebben. Dus de balans zeven en een half en drie en een half, wat de<br />
oorspronkelijke doelstelling was waarbij ook nog eens qua inhoud het feitelijk aan de vennootschap is<br />
hoe ze die in de toekomst als daar recht op komt betaald kan worden. Alles wikkend en wegend<br />
pagina 24/33
hebben we geprobeerd ieders belang in onze besluitvorming mee te nemen. Maar ik heb het<br />
regelmatig een duivels dilemma genoemd.<br />
De heer Van Stappershoef: Je kunt het ook andersom stellen. Je kunt ook zeggen dat als de<br />
grootaandeelhouder kiest voor aandelen dan heeft hij hoge verwachtingen <strong>van</strong> het bedrijf. Kiest hij<br />
voor contanten dan zijn die verwachtingen, laat ik het heel vriendelijk zeggen, lager gesteld. Dat is ook<br />
een andere kant <strong>van</strong> het verhaal. Dus je kunt <strong>van</strong>uit verschillende kanten redeneren.<br />
De heer Van Versendaal: Dat klopt. Dus als je zegt: “Ik doe zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5<br />
miljoen) in aandelen en drie en een half miljoen (EUR 3,5 miljoen) in cash dan slaat de balans door in:<br />
“Ik heb vol vertrouwen in de onderneming?”<br />
De heer Van Stappershoef: Ja. Dus het is voor ons te hopen dat hij zegt: “Geef mij maar aandelen.”<br />
Dan weten we dat we bij een goede onderneming zitten.<br />
De heer Van Versendaal: Dat zijn de zeven en een half miljoen euro (EUR 7,5 miljoen). Mijnheer Van<br />
der Maarel, u hebt een vraag.<br />
De heer Van der Maarel: Ja voorzitter, ik denk aan alle kanten <strong>van</strong> de discussie. Je hebt er ook mee te<br />
maken dat als je het in aandelen doet, je je voor kunt stellen dat een grootaandeelhouder nadien een<br />
deel <strong>van</strong> zijn belang zal afbouwen en dan heb je weer een koersdruk op de aandelen die andere<br />
aandeelhouders dan ook niet wensen. Dus ik denk dat het altijd een prisoner’s dilemma blijft zoals u<br />
zegt. Als de onderneming het goed doet dan weet ik zeker dat men graag de aandelen had willen<br />
hebben. Gaat het wat minder dan zijn ze blij met cash. We wisten een jaar geleden ook niet dat de<br />
kredietcrisis er <strong>van</strong>daag zou zijn.<br />
De voorzitter: Misschien mag ik daar meteen een eerder gestelde vraag aan toevoegen. Want we<br />
hebben het over Factotum. Wat is de toekomst <strong>van</strong> Vivenda Media Groep en wat voegt Factotum toe?<br />
Wat is de positie <strong>van</strong> Factotum?<br />
De heer Van Versendaal: Ik stel voor dat helemaal aan het einde <strong>van</strong> de vergadering te doen tussen<br />
agendapunt 14 en 15.<br />
De voorzitter: Uitstekend. Oké, dan blijven we even bij punt twaalf <strong>van</strong> het goedkeuren <strong>van</strong> het<br />
vestigen <strong>van</strong> de zekerheden. De heer <strong>van</strong> der Heijden begon eigenlijk met de zin ‘als de koers zo laag<br />
blijft staan’. Ik denk dat het in het belang <strong>van</strong> de Vivenda Media Groep is om inderdaad te zorgen dat<br />
de koers al snel <strong>van</strong> vier naar vijf cent gaat, want dan spreken we over een vijfentwintig procent (25%)<br />
koersstijging. We moeten uiteraard zoveel mogelijk die koers zo hoog mogelijk krijgen voor<br />
daadwerkelijke conversie.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik heb een opmerking, mijnheer de voorzitter. Waarom heeft hij niet, wat ik<br />
tegenwoordig noem, de richting Bos gevolgd. En met de richting Bos bedoel ik onze eminente minister<br />
<strong>van</strong> Financiën, die <strong>van</strong> alle kanten geprezen wordt, die overal toezichthouders aanstelt. Waarom heeft<br />
hij daar niet voor gekozen en deze zekerheden vrij gelaten?<br />
De voorzitter: Ik kan hem die vraag stellen.<br />
De heer Van Stappershoef: Ja, want dat had ik eleganter gevonden tegenover de overige<br />
aandeelhouders en <strong>van</strong>daar dat ik bij dit punt ook tegen ga stemmen met tien aandelen om het<br />
Vereniging <strong>van</strong> Effectenbezitters op de hoogte te stellen.<br />
De heer Koedam: Ik waarschijnlijk niet geïnteresseerd in het aantal.<br />
De voorzitter: U vraagt dat uiteraard terecht en wij zullen dat doorspelen aan De Grote Zandschulp en<br />
ik verwacht daar ook antwoord op.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik had dat eleganter en juister gevonden. Ik heb in het bankwezen<br />
gezeten. Dus ik begrijp af en toe denk ik waar ik over praat. Dit noem ik de methode Slavenburg.<br />
De voorzitter: Dat is ook een bank.<br />
De heer Van Stappershoef: Ja, dat was ooit een bank en dat is later Fortis geworden.<br />
De voorzitter: De heer Van Stappershoef heeft zijn stemming aangegeven. Ik wilde inderdaad tot<br />
stemming overgaan. Zijn er bezwaren? Zo niet, dan keuren we deze vestiging <strong>van</strong> zekerheden goed.<br />
We zijn toegekomen aan agendapunt 13 en wellicht is het verstandig een korte pauze in te lassen.<br />
[pauze]<br />
pagina 25/33
De voorzitter: De heer Russ is, naar ik heb begrepen, vertrokken. We zijn bij punt 13 aangekomen.<br />
13. Kennisnemen <strong>van</strong> het voornemen om te besluiten tot een fusie <strong>van</strong> Vivenda Media Groep en<br />
Vivenda BV.<br />
De voorzitter: Ik denk na de uitleg <strong>van</strong> de heer Van Versendaal in het begin over waarom de<br />
jaarrekening zo lang heeft geduurd en alle besluiten, beslissingen en al het leergeld wat daarvoor is<br />
betaald, willen we daar natuurlijk naar een duidelijke meer overzichtelijke jaarrekening gaan, waardoor<br />
meer en duidelijker inzicht gegeven kan worden het in reilen en zeilen <strong>van</strong> de diverse BV’s. Om dat te<br />
bewerkstelligen is een juridische fusie voor nodig. Er is informatie gegeven over het hoe en waarom.<br />
Cees, wil jij nog nadere uitleg geven over die juridische fusie?<br />
De heer Van Versendaal: Het staat heel goed verwoord op pagina 4 <strong>van</strong> de toelichting in de derde of<br />
vierde alinea te beginnen met ‘het voorstaande’. Misschien moet ik het plaatje maar weer even op het<br />
bord zetten, want dat maakt het wellicht wat inzichtelijker. Feitelijk zie je hier een aantal blokjes,<br />
waarbij Newconomy Ventures en Newconomy Publishing eigenlijk geen entiteiten zijn waar echte<br />
activiteiten zitten, behalve nog wat deelnemingen uit het verleden. Wij hebben gezegd dat als je<br />
Vivenda Media Groep en Vivenda BV laat fuseren, dan kun je het grote gebrek aan inzicht tussen de<br />
enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening opheffen en kunnen ze eigenlijk weer gelijk gaan<br />
worden. Dat is eigenlijk de allerbelangrijkste reden om die juridische fusie door te voeren. Feitelijk zit<br />
in die vennootschap ook geen activiteit. Als we daarmee ook weer een stukje administratie opruimen<br />
helpt dat tegelijkertijd ook.<br />
De heer Van Stappershoef: Waarom is er niet voor gekozen om alle activa en passiva <strong>van</strong> Vivenda<br />
over te dragen aan de Vivenda Media Groep en tenslotte de BV te verkopen als aparte, lege BV?<br />
Want nu moet er een stukje kapitaalvernietiging plaatsvinden omdat namelijk ooit kapitaalbelasting is<br />
betaald over het aandelenkapitaal <strong>van</strong> de BV.<br />
De heer Van Versendaal: Dat antwoord moet ik helaas schuldig blijven.<br />
De heer Van der Maarel: Voorzitter, Vivenda BV is opgericht in een periode dat de kapitaalsbelasting<br />
al was afgeschaft. Dus <strong>van</strong>uit dat oogpunt is er geen kapitaalsvernietiging. Echter ik denk dat de<br />
reden om hiertoe met elkaar te besluiten is om de verschillen <strong>van</strong> inzicht weg te nemen wie de<br />
bovenliggende vennootschap is in de consolidatie. En als je de aandelen zou gaan verhangen, dan<br />
heb je weer andere elementen die daar meespelen. Dan heb je een intercompany. En op het moment<br />
dat je juridisch fuseert, dan gaan alle rechten en plichten <strong>van</strong> Vivenda BV onder algemene titel over<br />
naar Vivenda Media Groep. Het is een vennootschap die alleen is opgericht om de overname <strong>van</strong><br />
Vivenda Magazine en Esto door Vivenda Media Groep mogelijk te maken. Dus het doel <strong>van</strong> de<br />
vennootschap is bereikt. Einde doel zou in ieder geval kunnen betekenen dat je de structuur, die<br />
alleen maar is opgezet om dit te realiseren, kunt elimineren.<br />
De heer Van Stappershoef: Bedankt voor de toelichting. Ik begrijp hem.<br />
De voorzitter: Zijn er nog andere vragen aangaande dit bestuursbesluit? Mijnheer Van der Maarel hebt<br />
u zelf een vraag?<br />
De heer Van der Maarel: Mijnheer de voorzitter, ik denk dat het heel goed is om te zeggen dat we<br />
hiertoe niet besluiten met elkaar. Het is een oproep <strong>van</strong>uit de vennootschap aan aandeelhouders om<br />
zich niet te verzetten.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Mag ik nog een vraagje aan de deskundige stellen. Jullie hebben Vivenda<br />
BV opgericht met het oog op deze overname door RT-Company. Als je dat niet had gedaan en u had<br />
gezegd: “We nemen eerst Vivenda Magazine over en daarna nemen we Esto BV over, was dan al dat<br />
gedonder niet nodig geweest met de reversed overname?<br />
De heer Van Versendaal: Dat klopt. Daar hebt u gelijk in.<br />
De heer <strong>van</strong> der Heijden: Als je het in fasen had gedaan, was het allemaal niet nodig geweest.<br />
De heer Van Versendaal: Wacht even. Laat ik daar niet direct antwoord op geven want feitelijk word je<br />
weer betaald in aandelen, je krijgt een bepaalde zeggenschap, een bestuur wordt benoemd. Dus ik<br />
geef daar niet één op één zo maar antwoord op. Maar het was iets eenvoudiger geweest en het<br />
inzicht was groter geweest. Dus ik zeg niet dat het één op één een heel ander beeld had gegeven.<br />
De heer Koedam: Voorzitter, ter illustratie denk ik dat de problematiek dan nog complexer was<br />
geweest omdat je dan twee bovenliggende vennootschappen had gehad en dan had je een keuze<br />
moeten maken tussen de dochter of de zuster.<br />
pagina 26/33
De heer Van Versendaal: Dus het antwoord is niet automatisch <strong>van</strong>: “Nee, het was eenvoudiger<br />
geweest.” Maar dat is de reden dat recentelijk adviseurs zeiden: “Als je <strong>van</strong> tevoren met deze<br />
regelgeving in je hoofd even erover nadenkt dan kies je misschien een andere route dan dat je <strong>van</strong>uit<br />
je eigen creativiteit en inzicht ontwikkeld zou hebben.<br />
De voorzitter: Ik dank iedereen daarvoor.<br />
14. Toelichting inzake het besluit <strong>van</strong> de directie inzake de reversed stock split<br />
De voorzitter: Hierover is op de vergadering <strong>van</strong> 28 maart veel gesproken. Toen is besloten <strong>van</strong>wege<br />
unaniem besluit om het vooralsnog uit te stellen en wederom in gesprek te gaan met Euronext. Cees<br />
heeft daar veelvuldig gesprekken mee gevoerd en kan daar ook een verslag <strong>van</strong> doen waardoor we<br />
tot de conclusie zijn gekomen om de reversed stocksplit vooralsnog uit te stellen en dat als beslissing<br />
aan de directie en de Raad <strong>van</strong> Commissarissen over te laten tot het moment dat Vivenda Media<br />
Groep het nuttig en noodzakelijk vindt om tot een reversed stock split over te gaan.<br />
De heer Van Versendaal: Voor degenen die niet helemaal op de hoogte zijn <strong>van</strong> het verleden een<br />
klein stukje historie. Destijds was er sprake <strong>van</strong> een noteringsmaatregel ten aanzien <strong>van</strong> RT-<br />
Company. Ze zaten op het zogenaamde strafbankje. En om <strong>van</strong> dat bankje af te komen stelde<br />
Euronext als voorwaarde dat er een reversed stocksplit zou worden uitgevoerd om het grote aantal<br />
aandelen wat destijds werd uitgegeven weer terug te brengen tot normale proporties. Behoud me<br />
even alle juridische termen maar daar komt het aan het eind <strong>van</strong> de rit op neer. Dat moest één op<br />
honderd zijn als ik het me goed herinner. Daar is een eerste reversed stock split <strong>van</strong> één op vijftig<br />
doorgevoerd in het verleden en dan stond er dus eigenlijk nog een <strong>van</strong> één op vijftig op de rol. Op het<br />
moment dat Vivenda in beeld kwam, zijn er ook door de Vivenda initiatiefnemers gesprekken gevoerd<br />
met Euronext en is aangegeven: “Dit staat nog op de rol. Respecteert u dit of niet?” Er is aangegeven:<br />
“Ja, wij respecteren dat.” Maar gaandeweg zijn wij eigenlijk tot inzicht gekomen door aangereikte<br />
marktonderzoeken uit Amerika dat als je dat doet onder een negatief gesternte of een negatief<br />
sentiment, het is maar welk woord je wilt gebruiken, je eigenlijk nadat je een reversed split hebt<br />
uitgevoerd direct zult zien dat de koers weer gaat zakken omdat er onvoldoende steun of positief<br />
sentiment rondom het aandeel is om die uitgevoerde reversed stock split op de koers te houden waar<br />
je voor gekozen hebt. Daar hebben we gesprekken over gevoerd. Je maakt een afspraak. Dus die wil<br />
je nakomen. Tegelijkertijd weet iedereen op het moment dat je hem doorvoert je eigenlijk grote schade<br />
zult toebrengen aan het belang <strong>van</strong> alle aandeelhouders. Wij hebben gezocht naar elementen om het<br />
niet door te voeren en eigenlijk was het argument wat ik u net gaf dat het direct grote schade oplevert<br />
zeker in dit financiële klimaat. Daarom hebben wij als onderneming besloten om daar voor onbepaalde<br />
tijd <strong>van</strong> af te zien. Dat betekent niet dat het een afstel is, maar het komt min of meer op hetzelfde neer.<br />
Wij gaan kijken op het moment dat het de onderneming goed uitkomt, cq dat we met zijn allen het<br />
gevoel hebben dat we in een heel andere sfeer opereren, of het op dat moment zinvol is om hem<br />
alsnog door te voeren. Want alle argumenten die Euronext hanteert, zoals fair en only market, het<br />
aantal aandelen wat uitstaat ten opzichte <strong>van</strong> je beurswaarde, onderschrijven wij. Maar het kan niet zo<br />
zijn dat je het onderschrijven <strong>van</strong> die regels boven het belang <strong>van</strong> de aandeelhouders stelt. Dus wij<br />
hebben Euronext, en zij willen ook <strong>van</strong> dit dossier af, laten weten dat wij dit besluit genomen hebben<br />
en dat hebben zij voor kennisgeving aangenomen en daarmee is tot nader order het dossier gesloten<br />
en zal door ons in de te voorziene tijd geen reversed stock split geagendeerd worden.<br />
De heer Rienks: Nog een praktische kant hier<strong>van</strong> is dat als de koers tussen de vier, vijf en misschien<br />
zes cent springt en je wilt een keer kopen voor vier centen, het niet lukt omdat er teveel orders zijn<br />
voor vier cent in de markt zitten en dan moet je meteen vijf cent betalen. Dat is vijfentwintig procent<br />
(25%) extra voor hetzelfde aantal aandelen. Op een dergelijk moment begint de handel lastig te<br />
worden.<br />
De heer Van Versendaal: Daar wil ik wel het volgende over zeggen. Een <strong>van</strong> de redenen dat Euronext<br />
<strong>van</strong> deze, ik noem het even penny stocks af wil, is omdat koersfluctuaties <strong>van</strong> één cent in percentage<br />
enorme uitschieters naar boven en beneden geven.<br />
De heer Rienks: Kunt u niet in aanmerking komen voor die notering in tienden <strong>van</strong> centen?<br />
De heer Van Versendaal: Die is er al begrijp ik.<br />
De heer Rienks: Is dat er al? Dat is me dan ontgaan. Dat kan in ieder geval nog niet erg lang zijn.<br />
Spreker (geen microfoon): Dat is er twee weken.<br />
pagina 27/33
De heer Van Versendaal: Dat klopt. Maar dat was ook één <strong>van</strong> de argumenten. Euronext voert het<br />
argument aan dat als je <strong>van</strong> vier naar vijf cent gaat dan zorg je in percentages voor enorme<br />
uitschieters op de beurs. Daar willen ze eigenlijk <strong>van</strong>af omdat dat eigenlijk geen getrouw beeld geeft.<br />
Tegelijkertijd hebben ze de drie digits noteringen geïntroduceerd, waarmee je feitelijk gelijk ook het<br />
probleem oplost, want die fluctuaties worden veel minder. Ze zijn met de grote fondsen begonnen en<br />
ik begrijp nu dat nu sinds enkele weken ook voor Vivenda in drie cijfers gehandeld kan worden.<br />
De heer Rienks: Dat is me dan ontgaan. Dan begin ik over een probleem dat opgelost is begrijp ik.<br />
De heer Van Versendaal: Dat geeft helemaal niets. Dus eigenlijk is het meer een mededeling. Wij<br />
gaan geen reversed stock split agenderen tot nader order en wij <strong>van</strong> mening zijn dat het iedereen, de<br />
onderneming en de aandeelhouder wel goed uitkomt. Als je daarmee het aantal aandelen zou kunnen<br />
verminderen dan is dat ook wat waard, maar niet op dit moment. Dus tot nader order is dat geen<br />
agendapunt <strong>van</strong> deze kant.<br />
15. Rondvraag<br />
De voorzitter: dank je wel. Dan zijn we bij de rondvraag aangekomen, waar ik dan nu meteen de vraag<br />
<strong>van</strong> de heer Rienks wil neerleggen over de toekomst <strong>van</strong> Vivenda Media Groep. Hoe werken Vivenda<br />
en Factotum samen? Wat is de positie <strong>van</strong> Factotum in de markt? Ik heb net even in de pauze gemeld<br />
dat op de site het business plan is te downloaden. Daar staat heel veel in. Maar dat wil niet zeggen<br />
dat we er hier natuurlijk geen toelichting op willen geven. Integendeel, denk ik dat het goed is om elk<br />
moment aan te grijpen om te zeggen waarom je trots bent op een bedrijf en waar je denkt het te willen<br />
brengen. Misschien zal ik zelf even een aftrap nemen. De samenwerking tussen Vivenda en Factotum<br />
is eigenlijk ontstaan eind 2005. Toen waren de eerste gesprekken met RT-Company aan de gang en<br />
de doelstelling was om de BV’s waar we het nu continu over hebben samen te voegen in een Vivenda<br />
BV en dat middels een verkoop, een reversed takeover, RT-Company naar de beurs te brengen en<br />
daarmee de stappen te willen nemen zoals we die toen gedefinieerd hebben. Dat hebben we helaas<br />
niet in één stap kunnen doen, maar in twee stappen moeten doen, waar<strong>van</strong> dan de tweede stap nu<br />
dan in de afrondende fase zit. Wat hebben ze aan elkaar toe te voegen? Vivenda is een absolute<br />
marktleider op OG-gebied met magazines daarin in een oplage daarin <strong>van</strong> gemiddeld per maand<br />
tussen de anderhalf en twee miljoen. Het is rond de anderhalf miljoen. Het fluctueert natuurlijk nogal.<br />
Het heeft een enorm bereik daarin. Vivenda als merknaam in de markt is nog steeds wereldbekend.<br />
Ondank dat een Funda, een Jaap, een Alle Huizen, een Movik en alle anderen die er nog zijn een<br />
aardige positie in de markt hebben ingenomen, is Vivenda nog steeds het blad voor de OG in geprinte<br />
versie. Het is een sterke merknaam. Factotum is, zoals ik ook al in het begin aangaf, ik geloof in 1975<br />
opgericht, waar ik dan bij betrokken ben sinds 1984. Dat is ook absolute marktleider, toentertijd in het<br />
uitgeven <strong>van</strong> de wereldbekende fotopresentatie en magazines en alles wat er rondom met makelaardij<br />
te maken heeft. Die twee grote marktpartijen samengevoegd met een Internetstrategie gecombineerd<br />
met de mogelijkheden die een beursgenoteerde onderneming kan bieden, was voor ons de<br />
belangrijkste drijfveer om deze stappen te ondernemen. Factotum heeft een stuk software in huis: de<br />
media manager. De media manager is een stuk ‘monkeyproof’ software of ‘idiot proof’ software, Dat is<br />
geen definiëring wat verder met de makelaardij te maken heeft, maar wil wel aangeven dat het een<br />
heel eenvoudige software is waardoor makelaars heel eenvoudig allerlei producten kunnen bestellen.<br />
Dat gaat heel ver. Daar worden ook nog steeds nieuwe producten in gehangen. Het is een tool die op<br />
de desktop <strong>van</strong> de makelaar moet komen te zitten, waar de makelaar niet meer omheen kan en<br />
middels deze software ook zijn Internet sites kan vullen, ook een Funda, Jaap, Alle Huizen en allerlei<br />
sites kan vullen <strong>van</strong>uit zijn ene tool <strong>van</strong> die software. Daarmee kan hij ook de magazines vullen.<br />
Eigenlijk kan je het zien als een stuk software waarmee je een printopdracht geeft. Dat is in feite een<br />
grote printer die niet in deze ruimte kan. Maar dat is in principe wat die makelaar doet middels die<br />
software, namelijk die printer aansturen. Het gaat dus om magazines en dergelijke. Zoals ik al zeg zijn<br />
we al jaren marktleider in Nederland. We zijn innovatief en dat biedt natuurlijk kansen om dat ook<br />
Europees en ook verder uit te rollen. De eerste stappen zijn daar gezet. We hebben denk ik niet<br />
aangekondigd en ook voor ons gehouden de stappen die we kortgeleden in Duitsland hebben gezet.<br />
Maar daar zijn diverse contracten getekend. Wij hebben in het verleden ook onderzoeken ernaar<br />
gedaan hoe de markt daar te benaderen. Er zijn een aantal grote marktpartijen in Duitsland en<br />
middels onze software proberen wij daar voet aan de grond te krijgen. Dat lukt en dat lukt aardig. Ik<br />
heb er met Cees toevallig <strong>van</strong> de week over gesproken. De eerste trainingen zijn gegeven aan de<br />
diverse makelars en gaan daadwerkelijk ook <strong>van</strong> de producten gebruik maken. En het is nu natuurlijk<br />
zaak om zo snel mogelijk dat hele softwarepakket verder uit te rollen in die markt. Maar ook dat is een<br />
heel specifieke markt. We komen daar ook tot de ontdekking naar aanleiding <strong>van</strong> eerdere<br />
onderzoeken uit 2006 dat de producten die Vivenda Media Groep onder zijn hoede heeft waar<strong>van</strong> wij<br />
pagina 28/33
in Nederland wel eens denken dat het aan het einde <strong>van</strong> de levenscyclus is, vooral de presentatie wat<br />
ver<strong>van</strong>gen is door een Internet en magazines en kranten, staat daar nog helemaal, ik wil niet zeggen<br />
in de kinderschoenen, maar de manier waarop wij die producten kunnen leveren daarin zijn we nog<br />
steeds wereldwijd uniek. Dat houdt dus ook in dat de oude producten die hier aan het einde <strong>van</strong> de<br />
levenscyclus zijn, we daar weer volledig op kunnen pakken alsof het nieuwe producten zijn en<br />
daarmee de markt in kunnen. Nogmaals middels die software zijn ook diverse sites te vullen. De<br />
doelstelling is om behalve in Nederland die positie in te nemen, maar daar heb ik al eerder aan<br />
gerefereerd, de Internetsite, het tweesporenbeleid ontwikkelen of een acquisitie, maar we willen het<br />
natuurlijk ook in het buitenland gaan doen. Op het moment dat men gebruik maakt <strong>van</strong> de software is<br />
ook op een heel eenvoudige manier die overkoepelende Internetsite te vullen.<br />
De voorzitter: Noorwegen is een pilot die al een aantal jaren loopt middels een licentieovereenkomst.<br />
Nu is Duitsland aan de beurt en wij verwachten daar op zich heel veel <strong>van</strong>. Het is een enorme<br />
groeimarkt, waar je ziet dat je hier in Nederland fors moet vechten met concurrentie. Want op elk<br />
onderdeel hebben we natuurlijk onze concurrentie. Alleen in de compleetheid zijn we uniek. Maar je<br />
ziet dat de concurrentie in het buitenland op een heel andere manier benaderd kan worden. Dat is<br />
even een aftrapje. Cees, jij kunt wellicht verder iets zeggen over hoe Factotum en Vivenda<br />
samenwerken en in welke vorm dat al gegoten is.<br />
De heer Van Versendaal: In operationele zin kun je daar nog aan toevoegen dat de software waar de<br />
makelaar mee werkt feitelijk zorgt voor het doorleveren <strong>van</strong> advertenties aan de uitgeverij. Dus in die<br />
zin zit daar een operationele samenwerking in. Je ziet feitelijk dat de software waarmee de makelaar<br />
al zijn mediakanalen kan produceren en beheren zorgt voor toegang tot het makelaarskantoor. Dan<br />
heb je toegang tot zijn activiteiten, zijn objecten en kun je eigenlijk zoveel mogelijk mediakanalen<br />
erachter zetten. De uitgeverij is als je puur naar data kijkt een <strong>van</strong> de partijen of kanalen die gebruik<br />
kan maken <strong>van</strong> de daar opgeslagen data. Tegelijkertijd kun je met alle magazines die je daar als<br />
uitgeverij uitgeeft het bereik creëren naar de consument voor allerlei diensten in samenwerking met de<br />
makelaar. Want in die zin zijn wij natuurlijk een partij die samen optrekt met de makelaardij. Maar wat<br />
dat betreft is de grootste aandacht in dit plaatje gericht op het invullen <strong>van</strong> die Internetstrategie al dan<br />
niet door eigen bouw of door het tweede spoor <strong>van</strong> overnames. En we moeten kijken naar onze<br />
expertise. In Nederland lopen we echt voorop wat betreft de marketing en transparantie in de<br />
makelaardij. We moeten kijken hoe we onze opgedane expertise ook in het buitenland kunnen<br />
uitzetten met als achterliggende doelstelling een toonaangevende speler te zijn onder de Vivendavlag<br />
<strong>van</strong> marketing en mediamaterialen rondom het verhuismoment. Want dat is natuurlijk waar we het<br />
over hebben. Het gaat om het verhuismoment en in de praktijk blijkt dat een consument die verhuist<br />
rondom dat moment het meeste geld uitgeeft aan de verhuizing en dan praat je over financiering,<br />
opnieuw verzekeren, opnieuw nutsvoorziening, het inrichten, het verbouwen. Ik denk dat het voor<br />
iedereen duidelijk is dat als je rondom dat moment, waar een Internetstrategie natuurlijk redelijk<br />
strategisch in is en je met die consument, cq met de leveranciers <strong>van</strong> alles kunt, je op die manier een<br />
dienstverlener kan worden die zowel de consument als de makelaar eigenlijk kan ondersteunen in zijn<br />
dagelijks proces. De makelaar verkoopt en verkrijgt opdrachten, helpt de consument in het zoeken en<br />
aan de andere kant helpt hij hem bij het maximaal presenteren <strong>van</strong> zijn huis op het moment dat hij het<br />
in de verkoop brengt. Dus in die zin willen wij een toonaangevende speler worden op het gebied <strong>van</strong><br />
marketing, media en aanverwante diensten in onroerend goed land als je dat even als oneliner neer<br />
zou willen zetten. Daarbij helpt het brand Vivenda ons <strong>van</strong>wege de bekendheid bij in ieder geval de<br />
makelaardij.<br />
De heer Rienks: Denkt u dat de bladen ook nog winstgevend blijven in de toekomst?<br />
De heer Van Versendaal: Daar zijn we zeer kritisch op, want als je kijkt naar de advertentiemarkt dan<br />
denk ik dat u de cijfers hebt gezien <strong>van</strong> Wegener en de Telegraaf. Dan zie je dat alle adverteerders<br />
hun kruit droog houden. Zoals wij ook in de jaarrekening gezegd hebben en ook in het halfjaarbericht,<br />
ondervinden wij daar natuurlijk ook de tegenwind <strong>van</strong>. Dus wij zijn daar zeer kritisch op om te kijken<br />
hoe zich dat ontwikkelt want feitelijk bestaan die bladen voor honderd procent uit inkomsten uit<br />
advertenties. Of dat uit de makelaar komt of <strong>van</strong>uit de adverteerder die badkamers of aanverwante<br />
diensten verkoopt rondom dat verhuismoment, het blijven allemaal adverteerders. Je kunt wel iedere<br />
dag adverteren maar als de kopende en zoekende consument even niet komt kijken, kan ik me<br />
voorstellen dat iemand zegt: ik adverteer een keertje minder. Dus we zijn daar zeer, zeer alert op en<br />
ondervinden daar absoluut effecten <strong>van</strong>.<br />
De heer Koedam: Uniek in de compleetheid is wat mij nog bijgebleven is mijnheer Mirck en ik wil wel<br />
begrijpen dat het een uniek concept is wat toonaangevend en het beste in Nederland is en wat nog<br />
heel veel potentie heeft in Duitsland en in veel andere landen, maar met uw uitleg hebt u mij niet<br />
pagina 29/33
ereikt. Ik ben ook zo benieuwd of u mijnheer Rienks bereikt hebt. Waarom mijnheer Rienks?<br />
Mijnheer Rienks heeft ook altijd nogal een kritische blik op alles. Ik heb niet echt begrepen waarom u<br />
nu zo uniek bent op het verhuismoment. Kunt u dan daadwerkelijk andere spelers wegduwen in die<br />
markt om hun keuken te kopen bij een bedrijf via u? U bent mij verloren. Haal mij eens terug.<br />
De voorzitter: Dat zal ik trachten te doen. Wat de heer Van Versendaal zegt, op het moment dat je<br />
natuurlijk voet krijgt binnen die makelaardij en tentakels hebt rondom alles wat koop en verkoop<br />
betreft, dan biedt dat de mogelijkheden om alles wat rondom verhuizen zit op diezelfde manier<br />
natuurlijk te kunnen bereiken. Op het moment dat je weet dat een potentiële koper of verkoper de<br />
plannen heeft kun je hem er helemaal in gaan begeleiden hoe je dat tot een goed einde brengt tot hij<br />
weer in zijn nieuw huis zit met nieuw ingerichte tuin en dergelijke. Die willen we helemaal middels een<br />
verhuisplan, een paspoort, hoe je het ook maar wilt noemen, begeleiden in hoe hij de stappen daarin<br />
moet nemen en natuurlijk daarin ook een adviserende rol hebben. Op die momenten kun je hem<br />
natuurlijk beïnvloeden hoe diverse beslissingen te nemen. En het zou me ook niet verbazen als we<br />
middels een site Vivenda hypotheken kunnen gaan aanbieden, of Vivenda nutskortingen of Vivenda<br />
mobiele telefoonkortingen of iets dergelijks. Op het moment dat je eenmaal dat bereik hebt, biedt het<br />
ongekende mogelijkheden. Dat zijn de mogelijkheden die iedereen natuurlijk wel ziet, alleen hoe kom<br />
je zover. Wat wij in de markt herkennen, en dat is dan het voordeel <strong>van</strong> een beursgenoteerd bedrijf<br />
omdat men ons benadert, is dat andere typen bedrijven die toch een vergelijkbare stap willen zetten in<br />
het buitenland zeggen: “Wij willen wel met jullie zaken doen. Mogen wij jullie software gebruiken.” Ik<br />
ken geen anderen maar bijna iedereen komt bijna altijd iets bij die makelaar halen. Ze komen<br />
spideren, ze komen informatie halen. Ze willen iets <strong>van</strong> die makelaar. En tot op heden, en dat zeg ik<br />
dan toch, zijn wij de enige die ook iets komen brengen. Wij komen een goed product brengen. Wij<br />
komen een stuk software brengen. We komen een stuk bereik en marketingtools bij die makelaar<br />
brengen. We brengen professionalisering en dat is voornamelijk in het buitenland nodig, waardoor die<br />
makelaar zich beter kan presenteren en profileren voor die klant in het buitenland. In Nederland zijn<br />
wij heel ver. Nederland is uniek in de wereld, maar in het buitenland is men nog niet zo ver. En als<br />
daar die slag gemaakt wordt naar een stukje professionalisering, dan kunnen wij als Vivenda zeggen:<br />
“Wij komen jullie iets brengen. Wij hebben software. Je kunt er met die tools in en dergelijke.” Daar<br />
verdienen we natuurlijk ook centen mee. Maar wij zijn de enige die daadwerkelijk iets komen brengen,<br />
maar tegelijkertijd een soort paard <strong>van</strong> Troje binnenbrengen waardoor je grip krijgt op die content en<br />
met die content middels natuurlijk die Internetsites de consumenten kunt gaan bereiken.<br />
De heer Rienks: Kunt u mij vertellen in hoeverre het op dit moment in Nederland al operationeel is? In<br />
het buitenland moet het nog gaan komen, maar in hoeverre draait het in Nederland echt zeg maar<br />
<strong>van</strong>daag al.<br />
De voorzitter: Het draait al een aantal jaren. Wat ik u zei zijn we bezig met de Internetsite. Daar<br />
hebben we aandacht aan gegeven. Daarnaast draait de software al sinds het begin <strong>van</strong> de jaren<br />
negentig.<br />
De heer Rienks: Maar zitten daar dan ook de advertenties op <strong>van</strong> keuken- en badkamerbedrijven?<br />
De voorzitter: Dat is nu niet omdat we nu niet die koppeling hebben in Nederland met Internet. Met<br />
Internet zijn natuurlijk al grote spelers in de markt. Daar<strong>van</strong> hebben we eerder aangegeven dat je daar<br />
een vergelijkbare site neer kunt zetten om dat te bereiken of je kunt een acquisitie doen. De<br />
combinatie met Internet hebben we nog niet. Dat is duidelijk aangegeven. En die is natuurlijk absoluut<br />
nodig om deze markt te kunnen benaderen.<br />
De heer Rienks: Want met alleen dat blad gaat het natuurlijk toch steeds een beetje minder. Alle<br />
bladen klagen, de kranten en noem het maar op. De meeste bladen klagen dat mensen steeds minder<br />
geneigd zijn om abonnee te worden. De verkopen in de winkel lopen terug.<br />
De voorzitter: Bladen hebben een levenscyclus. Ook daarin zie je dat lopende de jaren gaan<br />
makelaars naar kantoorpresentaties <strong>van</strong> een duizend magazines. Een paar jaar later gaan ze naar<br />
een oplage <strong>van</strong> honderdtachtig duizend (180.000). Dan gaan ze weer terug naar enkele flyers. Dus<br />
daar zit een cyclus in, waarbij wel terecht de trend is dat het minder wordt. Nogmaals de<br />
fotopresentatie die jaren geleden wereldleider was in Nederland zien we nu veel minder. Dat is<br />
daadwerkelijk Internet geworden.<br />
De voorzitter: Maar wat we daarnaast zien is dat de software die op de desktop <strong>van</strong> de makelaar staat<br />
steeds meer gebruikt wordt. De producten die daar onderkomen te hangen zullen ook verder<br />
uitgebreid worden en daar zien we een daadwerkelijke groei in het aantal aangesloten kantoren<br />
gecombineerd met het gebruik daar<strong>van</strong>.<br />
pagina 30/33
De heer Rienks: Maar er moet dus nog een hele hoop gaan plaatsvinden voordat dat ideaal <strong>van</strong> u<br />
bereikt is begrijp ik?<br />
De voorzitter: Het zal morgen niet gerealiseerd zijn en dit jaar ook nog niet. Nee. Maar daarnaast op<br />
het moment dat een Internetsite er staat is de combinatie heel gemakkelijk te maken en dan zijn we<br />
wederom uniek. Er is geen Internetsite die een printout heeft. Een Jaap, een zoek alle huizen, zeg<br />
maar even de spiders rondom een Funda en nog een aantal sites, natuurlijk ook het VBO heeft een<br />
site, worden alleen maar gevuld op basis <strong>van</strong> het jatten bij anderen.<br />
De heer Rienks: Maar u weet hoe dat met dit soort sites werkt. Er ontstaan altijd marktleiders. De<br />
marktleider trekt alles naar zich toe en de anderen kunnen het dan op een gegeven moment vergeten.<br />
Ik zie dat ook bij veilingsites en advertentiesites en zo. Daar ben ik dan meer in thuis. Als je naar<br />
websites kijkt, dan zie je altijd bij dit soort websites dat er één marktleider is of hooguit twee en die<br />
trekt dan de hele markt in een land naar zich toe en de rest kan het vergeten. Waarom kun je op de<br />
Nederlandse Ebay zo weinig kopen? Dat komt omdat marktplaats het gewonnen heeft. En wat doet<br />
Ebay dan? Ebay koopt marktplaats op voor heel veel geld. Dan hebben ze het toch weer binnen. Maar<br />
de eigen Nederlandse Ebay kon het niet winnen. Zo is het in andere landen ook. In Amerika en<br />
Duitsland heeft Ebay het gewonnen. Daarom kunnen ze daar de tarieven <strong>van</strong> de handelaren tot<br />
ongekende hoogtes opdrijven. Maar als je in Nederland iets op Ebay wilt zetten dan kost het niet half<br />
zoveel als dat je het op de Duitse Ebay wilt zetten. En als u straks de winnaar hebt onder de<br />
onroerend goed websites in Nederland, dan kunt u hem heel lang gaan melken en dan worden we er<br />
allemaal rijk <strong>van</strong>. Maar als het toevallig een andere is dan redt u het nooit meer of u moet die andere<br />
opkopen. Ik denk dat het met onroerend goed websites net zo is als met veilingsites en<br />
advertentiesites en zo.<br />
De voorzitter: Om het misschien wat korter te zeggen het is een digitale techniek <strong>van</strong> enen en nullen.<br />
Vandaag ben je er niet, morgen ben je er wel en overmorgen ben je er weer niet. Maar ik sluit niet uit<br />
dat net als wat u aangeeft voor marktplaats en Ebay een samenwerking ook geen probleem hoeft te<br />
zijn. Wat dat betreft kun je zeggen dat wij een tweede Ebay willen worden of wij willen de marktplaats<br />
op huizengebied worden of wij willen Funda twee of Funda 1.1 worden. Samenwerkings- en<br />
overnamevormen zijn zeker mogelijk. Nogmaals, het is niet de doelstelling om het per definitie zelf te<br />
maken. Dat heeft ons wel in het verleden groot gemaakt. Maar het is niet wat boven mijn bed hangt<br />
<strong>van</strong>: “Wij moeten het zelf.” Dat is per definitie niet. Je kunt ook dus bij marktplaats dus aansluiten.<br />
De heer Rienks: Als u mij nog een minuut gunt, zal ik u uitleggen hoe dat mechanisme volgens mij<br />
werkt. De marktleider trekt alles naar zich toe omdat die de grootste naamsbekendheid en inhoud<br />
heeft. Waarom zou je dan als makelaar je huis zetten op een kleine concurrent daar<strong>van</strong>. Daar kijken<br />
minder mensen naar, want daar staat minder op, minder mensen kennen hem en die mechanismes<br />
werken vrij snel. In twee of drie jaar kan die ene dus alles opvreten en die anderen die daarnaast<br />
staan krimpen en kunnen stoppen en ik heb dat in de praktijk zien gebeuren op andere terreinen.<br />
De voorzitter: Dat ben ik helemaal met u eens. Het zou mij zeer welkom zijn als er als er binnen de<br />
kortste keren een Google Vivenda bestaat. Want dan heb je met een marktleider te maken die niet zo<br />
snel omver geblazen kan worden. Dat is zo.<br />
De heer Rienks: Je kunt niet met zijn tweeën of drieën naast elkaar allemaal een stukje hebben. Dat<br />
blijkt niet te werken bij dit soort dingen.<br />
De voorzitter: Deels ben ik het met u eens en daarom oriënteren wij ons ook voornamelijk op het<br />
buitenland. Nederland is nogmaals uniek in de wereld. Daar zijn de bakens aardig gezet. Dat wil niet<br />
zeggen dat we daar niet alsnog een positie in kunnen nemen. Maar in het buitenland is die markt nog<br />
veel meer af te grazen. Maar u hebt volkomen gelijk. Je moet zorgen dat je de grootste bent, want de<br />
volgende grootste die slokt je op.<br />
De heer Van Versendaal: Staat u mij toe voorzitter om misschien daar nog iets aan toe te voegen? Ik<br />
wil nog even misschien een heel klein stukje geschiedenis terugpakken. Ik pak even twee stukjes<br />
geschiedenis terug. Het eerste stukje geschiedenis is toen ik zelf net bij Factotum in dienst kwam in<br />
2001. Ik wil u even melden dat er toen nog geen Funda bestond. Dus toen waren er eigenlijk nog<br />
geen huizenportals zoals we die <strong>van</strong>daag de dag kennen. Funda is voortgekomen uit de database <strong>van</strong><br />
alle NVM-makelaars samen. Dus dat was met één druk op de knop feitelijk hun interne database ter<br />
beschikking stellen aan de wereld. Vervolgens heb je gezien dat er een aantal partijen, waar we zelf in<br />
het verleden bij betrokken geweest zijn, onder anderen bijvoorbeeld een woonkrant, ook dat soort<br />
initiatieven ontwikkeld hebben of parallel daaraan. En dan zie je in een paar jaar dat die eigenlijk<br />
allemaal niet sterker worden en Funda veruit nummer één is, verreweg de meeste huizen heeft omdat<br />
pagina 31/33
er eenmaal heel veel NVM-makelaars zijn met heel veel huizen. Het is wel een gesloten omgang waar<br />
niemand wat mee kan behalve de NVM-makelaars. Dus daar zit een soort afscheiding in. Als je kijkt<br />
wat er de laatste twee jaar gebeurd is, dan is het aantal huizensites en hoe ze aan hun aanbod komen<br />
erg geëxplodeerd. Ik denk dat er nu als je alle sites bij elkaar optelt dan heb je eigenlijk een<br />
versnippering gezien <strong>van</strong> de marktposities. Je neemt ze <strong>van</strong> de brancheverenigingen, waarbij ik dan<br />
Funda maar even aan de NVM koppel, een VBO, de NMV, maar je hebt ook sites als huizenzoeken.nl<br />
en Jaap. En zo zijn er nog een tiental. Dat is eigenlijk in tegenstelling tot wat iedereen verwacht had,<br />
want we hadden eigenlijk een enorme nummer één. In mijn optiek zie je dus dat het hele speelveld<br />
weer uit elkaar gevallen is. En u hebt inderdaad gelijk dat er aan het einde <strong>van</strong> de rit weer een paar<br />
groten over zullen blijven over een paar jaar. Onze doelstelling is om daarbij te zijn. Maar waar het mij<br />
even om ging is dat het ging <strong>van</strong> een heel dominante partij naar een totale versnippering en er zal nu<br />
wel weer een proces op gang komen dat je een aantal partijen overhoudt. Wij zullen moeten zorgen<br />
dat wij daarbij zijn. Maar dat er een paar overblijven ben ik helemaal met u eens.<br />
De voorzitter: Zijn er nog andere vragen voor de rondvraag?<br />
De heer Koedam: Dank overigens voor de uiteenzetting over de toekomstverwachtingen. Ik heb nog<br />
twee vragen over weten te houden na deze informatieve bijeenkomst. De eerste is over dat<br />
prospectus. Hoever bent u daar en wanneer denkt u dat dit prospectus gaat komen en de goedkeuring<br />
AFM en dergelijke? Hebt u dat hele traject/tijdspad al uitgezet?<br />
De heer Van Versendaal: We hebben daar toevallig <strong>van</strong>ochtend met betrokken partijen over<br />
beraadslaagd. Wij verwachten eind maart het geheel te hebben afgerond.<br />
De heer Koedam: U weet dat dit allemaal opgenomen wordt nietwaar?<br />
De heer Van Versendaal: In 2009.<br />
De heer Koedam: Dan is het afgerond compleet met vergunning en prospectus?<br />
De heer Van Versendaal: Ja.<br />
De heer Koedam: Mooi. Wij zullen dat graag zien tegen die tijd. Dan heb ik nog één vraag over iets<br />
wat eigenlijk al een beetje uitgemolken is, maar het is voor mijn idee toch een beetje blijven liggen ook<br />
omdat ik in mijn hoofd nog steeds die charismatische Richard Homburg heb, waar ik twee weken<br />
geleden ben geweest in de jaarbeurs in Utrecht. Hij en zijn commissarissen hebben uitgelegd waarom<br />
er een reversed stock split moet komen. Dat is omdat de koers dan omhoog gaat en dat heeft hij ook<br />
toegelicht. Hoeveel mensen waren daar wel niet? Er waren heel veel mensen. Volgens mij waren er<br />
wel vijftienhonderd mensen in die zaal. Ik weet niet of hij uiteindelijk iedereen heeft overtuigd maar hij<br />
gaf wel goede argumenten. Hij zei: “De aandelen worden helemaal niet gevolgd door de analisten. Die<br />
worden niet voor vol aangezien. Dus het is alleen maar goed om een reversed stock split te doen.” Dat<br />
is eigenlijk wel de grootste reden denk ik. En de handel wordt door grotere partijen helemaal niet<br />
gedaan in die kleine penny stocks. Dus hij heeft ook in deze tijd besloten voor het aantal aandelen<br />
Homburg wat in Toronto en in Nederland is genoteerd aan de Amsterdamse Exchange om dat <strong>van</strong><br />
tachtig eurocent (EUR 0,80) waar die geloof ik <strong>van</strong>daag op staat te brengen naar acht euro (EUR 8).<br />
Dus hij gaat dat wel doen. En u geeft juist de reden <strong>van</strong>: “Ik ga het niet doen omdat het sentiment<br />
negatief is.” Mijn concrete vraag is dus waarom denkt u dat de gevolgen negatief zullen zijn? Dan zal<br />
ik niet erbij zeggen terwijl een andere het tegenovergestelde denkt. Maar daar denk ik wel aan.<br />
De heer Van Versendaal: De argumenten die u meebrengt uit een andere aandeelhoudervergadering<br />
onderschrijven wij volledig. Op het moment dat je een pennystock bent, ben je inderdaad niet in het<br />
zicht <strong>van</strong> de grote investeerders zoals de pensioenfondsen terwijl dat wellicht best interessant is. Er<br />
zijn ook partijen die wellicht een belang willen nemen die daar wat afstand <strong>van</strong> houden. Dus die<br />
argumenten onderschrijven wij volledig. Echter als dat positief is en je hebt het gevoel dat je die<br />
reversed stock split kunt ondersteunen en op peil kunt houden dan zijn wij de eerste die hem door<br />
zullen voeren. Want dat is wel laten we zeggen het ‘gecommitted’ uitgangspunt door de<br />
grootaandeelhouder en het nieuwe bestuur waar ik dan zelf onderdeel <strong>van</strong> ben, cq <strong>van</strong> was<br />
binnenkort. Dan staan wij direct vooraan in de rij om het door te voeren om dezelfde argumenten die<br />
aangevoerd zijn. Echter de eerste reversed stocksplit die doorgevoerd is heeft ons geleerd dat het wel<br />
degelijk snel bergafwaarts is gegaan met de koers daarna. Toen was het gevoel ook <strong>van</strong> dat blijft wel<br />
overeind staan. Dat bleek dus niet zo te zijn. En hoe komt dat nu? Dat is feitelijk ondersteund door<br />
een aantal marktonderzoeken uit Amerika, waaruit blijkt dat als het positieve ‘Umfeld’ om uw woorden<br />
te gebruiken rondom dat aandeel er niet is dat je het dan uit moet stellen, want het is vernietiging. Als<br />
Homburg het gevoel heeft dat zij wel in dat positieve gesternte zitten en in die zin een positieve track<br />
record hebben waar iedereen vertrouwen in heeft dan ben ik er<strong>van</strong> overtuigd dat die koers ook wel<br />
pagina 32/33
lijft staan. Als wij daar voor onszelf garantie voor zouden hebben dan zou ik hier gloedvol betogen<br />
om het morgen uit te voeren. Maar nogmaals wij zijn daar niet <strong>van</strong> overtuigd. Wij kunnen u de<br />
onderzoeken die wij op het gebied <strong>van</strong> pennystocks aangereikt hebben gekregen u doen toekomen<br />
waardoor u ook een eigen gevoel kunt creëren op dat vlak met ervaringen die daar gedaan zijn. Dat<br />
vernemen wij graag. Wij onderschrijven de uitgangspunten die daar gepresenteerd zijn. Alleen wij<br />
hebben het gevoel dat we daar nog niet zijn.<br />
De heer Van Stappershoef: Ik heb net het gloedvolle betoog gehoord om in Duitsland te gaan<br />
opereren. Mijn vraag aan u is of u voldoende financiële armslag hebt om dit aan te kunnen gaan.<br />
Want het vereist natuurlijk toch een stukje liquiditeit om dat te kunnen financieren. Meestal is het zo<br />
dat het mijn ervaring is dat wanneer je een dergelijke activiteit start altijd vergeten wordt dat het een<br />
bodemloze put is, omdat je steeds blijft rennen in de hoop dat je toch een goede slag slaat.<br />
De heer Van Versendaal: Dat ben ik helemaal met u eens. Als je in ‘the blind’ zou starten, houd je het<br />
misschien ook veel te lang vol totdat je je zegeningen een keertje telt. Dus het is herkenbaar ook uit<br />
eigen ervaring op sommige vlakken wat dat betreft. We hebben veel nieuwe business gedaan. Het<br />
grote verschil waarom we toch gestart zijn is omdat wij <strong>van</strong>uit onze visie Duitsland zagen als een<br />
interessante markt. Het is dicht bij huis met grote parallellen. Tegelijkertijd zoals de heer Mirck aangaf<br />
waren er ook grote verschillen. Maar het was in ieder geval dicht bij huis. Dus je hebt er aardig zicht<br />
op. De belangrijkste reden is omdat wij nu samen met een partij gestart zijn waar we feitelijk op<br />
voorhand een contract mee gesloten hebben. Ik wil niet zeggen een vliegende start, maar we weten in<br />
ieder geval dat we een eerste contract gesloten hebben met een aantal makelaars. En dat geeft je<br />
eigenlijk een kickstart om met eigenlijk een bewezen case de rest <strong>van</strong> de markt te gaan bedienen. Dat<br />
blijkt nu ook omdat je zegt <strong>van</strong>: “Hé, we gaan het verzorgen voor deze partij.” We kunnen daar hopelijk<br />
binnenkort iets meer over zeggen. Als je daarmee aanklopt bij alle andere marktpartijen <strong>van</strong>: “Hé, dat<br />
is interessant want ik ben leverancier daar<strong>van</strong> en als we het bij hen kunnen doen dan kunnen we het<br />
ook daar doen.” Dan zie je dat je <strong>van</strong>uit een bestaande positie die je eigenlijk krijgt omdat je gevraagd<br />
wordt met een partij in die markt te stappen, die komt je eigenlijk vragen wil je me helpen, je direct<br />
eigenlijk met die case deuren kunt openen die als je als ‘out of the blind’ op de deur zou koppen niet<br />
geopend zou krijgen. Dat blijkt nu al na een halve maand bewaarheid te zijn dat die mensen bij je<br />
aankloppen <strong>van</strong>: “Hé, maar als je het voor hen kunt doen, kun je het ook voor ons doen.” Dus wij<br />
zullen daarover binnenkort wat nadere berichten over de wereld uit doen in samenwerking met die<br />
partij. Dus we zijn daar beducht op, maar we hebben in ieder geval een positieve start en we beginnen<br />
niet helemaal als een greenfield operatie.<br />
De heer Van Stappershoef: Brengt u deze activiteiten onder een aparte vennootschap?<br />
De heer Van Versendaal: Onze doelstelling is om op het moment dat we daaraan toe zijn daar een<br />
aparte vennootschap voor te maken, zodat je ook in de Duitse markt de zichtbaarheid hebt die daarbij<br />
hoort.<br />
De voorzitter: Mag ik nog een ander het woord geven? Zo niet dan sluit ik de rondvraag en dan zijn we<br />
bij punt 16 aangekomen.<br />
16. Sluiting<br />
De voorzitter: Dan dank ik u hartelijk voor uw bijdrage. Ik wens u namens Vivenda Media Groep en al<br />
haar medewerkers hele fijne kerstdagen, een goede jaarwisseling en een gezond 2009, waarin we<br />
hopen niet als laatste maar wellicht als eerste een jaarrekening te hebben. Dank u voor uw bijdrage.<br />
De heer Van Stappershoef: Succes volgend jaar.<br />
De voorzitter: Dank u wel.<br />
pagina 33/33