Vakantienet B.V. - 1e openbaar verslag - 24 april 2002

OPENBAAR VERSLAG
EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET
INZAKE HET FAILLISSEMENT: VAKANTIENET B.V.
Arrondissementsrechtbank : Utrecht
Faillissementsnummer : 01/357 F
Uitgesproken op : 2 januari 2002
gevestigd te Breukelen
Rechter-Commissaris : Mr M.J. Veldhuijzen
Curator : Mr B. ten Doesschate
Verslagdatum : 24 april 2002
Verslagperiode : 2 januari 2002 - 24 april 2002

1. Surséance van betaling
Bij vonnis van de rechtbank te Utrecht is op 5 december 2001 voorlopige surséance van
betaling verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vakantienet
B.V. (hierna: "vakantienet"), te (3621 AP) Breukelen, met benoeming van mr M.J.
Veldhuijzen tot Rechter Commissaris en met aanstelling van mr J.L.M. Groenewegen tot
bewindvoerder. In overleg met de Rechter Commissaris trad echter, de kantoorgenoot van mr
J.L.M. Groenewegen, mr B. ten Doesschate "materieel" als bewindvoerder op.
Tijdens de periode van de voorlopige surséance van betaling zijn onderhandelingen gevoerd
met een potentiële participant. Daar voornoemde onderhandelingen niet tot het gewenste
resultaat hebben geleid is, op verzoek, d.d. 19 december 2001 van de bewindvoerder en op
voordracht van de Rechter Commissaris, de surséance van betaling op grond van artikel 242
lid 1 sub 5 Fw ingetrokken en is het faillissement aangevraagd.
2. Faillissement (algemeen)
Bij vonnis van de rechtbank Utrecht is op 2 januari 2002 het faillissement uitgesproken van
Vakantienet met benoeming van mr M.J. Veldhuijzen tot Rechter Commissaris en met
aanstelling van mr B. ten Doesschate als curator.
Het faillissement werd uitgesproken naar aanleiding van het hierboven vermelde verzoek van
mr B. ten Doesschate in zijn hoedanigheid van "materieel" bewindvoerder.
3. Gegevens failliet en bedrijfsactiviteiten
Vakantienet is opgericht bij akte van oprichting d.d. 12 september 1995.
Vakantienet handelt onder de volgende namen: Vakantienet, Reisburonet, Last Minute Net,
Reisnet en Holidaynet.

Vakantienet wordt bestuurd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
V.h. Elsink en Partners B.V. (hierna: "Elsink en Partners"), zijnde een management besloten
vennootschap met als enig bestuurder en 100% aandeelhouder de heer A.J. Elsink (hierna:
"Elsink").
De aandelen in het kapitaal van Vakantienet worden gehouden door Elsink en Partners en
Revek Holding B.V. gezamenlijk, waarbij ieder der voorgenoemden een belang van 50%
houdt.
[Heeft Elsink en Partners nog meer dochter maatschappijen?]
4. Activiteiten van Vakantienet
Vakantienet vervult de functie van tussenpersoon tussen de consument, de touroperator en de
vliegmaatschappij bij het arrangeren van reizen. Vakantienet is in dit licht te betitelen als een
"internet-reisbureau". Daarnaast bemiddelt Vakantienet in de "shop" op de internetsite bij de
verkoop van aanverwante vakantieproducten zoals boeken en cd´s.
5. Oorzaak van het faillissement
Volgens mededelingen van Elsink is het faillissement te wijten aan hoge aanloop
investeringen en een tegenvallende markt.
Het aangeboden product is innovatief. Toen vakantienet begon met het aanbieden van haar
product stond het internet nog in de kinderschoenen. Om het product, de vakantie per internet,
in bruikbare vorm aan te bieden diende alle relevante software apart en speciaal voor
vakantienet te worden ontwikkeld hetgeen hoge investeringen met zich mee bracht.
Op het moment dat alle benodigde software daadwerkelijk was ontwikkeld en geïnstalleerd
liep de "internet-hype" op haar einde, waardoor Vakantienet te maken kreeg met een kleiner
aantal bezoekers dan zich eerder deed aanzien. Toen vakantienet, als gevolg van de
gebeurtenissen op 11 september 2001, geconfronteerd werd met een zeer forse terugloop van

het aantal geboekte reizen waren de opbrengsten dusdanig onvoldoende dat zij de in de
aanloop gemaakte verliezen niet (meer) kon compenseren.
Tenslotte was het in de bovenomschreven markt, waarin beleggers een afwachtende houding
aannamen niet mogelijk extra investeerders aan te trekken om Vakantienet door de (tijdelijke)
periode van slapte heen te trekken.
6. Administratie/Jaarrekeningen/Accountant
Administratie
De administratie werd voornamelijk verzorgd door [ ?? ] en voor wat
betreft de loonadministratie door Deloitte en Touche. Een gedeelte van de administratie
bevindt zich derhalve bij de diverse administrateurs, een groot gedeelte bevind zich echter
nog in het kantoorpand van Vakantienet. [Klopt dit??]
De administratie is, naar zeggen van de heer Elsink, bijgewerkt tot begin november, na dit
moment ontbreekt iedere vorm van een deugdelijke administratie. De curator zal er op korte
termijn zorg voor dragen dat de administratie zal worden afgerond. Op dit moment is nog niet
aan te geven of de directie een administratie heeft gevoerd waaruit een betrouwbaar beeld van
de vermogenspositie van Vakantienet kan worden verkregen.
Jaarrekening
De laatst in [concept] opgemaakte jaarrekening betreft het boekjaar 200?? [welk jaar?]
7. Situatie vanaf faillissementsdatum/Eerste maatregelen
Gedurende de eerste weken heeft de curator onderhandeld met twee gegadigden. Uiteindelijk
is, nadat beide gegadigden in de gelegenheid waren gesteld een uiterst bod te doen, gekozen
om verder te onderhandelen met één van beide gegadigden. De keuze werd met name
ingegeven door het feit dat de desbetreffende gegadigde aangaf een groot deel van het
personeel mee te zullen nemen. Voorts is van belang dat de desbetreffende gegadigde reeds in

de fase van de surséance van betaling een kort due dilligence onderzoek had verricht en
daardoor minder voorwaarden stelde met betrekking tot de te kopen activa.
Bovengenoemde onderhandelingen hebben uiteindelijk geleidt tot een activa/passiva
transactie. Voornoemde overdracht - waarover hieronder meer - werd door een aantal factoren
gecompliceerd:
a) De curator kon niet beschikken over de database en de link - beide worden nader
omschreven onder het kopje activa - doordat de leveranciers, die voornoemde software
hebben ontwikkeld, nog aanzienlijke bedragen met betrekking tot deze software te
vorderen hadden en zich derhalve op hun eigendomsvoorbehoud beriepen;
b) Een andere complicerende factor betrof het feit dat de domeinnaam Vakantienet geen
deel uit maakte van de boedel maar krachtens een daartoe gesloten overeenkomst met
Elsink & Partners werd gebruikt;
c) Om de link optimaal te laten werken zij nog aanzienlijke investeringen noodzakelijk;
d) De situatie in de reisbranche is nog altijd erg slecht;
e) Met betrekking tot de inventaris gold dat de fiscus bodembeslag heeft gelegd en
tevens een derde rechten hiertoe pretendeert;
De uiteindelijk tot stand gekomen deal komt in hoofdlijnen op het volgende neer:
Er is een nieuwe B.V. opgericht onder de naam Vakantienet.nl B.V. Voornoemde B.V. zal de
activiteiten van Vakantienet B.V. voortzetten. Hiertoe neemt zij enkele activa over uit de
boedel. De overgenomen activa bestaan met name uit software en hardware. Om over de
software te kunnen beschikken heeft de curator met de verschillende software leveranciers
een "deal" getroffen. De kosten die met voornoemde deal zijn gemoeid zullen tot een bepaald
maximum worden voldaan uit de koopprijs.

De koopprijs voor de overgenomen activa bedraagt NLG 275.000,-- (EUR 124.789,56). Met
betrekking tot de overige roerende zaken, waarop meerdere partijen rechten claimen, is een
additioneel koopbedrag overeengekomen van NLG 10.000,-- (EUR 4537,80). De curator zal
met dit bedrag zoveel mogelijk de derden gerechtigden voldoen.
Na voldoening van de diverse software leveranciers en derden gerechtigden blijft er voor de
boedel over een bedrag ad NLG 146.900,-- (EUR 66.652,00).
8. Aangetroffen activa
Bank- en girosaldi
Vakantienet houdt een bankrekening bij de ING Bank. Het saldo op deze rekening is negatief.
Ter meerdere zekerheid voor de bank heeft een derde zich tot een bedrag ad EUR 45.378,02
borggesteld en is een stil pandrecht gevestigd op de kantoorinventaris van Vakantienet en op
vorderingen van Vakantienet op derden. Voornoemde borgstelling is inmiddels uitgewonnen.
Daarnaast houdt Vakantienet een bankrekening bij de Rabobank. Het saldo op deze rekening
is € 1.650,88 credit. Voornoemd saldo zal worden overgeboekt naar de
faillissementsrekening.
Software
Een database waarin het volledige reisaanbod is opgeslagen en waarin de klant rechtstreeks
reizen kan boeken. In voornoemde database bevindt zich tevens het volledige klantenbestand
van Vakantienet. De leverancier heeft nog een aanzienlijke openstaande vordering met
betrekking tot de database en beroept zich terzake op een eigendomsvoorbehoud.
Een link waarmee op internet via de bovenvermelde database rechtstreeks toegang kan
worden verkregen tot de websites van diverse touroperators waarvan Vakantienet reizen
verkocht. De leverancier heeft nog een aanzienlijke openstaande vordering met betrekking tot
de link en beroept zich terzake op een eigendomsvoorbehoud.

Merknaam
De merknaam staat op naam van Elsink en Partners. De merknaam is essentieel voor de
voortzetting van de activiteiten van Vakantienet. De curator heeft zich op het standpunt
gesteld dat Elsink en Partners geen gerechtvaardigd belang heeft bij het claimen van rechten
met betrekking tot de merknaam.
Inventaris
Een aanzienlijk gedeelte van de kantoorinventaris van Vakantienet werd krachtens bruikleen
overeenkomst door Revek Holding B.V. om niet aan Vakantienet ter beschikking gesteld. Met
betrekking tot enkele andere zaken heeft een derde een eigendomsvoorbehoud ingeroepen. De
Fiscus heeft inmiddels bodembeslag doen leggen. Welke zaken zijn getroffen door het
bodembeslag dient nog nader onderzocht te worden. Tenslotte is op de kantoorinventaris een
stil pandrecht gevestigd ten behoeve van de ING Bank.
De waarde van de totale inventaris is door Dovebid Valuation Services getaxeerd op NLG
11.500,-- (EUR 5.218,--). liquidatiewaarde, NLG 26.000,-- (EUR 11.798,--) onderhandse
verkoopwaarde.
Debiteurenportefeuille
Per datum faillissement heeft Vakantienet een aantal vorderingen op debiteuren. De omvang
van de debiteurenportefeuille is op dit moment nog niet bekend. Alle vorderingen op derden
zijn, zoals hierboven reeds is aangegeven, verpand aan de ING Bank.
Overige activa
Overige activa van betekenis zijn door de curator niet aangetroffen
9. Passiva
Fiscus

De Belastingdienst Grote Ondernemingen Utrecht heeft een vijftal vorderingen ingediend.
Drie vorderingen ad EUR 4.838,--, EUR 5.613,- en EUR 6.163,-- betreffen de omzetbelasting
over de maanden november en december 2001 respectievelijk januari 2002. De vierde en
vijfde vordering hebben betrekking op de loonbelasting premie volksverzekeringen en
bedragen voor het derde kwartaal van het jaar 2001 een bedrag ad EUR 9.711,80
respectievelijk voor de maand januari van het jaar 2002 een bedrag ad EUR 5.613,--.
Zoals onder het kopje "inventaris" reeds is aangegeven heeft de fiscus reeds bodembeslag
doen leggen. De fiscus heeft zowel beslag doen leggen op de bodem van Vakantienet als op
de bodem van Elsink en Partners. De Fiscus stelt zich, op grond van de feitelijke situatie, met
betrekking tot het laatst genoemde beslag op het standpunt dat het een gezamenlijke bodem
van Vakantienet en Elsink en Partners betreft. Telefonisch heeft de fiscus aangegeven dat het
beslag ten laste van Elsink en Partners inmiddels is komen te vervallen.
UWV Cadans
UWV Cadans heeft een vordering ad EUR 43.742,30 ingediend, welke preferent is krachtens
artikel 16 Coördinatiewet Sociale verzekeringen. De juistheid van deze vordering dient nog te
worden gecontroleerd. Hiertoe zal eerst de administratie dienen te worden bijgewerkt.
UWV Cadans heeft op grond van artikel 61 Werkeloosheidwet de loonverplichtingen
overgenomen. UWV Cadans heeft de hieruit voortkomende vordering nog niet ingediend ter
verificatie.
Concurrente crediteuren
Tenslotte zijn er door diverse schuldeisers concurrente vorderingen ingediend voor een totaal
bedrag van EUR 195.985,--. De verwachting is dat dit bedrag nog zal toenemen.
10. Lopende overeenkomsten
Arbeidsovereenkomsten

Per datum faillissement had Vakantienet een negental werknemers, van wie vijf fulltime en
vier parttime werkten, en een drietal stagiaires in dienst. Alle werknemers en stagiaires zijn
inmiddels, met inachtneming van de voor hen geldende opzegtermijnen, door de curator
ontslagen. UWV Cadans heeft zoals hierboven is aangegeven de loonverplichtingen
overgenomen.
Een groot deel van de werknemers is nog beschikbaar en zal, zoals hierboven onder punt 7 is
aangegeven, in dienst van Vakantienet.nl (de koper) kunnen treden.
Huurovereenkomst
Vakantienet huurt van de heer J.G.A. Heus een kantoorruimte (niet ex artikel 7A:1624 BW)
aan de Herenstraat 29, te Breukelen. De huur is door de curator opgezegd tegen de kortst
mogelijke wettelijke termijn , te weten tegen 31 maart 2002.
Naar het zich laat aanzien zal Vakantienet.nl ook kantoor (gaan) houden in dezelfde
kantoorruimte en daartoe een nieuwe huurovereenkomst aangaan met de heer J.G.A. Heus. De
verhuurder heeft zich bereid verklaard een nieuwe huurovereenkomst met de koper aan te
gaan.
Overige overeenkomsten
De overige lopende overeenkomsten zijn zoveel mogelijk, op zo korte termijn, met
wederzijds goedvinden, beëindigd.
11. Voorlopig oordeel omtrent vooruitzichten voor crediteuren
Naar het zich laat aanzien zal het actief in het faillissement vrijwel zeker ontoereikend zijn
om enige uitkering te doen aan concurrente crediteuren.
12. Bestuurdersaansprakelijkheid

Of er mogelijk aansprakelijkheid rust op de bestuurder van Vakantienet terzake het
faillissement zal nog nader onderzocht worden.
13. Saldo Faillissementsrekening
Bij C en E Bankiers N.V. werd onder het gebruikelijke arrangement een
faillissementsrekening geopend. Het saldo van deze rekening beliep per 23 april 2002 een
bedrag ad EUR 59.868,03.
14. Urenverantwoording en saldo van de faillissementsrekening
Tot op heden heeft de curator .. uren en heeft zijn kantoorgenoot mr L.J.L. Rijckmans .. uren
aan besteed aan de overname en de afwikkeling van het faillissement van Vakantienet.
15. Volgend openbaar verslag
Behoudens voorzover bijzondere ontwikkelingen aanleiding tot eerdere verslaglegging
mochten geven, zal een volgend openbaar verslag worden uitgebracht in de maand juli 2002.
Utrecht, april 2002
Mr B. ten Doesschate
(curator)
CMS Derks Star Busmann
Advocaten - notarissen - belastingadviseurs
Postbus 85250
3508 AG Utrecht
Telefoonnummer: 030 - 2121524

Telefaxnummer: 030 - 2121??
E-mail adres: b.tendoesschate@cmsderks.nl