PDF versie - Dirkzwager advocaten & notarissen

FORUM
Fusies en Overnames:
II..
e crisis vooroij
I
Gezien de grote opkomst in LOrage te Ede -maar Iiefsttwaalf
deelnemers schoven aen tafel- kan er gezegd worden dat bet
onderwerp ‘fusies & overnames’ leeft in de regio. Het fusie- en
overnameproces is een complex traject en vrijwel alle betrokken
disciplines zijn in bet forum vertegenwoordigd; van advocaat tot
overnameadviseur en van notaris tot accountant.
ils bet gaat em finance iii bet algemeen en
tiies en overnarnes in bet bijzonder dan
kan er gesteld worden dat de marks Cr totaal
anders is uit komen te zien. Op de vraag of
de crisis ertoe heefi geleid dat Cr een toena
me van her aantai fusi s en overnanies is ge
komen. wordt door aVe deelnemers simpel
weg bet antiiord ‘nee’ gegeven. Er is ielfs
eet*r een alname te iien. Frans Verbeek
schat in dat hij de markt onge’ Ce’ is’ iritig
procent heeft zien dalen bet afgelopcn jaar.
Ntaar op bet moment dat je een iiieuw pro-
liel in de marki zet.dan komen daar veel
meer kandidalen op at Dat heeft POUT te
maken met bet feit dater ongelooflijk wei
nig goed aanbod is."
‘2ereige . flogen
War is de achterliggcnde reden voor die da
trig? Volgeris Verbeck schrikt hetfeitdat
hanken tegenwoordig meereigen vermogen
vragen Ni 0’ erriatiiedcats underneiiiers af
om hun bedrijf te koop te zetten. "Ze zetten
hun onderneming niet meet te koop, rnaar
fl, pq4tmn* t,’$ bR0,rIkutKbk.r
i.,rrn/ it InS ti’r.’ /Ie,tiIr 114t a ttntiie u,tnw csa.t n,IIIRV ,f’j ,nkc,, 15,,L J1nRb Wt
r:
r 2 ,-
tc!_; ‘ ‘,
NESS NUMMER a JANUARP 2010
W
De deelnemers:
Mr. Arnaud Wilod Versprifle - Olenz
Paul Bouwmeester - Rabobank
Va! tel en Rljn
Selma van Ramele - Dirkzwager
advocaten & notarissen
Ton Weideman - Gibo Groep
Accountants en Adviseurs
Frans Verbeek - Diligence
Geldedand DV
Henk Hoksbergen - Bosch land
Accountants & Adviseurs
Mr. Wim van Vliet - Van Ree
Accountants & Be!astingadviseurs
Drs. Frank Wolterink -
I/NM Consultans
Gert de Fluiter - Schuiternan
Accountants & Adviseurs
Kees Leunis - Alpha
Bedrijfsopvoiging & Advies B.V
Stef van der Kiok - C!aassen,
Moolenbeek & Partners
*I]eerd van Veen - Van Veen
Advocaten
11

wachten op betete tijden. dank ilC Stef van
der Kiok: "In geval van financiering bepaalt
de bank indirect de overnameprijs. Dc ban
kier kijkt heel sterk naar de kassu-omen en
wit eigenlijk dat de o emanieprijs binnen
vijfjaar wordt terugverdiend. Voor de kre
dieterisis werd ci zeven tot acht keer bet
operationeel resultaat ‘an een bedrijf
EBITDAprobleemloos gefinancierd. Nu is
dat teruegebracht naar dde tot vicr keer, dos
dat betekent een hogere eigen inbreng ‘an
de ovememer of dat de verkopende partij in
bet bedrijf een bedrag laat zitten middels
cen achtergestelde lening. flok zip Cr trans
acties. vaarhij betaling van de koopsoni
voor een dccl athankelijk is van toekomstige
winsten Ookde andere forurnieden bees
tigen dater yank mcci cigen vermogen
vordt gevraagd, maar cit is niet de enige re
den voor de terugloop. Gert de Fluiter voegt
eraan toe dat het maar de wang is of dit bet
goede moment is omje bedrijf in de etalace
te zetten. Resultaten /ijn immers zwaar in
dci dnik komen staan. Frank Wolterink valt
hem bij: ic krijgt flu dci watje normaal
gesproken krijgt? Arnaud Wilod Versprille
vergc!ijkt bet met cit huizenmarkt: "Het jn
hete simpele principes. op bet moment dat
tie buizenmarkt slecht is, probeerje je huis
ook nict te verkopen. En dat is watje nu oak
zict. Als je bet enigsfins hint tegenhouden.
dan verkoop jeniet. En als je heel erg sleebt
gaat en je gnat richting faillissement, dan
zijn er weinig geInteresseerden, want die be
denken dat ze bet marktaandeel oak kunnen
overnernen door bet te laten ploffen en dan
gewoon actief Ic verven. Dus waarom zou
den ze daar cen forse zak met geld voor
gaan betalen! Die strategic wordt door ie
dereen we! herkend. Bovendien, als een ko
per op bet punt staat een bcdrijf over te ne
men waar bet niet zo goed mee gaat en hij
wil bet personeel nietmeenemen,dan is bet
faillissement de koriste route. Hen curator
kan de arheidsovereenkotnst opzeggen. zon
der dat hij daar een vergunning your iiodig
heeft. Wiled VeispriBe zeszt dat dit oak de
bedrijfsschade beperkt. "Want als je een
faillisement een week of twee mat voortdu
ten. dan is ci zoel schade in de markt op
gedaan. dat de waarde enorm afneemt. Ter
vijI als vandaag in de krant staat dat het
bedrijf failliet is en de volgende dag staat cc
dat bet is ovemenomen en een doorstart
mazda, dan geeft dat rust en vertrouwen.
Tjccrd van Veen: -ls je als partij C aan
geeft ook belangstelling te hebben, dan is
bet eerste atitwoord win je van de curator
krijgt datje dan wel heel snet meet z.ijn
‘viueUijke kvv:-tie
Wolterink geeft ann dat bet niet alleen over
geld gaat. een fusie of oveniame is vooreen
groot dccl emotie en betekent tevens dater
zeggensehap moet worden ingeleverd. ‘Dat
zijn op waarderingsgebied toch mocilijke
kwcsties. it moet bet eens en te warden
over de waardering enje eigen bedrijf is a!
tijd meer waard dan de andere partij vindt."
Ouk Paul Bouwmcestcr ziet op dnt gebied
yank grate discussics ontstaan. "Daarin pro
beren we tc begeleiden. maw- bet ken lang
duren voordat partijen bij elkaar komen."
Bij een overname is er eenvoudig gezegd
ccii partij die Cr eigenlijk ult wil en cen par
tij die cnn ssil en dat kan tot problemen lei
den. Wilod Versprille: "Se kunt daarvoor een
regeling treffen. Dc partij lie de rank wil
overnennen moet dat bij onenigheid doen te
gen cen vooraf vastgestelde prijs. Dan hen
je al cen heel eind verderT Kees Leunis
ijst crop dat arbeidsmarkt in Nederland op
slot ut. 1-let aantal Management Buy In
kandidaten is otigeveer ‘iii gevallen. Men
kijkt wel. maw- men durit bet nict te doen.
bat wil zeggen dat er een heleboel mensen
bij bedrijvett werken waarvanje hint ice
gen.dat is een ondernemer. heeut die kennis
en vaardigheden. maw- men ncernt geen risi
cos. Bctekent dat bet aantal personen dat
een bedrijf wil overnernen draniatisch daalt.
Hetzelfde ‘ic je op de arbeidsmarkt. mensen
blijven zitten waar ze zitten. ledereen kiest
voor zekerheid." De doorlooptijd van een
overname is in de huidige tid heel erg lang.
Normaal gesproken duurt dat a! tussen de
drie en tes maanden, maar momenteel kan
cen traject vele maanden. misschien wel ja
ren voortduren. Wolterink: Dat komi door
die onzekerheid. dat is kenmerkend soar dit
jaw-. Er komen veel discussics over de
waanie en er wordt gezocbt naar creatieve
oplossingen Selma van Ramete beeft oak
die ervaring en ziet dat bet lange traject oak
regelmatig op niets uitloopt. "DC transactie ‘4
J*LLEI BUSINtSS rsuMMts JANUARI 2010 11

lijfc vaak nchterwcgc. ‘cr’ als ik naar tic
jaren cr5 our keek, er eigenlijk weinig trans
acties afekapt werden. Soms duurde lict
vai langer, maar uiteindclijk werd bet wel
afgerond.
Mijn ervaring is dat partijcn vaker ult clkaar
gaan.’ Fict gevoel van Wilod Ver.sprille is
dat partijen op dii moment afwaehten en kij
ken hoe crisisbestendig een onderncniing is.
Verwacv ;en
Op de vraag tS1,i zijn de it’nrae/ith,ien
voor 2010? reageert WIJOd Versprillc ajs
eerste: 1k heb bet gevoel dat langzaam
maar zeker de tinancieringen weer losko
men. flat zou cen positief signaal kunnen
aim. Maar voor een groat dccl zit bet nag op
emotie vast, Het an] bet wel icts beter gaan.
maar er blijft cen stuk voori.icbtigheid in de
markt." Ook De Fluiter verwacht in 20 ttIt bij
bet MK13 nag veel voorziehtighcid te&h.
Bij de grotere ondernemingen nc je svci
‘seer de gang naar bus en. maar bet MKB
blijft voorzichtig.’ Verbeck verwaeht dat bet
af zal hangeui van de resultatcn van 2009 in
de diverse branches. "Als 2009 voor een on
dernemer cen slechi ja is. dan beInvloedt
dat ock direct de mogelijke verkoop."
Bouwmeester heeft vlak voor bet forum
toevallig de nieuwste branchegegesens van
verschillendc sectoren in onderrneer de
Vallei-regio gezien. "In ‘cci branches heeft
35% van de hedrijscn bet bctcr gedaan dan
in 2008." Ton Weideman denkt dat 2009
met name ook ecn jaar is geweest waarin
mensen ecu pas op de plaats hebben ge
maakt. "Wat fit zie. s dat bet nan de omzet
kant aehterblijft. this S je oak aan de kos
tenkant bet een eli andcr macten doen." Dc
forumdeelnemers verwachten alien dat op
bet gebied van lusies en osenlames 2010
vergelijkbaar ant zijn met 2009, mogelijk
met ecu liclit berstel erbij. Van Veen ‘mdl
datje daar lang en breed oser I

kom in processen met hele grote bØdragen
vaak tegen dat mensen bet psychologisch
niet kunnen hehappen en dan gaat bet ge
woon feat. 1k h b die deal uiteindelijk kun
flea redden door te Qaan uju-ekenen wat bet
renteverlies zou tijn year de erkoper als bij
de deal twee weken -iou veriragen." ‘erbeek
herkent dat oak. Grnte bedragen zijn yank
ongrijpbaar, maE O er klelne zaken kan
Ilink gediscussieerd ‘widen.
.Aan tie forunideelnemers wordt oevmagd
vat zij ondememers in de Vallei ads iseren
at’ het gaat cm fusies en ovemame in de
nabije toekomst.
Dc eerste tip komt van an der KIok: "Ver
keep je hedrijf niet als je geen am meet bebt
in ondernemen. 1k kom in de praktijk yank
ondernemen tegen die ondernemingsmoe
zijn en dat is eigenlijk een heel deeM mo
ment om Je bedrijf IC verkopen. Wees je
daarvan bewust." Hij heeft ook ecn tweede
tip: "Fen bedriji verkopen is net ala ecu auto
verkopen: je poetsi hem netjes open dan
biedtje bet te koop ann. flat vereist cen hele
voorbereiding. En tevee ondeniemers ‘s ach
ten daar re lang mee."
Verbeek: "Eigenlijk meet je in dew periode
consolideren.zorgen dat je een sobde cash
flow bat zien. It kunt beterje eigen venno
gen nog even vasthouden in bet bedriji en
zoraen dat it, klaar bent wanneer de prijzen
"cc omhoog gaan? Van Vliet voegt daaraan
toe dat ecn drie tot irs jaars periode van
voorbereiding zeker op fiscaal gebied van be-
lang is. De Fluiter verduidelijkt: ‘Ret kan
zijn dat de stnictuur niet opttmaal is em bet
meteen Sc verkopen." Henk Hoksbergen: "in
bet NIKB komje nog wel tens tegen dat alles
in ØŒn 1w ut, bet pand. de pensioenvoorzie
ning, en dan wordt bet wet beet lastig. Je
hebt tijd nodig om dat te herstructureren."
Wiled Versprillc: Eigenlijk komt bet crop
ned dat tis je niet eet wanneer je je bedrijf
‘erkoopt.je noor meet zorgen datje stnie
tuurcontinu gerichc is opeen zooptimnal
mogelijke verkoopsncmzt’
Verheek Iromi met ten praktische tip: ‘Switch
niet te aak van bank en accountant. Dat geeft
bij overnames aitijd een onrustig becid?’
Van Veen: "Sehakel akijd een advoeaat in.
flat zeg 1k niet em soar eigen parochie te pre
ken. maar je ziet daterheel vaak een ovema
mecontract alt de kast wordt getrokken of van
internet pA worth gehaatd. Een overnamecon
tract is geen confectie. maar ninatwerk. En
bet is oak muatwerk waarin je partijdig meet
zijn. zonder dat je dealbreaker bent. Als je
niet z&n contract heel goed vanuit je cigen
helang Mat beoordelen, dan tie je vaak dat bet
achteraf niet goed gaat. 1k heb crook befang
bij dat de andere partij ook ten advocaat
neerut. want dan kern jeer rneestaJ ste! air."
Van Rarnele k bet met hem eens. maar medct
daar we NJ op dat ten accountant ook ten
hele beiangrike rot speelt. "Dc advoeaai kent
de onderneming vaak niet of niet goed. Icr
wijl de accountant at sect langer betrokken is
bij de ondenieming. 1k rand bet wet af em als
accountant een ovemametraject zelfstandig
juridisch te begeleiden. flat is inderdaad
FORUM
maatwerk." Boutemeester: "bat geldt oak
veer ens, we zoeken altijd ten samen’pel tus
‘en de diserse disciplines: accountant. fisca
list. notans. advucaaL" Wiled Verspritle vat
samen: ‘in ten overnameproces moetje als
team met elkaar sametiwerken."
Van Veeri: "Probeer niet zoveel boast re beb
ben. Ret duutt tegenwiordig langer.dat is ge
svoon zo, maar it maak bijna nooit ten overname
mee waarhij metisen niet per definitie at
deadlines hebben, bet meet allemaal heel
vlug? Van Raniele zegt dat de boast met na
me bij bet maken van de contraclen orn de
hoek komt kijken: Voor bet trajeet heels men
best wel veel tijd genomen. moaT op bet mo
ment dat de contracten warden opgestcld.
meet bet heel snel. Soms worden ve wel at
Nj bet voortraicct ingesehakeid. maar bet ge
beurt oak get-egeld dat ‘vij pas worden inge
schakeld op bet moment dat de eontracten op
gesteld moeten worden."
Leunis constateert dat de tips vooral gaan
over de hardware. "1k kijk naar tie soft
ware,dat zijn de mensen. Bij lanigcnsent
Buy In trajeeten en fusies moecen mensen
met elkaar samenwerken. Daar is coder
zoek naar gehouden: l5" daarvan eindigt
in ten faillissenient. Woaroni? Omdat de
tnensen niet bij e]kaar passeri. En dear
worth geen aandacht ann besteed Zija tip
is dan oak: "Ga cent eens kijken of de
mensen samen door ecu deur kunnen."
Wiled Versprille beaanit dit tot slot en voegt
er aan toe: "Cia eens een goes! glas vijn
dri.nken met elkaar?U
VALISI 8USINESS I SUMMit 6 JAMUARI ZOIt 15