Prospectus YoungStreet III
Prospectus YoungStreet III
Prospectus YoungStreet III
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
aankondiging<br />
2
Voorwoord<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
verantwoord beleggen in kwaliteit<br />
Zeven jaar geleden zijn de initiatiefnemers van <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV voor eigen rekening en risico<br />
gestart met het investeren in onroerend goed.<br />
Met succes hebben de initiatiefnemers <strong>YoungStreet</strong> I Woningfonds Den Haag CV in juni 2005 geplaatst. Ook<br />
hebben zij een Vastgoedportefeuille voor eigen risico opgebouwd.<br />
Vanwege de grote vraag van particuliere beleggers, mede gevoed door het huidige beursklimaat, is besloten een<br />
nieuw vastgoedfonds te starten: <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV.<br />
Het doel van dit Fonds is het behalen van rendement voor beleggers uit de verwerving, verhuur en verkoop van een<br />
vooraanstaand hoofdkantoor en logistiek centrum op een uitstekende locatie in Zoetermeer.<br />
Beleggers wordt de mogelijkheid geboden om te investeren in het hoofdkantoor en logistiek centrum van Bever<br />
Zwerfsport. Bever Zwerfsport is specialist en marktleider in Nederland op het gebied van outdoor artikelen met<br />
27 vestigingen verspreid over Nederland en België.<br />
Het object zal naar verwachting in juli 2006 worden geleverd. Het Fonds heeft een relatief korte looptijd van<br />
vijf jaar met een hoog geprognosticeerd totaal rendement van 10,1%. Het netto cash rendement bedraagt 8,1%<br />
gemiddeld per jaar. De participatiegrootte bedraagt € 25.000. Deelname is mogelijk vanaf twee participaties,<br />
ofwel € 50.000.<br />
Dit <strong>Prospectus</strong> is door <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV met zorg samengesteld. <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen<br />
BV heeft getracht op transparante wijze uiteen te zetten wat <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV is en wat u kunt<br />
verwachten.<br />
Wij staan open voor uw vragen en zien uit naar uw deelname.<br />
Namens <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV,<br />
mr. R.H. Minderop A.A. Verhoef<br />
‘s-Gravenhage, 19 juni 2006<br />
3
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
4<br />
<strong>YoungStreet</strong><br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV initieert beleggingen in vastgoed.<br />
Zij onderscheidt zich door middel van professionaliteit, kwaliteit,<br />
transparantie en kennis van de vastgoedmarkt.<br />
Het doel dat <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV zich stelt is het behalen<br />
van een zo hoog mogelijk rendement tegen een zo laag mogelijk risico,<br />
waarbij de belangen van de beleggers voorop staan.<br />
Combining Forces for Quality<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV is onderdeel<br />
van de <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Groep. Deze groep<br />
bundelt haar ‘know-how’ op het gebied van<br />
vastgoedbeleggingen, ontwikkeling en beheer<br />
om te komen tot een optimale dienstverlening<br />
voor haar relaties.<br />
De langste straat ter wereld<br />
De <strong>YoungStreet</strong> staat bekend als de langste straat ter<br />
wereld. De <strong>YoungStreet</strong> begint aan de oevers van het<br />
Canadese Ontariomeer en eindigt 1.900 kilometers<br />
noordwaarts. De <strong>YoungStreet</strong> is een aaneenschakeling<br />
van winkelcentra, hotels, gronden en commercieel- en<br />
particulier vastgoed.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Voor <strong>YoungStreet</strong> is kwaliteit en professionaliteit<br />
de grondslag voor continuïteit en rendement.<br />
De ervaring en het track-record van de<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Groep bewijzen dat deze<br />
kwaliteitsfilosofie succesvol is.
Juridische<br />
aspecten<br />
45 Risico’s 49 Overige<br />
mededelingen<br />
51 Deelnemen 53 Accountant<br />
en belasting<br />
adviseur<br />
55 79 83<br />
Solide investering<br />
Aantrekkelijke<br />
investeringsmarkt<br />
Het hoofdkantoor en logistiek centrum<br />
waarin u kunt investeren is gelegen<br />
op het bedrijventerrein Lansinghage,<br />
Zilverstraat 91 te Zoetermeer. Dankzij<br />
de centrale ligging in de zuidvleugel van<br />
de Randstad huisvest Zoetermeer veel<br />
bedrijven met een verzorgingsfunctie.<br />
Ook vorig jaar hebben zich veel nieuwe<br />
bedrijven in Zoetermeer gevestigd<br />
waaruit blijkt dat de aantrekkingskracht<br />
van Zoetermeer onverminderd is.<br />
Lansinghage ligt zeer gunstig aan de<br />
A12 en behoort mede daardoor tot de<br />
belangrijkste bedrijventerreinen van de<br />
Randstad.<br />
De gemiddelde huurprijs in de<br />
Nederlandse kantorenmarkt is in<br />
2005 gestegen met 5%. Deze stijging<br />
vloeit voort uit de - nog steeds - grote<br />
vraag naar aantrekkelijke gebouwen<br />
op sterke locaties. Binnen de<br />
bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
Directe beleggingen in vastgoed bieden een aantrekkelijk rendement. Daarnaast vormen ze<br />
een interessante aanvulling op andere beleggingen in uw beleggingsportefeuille, omdat u zo,<br />
door een betere spreiding, het risico verlaagt. <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV biedt u de<br />
mogelijkheid deel te nemen in een nieuw besloten vastgoedfonds met een solide rendement:<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV. Dit Fonds investeert in het hoofdkantoor en logistiek<br />
centrum van de specialist en marktleider op het gebied van outdoor sportartikelen sinds<br />
1977: Bever Zwerfsport (www.bever.nl). Het geprognosticeerde totaal rendement bedraagt<br />
10,1%. Het netto cash rendement is 8,1% gemiddeld per jaar, gedurend vijf jaar.<br />
bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke<br />
sector afgelopen jaar wederom de<br />
meeste beweging zien. De groei die deze<br />
sector vertoont, is een afgeleide van de<br />
groeiende wereldhandel die voor een<br />
toenemende internationalisering van de<br />
productiestromen heeft gezorgd.<br />
EEN AANTREKKELIJK NETTO CASH RENDEMENT<br />
VAN GEMIDDELD 8,1% GEDURENDE VIJF JAAR<br />
Hierdoor is de behoefte aan opslag en<br />
distributie gestegen, waarvan Nederland<br />
als doorvoerland weet te profiteren.<br />
De goede infrastructuur en de gunstige<br />
ligging zorgt dat Nederland in Europees<br />
verband een goede positie inneemt.<br />
Betrouwbare huurder<br />
Bever Zwerfsport (www.bever.nl) is de<br />
specialist en marktleider in Nederland<br />
voor outdoor-artikelen. Bever Zwerfsport<br />
werd opgericht in 1977 en is met 26<br />
filialen in Nederland en één in België<br />
de marktleider op de Nederlandse<br />
markt in het hogere segment voor<br />
outdoor-artikelen en toebehoren. Door<br />
middel van o.a. de winkelformules<br />
“Outdoor Innovators”, “Women’s<br />
Outdoor Worlds”, “The North Face”<br />
en “The Globe” biedt Bever Zwerfsport<br />
een compleet assortiment outdoorproducten<br />
aan haar klanten, van de<br />
fanatieke wandelaar of kampeerder tot<br />
5
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
en met de professionele bergbeklimmer en<br />
expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport kende<br />
een netto jaaromzet van circa € 38 miljoen in<br />
2005 en heeft ruim 300 voltijds werknemers<br />
in dienst.<br />
Op grond van de jaarrekeningen van Bever<br />
Zwerfsport is Initiatiefnemer van mening dat<br />
Bever Zwerfsport BV een solvabele huurder<br />
is. Tevens zijn er uitstekende contacten met<br />
de huurder. De verkoper van het object en<br />
oprichter van Bever Zwerfsport, de heer<br />
A.F. van Olphen, is nog steeds als adviseur<br />
verbonden aan de onderneming. De heer Van<br />
Olphen is een goede relatie van koper en zal<br />
tevens deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV.<br />
SOLIDE BELEGGING<br />
IN EEN OBJECT MET EEN<br />
CENTRALE LIGGING IN<br />
DE RANDSTAD<br />
Fondsinvestering<br />
De totale fondsinvestering bedraagt<br />
€ 5.175.000. Hiervan wordt 66% gefinancierd<br />
met een hypothecaire lening.<br />
Er zijn 71 participaties beschikbaar, ieder<br />
€ 25.000 groot. De minimale investering<br />
bedraagt € 50.000, ofwel twee participaties<br />
van € 25.000.<br />
De looptijd van dit Fonds bedraagt in principe<br />
vijf jaar. Indien alle Participanten hiermee<br />
akkoord gaan, kan na vijf jaar de looptijd met<br />
twee jaar worden verlengd. Aan het einde van<br />
de looptijd zal het object worden verkocht.<br />
Uw rendement<br />
Deelname aan <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV biedt u de kans op een uitstekend<br />
jaarlijks rendement uit exploitatie, alsmede<br />
uit verkoop. Het totaal rendement bedraagt<br />
10,1%. Het netto cash rendement is jaarlijks<br />
gemiddeld 8,1% en 8,3% gedurende het eerste<br />
jaar.<br />
6<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
HOOG RENDEMENT<br />
TOTAAL RENDEMENT 10,1%,<br />
WAARVAN 8,1% NETTO CASH<br />
GEDURENDE VIJF JAAR<br />
Samenvatting prognose rendementen<br />
netto rendementen (na aflossing hypotheek)<br />
BETROUWBARE HUURDER<br />
UITSTEKENDE CONTACTEN EN<br />
EEN SOLVABELE PARTNER<br />
jaar 1 jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 totaal<br />
A Netto cash rendement 8,29% 8,74% 7,31% 7,85% 8,39% 8,12%<br />
B Verkoop rendement 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 9,90% 1,98%<br />
C Totaal rendement (=A+B) 8,29% 8,74% 7,31% 7,85% 18,29% 10,10%
Juridische<br />
aspecten<br />
45 Risico’s 49 Overige<br />
mededelingen<br />
51 Deelnemen 53 Accountant<br />
en belasting<br />
adviseur<br />
55 79 83<br />
INFLATIEBESTENDIG<br />
DE HUURINKOMSTEN WORDEN<br />
JAARLIJKS GEÏNDEXEERD<br />
Fiscaal aantrekkelijk<br />
Participeren in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV is ook fiscaal aantrekkelijk.<br />
Bij particulieren wordt deze belegging<br />
voor de inkomstenbelasting in beginsel<br />
belast in Box <strong>III</strong>. Dat betekent dat het<br />
werkelijke rendement en de gerealiseerde<br />
waardestijging bij verkoop van het<br />
vastgoed niet aan belastingheffing worden<br />
onderworpen. Alleen de waarde van de<br />
Participatie wordt in het economische<br />
verkeer belast met 1,2% vermogensrendementsheffing.<br />
Rechtspersonen zoals een BV en<br />
NV worden, in principe, voor de<br />
vennootschapsbelasting over het resultaat<br />
van hun belang in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV belast.<br />
FISCAAL AANTREKKELIJK<br />
YOUNGSTREET <strong>III</strong> WORDT AANGE-<br />
MERKT ALS BOX <strong>III</strong>-INKOMEN<br />
bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
Risico beperkt tot inleg<br />
Beleggingen in vastgoed brengen, net<br />
als andere beleggingen, risico’s met<br />
zich mee. De belegger loopt nooit meer<br />
risico dan zijn inleg. Voor dit product is<br />
een Financiële Bijsluiter opgesteld met<br />
informatie over het product, de kosten en<br />
de risico’s. Deze vindt u ingesloten in dit<br />
document.<br />
Interesse?<br />
Deelname is alleen mogelijk na<br />
retourzending van het deelnameformulier<br />
(zie pagina 83). De toewijzing<br />
van de participaties geschiedt op<br />
volgorde van binnenkomst van de<br />
deelnameformulieren.<br />
PROFESSIONELE AANPAK<br />
ERVAREN INITIATIEFNEMER MET<br />
TRANSPARANTE WERKWIJZE<br />
Accountant<br />
VAN DUYN accountants<br />
Keyserswey 101<br />
2201 CX Noordwijk<br />
Belastingadviseur<br />
VAN DUYN belastingadviseurs<br />
Keyserswey 101<br />
2201 CX Noordwijk<br />
Notaris<br />
TeekensKarstens advocaten en notarissen<br />
Vondellaan 51<br />
2332 AA Leiden<br />
Financier<br />
FGH Bank N.V.<br />
Nieuwe Uitleg 15<br />
2514 BP ‘s-Gravenhage<br />
7
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
8<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55<br />
79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
<strong>Prospectus</strong><br />
Samenvatting<br />
1. Namen en adressen<br />
2. Definities<br />
3. Marktbeschrijving<br />
4. Vastgoedportefeuille<br />
5. Financiële uitgangspunten en prognoses<br />
6. Fiscale aspecten<br />
7. Juridische aspecten<br />
8. Risico’s<br />
9. Overige mededelingen<br />
10. Deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
11. Accountant en belastingadviseur<br />
9
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Samenvatting<br />
Doelstelling<br />
Het doel van <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV (het Fonds) is het voor<br />
gemeenschappelijke rekening investeren van<br />
vermogen in een hoofdkantoor en logistiek<br />
centrum gelegen op een aantrekkelijke lokatie<br />
in de Randstad. Beoogd wordt beleggers een<br />
solide rendement te bieden uit exploitatie en<br />
op termijn uit verkoop van het object.<br />
De looptijd van het Fonds bedraagt vijf jaar<br />
(behoudens een verlenging met twee jaar<br />
indien alle Participanten daartoe besluiten),<br />
maar het Fonds wordt juridisch aangegaan<br />
voor onbepaalde tijd.<br />
Vastgoedportefeuille<br />
De Vastgoedportefeuille bestaat uit het<br />
hoofdkantoor en logistiek centrum van<br />
de onderneming gedreven onder de naam<br />
Bever Zwerfsport, specialist en marktleider<br />
in Nederland op het gebied van outdoorartikelen<br />
met 26 vestigingen verspreid over<br />
Nederland en één in België. Als huurder treedt<br />
op Bever Zwerfsport BV. Het huurcontract<br />
van tien jaar eindigt op 15 juli 2012, waarbij<br />
huurder de optie heeft het contract te<br />
verlengen voor een periode van vijf jaar.<br />
De aanvangshuur bedraagt €376.242 en de<br />
aankoopprijs is gelijk aan twaalf maal de<br />
aanvangshuur.<br />
Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 4<br />
Vastgoedportefeuille.<br />
10<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Verwacht rendement en financiële<br />
prognose<br />
Het geprognosticeerde rendement en de<br />
aanvang van het Fonds zijn als volgt samen te<br />
vatten:<br />
Geprognosticeerde rendement 1<br />
Gemiddeld rendement: Bij een looptijd van vijf jaar Bij een looptijd van zeven jaar<br />
Uit exploitatie 8,12% 8,41%<br />
Uit verkoop 1,98% 4,15%<br />
Totaal 10,10% 12,56%<br />
Belangrijkste uitgangspunten voor exploitatie<br />
en verkoop van de Vastgoedportefeuille zijn de<br />
navolgende:<br />
ß de huidige huur bedraagt c 376.242 per<br />
jaar en wordt verwacht jaarlijks met circa<br />
2% te stijgen als gevolg van indexatie.<br />
ß de vastgoedexploitatiekosten zijn<br />
geprognosticeerd op 10,4% van de<br />
brutohuur.<br />
ß de fondskosten zijn geprognosticeerd op<br />
c 20.000 in jaar één en worden verwacht<br />
jaarlijks met circa 2% te stijgen als gevolg<br />
van indexatie.<br />
ß de rente op de hypothecaire geldlening<br />
wordt maandelijks vastgesteld en is<br />
gelijk aan de één maands Euribor rente<br />
plus een opslag van 1,1%. Medio mei<br />
2006 bedroeg de Euribor rente met<br />
1,1% opslag: 3,75%. Als rekenrente is<br />
een percentage van 4,2% gehanteerd<br />
gedurende de gehele looptijd.<br />
ß de netto verkoopopbrengst is begroot<br />
op twaalf maal de bruto jaarhuur,<br />
op het moment van verkoop, minus<br />
de verkoopkosten (0,5%) en minus<br />
winstdeling voor de Initiatiefnemer.<br />
Initiatiefnemer heeft recht op een<br />
winstdeling van 20% van het bedrag dat<br />
de geprognosticeerde verkoopopbrengst<br />
te boven gaat.<br />
Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 5<br />
Financiële uitgangspunten en prognoses.<br />
1 De waarde van uw belegging<br />
kan fluctueren. In het verleden<br />
behaalde resultaten bieden<br />
geen garantie voor de toekomst.<br />
De gepresenteerde rendementen<br />
zijn exclusief emissiekosten.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
Aanvang Fonds<br />
Fondsinvestering en financiering (in €)<br />
Verkrijgingsprijs (inclusief verwervingskosten) 4.808.370<br />
71 participaties<br />
(groot € 25.000 ieder)<br />
minimum deelnamebedrag<br />
van ten minste € 50.000/twee<br />
participaties van € 25.000<br />
Aanvangs- en oprichtingskosten 337.753<br />
Liquiditeitsreserve 28.877<br />
Fondsomvang 5.175.000<br />
Eigen vermogen 1.775.000<br />
Hypothecaire geldlening 3.400.000<br />
Totale financiering 5.175.000<br />
Fiscale aspecten<br />
Het Fonds heeft fiscaal een besloten<br />
karakter. Dit betekent dat het Fonds niet<br />
belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting.<br />
De Participanten verwerken<br />
de resultaten naar evenredigheid van<br />
hun aandeel in het Fonds in hun aangifte<br />
inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.<br />
Omdat de activiteiten van het Fonds voor<br />
de Wet op de inkomstenbelasting 2001<br />
worden gezien als beleggingsactiviteiten,<br />
worden Participanten vallend onder de<br />
inkomstenbelasting belast in Box <strong>III</strong>. Dit<br />
betekent dat de waarde van een Participatie<br />
(bezittingen minus schulden van het Fonds,<br />
per Participatie) wordt aangeslagen voor een<br />
belasting van 1,2% (vermogensrendementsheffing).<br />
Daadwerkelijke winstuitkeringen<br />
worden niet belast. Meer informatie is<br />
opgenomen in hoofdstuk 6 Fiscale aspecten.<br />
Juridische structuur<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV is<br />
een commanditaire vennootschap naar<br />
Nederlands recht. De commanditaire<br />
Vennoten (Participanten) zijn niet<br />
aansprakelijk voor eventuele verliezen die hun<br />
inleg te boven gaan mits zij geen beheer-,<br />
beschikkings- of bestuurshandelingen<br />
verrichten ten behoeve van het Fonds.<br />
De Beherend Vennoot is belast met het<br />
bestuur van het Fonds doch heeft nagenoeg<br />
al haar taken overgedragen aan Beheerder.<br />
De activa worden bewaard door een<br />
onafhankelijke Bewaarder. Meer informatie<br />
is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische<br />
aspecten.<br />
Wet toezicht<br />
beleggingsinstellingen<br />
Doordat gebruik wordt gemaakt van<br />
de Vrijstellingsregeling Wet toezicht<br />
beleggingsinstellingen (minimum<br />
deelnamebedrag van ten minste c 50.000/<br />
twee participaties van c 25.000) valt de in<br />
dit <strong>Prospectus</strong> beschreven emissie noch het<br />
Fonds onder de reikwijdte van de Wet toezicht<br />
beleggingsinstellingen. Meer informatie<br />
is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische<br />
aspecten.<br />
Risico’s<br />
Zoals iedere belegging brengt ook een<br />
belegging in vastgoed risico’s met zich<br />
mee. Het verlies van Participanten is echter<br />
beperkt tot hun inleg (deelnamebedrag<br />
vermeerderd met emissiekosten) onder de<br />
voorwaarde dat zij geen beheer-, beschikkings-<br />
of bestuurshandelingen verrichten. Indien<br />
een Participant zijn inleg met geleend geld<br />
financiert kan voor een Participant bovendien<br />
een schuld resteren, vermeerderd met<br />
rentekosten.<br />
De in dit <strong>Prospectus</strong> gepresenteerde<br />
toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op<br />
aannames, verwachtingen en informatie<br />
zoals aan Initiatiefnemer bekend.<br />
Initiatiefnemer geeft geen garantie dat<br />
toekomstverwachtingen en rendementen zich<br />
zullen ontwikkelen zoals aangenomen.<br />
De uiteindelijke rendementen zullen in<br />
positieve of negatieve zin afwijken van de<br />
prognose. Meer informatie is opgenomen in<br />
hoofdstuk 8 Risico’s.<br />
Deelnemen<br />
U neemt deel door het inschrijfformulier in<br />
te vullen, te ondertekenen en in te sturen<br />
aan de <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Groep,<br />
tezamen met alle inschrijfbescheiden (zie<br />
pagina 83). Vervolgens ontvangt u een<br />
schriftelijke bevestiging van uw deelname.<br />
Het deelnamebedrag vermeerderd met<br />
emissiekosten dient u binnen tien werkdagen<br />
na dagtekening van de bevestiging over<br />
te maken naar de bankrekening van<br />
TeekensKarstens notarissen te Leiden.<br />
Voor meer informatie wordt verwezen naar<br />
hoofdstuk 10 Deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-Logistiek CV.<br />
11
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Inhoudsopgave<br />
Aankondiging 2<br />
Samenvatting 8<br />
Inhoudsopgave 10<br />
1 Namen en adressen 11<br />
2 Definities 13<br />
3 Marktbeschrijving 15<br />
3.1 De markt in Nederland 16<br />
3.2 De markt in Zoetermeer 17<br />
3.3 Bedrijventerrein Lansinghage 17<br />
3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente 17<br />
4 Vastgoedportefeuille 19<br />
4.1 Algemeen 20<br />
4.2 Kadastraal 20<br />
4.3 Aankoop 21<br />
4.4 Huurder 21<br />
5 Financiële uitgangspunten en prognoses 23<br />
5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille 24<br />
5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille 26<br />
5.3 Verkoop van de Vastgoedportefeuille 29<br />
5.4 Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse 32<br />
6 Fiscale aspecten 35<br />
6.1 Algemeen 36<br />
6.2 Belastingpositie van de Participanten 36<br />
6.3 Overdrachtsbelasting 37<br />
6.4 Omzetbelasting 38<br />
6.5 Successie- en schenkingsrecht 38<br />
6.6 Invulinstructie 38<br />
7 Juridische aspecten 39<br />
7.1 De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf 40<br />
7.2 Juridische structuur 40<br />
7.3 Wet toezicht beleggingsinstellingen 44<br />
7.4 Rapportage aan Participanten 44<br />
8 Risico’s 45<br />
8.1 Algemeen 46<br />
8.2 Illiquide belegging 46<br />
8.3 Risico’s verbonden aan exploitatie en eigendom van de<br />
Vastgoedportefeuille 46<br />
8.4 Risico’s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille 47<br />
8.5 Veranderende wet- en regelgeving 48<br />
8.6 Toekomstverwachtingen 48<br />
9 Overige mededelingen 49<br />
10 Deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV 51<br />
11 Accountant en Belastingadviseur 53<br />
11.1 Algemeen 54<br />
11.2 Mededeling Accountant 54<br />
11.3 Mededeling Belastingadviseur 54<br />
Bijlagen 55<br />
I Concept CV Overeenkomst 56<br />
II Concept Statuten Beherend Vennoot 61<br />
<strong>III</strong> Statuten Beheerder 68<br />
IV Statuten Bewaarder 72<br />
V Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring 75<br />
Financiële bijsluiter 79<br />
Deelname formulier 83<br />
12<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
1. Namen en adressen<br />
13
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Initiatiefnemer<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV<br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
Tel.: 070 – 306 54 90<br />
Fax: 070 – 306 54 91<br />
E-mail: info@youngstreet.nl<br />
Website: www.youngstreet.nl<br />
Beheerder<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen Beheer BV<br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
Beherend vennoot<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek BV<br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
Stichting Bewaarder<br />
Stichting Bewaarder <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
Fonds<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
14<br />
1. Namen en adressen<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Notaris<br />
TeekensKarstens advocaten notarissen<br />
Vondellaan 51<br />
2332 AA Leiden<br />
Accountant<br />
VAN DUYN accountants<br />
Keyserswey 101<br />
2201 CX Noordwijk<br />
Belastingadviseur<br />
VAN DUYN belastingadviseurs<br />
Keyserswey 101<br />
2201 CX Noordwijk<br />
Financier<br />
FGH Bank NV<br />
Nieuwe Uitleg 15<br />
2514 BP Den Haag<br />
Communicatieadviseurs en ontwerpers<br />
oggi communicatie<br />
Burgemeester van Stamplein 298<br />
2132 BH Hoofddorp
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
2. Definities<br />
15
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Autoriteit Financiële Markten (AFM)<br />
Toezichthouder in het kader van o.a. de Wet<br />
toezicht beleggingsinstellingen.<br />
Aanvangsdatum<br />
Datum waarop het Fonds zal worden<br />
aangegaan.<br />
Beheerder<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen Beheer BV,<br />
gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag<br />
aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS.<br />
Ingeschreven in het register van de Kamer<br />
van Koophandel te Den Haag onder nummer<br />
27274516.<br />
Beherend Vennoot<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek BV,<br />
gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag<br />
aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS.<br />
In te schrijven in het register van de Kamer van<br />
Koophandel te Den Haag.<br />
Bewaarder<br />
Stichting Bewaarder <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong>, gevestigd<br />
en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan<br />
van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven<br />
in het register van de Kamer van Koophandel<br />
te Den Haag onder nummer 27289300.<br />
CV-overeenkomst<br />
Notariële akte houdende overeenkomst<br />
tot het aangaan van het Fonds, zijnde<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV.<br />
Emissiekosten<br />
Kosten aan de Participant in rekening te<br />
brengen bij inschrijving. Emissiekosten komen<br />
ten gunste van Initiatiefnemer.<br />
Fonds<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV,<br />
gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag<br />
aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS.<br />
Het Fonds is een besloten Commanditaire<br />
Vennootschap die zal worden aangegaan op<br />
de aanvangsdatum.<br />
Initiatiefnemer<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV, gevestigd<br />
en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan<br />
van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven<br />
16<br />
2. Definities<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
in het register van de Kamer van Koophandel<br />
te Den Haag onder nummer 27269322.<br />
Overeenkomst van Beheer en Bewaring<br />
Overeenkomst tussen <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek BV (in haar hoedanigheid van<br />
Beherend Vennoot van het Fonds). Stichting<br />
Bewaarder <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> (Bewaarder van<br />
het Fonds) en <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen<br />
Beheer BV (Beheerder van het Fonds) zoals<br />
aangehecht in Bijlage V.<br />
Participanten of Commanditaire Vennoten<br />
Zij die deelnemen in het Fonds als stille<br />
vennoot, met als oogmerk het behalen van<br />
rendement op hun participaties.<br />
Participatie(s)<br />
Een deelname in het commanditair kapitaal<br />
van het Fonds. De participatiegrootte is<br />
€ 25.000 (exclusief emissiekosten).<br />
Deelname is mogelijk vanaf twee participaties.<br />
<strong>Prospectus</strong><br />
Dit document, inclusief de Bijlagen I tot en<br />
met V.<br />
Vennoten<br />
Commanditaire Vennoten/Participanten en<br />
Beherend Vennoot samen.<br />
Vergadering van Vennoten<br />
Vergadering van Vennoten van het Fonds zoals<br />
bedoeld in artikel 14 van de CV-overeenkomst<br />
zoals opgenomen in Bijlage I.<br />
Vastgoedportefeuille<br />
De beleggingsportefeuille van het Fonds<br />
bestaande uit een hoofdkantoor met<br />
logistiek centrum op eigen grond, gelegen<br />
aan de Zilverstraat 91 te 2718 RP Zoetermeer<br />
(kadastraal bekend gemeente Zegwaard Sectie<br />
D nummer 2643 en gemeente Zegwaard sectie<br />
D nummer 2645).<br />
Vrijstellingsregeling Wtb<br />
Uitvoeringsregelingen Wet toezicht<br />
beleggingsinstellingen (ex art.14), tekst<br />
geldend op 2 maart 2006.<br />
Wtb<br />
De Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
3. Marktbeschrijving<br />
3.1 De markt in Nederland<br />
3.2 De markt in Zoetermeer<br />
3.3 Bedrijventerrein Lansinghage<br />
3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente<br />
17
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Binnen de bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke sector afgelopen jaar wederom de meeste<br />
beweging zien. De groei die deze sector vertoont, is een afgeleide van de groeiende<br />
wereldhandel die voor een toenemende internationalisering van de productiestromen<br />
heeft gezorgd. Hierdoor is de behoefte aan opslag en distributie gestegen, waarvan<br />
Nederland als doorvoerland weet te profiteren. De goede infrastructuur en de gunstige<br />
ligging zorgt dat Nederland in Europees verband een goede positie inneemt.<br />
3.1 De markt in Nederland<br />
Nergens is de infrastructuurdichtheid zo<br />
hoog als bij ons. Aan vervoersstromen<br />
die door ons land gaan, wordt veel<br />
waarde gehecht. De containerterminals<br />
op de Maasvlakte hebben voor een<br />
enorme hoeveelheid economische<br />
activiteit gezorgd. Tevens is een tendens<br />
gaande dat de industrie op steeds grotere<br />
schaal overschakelt op de productie van<br />
componenten die zo dicht mogelijk bij<br />
de consument in elkaar gezet worden.<br />
Het toevoegen van waarde gebeurt dus<br />
vlakbij de component-stromen en is het<br />
dus zaak die component-stromen naar je<br />
toe te trekken.<br />
Uit het nieuwste European Warehousing<br />
Report van Jones Lang LaSalle blijkt<br />
dat beleggers op de Europese markt<br />
voor logistiek vastgoed in 2006 net zo<br />
kooplustig blijven als in 2005.<br />
18<br />
3. Marktbeschrijving<br />
Volgens het rapport ziet het er naar<br />
uit dat door de enorme hoeveelheid<br />
geld, waarvoor beleggers naarstig naar<br />
geschikte vastgoedobjecten zoeken,<br />
beleggingsvolumes in de afgelopen<br />
twee jaar in alle sectoren van de<br />
vastgoedmarkt tot ongekende hoogte<br />
zijn gestegen. Logistieke ruimte levert<br />
vooralsnog aanzienlijk meer rendement<br />
op dan kantoor- en winkelpanden,<br />
waardoor het relatief aantrekkelijk is<br />
voor beleggers. In dit segment verwacht<br />
Jones Lang LaSalle in 2006 stabiele tot<br />
licht stijgende volumes in vergelijking met<br />
2004 en 2005.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Adelaide Gray van de afdeling European<br />
Research bij Jones Lang LaSalle:<br />
‘Logistieke bedrijfsruimte wordt<br />
steeds meer gezien als een volwaardige<br />
beleggingscategorie en heeft in de<br />
afgelopen vier jaar beter gepresteerd dan<br />
kantoorruimte. In 2006 moet er naar<br />
schatting € 10 miljard aan beleggersgeld<br />
een bestemming in de vastgoedmarkt<br />
vinden, en daarom zal logistiek vastgoed<br />
voor veel fondsbeheerders aantrekkelijk<br />
blijven (Vastgoedmarkt 23 mei 2006)’.<br />
De gemiddelde huurprijs in de Neder-<br />
landse kantorenmarkt is in 2005 geste-<br />
gen met 5%. Deze stijging vloeit voort<br />
uit de - nog steeds - grote vraag naar<br />
aantrekkelijke gebouwen op sterke<br />
lokaties.<br />
Vooral goed verhuurde kantoren op<br />
toplocaties blijven gewild als belegging.<br />
Het valt op dat bijvoorbeeld in Den<br />
Haag de randgemeente Zoetermeer<br />
het relatief beter deed dan de<br />
kernstad zelf en dan betreft het vooral<br />
nieuwbouwobjecten (het hoofdkantoor<br />
met logistiek centrum van Bever<br />
Zwerfsport is minder dan vier jaar oud)<br />
en dit terwijl het nieuwbouwpercentage<br />
sterk blijft afnemen en nog maar 17%<br />
van het aanbod bedraagt. Dit deel van<br />
het aanbod is reeds gebouwd of is in<br />
aanbouw en is in zowel absolute als<br />
relatieve zin een flinke afname. En nog<br />
steeds wordt veel bestaande bouw door<br />
nieuwbouw ingeruild.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
3.2 De markt in Zoetermeer<br />
Het object is gelegen in Zoetermeer op<br />
bedrijventerrein Lansinghage. De kracht<br />
van een hoofdkantoor en logistiek<br />
centrum in Zoetermeer betreft de<br />
centrale ligging aan de zuidvleugel van de<br />
Randstad, in combinatie met de gunstige<br />
ligging van Lansinghage aan de snelweg<br />
de A12 (Den Haag-Utrecht). Door die<br />
combinatie zijn veel bedrijven met een<br />
verzorgingsfunctie in de stad gevestigd.<br />
Lansinghage behoort tot de belangrijkste<br />
bedrijventerreinen.<br />
Er hebben het afgelopen jaar in<br />
Zoetermeer veel kleine en middelgrote<br />
transacties plaatsgevonden, wat aangeeft<br />
dat meer bedrijven op zoek zijn naar<br />
andere huisvesting met een centrale<br />
ligging.<br />
Zoetermeer is een jonge, snelgroeiende<br />
stad. Naast alle kenmerken van een<br />
grote stad, beschikt Zoetermeer over de<br />
schaalvoordelen van een jonge stad. Op<br />
de toekomst berekende toegangswegen<br />
zorgen zelfs tijdens de spitsuren voor<br />
een vlotte verkeersafwikkeling. Slimme<br />
en moderne vestigingsconcepten<br />
komen tegemoet aan de wensen van<br />
het bedrijfsleven. Een ambitieus en<br />
dynamisch gemeentebestuur steunt de<br />
ondernemers in de stad bij het succesvol<br />
uitoefenen van hun bedrijf. Ook hier<br />
geldt dat de lijnen kort zijn. Zoetermeer<br />
denkt met zijn ondernemers mee.<br />
Zoetermeer ligt centraal tussen<br />
Den Haag (12 km), Amsterdam<br />
(Schiphol, 45 km) en Rotterdam<br />
(Rotterdam Airport, 20 km). De stad<br />
is in alle opzichten goed bereikbaar.<br />
Zoetermeer wil dé vestigingsplaats<br />
zijn voor nieuwe bedrijven in de regio.<br />
Vanuit die ambitie brengt Zoetermeer<br />
de komende jaren verdere verbeteringen<br />
aan in de bereikbaarheid. Dit geldt<br />
zowel voor het wegennetwerk als voor<br />
het openbaar vervoer. De moderne<br />
RandstadRail verbetert vanaf 2006 nog<br />
meer de bereikbaarheid door de kernen<br />
van Den Haag, Rotterdam en Zoetermeer<br />
met elkaar te verbinden.<br />
3.3 Bedrijventerrein Lansinghage<br />
Het bedrijventerrein Lansinghage is<br />
gelegen aan de zuidzijde van de A12<br />
en is nu het grootste bedrijventerrein<br />
in Zoetermeer. In totaal heeft dit ruim<br />
opgezette terrein een netto uitgeefbaar<br />
oppervlak van 69,1 ha en biedt een grote<br />
variatie aan bedrijvigheid. Lansinghage<br />
kent een goede ontsluiting via zowel de<br />
A12 en de N70 als het openbaar vervoer.<br />
3.4 Zoetermeer: Een groeiende<br />
gemeente<br />
Zoetermeer was tot voor kort één<br />
van de snelst groeiende gemeenten in<br />
Nederland. Inmiddels huisvest zij meer<br />
dan 116.000 inwoners en ruim 2.800<br />
bedrijven.<br />
19
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
20<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
4. Vastgoedportefeuille<br />
4.1 Algemeen<br />
4.2 Kadastraal<br />
4.3 Aankoop<br />
4.4 Huurder<br />
21
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
4.1 Algemeen<br />
Het logistiek centrum beschikt over vier<br />
laad- en losperrons. Op eigen terrein is<br />
voldoende ruimte tot parkeren en tevens<br />
bestaat de mogelijkheid te parkeren aan<br />
de openbare weg (vrij parkeren). Het<br />
perceel is circa 7.000 m 2 groot, waarvan<br />
bijna 4.000 m 2 is bebouwd. Aangezien<br />
er op die lokatie 80% van het perceel<br />
bebouwd mag worden, kan er nog met<br />
circa 1.600 m 2 worden uitgebreid.<br />
22<br />
4. Vastgoedportefeuille<br />
De Vastgoedportefeuille bestaat uit het hoofdkantoor en logistiek centrum van de<br />
keten van winkels bekend onder de naam Bever Zwerfsport. De Vastgoedportefeuille is<br />
gelegen aan de Zilverstraat 91 te Zoetermeer, aan de rijksweg A12 (afrit 7, vanuit Den<br />
Haag richting Utrecht) en is daardoor uitermate goed bereikbaar. Daarnaast bestaan er<br />
uitstekende openbaar vervoer verbindingen met trein en bus. De huidige bebouwing is<br />
uit 2002. Bebouwing en gebruik zijn in overeenstemming met het bestemmingsplan. Het<br />
vloeroppervlak van het logistiek centrum bedraagt circa. 2.443 m 2 en het oppervlak van<br />
de kantoorruimte circa 1.514 m 2.<br />
Het object is verhuurd aan Bever Zwerf-<br />
sport BV bij overeenkomst aangegaan<br />
op 15 juli 2002. De overeenkomst is<br />
opgesteld volgens het model door de<br />
Raad voor Onroerende Zaken (februari<br />
1996). De huuringangsdatum was 15<br />
juli 2002 en de huurperiode heeft een<br />
looptijd van 10 jaar (tot 15 juli 2012). Na<br />
het verstrijken van deze periode wordt<br />
de overeenkomst telkens voortgezet voor<br />
een periode van vijf jaar. Beëindiging<br />
van deze overeenkomst vindt plaats<br />
door opzegging tegen het einde van een<br />
huurperiode met inachtneming van een<br />
termijn van ten minste twaalf maanden.<br />
Op grond van de huurovereenkomst<br />
is het huurder niet toegestaan de<br />
huurovereenkomst op te zeggen.<br />
De aanvangshuurprijs bedroeg bij het<br />
aangaan van de huurovereenkomst<br />
€ 357.000 en bedraagt thans<br />
€ 376.242 (jaarbasis, exclusief omzet<br />
belasting en bijkomende leveringen<br />
en diensten). De huurprijs wordt<br />
jaarlijks geïndexeerd aan de hand van<br />
het jaarprijsindexcijfer volgens alle<br />
huishoudens (CPI). Daarnaast is bij<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
huurovereenkomst overeengekomen<br />
dat naast huurprijsindexatie zowel<br />
huurder als verhuurder bevoegd zijn<br />
om aanpassing van de huurprijs aan de<br />
marktsituatie te verlangen. Afhankelijk<br />
van de marktomstandigheden kan dit<br />
zowel een opwaartse als een neerwaartse<br />
aanpassing tot gevolg hebben. Een<br />
dergelijke huurprijsaanpassing kan voor<br />
het eerst plaatsvinden op 1 januari 2012<br />
en vervolgens steeds na een periode<br />
van ten minste vijf jaar na de laatste<br />
huurprijsaanpassing aan de markt.<br />
Huurder en verhuurder dienen in overleg<br />
tot een dergelijke huurprijsaanpassing<br />
te komen. Indien geen overeenstemming<br />
wordt bereikt, wordt de huurprijs door<br />
drie deskundigen vastgesteld. Hierbij<br />
wijzen huurder en verhuurder ieder een<br />
deskundige aan en deze deskundigen<br />
wijzen gezamenlijk een derde deskundige<br />
aan.<br />
De huidige eigenaar en de huidige<br />
huurder van de Vastgoedportefeuille<br />
hebben gekozen voor met omzetbelasting<br />
belaste (ver)huur.<br />
4.2 Kadastraal<br />
Het object is kadastraal bekend als<br />
gemeente Zegwaard Sectie D nummer<br />
2643 en gemeente Zegwaard sectie D<br />
nummer 2645. Aan NV Nederlandse<br />
Gasunie, NV Duinwaterbedrijf Zuid-<br />
Holland, Nederlandse Pijpleidingmaat-<br />
schappij NV en Eneco Energie Delfland<br />
NV is het recht van overbouw toegekend<br />
(Zakelijk recht als bedoeld in artikel 5<br />
lid 3 onder b van de Belemmeringenwet<br />
Privaatrecht). Dit betekent dat deze
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
1 De informatie in deze paragraaf<br />
is ontleend aan het Persbericht van<br />
GIMV nv 3 september 2004, door<br />
Bever Zwerfsport BV bij de kamer<br />
van koophandel gedeponeerde<br />
gegevens en de website van Bever<br />
Zwerfsport (www.bever.nl).<br />
vennootschappen gerechtigd zijn aan<br />
de rand van het perceel leidingen aan te<br />
brengen, te plaatsen en te onderhouden.<br />
4.3 Aankoop<br />
De aankoopprijs van het object bedraagt<br />
twaalf keer de jaarhuur, ofwel<br />
€ 4.514.901 exclusief overdrachtsbe-<br />
lasting en notariskosten.<br />
Alle baten en lasten met betrekking tot<br />
het object komen in economische zin<br />
vanaf het moment van overdracht voor<br />
rekening van het Fonds.<br />
4.4 Huurder<br />
Bever Zwerfsport BV is huurder 1 van de<br />
Zilverstraat 91. Bever Zwerfsport BV<br />
maakt deel uit van de onderneming die<br />
gedreven wordt onder de naam Bever<br />
Zwerfsport.<br />
“Bever Zwerfsport (www.bever.nl) is de<br />
specialist en marktleider in Nederland voor<br />
outdoor artikelen. Bever Zwerfsport werd<br />
opgericht in 1977 en is met 26 vestigingen<br />
in Nederland en één in België de marktleider<br />
op de Nederlandse markt in het<br />
hogere segment voor outdoor-artikelen<br />
en toebehoren. Door middel van o.a. de<br />
winkelformules “Outdoor Innovators” en<br />
“Women’s Outdoor World” biedt Bever<br />
Zwerfsport een compleet assortiment<br />
outdoor-producten aan haar klanten, van<br />
de fanatieke wandelaar of kampeerder tot<br />
en met de professionele bergbeklimmer<br />
en expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport<br />
kende een jaaromzet van circa 38 miljoen<br />
euro in 2005 en heeft ruim 300 voltijds<br />
werknemers in dienst.”<br />
In 2004 heeft de oprichter en voormalig<br />
eigenaar van Bever Zwerfsport zijn gehele<br />
belang overgedragen aan buy-in manager<br />
Bert Hondebrink en Halder Corporate<br />
Investment Nederland. Halder is onder-<br />
deel van investeringsmaatschappij<br />
GIMV nv de grootse Belgische<br />
beursgenoteerde durfkapitaalverschaffer<br />
met meer dan € 1,2 miljard activa<br />
onder beheer. Halder: “… Bever past<br />
uitstekend in onze investeringsfilosofie.<br />
Het bedrijf is absoluut marktleider in<br />
het outdoorsegment, heeft een sterk<br />
managementteam en uitstekende<br />
kansen om verder te groeien. Halder is<br />
dan ook enthousiast om deze groei te<br />
ondersteunen.”<br />
Op grond van bij de Kamer van<br />
Koophandel gedeponeerd Jaarrekeningen<br />
over 2005, 2004, 2003 en 2002 is<br />
Initiatiefnemer van mening dat Bever<br />
Zwerfsport BV een solvabele huurder is.<br />
23
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
24<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
5. Financiële<br />
uitgangspunten<br />
en prognoses<br />
5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille<br />
5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille<br />
5.3 Verkoop van de Vastgoedportefeuille<br />
5.4 Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse<br />
25
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
De levenscyclus van het Fonds is op te delen in de fases: oprichting en verwerving,<br />
exploitatie van de Vastgoedportefeuille en verkoop van de Vastgoedportefeuille. In<br />
beginsel is de looptijd van het Fonds vijf jaar. Participanten zal na vijf jaar worden<br />
gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen verlengen. In deze <strong>Prospectus</strong> zijn daarom<br />
prognoses 1 voor zowel een looptijd van vijf jaar als voor een looptijd van zeven jaar<br />
opgenomen.<br />
Levenscyclus en looptijd<br />
De levenscyclus van het Fonds is op te delen in<br />
drie fases:<br />
1. Oprichting van het Fonds en verwerving van<br />
de Vastgoedportefeuille.<br />
Deze fase is beschreven in paragraaf 5.1<br />
Aanvang van het Fonds en verwerving van<br />
de Vastgoedportefeuille. Bij oprichting<br />
van het Fonds zal de Vastgoedportefeuille<br />
verworven worden en zullen de aanvangs-<br />
en oprichtingskosten ten laste van het<br />
Fonds worden gebracht.<br />
2. Exploitatie van de Vastgoedportefeuille.<br />
De exploitatiefase is in eerste instantie vijf<br />
jaar maar kan – indien de Participanten<br />
hiertoe besluiten – verlengd worden<br />
met twee jaar. De exploitatiefase is<br />
beschreven in paragraaf 5.2 - Exploitatie<br />
van de Vastgoedportefeuille. Gedurende<br />
de exploitatiefase zal aan beleggers<br />
een rendement uit exploitatie worden<br />
uitgekeerd.<br />
3. Verkoop van de Vastgoedportefeuille.<br />
Vijf jaar of zeven jaar (in geval van<br />
verlenging) na aanvang zal de vastgoedportefeuille<br />
verkocht worden. De<br />
opbrengsten uit verkoop – onder aftrek<br />
van kosten en aflossing van het restant van<br />
de hypothecaire lening – zullen worden<br />
uitgekeerd aan de Participanten als (I)<br />
terugbetaling van het eigen vermogen en<br />
(II) rendement uit verkoop.<br />
In beginsel is de looptijd van het Fonds vijf<br />
jaar. Aan Participanten zal na vijf jaar worden<br />
gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen<br />
verlengen. In deze <strong>Prospectus</strong> zijn daarom<br />
prognoses voor zowel een looptijd van vijf<br />
jaar als voor een looptijd van zeven jaar<br />
opgenomen. Verlenging van het Fonds naar<br />
zeven jaar kan alleen als alle Participanten<br />
daarmee akkoord gaan.<br />
26<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
5. Financiële uitgangspunten en prognoses<br />
Paragraaf 5.4 bevat een samenvatting van<br />
de financiële prognoses en een beknopte<br />
gevoeligheidsanalyse.<br />
De in dit hoofdstuk vermelde bedragen<br />
en grondslagen zijn opgenomen exclusief<br />
omzetbelasting. Op nagenoeg alle uitgaven en<br />
inkomsten is omzetbelasting van toepassing.<br />
Voorzover omzetbelasting verschuldigd is /<br />
in rekening wordt gebracht, is deze terug te<br />
vragen / af te dragen door het Fonds van /<br />
aan de Belastingdienst.<br />
5.1 Aanvang van het Fonds<br />
en verwerving van de<br />
Vastgoedportefeuille<br />
Onderstaande tabel geeft de vermogensopbouw<br />
weer van het Fonds op de aanvangsdatum.<br />
Fondsinvestering en financiering (in €)<br />
Koopprijs 4.514.901<br />
Overdrachtsbelasting 270.894<br />
Notaris 22.575<br />
Verkrijgingsprijs 4.808.370<br />
Aanvangs- en oprichtingskosten 337.753<br />
Aanvangsinvestering 5.146.123<br />
Liquiditeitsreserve 28.877<br />
Fondsomvang 5.175.000<br />
Eigen vermogen 1.775.000<br />
Hypothecaire geldlening 3.400.000<br />
Totale financiering 5.175.000<br />
71 participaties (groot € 25.000 ieder)<br />
Minimuminvestering: ten minste € 50.000 excl. emissiekosten<br />
1 Voor de in dit hoofdstuk en de elders<br />
in dit <strong>Prospectus</strong> opgenomen prognoses<br />
geldt: de waarde van uw belegging kan<br />
fluctueren. In het verleden behaalde<br />
resultaten bieden geen garantie voor de<br />
toekomst.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
De aanvangs- en oprichtingskosten<br />
zijn als volgt gespecificeerd:<br />
Aanvangs- en oprichtingskosten (in €)<br />
Vergoeding Initiatiefnemer 180.596<br />
Marketingkosten 45.157<br />
Fiscaal/juridisch advies en accountant 35.000<br />
Overige aankoopkosten 40.000<br />
Afsluitprovisie hypotheek 17.000<br />
Voorziening onderhoud 10.000<br />
Voorfinancieringsrente 10.000<br />
Aanvangs- en oprichtingskosten 337.753<br />
Aan Participanten worden emissiekosten<br />
in rekening gebracht. De emissiekosten<br />
bedragen 3% van het deelnamebedrag en<br />
komen ten gunste aan de Initiatiefnemer.<br />
Initiatiefnemer zal uit de emissiekosten de<br />
remissier vergoeden.<br />
Het Fonds verwacht na aanvang te<br />
beschikken over een liquiditeitsreserve van<br />
€ 28.877 ter dekking van onverwachte<br />
en onvoorziene uitgaven. Bij verkoop<br />
van de Vastgoedportefeuille wordt de<br />
liquiditeitsreserve aan de Participanten<br />
uitgekeerd.<br />
De verwerving van de vastgoedportefeuille<br />
is een met omzetbelasting belas-<br />
te transactie. De omzetbelasting is niet<br />
opgenomen in de koopprijs, doch wel<br />
verschuldigd bij verwerving. Bij de aan-<br />
gifte omzetbelasting zal gelijktijdig<br />
verzocht worden om een vordering van<br />
het te betalen bedrag aan omzetbelasting,<br />
waardoor het te betalen bedrag per saldo<br />
nihil bedraagt.<br />
De verkrijgingsprijs bedraagt<br />
€ 4.808.370 en bestaat uit de koopprijs,<br />
de overdrachtsbelasting en notariskosten.<br />
De koopprijs is gelijk aan twaalf maal de<br />
jaarhuur in de periode juli 2005 – juni<br />
2006. De overdrachtsbelasting is gelijk<br />
aan 6% van de verkrijgingsprijs en zal<br />
bij verwerving worden voldaan. Voor de<br />
notariskosten zal Initiatiefnemer een vast<br />
percentage van 0,5% van de koopprijs aan<br />
het Fonds in rekening brengen.<br />
5.1.1 Aanvang- en oprichtings-<br />
kosten<br />
Vergoeding Initiatiefnemer<br />
De Initiatiefnemer (<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed<br />
Fondsen BV) brengt eenmalig een vast<br />
bedrag van 4% (exclusief omzetbelasting)<br />
van de koopprijs aan het Fonds in<br />
rekening. Initiatiefnemer ontvangt de<br />
vergoeding voor haar werkzaamheden<br />
en de risico’s die zij loopt met betrekking<br />
tot de oprichting en promotie van<br />
het Fonds en de verwerving van de<br />
Vastgoedportefeuille.<br />
Marketingkosten<br />
Marketingkosten bedragen € 45.157<br />
exclusief omzetbelasting. Initiatiefnemer<br />
zal hiervoor een vast bedrag van 1% van<br />
de koopprijs (exclusief omzetbelasting)<br />
aan het Fonds in rekening brengen.<br />
Marketingkosten dienen ter dekking van<br />
kosten verband houdende met drukwerk,<br />
mailingkosten, advertentiekosten e.d.<br />
Fiscaal juridisch advies en accountant<br />
Kosten van fiscaal en juridisch advies<br />
en van de accountant worden door de<br />
adviseurs aan Initiatiefnemer in rekening<br />
gebracht. Initiatiefnemer zal het Fonds<br />
een vast bedrag van € 35.000 (exclusief<br />
omzetbelasting) in rekening brengen voor<br />
kosten van fiscaal en juridisch advies en<br />
van de accountant.<br />
Overige aankoopkosten<br />
De Euribor rente zal nooit hoger kunnen<br />
stijgen dan 5,5%, te vermeerderen<br />
met 1,1% opslag. Als de Euribor rente<br />
vervolgens weer daalt zal de verschuldigde<br />
hypotheekrente ook dalen. De premie<br />
hiervoor kan pas bij aanvang van het<br />
Fonds worden vastgesteld. Dit bedrag<br />
wordt bij schrijven van het <strong>Prospectus</strong><br />
(mei 2006) geprognosticeerd op<br />
€ 25.000.<br />
De remissier die bij plaatsing van het<br />
Fonds betrokken is zal worden betaald<br />
uit de emissiekosten en uit de overige<br />
aankoopkosten. Initiatiefnemer zal het<br />
Fonds een vast bedrag van € 40.000<br />
(exclusief omzetbelasting) in rekening<br />
brengen voor de overige aankoopkosten.<br />
Afsluitprovisie hypotheek<br />
Bij het aangaan van de hypothecaire<br />
geldlening is een provisie verschuldigd<br />
27
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
aan leninggever van 0,5% van de<br />
hypothecaire geldlening.<br />
Voorziening onderhoud<br />
Bij aanvang zal een algemene voorziening<br />
voor onderhoud van € 10.000,- worden<br />
gevormd, hoewel uit onderzoek niet<br />
gebleken is dat groot onderhoud<br />
te verwachten is of sprake is van<br />
achterstallig onderhoud.<br />
Voorfinancieringsrente<br />
De voorfinancieringsrente is verschuldigd<br />
aan de Initiatiefnemer en dient als<br />
vergoeding voor het voorfinancieren van<br />
oprichtings- en aanvangskosten.<br />
De voorfinancieringsrente is een vast<br />
bedrag van € 10.000 en zal door<br />
Initiatiefnemer aan het Fonds in rekening<br />
worden gebracht.<br />
5.1.2 Eigen vermogen<br />
Het Eigen Vermogen wordt bijeengebracht<br />
via uitgifte van 71 participaties,<br />
ieder groot € 25.000. De minimum<br />
afname bedraagt 2 participaties,<br />
waarmee de minimuminvestering<br />
exclusief emissiekosten € 50.000<br />
bedraagt. Het deelnamebedrag<br />
vermeerderd met verschuldigde<br />
emissiekosten dient u binnen tien<br />
werkdagen na dagtekening van de<br />
bevestiging over te maken naar de<br />
bankrekening van TeekensKarstens<br />
notarissen te Leiden.<br />
5.1.3 Hypothecaire geldlening<br />
De hypothecaire geldlening bedraagt<br />
66% van de fondsomvang en 75% van de<br />
koopprijs van de Vastgoedportefeuille.<br />
De hypothecaire geldlening heeft een<br />
looptijd van vijf jaar en wordt verstrekt<br />
door de FGH Bank. Tot zekerheid van<br />
het geleende bedrag zal ten gunste van<br />
de FGH Bank een recht van hypotheek<br />
op de Vastgoedportefeuille worden<br />
gevestigd. De hypothecaire geldlening<br />
is een non-recourse-lening. Hierdoor<br />
heeft de FGH Bank uitsluitend<br />
verhaalsrecht op het onroerend goed,<br />
alsmede op het overige vermogen van<br />
hypotheekgever. Daarnaast wordt<br />
ten gunste van de FGH Bank een<br />
28<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
pandrecht op alle huurpenningen uit de<br />
Vastgoedportefeuille verstrekt.<br />
De rente op de hypothecaire geldlening is<br />
gelijk aan het éénmaands Euribor 2 tarief<br />
met een opslag van 1,1%. De éénmaands<br />
Euribor rente zal nooit hoger kunnen<br />
stijgen dan 5,5%, te vermeerderen<br />
met 1,1% opslag. Als de Euribor<br />
rente vervolgens weer daalt zal de<br />
verschuldigde hypotheekrente ook dalen.<br />
Kredietnemer is hiervoor een premie<br />
verschuldigd aan de FGH bij aanvang van<br />
het Fonds.<br />
Op de hoofdsom dient in het eerste<br />
en tweede jaar 1% per jaar te worden<br />
afgelost. Vanaf het derde jaar en nadien,<br />
dient 2% per jaar te worden afgelost. Uit<br />
de toekomstige verkoopopbrengst van de<br />
Vastgoedportefeuille zal het resterende<br />
deel van de hypothecaire lening worden<br />
afgelost.<br />
5.2 Exploitatie van de<br />
Vastgoedportefeuille<br />
5.2.1 Beoogde duur van de<br />
exploitatieperiode<br />
Het huidige huurcontract eindigt op<br />
15 juli 2012. Hierbij heeft Bever<br />
Zwerfsport BV een opzegtermijn van<br />
twaalf maanden. Initiatiefnemer<br />
heeft overigens geen enkele reden te<br />
veronderstellen dat Bever Zwerfsport BV<br />
het huurcontract per medio 2012 wenst<br />
te beëindigen en verwacht dat zij het<br />
huurcontract zal verlengen met vijf jaar.<br />
Overwegingen van de Initiatiefnemer zijn<br />
als volgt:<br />
ß Bever Zwerfsport heeft het gehuurde<br />
medio 2002 betrokken als eerste<br />
gebruiker. Het (laten) ontwikkelen<br />
van een logistiek centrum en het<br />
verhuizen naar een nieuw logistiek<br />
centrum is voor een onderneming<br />
een arbeidsintensieve en kostbare<br />
aangelegenheid. Dit soort beslissingen<br />
worden in principe voor de<br />
lange termijn genomen.<br />
ß Het perceel aan de Zilverstraat<br />
biedt ruimte voor uitbreiding van<br />
de huidige bebouwing. Daarmee<br />
biedt het logistiek centrum mogelijk-<br />
2 Euribor staat voor Euro Interbank<br />
Offered Rate en is – kort gezegd – de<br />
rente waartegen banken met een hoge<br />
kredietwaardigheid geld van en aan elkaar<br />
lenen. Euribor tarieven zijn ook te vinden<br />
op www.euribor.org.
heden de voorziene groei van Bever<br />
Zwerfsport te accommoderen.<br />
ß De locatie (Zilverstraat te Zoetermeer)<br />
is aantrekkelijk: centraal gelegen<br />
in de Randstad aan de rijksweg<br />
A12 en dicht bij openbaar vervoer<br />
voorzieningen.<br />
ß Veel personeel van Bever Zwerfsport<br />
werkt al jaren voor de onderneming<br />
en komt uit de regio.<br />
Beheerder zal echter ruim voor beëindiging<br />
van de huurovereenkomst trachten<br />
de huurovereenkomst met de huurder<br />
te verlengen danwel tijdig en actief<br />
trachten een nieuwe huurder te vinden.<br />
Indien huurder en verhuurder zijn overeengekomen<br />
om het huurcontract<br />
tussentijds te verlengen, danwel als<br />
huurder heeft aangegeven van haar optie<br />
gebruik te maken het huurcontract voor<br />
vijf jaar te verlengen, zullen Beheerder<br />
en Beherend Vennoot de Participanten<br />
voorstellen de looptijd van het Fonds<br />
te verlengen met twee jaar. Alleen als<br />
alle Participanten hiermee instemmen<br />
zal de looptijd van het Fonds met<br />
twee jaar worden verlengd. In andere<br />
gevallen zal Beheerder trachten de<br />
bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
Juridische<br />
aspecten<br />
45 Risico’s 49 Overige<br />
mededelingen<br />
51 Deelnemen 53 Accountant<br />
en belasting<br />
adviseur<br />
55 79 83<br />
Ter voorkoming van prognoses<br />
waarbij gebroken jaren zijn<br />
weergegeven, is de prognose<br />
opgesteld op basis van vijf jaren en<br />
niet op basis van kalenderjaren.<br />
De prognose voor de exploitatie met een looptijd van<br />
vijf jaar is hieronder weergegeven.<br />
Exploitatieprognose (bedragen in €, looptijd vijf jaar)<br />
Vastgoedportefeuille uiterlijk medio 2011<br />
te verkopen.<br />
Overigens schat Initiatiefnemer de<br />
verhuurbaarheid van de vastgoedportefeuille<br />
ook na 2012 in als goed, het<br />
type vastgoed in ogenschouw nemend.<br />
Overwegingen hierbij van Beheerder zijn<br />
dat het een goede locatie betreft en dat<br />
de Vastgoedportefeuille ook na 2012 niet<br />
verouderd is.<br />
Verlenging van de looptijd van het Fonds<br />
bij zekerheid van verhuur na medio 2012,<br />
kan op grond van rendementsoverwegingen<br />
voor de Participanten aantrekkelijk<br />
zijn.<br />
In de CV overeenkomst is omschreven<br />
hoe het besluit met betrekking tot de<br />
looptijd door de Participanten genomen<br />
zal worden. Overigens is verlenging<br />
van de looptijd van het Fonds mede<br />
afhankelijk van verlenging van de<br />
hypothecaire geldlening.<br />
5.2.2 Prognose van de exploitatie bij<br />
een looptijd van vijf jaar<br />
Jaar: 1 2 3 4 5<br />
Netto huur (A) 383.061 390.722 398.536 406.507 414.637<br />
Vastgoedbeheer 9.577 9.768 9.963 10.163 10.366<br />
OZB en Rioolheffing 11.109 11.331 11.558 11.789 12.024<br />
Verzekering 7.661 7.814 7.971 8.130 8.293<br />
Onderhoud 11.492 11.722 11.956 12.195 12.439<br />
Vastgoedkosten (B) 39.839 40.635 41.448 42.277 43.122<br />
Administratie 10.500 10.710 10.924 11.143 11.366<br />
Bewaarder 2.500 2.550 2.601 2.653 2.706<br />
Beheerder 7.000 7.140 7.283 7.428 7.577<br />
Fondskosten (C) 20.000 20.400 20.808 21.224 21.649<br />
Rentelasten (D) 142.137 140.709 138.619 135.763 132.907<br />
Exploitatiekosten (E = B + C + D) 201.976 201.744 200.875 199.264 197.678<br />
Cash flow uit exploitatie voor aflossing (A – E) 181.085 188.978 197.661 207.243 216.959<br />
Aflossing hypotheek 34.000 34.000 68.000 68.000 68.000<br />
Cash flow uit exploitatie 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959<br />
Uitkering aan Participanten 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959<br />
Netto cash rendement (gemiddeld 8,1%) 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4%<br />
29
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
5.2.3 Prognose van de exploitatie bij<br />
een looptijd van zeven jaar<br />
De prognose voor de exploitatie met een looptijd van<br />
zeven jaar is hieronder weergegeven.<br />
Exploitatieprognose (bedragen in €, looptijd zeven jaar)<br />
30<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Jaar: 1 2 3 4 5 6 7<br />
Netto huur (A) 383.061 390.722 398.536 406.507 414.637 422.930 431.388<br />
Vastgoedbeheer 9.577 9.768 9.963 10.163 10.366 10.573 10.785<br />
OZB en Rioolheffing 11.109 11.331 11.558 11.789 12.024 12.265 12.510<br />
Verzekering 7.661 7.814 7.971 8.130 8.293 8.459 8.628<br />
Onderhoud 11.492 11.722 11.956 12.195 12.439 12.688 12.942<br />
Vastgoedkosten (B) 39.839 40.635 41.448 42.277 43.122 43.985 44.865<br />
Administratie 10.500 10.710 10.924 11.143 11.366 11.593 11.825<br />
Bewaarder 2.500 2.550 2.601 2.653 2.706 2.760 2.815<br />
Beheerder 7.000 7.140 7.283 7.428 7.577 7.729 7.883<br />
Fondskosten (C) 20.000 20.400 20.808 21.224 21.649 22.082 22.523<br />
Rentelasten (D) 142.137 140.709 138.619 135.763 132.907 130.051 127.195<br />
Exploitatiekosten (E = B + C + D) 201.976 201.744 200.875 199.264 197.678 196.118 194.583<br />
Cash flow uit exploitatie voor aflossing (A – E) 181.085 188.978 197.661 207.243 216.959 226.812 236.805<br />
Aflossing hypotheek 34.000 34.000 68.000 68.000 68.000 68.000 68.000<br />
Cash flow uit exploitatie 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959 158.812 168.805<br />
Uitkering aan Participanten 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959 158.812 168.805<br />
Netto cash rendement (gemiddeld 8,4%) 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4% 8,9% 9,5%<br />
5.2.4 Huuropbrengst<br />
De jaarhuur is – conform de huurovereenkomst<br />
– geïndexeerd op basis van<br />
het jaarprijsindexcijfer volgens alle<br />
huishoudens (CPI). Voor de periode<br />
waarvoor de prognose is opgesteld, is<br />
uitgegaan van een stijging van 2% per<br />
jaar. Aangezien de beëindiging van de<br />
huurovereenkomst (15 juli 2012) buiten<br />
de prognoseperiode van vijf jaar ligt en<br />
de prognoseperiode van zeven jaar alleen<br />
van toepassing is indien verhuur voor het<br />
zesde en zevende jaar vaststaat, is geen<br />
voorziening voor leegstand opgenomen.<br />
5.2.5 Vastgoedkosten<br />
De vastgoedkosten bestaan uit kosten<br />
die direct verband houden met<br />
beheer, eigendom en exploitatie van<br />
de Vastgoedportefeuille. De kosten<br />
voor het vastgoedbeheer (2,5%),<br />
Onroerend Zaak Belasting/Rioolheffing/<br />
Waterschapslasten (2,9%), verzekering<br />
(2,0%) en onderhoud (3,0%) zijn voor de<br />
gehele looptijd geprognosticeerd op een<br />
percentage van de jaarhuur. Beheerder<br />
zal optreden als vastgoedbeheerder.<br />
Beheerder is gerechtigd het beheer<br />
uit te besteden aan een geschikte en<br />
gekwalificeerde vastgoedbeheerder,<br />
doch Beheerder blijft ook in dat<br />
geval verantwoordelijk voor het<br />
vastgoedbeheer.<br />
5.2.6 Fondskosten<br />
De fondskosten bestaan uit de kosten die<br />
direct verband houden met het beheer<br />
van het Fonds als beleggingsinstelling.<br />
Deze kosten bestaan uit kosten in<br />
verband met het voeren van een administratie,<br />
kosten van de Bewaarder aan het<br />
Fonds in rekening gebracht en kosten van<br />
de Beheerder aan het Fonds in rekening<br />
gebracht.<br />
De administratie zal verzorgd worden<br />
door de Beheerder. Zij ontvangt hiervoor<br />
een vaste vergoeding van € 10.500<br />
(exclusief omzetbelasting) per jaar in jaar<br />
één, nadien jaarlijks te indexeren met<br />
het Consumentenprijsindexcijfer (CPI)<br />
voor de eerste maal twaalf maanden na<br />
aanvang van het Fonds.<br />
Ter voorkoming van prognoses<br />
waarbij gebroken jaren zijn<br />
weergegeven, is de prognose<br />
opgesteld op basis van zeven jaren en<br />
niet op basis van kalenderjaren.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
Bewaarder is gerechtigd jaarlijks<br />
bewaarkosten in rekening te brengen<br />
aan het Fonds. Zij ontvangt hiervoor<br />
een vaste vergoeding van € 2.500<br />
(exclusief omzetbelasting) in jaar één,<br />
nadien jaarlijks te indexeren met het<br />
Consumentenprijsindexcijfer (CPI)<br />
voor de eerste maal twaalf maanden na<br />
aanvang van het Fonds. De vergoeding<br />
dient ter dekking van de vergoeding<br />
voor de Bestuurders van Bewaarder en<br />
ter dekking van de eigen kosten van de<br />
Bewaarder.<br />
Beheerder is gerechtigd jaarlijks een<br />
beheervergoeding in rekening te brengen<br />
aan het Fonds als vergoeding voor haar<br />
werkzaamheden als Beheerder van het<br />
Fonds als beleggingsinstelling. De vaste<br />
vergoeding bedraagt € 7.000 (exclusief<br />
omzetbelasting) in jaar één, nadien<br />
jaarlijks te indexeren met het Consumen-<br />
tenprijsindexcijfer (CPI) voor de eerste<br />
maal twaalf maanden na aanvang van<br />
het Fonds.<br />
5.2.7 Rentelasten en aflossing<br />
hypotheek<br />
De belangrijkste voorwaarden van de<br />
hypothecaire geldlening zijn beschreven<br />
in paragraaf 5.1.3.<br />
Voor zowel de prognose met een looptijd<br />
van vijf jaar als voor de prognose met een<br />
looptijd van zeven jaar is uitgegaan van<br />
een rekenrente van 4,2% op jaarbasis.<br />
De daadwerkelijk te betalen rente is<br />
onzeker doordat de rente gebaseerd is op<br />
de éénmaands Euribor met een opslag<br />
van 1,1%. Medio mei 2006 bedroeg de<br />
éénmaands Euribor met een opslag van<br />
1,1%: 3,75%.<br />
De aflossing op de hypothecaire<br />
geldlening bedraagt 1% per jaar in jaar<br />
één en in jaar twee en 2% in de jaren drie<br />
tot en met vijf (aflossing als percentage<br />
van de hoofdsom bij aanvang van het<br />
Fonds). Indien Participanten besluiten<br />
tot een verlenging van de looptijd zal<br />
Beheerder de FGH Bank verzoeken de<br />
looptijd van de hypothecaire geldlening<br />
te verlengen onder dezelfde voorwaarden<br />
en condities. De FGH Bank heeft<br />
informeel en vrijblijvend te kennen<br />
gegeven de looptijd in 2011 te willen<br />
verlengen indien onder meer de verhuur<br />
van de Vastgoedportefeuille ook voor<br />
na 2012 vast staat. Dit is echter geen<br />
garantie op continuering van de lening<br />
door de FGH Bank. Indien de FGH<br />
Bank niet bereid is tot continuering<br />
zal Beheerder trachten elders een<br />
hypothecaire geldlening te arrangeren.<br />
Goedkeuring van de Participanten<br />
zal in dat geval vereist zijn indien de<br />
voorwaarden en condities van deze<br />
nieuw gearrangeerde lening ongunstiger<br />
zijn dan de voorwaarden en condities van<br />
de lening die is aangaan bij oprichting en<br />
aanvang van het Fonds. In de prognose<br />
met een looptijd voor het Fonds van<br />
zeven jaar, is voor jaar zes en voor jaar<br />
zeven uitgegaan van een aflossing van<br />
2% van de hoofdsom bij aanvang van het<br />
Fonds, per jaar.<br />
5.2.8 Cash flow uit exploitatie en<br />
uitkering uit exploitatie<br />
De cash flow uit exploitatie is gelijk<br />
aan de netto huuropbrengst, minus de<br />
som van vastgoedkosten, fondskosten<br />
en rente en aflossing. Het Fonds zal<br />
in principe de volledige cash flow uit<br />
exploitatie uitkeren.<br />
De liquiditeitsreserve bij aanvang<br />
(€ 28.877) zal gedurende de<br />
exploitatieperiode aangehouden worden<br />
als dekking voor onverwachte en<br />
onvoorziene uitgaven.<br />
Initiatiefnemer verwacht dat het cash<br />
rendement uit exploitatie gemiddeld<br />
8,1% per jaar bedraagt bij een looptijd<br />
van vijf jaar en gemiddeld 8,4% per jaar<br />
bij een looptijd van zeven jaar.<br />
5.3 Verkoop van de<br />
Vastgoedportefeuille<br />
De Vastgoedportefeuille zal verkocht<br />
worden aan het einde van de looptijd<br />
van het Fonds. Dit zal na vijf jaar dan<br />
wel na zeven jaar zijn (Zie paragraaf<br />
5.2.1). De verwachte verkoopopbrengst<br />
is mede afhankelijk van de looptijd van<br />
het Fonds. Daarom is een prognose van<br />
de verkoopopbrengst opgenomen voor<br />
zowel verkoop aan het einde van jaar vijf<br />
als verkoop aan het einde van jaar zeven.<br />
31
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
5.3.1 Prognose van de<br />
verkoopopbrengst bij een<br />
looptijd van 5 jaar<br />
32<br />
In deze prognose ontvangen de<br />
Participanten naast terugbetaling van<br />
hun oorspronkelijke inleg van<br />
€ 1.775.000 een verkooprendement<br />
(inclusief uitkering van de<br />
liquiditeitsreserve) van € 175.669 ofwel<br />
9,9% in jaar vijf ofwel 1,98% gemiddeld<br />
over de looptijd van vijf jaar.<br />
5.3.2 Prognose van de<br />
verkoopopbrengst bij een<br />
looptijd van 7 jaar<br />
In deze prognose ontvangen de<br />
Participanten naast terugbetaling van<br />
hun oorspronkelijke inleg van<br />
€ 1.775.000 een verkooprendement<br />
(inclusief uitkering van de<br />
liquiditeitsreseve) van € 515.676<br />
ofwel 29,1% in jaar zeven ofwel 4,15%<br />
gemiddeld over de looptijd van zeven<br />
jaar.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
De prognose voor de verkoop bij een looptijd van 5 jaar is<br />
hieronder weergegeven.<br />
Verkooprendement (in €, looptijd 5 jaar)<br />
Brutohuur op 15 juli 2011 422.930<br />
Factor 12,00<br />
Verkoopopbrengst 5.075.160<br />
Verkoopkosten 25.376<br />
Winstdeling Beheerder 0<br />
Beschikbare verkoopopbrengst 5.049.784<br />
Aanwending van de verkoopopbrengst<br />
Beschikbare verkoopopbrengst 5.049.784<br />
Aflossing hypothecaire lening 3.127.992<br />
Terugbetaling van het eigen vermogen 1.775.000<br />
4.902.992<br />
Uitkering van de resterende verkoopopbrengst 146.792<br />
Uitkering van de liquiditeitsreserve 28.877<br />
Verkooprendement 175.669<br />
Verkooprendement: 9,9% in jaar vijf en 1,98% gemiddeld<br />
De prognose voor de verkoop bij een looptijd van zeven<br />
jaar is hieronder weergegeven.<br />
Verkooprendement (in €, looptijd 7 jaar)<br />
Brutohuur op 15 juli 2013 440.016<br />
Factor 12,00<br />
Verkoopopbrengst 5.280.192<br />
Verkoopkosten 26.401<br />
Winstdeling Beheerder 0<br />
Beschikbare verkoopopbrengst 5.253.791<br />
Aanwending van de verkoopopbrengst<br />
Beschikbare verkoopopbrengst 5.253.791<br />
Aflossing hypothecaire lening 2.991.992<br />
Terugbetaling van het eigen vermogen 1.775.000<br />
4.766.992<br />
Uitkering van de resterende verkoopopbrengst 486.799<br />
Uitkering van de liquiditeitsreserve 28.877<br />
Verkooprendement 515.676<br />
Verkooprendement: 29,1% in jaar zeven en 4,15% gemiddeld
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
5.3.3 Toelichting op de prognoses<br />
De prijs van onroerend goed wordt<br />
doorgaans uitgedrukt als een veelvoud<br />
van de jaarhuur (in bovenstaande<br />
tabel de factor). In de prognoses is<br />
zowel bij een verkoop aan het einde<br />
van jaar vijf als bij een verkoop aan<br />
het einde van jaar zeven aangenomen<br />
dat de factor bij verkoop gelijk is aan<br />
de factor bij koop: twaalf maal de<br />
jaarhuur (op 15 juli 2011 en 15 juli<br />
2013). De gerealiseerde factor zal echter<br />
mede afhangen van de verhuurde staat<br />
van de Vastgoedportefeuille en de<br />
marktomstandigheden op dat moment.<br />
Voor verkoopkosten is een bedrag voorzien<br />
van 0,5% (exclusief omzetbelasting)<br />
van de verkoopopbrengst.<br />
Verkoopkosten komen ook ten laste van<br />
het Fonds voorzover deze hoger zijn dan<br />
begroot.<br />
Beheerder ontvangt een winstdeling bij<br />
verkoop indien de verkoopopbrengst<br />
onder aftrek van aan het Fonds in<br />
rekening gebrachte totale verkoopkosten<br />
hoger is dan twaalf maal de geprognosticeerde<br />
bruto jaarhuur in jaar vijf<br />
respectievelijk jaar zeven. De winstdeling<br />
bedraagt 20% van het bedrag dat<br />
de verkoopopbrengst minus totale<br />
verkoopkosten het bedrag van twaalf<br />
maal de geprognosticeerde bruto<br />
jaarhuur in het jaar van verkoop te boven<br />
gaat.<br />
Bij een looptijd van vijf jaar betekent dit<br />
dat Initiatiefnemer 20% ontvangt van<br />
hetgeen de verkoopopbrengst minus<br />
verkoopkosten het bedrag van<br />
€ 5.075.160 te boven gaat.<br />
Bij een looptijd van zeven jaar betekent<br />
dit dat Initiatiefnemer 20% ontvangt van<br />
hetgeen de verkoopopbrengst minus<br />
verkoopkosten het bedrag van<br />
€ 5.280.192 te boven gaat.<br />
Door een dergelijke winstdeling lopen de<br />
belangen van Beheerder en van het Fonds<br />
parallel en wordt Beheerder gestimuleerd<br />
om een voor het Fonds optimale verkoop<br />
te realiseren.<br />
De beschikbare verkoopopbrengst wordt<br />
allereerst aangewend ter aflossing van<br />
de resterende hypothecaire geldlening.<br />
Vervolgens wordt het restant van de<br />
beschikbare verkoopopbrengst tezamen<br />
met de liquiditeitsreserve aan de<br />
Participant uitgekeerd. Deze slotuitkering<br />
bestaat dan ook uit de componenten:<br />
terugbetaling van het eigen vermogen,<br />
uitkering van de resterende beschikbare<br />
verkoopopbrengst en uitkering van de<br />
liquiditeitsreserve.<br />
33
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
5.4 Samenvatting van de<br />
financiële prognoses en<br />
gevoeligheidsanalyse<br />
5.4.1 Samenvatting financiële<br />
prognoses bij een looptijd van<br />
vijf jaar<br />
De minimuminvestering bedraagt onder<br />
alle omstandigheden € 50.000.<br />
5.4.2 Samenvatting financiële<br />
prognoses bij een looptijd van<br />
zeven jaar<br />
34<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Samengevatte financiële prognose (in €, looptijd vijf jaar)<br />
Aanvang: 1 2 3 4 5<br />
Uitgifte van participaties 1.775.000<br />
Uitgenomen hypothecaire geldlening 3.400.000<br />
Af: Aanvangsinvestering 5.146.123<br />
Liquiditeitsreserve bij aanvang 28.877<br />
Netto huuropbrengst 383.061 390.722 398.536 406.507 414.637<br />
Totale exploitatiekosten en aflossing 235.976 235.744 268.875 267.264 265.678<br />
Uitkering van cash flow uit exploitatie 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959<br />
Terugbetaling van het eigen vermogen 1.775.000<br />
Uitkering van de verkoopopbrengst 146.792<br />
Uitkering van de liquiditeitsreserve 28.877<br />
Totale uitkering bij verkoop 1.950.669<br />
Rendement (o.b.v. cash uitkeringen) Gemiddeld 1 2 3 4 5<br />
Uit exploitatie 8,12% 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4%<br />
Uit verkoop 1,98% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 9,9%<br />
Totaal 10,10% 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 18,3%<br />
Samenvatting financiële prognose (in €, looptijd zeven jaar)<br />
Aanvang: 1 2 3 4 5 6 7<br />
Uitgifte van participaties 1.775.000<br />
Uitgenomen hypothecaire geldlening 3.400.000<br />
Af: Aanvangsinvestering 5.146.123<br />
Liquiditeitsreserve bij aanvang 28.877<br />
Netto huuropbrengst 383.061 390.722 398.536 406.507 414.637 422.930 431.388<br />
Totale exploitatiekosten en aflossing 235.976 235.744 268.875 267.264 265.678 264.118 262.583<br />
Uitkering van cash flow uit exploitatie 147.085 154.978 129.661 139.243 148.959 158.812 168.805<br />
Terugbetaling van het eigen vermogen 1.775.000<br />
Uitkering van de resterende verkoopopbrengst 486.799<br />
Uitkering van de liquiditeitsreserve 28.877<br />
Totale uitkering bij verkoop 2.290.676<br />
Rendement (o.b.v. cash uitkeringen) Gemiddeld 1 2 3 4 5 6 7<br />
Uit exploitatie 8,41% 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4% 8,9% 9,5%<br />
Uit verkoop 4,15% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 29,1%<br />
Totaal 12,56% 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4% 8,9% 38,6%<br />
De minimuminvestering bedraagt onder<br />
alle omstandigheden € 50.000.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
5.4.3 Gevoeligheidsanalyse<br />
Naar inzicht van de Initiatiefnemer zijn<br />
belangrijke, doch in hoge mate onzekere<br />
factoren het renteniveau en de factor bij<br />
verkoop. Deze paragraaf laat zien wat de<br />
effecten op de rendementen zijn indien<br />
rente en factor bij verkoop afwijken<br />
van de in de prognose gehanteerde<br />
waarden. Daartoe zijn voor deze twee<br />
variabelen drie waarden gekozen: een<br />
defensieve, een realistische en een<br />
optimistische waarde. De realistische<br />
waarde is de waarde zoals gehanteerd in<br />
de financiële prognoses in paragraaf 5.2<br />
(Exploitatie van de Vastgoedportefeuille)<br />
en paragraaf 5.3 (Verkoop van de<br />
Vastgoedportefeuille).<br />
Gevoeligheidsanalyse: Rendement uit exploitatie bij verschillende<br />
renteniveaus gedurende de gehele looptijd<br />
(overige variabelen zoals beschreven in paragraaf 5.2 en 5.3)<br />
Gemiddeld rendement uit exploitatie<br />
Bij een looptijd van vijf jaar Bij een looptijd van zeven jaar<br />
Voorzichtig – Rente bedraagt 5,0% 6,7% 7,0%<br />
Realistisch – Rente bedraagt 4,2% 8,1% 8,4%<br />
Optimistisch – Rente bedraagt 3,4% 9,7% 9,9%<br />
Indien de factor bij verkoop afwijkt<br />
van de factor bij verkoop zoals<br />
gehanteerd in de prognoses zal alleen het<br />
verkoopresultaat wijzigen. Onderstaande<br />
tabel geeft het gemiddelde rendement<br />
uit verkoop weer onder verschillende<br />
waarden voor de factor bij verkoop.<br />
Gevoeligheidsanalyse: Rendement uit verkoop bij verschillende<br />
verkoopopbrengsten<br />
(overige variabelen zoals beschreven in paragraaf 5.2 en 5.3)<br />
Gemiddeld rendement uit verkoop<br />
Bij een looptijd van vijf jaar Bij een looptijd van zeven jaar<br />
Voorzichtig - Factor bij verkoop bedraagt 11 – 2,76% 0,63%<br />
Realistisch - Factor bij verkoop bedraagt 12 1,98% 4,15%<br />
Optimistisch - Factor bij verkoop bedraagt 13 6,72% 7,67%<br />
De in de scenario’s aangenomen<br />
waarden voor rente en factor bij verkoop<br />
kunnen positiever of negatiever uitvallen.<br />
In dat geval zal het rendement hoger of<br />
lager uitvallen. De in de tabellen in deze<br />
paragraaf opgenomen rendementen<br />
zijn dus geen minimum of maximum<br />
rendementen.<br />
Indien het renteniveau afwijkt van<br />
het renteniveau zoals gehanteerd<br />
in de prognoses, zal alleen het<br />
exploitatieresultaat wijzigen.<br />
Onderstaande tabel geeft het<br />
gemiddelde rendement uit exploitatie<br />
weer onder verschillende waarden<br />
voor het renteniveau gedurende de<br />
looptijd. De verschillende waarden<br />
betreft de daadwerkelijk te betalen rente<br />
(éénmaands Euribor plus de opslag). In<br />
het model is aangenomen dat de rente<br />
gedurende de gehele looptijd constant is<br />
en niet varieert van jaar tot jaar.<br />
35
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
36<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
6. Fiscale aspecten<br />
6.1 Algemeen<br />
6.2 Belastingpositie van de Participanten<br />
6.3 Overdrachtsbelasting<br />
6.4 Omzetbelasting<br />
6.5 Successie- en schenkingsrecht<br />
6.6 Invulinstructie<br />
37
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
6.1 Algemeen<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
(het Fonds) zal worden opgericht naar<br />
Nederlands recht. Een Commanditaire<br />
Vennootschap (CV) kwalificeert in<br />
Nederland als besloten indien de<br />
commanditaire participaties in de CV<br />
niet vrij verhandelbaar zijn. Dit is het<br />
geval indien, buiten vererving of legaat,<br />
elke toetreding en/of vervanging van<br />
commanditaire Vennoten uitsluitend<br />
kan geschieden met de schriftelijke<br />
toestemming van alle Participanten.<br />
Vanwege de beslotenheid wordt de CV<br />
niet zelfstandig in de belastingheffing<br />
betrokken.<br />
6.2 Belastingpositie van de<br />
Participanten<br />
In deze paragraaf wordt een algemeen overzicht gegeven van de Nederlandse fiscale<br />
consequenties van deelname in het Fonds. Hetgeen hier wordt vermeld, is gebaseerd<br />
op de wet- en regelgeving, jurisprudentie en wetsvoorstellen zoals ons redelijkerwijs<br />
bekend per 1 juni 2006. De uiteindelijke fiscale behandeling van deelname in het Fonds<br />
is mede afhankelijk van specifieke feiten en omstandigheden die per deelnemer kunnen<br />
verschillen. De opmerkingen in deze paragraaf zijn dan ook van algemene aard en dienen<br />
zonder voorafgaand overleg met uw eigen belastingadviseur niet te worden gebruikt voor<br />
individuele investeringsbeslissingen.<br />
6.2.1 Algemeen<br />
In het Fonds kunnen natuurlijke- en<br />
rechtspersonen participeren. Natuurlijke<br />
personen kunnen als belegger en als<br />
ondernemer deelnemen. Initiatiefnemer<br />
gaat ervan uit dat er geen sprake is<br />
van ‘overige werkzaamheden’ van<br />
een Participant, hetgeen zou leiden<br />
tot heffing van het progressieve<br />
inkomstenbelastingtarief van maximaal<br />
52% (tarief 2006). Hierop wordt niet<br />
verder ingegaan.<br />
38<br />
6. Fiscale aspecten<br />
De voorgestelde civielrechtelijke<br />
wetswijziging waarbij commanditaire<br />
vennootschappen rechtspersoonlijkheid<br />
krijgen, heeft volgens de Staatssecretaris<br />
van Financien geen gevolgen<br />
voor de inkomstenbelasting en<br />
vennootschapsbelasting.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
6.2.2 Natuurlijke personen –<br />
beleggers<br />
Voor natuurlijke personen die als<br />
belegger deelnemen in de CV zal<br />
de Participatie in beginsel worden<br />
aangemerkt als vallend onder de<br />
forfaitaire rendementsheffing van Box<br />
<strong>III</strong> (belastbaar inkomen uit sparen<br />
en beleggen). Belangrijk hierbij is<br />
dat het Fonds of haar Participanten<br />
ten aanzien van het Fonds geen<br />
activiteiten verrichten die normaal<br />
vermogensbeheer te boven gaan. Op<br />
grond van de Wet Inkomstenbelasting<br />
2001 wordt in Box <strong>III</strong> niet het werkelijk<br />
inkomen belast, maar een rendement<br />
dat forfaitair is bepaald. De hoogte<br />
van het daadwerkelijke rendement is<br />
irrelevant. Kosten en lasten (zoals rente<br />
en afschrijving) zijn niet aftrekbaar. Het<br />
forfaitaire rendement wordt gesteld op<br />
4% van het gemiddelde vermogen van<br />
een Participant over een jaar. Het tarief<br />
bedraagt 30% zodat effectief sprake is<br />
van een belastingheffing van 1,2% over<br />
de gemiddelde waarde. In beginsel wordt<br />
rekening gehouden met een heffingvrij<br />
vermogen van € 19.522 (bedrag 2006;<br />
onder voorwaarden is dit te verhogen<br />
voor fiscale partners en ingeval van<br />
minderjarige kinderen).<br />
6.2.3 Natuurlijke personen –<br />
ondernemers<br />
Indien een natuurlijke persoon die<br />
deelneemt in het Fonds ondernemer is<br />
en de Participatie wordt toegerekend<br />
aan zijn ondernemingsvermogen,<br />
wordt het inkomen dat hij geniet uit<br />
deze Participatie progressief belast
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
als winst uit onderneming (Box I).<br />
Deze winst moet worden bepaald aan<br />
de hand van de regels van het ‘goed<br />
koopmansgebruik’. De inkomsten<br />
bestaan uit het resultaat dat het Fonds<br />
behaalt en dat wordt toegerekend aan de<br />
Participant naar rato van zijn deelname.<br />
Het belastingtarief bedraagt maximaal<br />
52% (tarief 2006).<br />
Herinvesteringsreserve<br />
Op basis van het arrest van de Hoge<br />
Raad van 30 september 2005 (nr.<br />
40.859) is het voor natuurlijke personen<br />
- ondernemers en rechtspersonen in<br />
beginsel mogelijk om een herinvesteringsreserve<br />
af te boeken op het evenredige<br />
aandeel in het vastgoed. Hiervoor is<br />
met name vereist dat het vastgoed<br />
dezelfde economische functie binnen de<br />
onderneming vervult als het ver-<br />
kochte vastgoed waarvoor de herinvesteringsreserve<br />
is gevormd. Mocht dit van<br />
toepassing zijn dan adviseren wij u uw<br />
eigen belastingadviseur te raadplegen.<br />
Afschrijving<br />
Op 24 mei jl. is het wetsvoorstel<br />
‘Werken aan winst’ bij de Tweede Kamer<br />
ingediend waarin wordt voorgesteld de<br />
fiscale afschrijvingsmogelijkheden op<br />
vastgoed te beperken (dit geldt zowel<br />
voor de heffing van inkomstenbelasting<br />
als vennootschapsbelasting). De voorgestelde<br />
beperking houdt in dat vanaf het<br />
boekjaar 2007 op beleggingsvastgoed<br />
slechts kan worden afgeschreven tot de<br />
WOZ-waarde. In de huidige plannen<br />
is een overgangsregeling opgenomen<br />
waardoor naar alle waarschijnlijkheid op<br />
het evenredige aandeel in het vastgoed<br />
van het Fonds in 2007 en 2008 nog<br />
volgens de huidige regels kan worden<br />
afgeschreven.<br />
6.2.4 Rechtspersonen<br />
Normaliter zijn de rechtspersonen die in<br />
het Fonds participeren in Nederland<br />
onderworpen aan vennootschapsbelasting.<br />
Zowel het resultaat uit exploitatie<br />
van het Fonds als gerealiseerde vermogenswinst<br />
wordt aan de rechtspersoon<br />
toegerekend naar rato van de deelname.<br />
Het inkomen uit het Fonds moet<br />
worden bepaald op basis van het goed<br />
koopmansgebruik, rekening houdend<br />
met fiscaal toegestane afschrijvingen.<br />
De resultaten uit het Fonds worden<br />
belast tegen een tarief van 29,6% (de<br />
eerste € 22.689 tegen een tarief van<br />
25,5%; cijfers 2006). Deze tarieven<br />
worden volgens het wetsvoorstel ‘Werken<br />
aan winst’ verder verlaagd naar 25,5%<br />
(de eerste € 25.000 tegen een tarief van<br />
20% en 23,5% over de volgende<br />
€ 35.000) in 2007.<br />
Voor het benutten van een herinvesteringsreserve<br />
en toekomstige afschrijvingen<br />
geldt hetzelfde als voor natuurlijk<br />
personen - ondernemers.<br />
Wij verwijzen naar paragraaf 6.2.3.<br />
6.3 Overdrachtsbelasting<br />
De verkrijging van vastgoed, of een<br />
aandeel daarin, is in beginsel belast<br />
met overdrachtsbelasting, tenzij een<br />
vrijstelling of vermindering van de<br />
heffingsgrondslag van toepassing is.<br />
De Stichting Bewaarder <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
(Bewaarder) is bij de verwerving van<br />
het object 6% overdrachtsbelasting<br />
verschuldigd over de koopprijs. Indien<br />
de Participanten vervolgens binnen<br />
zes maanden na de verwerving van het<br />
vastgoed door de Bewaarder tot het<br />
Fonds toetreden zijn zij niet nogmaals<br />
overdrachtsbelasting verschuldigd,<br />
tenzij er sprake is van een tussentijdse<br />
waardestijging van het object.<br />
Uitsluitend over die waardestijging<br />
zijn de Participanten dan nog 6%<br />
overdrachtsbelasting verschuldigd naar<br />
rato van hun aandeel in het vastgoed.<br />
Indien zittende of nieuwe Participanten<br />
na genoemde zes maanden hun<br />
Participatie(s) verkrijgen, dan zijn zij<br />
volgens de belastingdienst in beginsel<br />
overdrachtsbelasting verschuldigd over<br />
de waarde van het vastgoed waarop hun<br />
aandeel betrekking heeft. In een arrest<br />
van de Hoge Raad van 15 oktober 2004<br />
(nr. 38.879) is bepaald dat in dergelijke<br />
gevallen eerst overdrachtsbelasting<br />
is verschuldigd indien het belang<br />
dat een Participant verkrijgt of dat<br />
39
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
40<br />
wordt uitgebreid, ten minste een<br />
derde van alle Participaties het Fonds<br />
vertegenwoordigt. Naar de huidige stand<br />
van zaken zal in de meeste gevallen de<br />
overdracht van Participaties derhalve<br />
zonder overdrachtsbelasting plaats<br />
kunnen vinden. De Staatssecretaris<br />
heeft echter aangegeven dat wetgeving<br />
wordt voorbereid om bepaalde gevolgen<br />
van dit arrest ongedaan te maken.<br />
Aangezien de reikwijdte van deze regeling<br />
in dit kader niet uitgebreid kan worden<br />
besproken en de nieuwe wetgeving niet<br />
bekend is adviseren wij u, vóórdat u<br />
uw Participatie(s) eventueel verkoopt<br />
(hetgeen slechts met toestemming van<br />
alle Participanten kan plaatsvinden),<br />
uw eigen belastingadviseur te raadplegen<br />
over de mogelijke gevolgen van deze<br />
verkoop.<br />
6.4 Omzetbelasting<br />
De levering van het object aan de<br />
Bewaarder en aan de Participanten in<br />
het Fonds is in beginsel vrijgesteld van<br />
omzetbelasting. Koper en verkoper<br />
zullen echter opteren voor een met<br />
omzetbelasting belaste levering van het<br />
vastgoed. Het vastgoed zal vervolgens<br />
ook met omzetbelasting worden<br />
verhuurd.<br />
Omdat de verhuur van het vastgoed<br />
belast is met omzetbelasting, kan het<br />
Fonds de omzetbelasting op de kosten<br />
die aan haar in rekening worden gebracht<br />
in aftrek brengen als voorbelasting. De<br />
aftrek van de voorbelasting ter zake<br />
van de levering van het vastgoed kan<br />
gedurende tien boekjaren worden herzien<br />
(de zogenoemde herzieningsregeling).<br />
Dit zal zich voordoen als het vastgoed<br />
binnen de herzieningstermijn zonder<br />
omzetbelasting wordt vervreemd of<br />
indien het vastgoed geheel of gedeeltelijk<br />
voor vrijgestelde prestaties wordt<br />
gebruikt.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
6.5 Successie- en schenkingsrecht<br />
Wanneer een Participant overlijdt of<br />
zijn Participatie schenkt aan een ander<br />
(voor dit laatste is de toestemming<br />
vereist van alle Participanten), is in<br />
beginsel successie- respectievelijk<br />
schenkingsrecht verschuldigd over de<br />
waarde in het economische verkeer van<br />
de Participatie. De tarieven liggen tussen<br />
de 5% en 68% en zijn, evenals eventuele<br />
vrijstellingen, afhankelijk van de mate<br />
van verwantschap tussen de Participant<br />
en de verkrijger.<br />
6.6 Invulinstructie<br />
Om het doen van de aangifte<br />
inkomsten- of vennootschapsbelasting<br />
te vergemakkelijken, ontvangen de<br />
Participanten in het Fonds jaarlijks<br />
–kosteloos- een invulinstructie.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
7. Juridische aspecten<br />
7.1 De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf<br />
7.2 Juridische Structuur<br />
7.3 Wet toezicht beleggingsinstellingen<br />
7.4 Rapportage aan Participanten<br />
41
aankondiging<br />
7.1 De Commanditaire<br />
Vennootschap in het algemeen<br />
en het Fonds zelf<br />
Bij een Commanditaire Vennootschap<br />
geldt dat in beginsel de Commanditaire<br />
Vennoot slechts aansprakelijk is tot het<br />
bedrag van zijn of haar inleg: het<br />
initieel in de vennootschap ingebrachte<br />
bedrag. De Beherend Vennoot /<br />
Vennoten daarentegen zijn onbeperkt<br />
aansprakelijk. Binnen de Commanditai-<br />
re Vennootschap verricht alleen de<br />
Beherend Vennoot beheershandelingen.<br />
Op straffe van onbeperkte aansprakelijkheid<br />
mogen de Commanditaire Vennoten<br />
geen beheershandelingen verrichten.<br />
De bevoegdheden van de Beherend<br />
42<br />
Het Fonds wordt een besloten Commanditaire Vennootschap naar Nederlands recht.<br />
Een Commanditaire Vennootschap is een samenwerkingsverband tot uitoefening van<br />
een bedrijf of onderneming, dat wordt aangegaan door een of meer Beherende Vennoten<br />
en een aantal Commanditaire (stille) Vennoten. Gekozen is voor de vorm van een<br />
Commanditaire Vennootschap in verband met de beperking van de aansprakelijkheid van<br />
de Commanditaire Vennoten (zie paragraaf 7.2.3) en het besloten karakter (zie hoofdstuk<br />
6 Fiscale aspecten).<br />
Vennoot en de Commanditaire Vennoten<br />
bij het Fonds zijn vastgelegd in de CV<br />
overeenkomst (zie Bijlage I).<br />
Omdat het Fonds fiscaal een besloten<br />
karakter heeft is het niet belastingplichtig<br />
voor de vennootschapsbelasting. Dit<br />
betekent wel dat de Participanten<br />
hun belang in het Fonds slechts met<br />
toestemming van alle overige Vennoten<br />
kunnen overdragen (zie art. 9 en 16<br />
van de CV overeenkomst, Bijlage I en<br />
hoofdstuk 6 Fiscale aspecten).<br />
7.2 Juridische Structuur<br />
7.2.1 Algemeen<br />
prospectus<br />
2 8 10 11 13 15 19 23 35 39<br />
Samenvatting Inhoudsopgave Namen en Definities Markt Vastgoed Financiële Fiscale<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten<br />
en prognoses<br />
aspecten<br />
De juridische structuur is als volgt:<br />
<strong>YoungStreet</strong><br />
Vastgoed<br />
Fondsen<br />
Beheer BV<br />
(Beheerder)<br />
Stichting<br />
Bewaarder<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
(Bewaarder)<br />
Juridisch<br />
eigendom<br />
7. Juridische aspecten<br />
<strong>YoungStreet</strong><br />
Vastgoed<br />
Fondsen BV<br />
(Initiatiefnemer)<br />
Overeenkomst<br />
van Beheer<br />
en Bewaring<br />
Vastgoedportefeuille<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-<br />
Logistiek BV<br />
(Beherend<br />
Vennoot)<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-<br />
Logistiek CV<br />
(Fonds)<br />
Economisch<br />
eigendom<br />
Commanditaire<br />
Vennoten<br />
(Participanten)
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
De voorwaarden van de Beherend<br />
Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder<br />
zijn vastgelegd in hun statuten (zie<br />
respectievelijk Bijlage II, <strong>III</strong> en IV).<br />
De voorwaarden van het Fonds zijn<br />
vastgelegd in de CV-overeenkomst (zie<br />
Bijlage I).<br />
De onderlinge verhouding tussen het<br />
Fonds, de Beheerder en de Bewaarder<br />
zijn enerzijds vastgelegd in de CVovereenkomst<br />
respectievelijk statuten<br />
en anderzijds in de Overeenkomst van<br />
Beheer en Bewaring (zie Bijlage V).<br />
7.2.2 De looptijd van het Fonds<br />
Het Fonds zal op de Aanvangsdatum in<br />
principe worden aangegaan voor onbepaalde<br />
tijd. De Initiatiefnemer verwacht<br />
echter dat de looptijd vijf jaar zal<br />
bedragen tenzij de Vennoten besluiten<br />
tot verlenging van de looptijd met twee<br />
jaar. Initiatiefnemer verwacht dat na vijf<br />
jaar of – bij verlenging van de looptijd<br />
– na zeven jaar, de Vastgoedportefeuille<br />
zal zijn verkocht.<br />
7.2.3 Participanten (Commanditaire<br />
Vennoten)<br />
Participanten delen in winsten van het<br />
Fonds naar rato van hun deelname in<br />
het Fonds doch delen in de verliezen<br />
tot maximaal het bedrag van hun inleg<br />
onder de voorwaarde dat zij geen beheer,<br />
beschikkings- of bestuurshandelingen<br />
verrichten. Participanten zijn in dat geval<br />
niet tot meer verplicht bij te dragen in<br />
de schulden en verliezen van het Fonds<br />
dan tot maximaal het bedrag van hun<br />
inbreng. Verrichten zij echter wél beheer-<br />
beschikkings- of bestuurshandelingen,<br />
dan zijn zij onbeperkt aansprakelijk voor<br />
tekorten van het Fonds.<br />
Participanten kunnen hun Participaties<br />
slechts met voorafgaande schriftelijke<br />
toestemming van alle Vennoten<br />
vervreemden. Ook toetreding tot het<br />
Fonds is onder-worpen aan de schriftelijke<br />
toestemming van alle Vennoten. In het<br />
geval een Participant komt te overlijden<br />
gedurende de looptijd van het Fonds,<br />
wordt de CV jegens de rechtsopvolgers<br />
van de Participant onder algemene titel<br />
voortgezet. Hier is geen toestemming van<br />
de overige Vennoten voor nodig (zie art.<br />
16 van de CV-overeenkomst).<br />
Bij het failleren van een Participant,<br />
zullen de overige Vennoten diens<br />
participaties pro rata overnemen (zie art.<br />
16.4 van de CV-overeenkomst).<br />
Bij overdracht van Participaties is de<br />
verkrijgende Participant in bepaalde<br />
gevallen overdrachtsbelasting verschul-<br />
digd over de waarde van de vastgoed-<br />
portefeuille waarop zijn aandeel<br />
betrekking heeft (zie paragraaf 6.3 van<br />
dit <strong>Prospectus</strong>).<br />
7.2.4 Vergadering van Vennoten<br />
Jaarlijks wordt binnen zes maanden na<br />
afloop van het boekjaar een Vergadering<br />
van Vennoten gehouden. Daarnaast kan<br />
op verzoek van Vennoten die gezamenlijk<br />
20% of meer van de uitgegeven participaties<br />
vertegenwoordigen een Vergadering<br />
van Vennoten worden bijeengeroepen<br />
en gehouden. Participanten hebben<br />
in de Vergadering van Vennoten<br />
stemrecht naar rato van hun kapitaalinbreng<br />
terwijl de Beherend Vennoot<br />
slechts een adviserende stem heeft.<br />
De Vergadering van Vennoten stelt<br />
de jaarrekening vast en keurt de door<br />
de Beheerder opgestelde begroting<br />
voor het boekjaar goed. Daarnaast<br />
doet de Beheerder, in samenwerking<br />
met de Beherend Vennoot, tijdens de<br />
Vergadering van Vennoten verslag van<br />
het gevoerde beheer over de activa. De<br />
Vergadering van Vennoten zal décharge<br />
verlenen aan de Beherend Vennoot voor<br />
het bestuur over de CV en décharge<br />
aan de Beheerder voor het gevoerde<br />
beheer. Omdat in de CV-overeenkomst is<br />
vastgelegd dat de voor uitkering vatbare<br />
winst jaarlijks geheel wordt uitgekeerd,<br />
wordt niet gestemd over uitkering van<br />
winst. De Beherend Vennoot en de<br />
Beheerder kunnen in overleg echter<br />
besluiten dat de winst van het Fonds<br />
geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd.<br />
De Vergadering van Vennoten is voorts<br />
met instemming van alle Vennoten<br />
bevoegd te besluiten tot onder meer (zie<br />
artikel 15 van de CV-overeenkomst voor<br />
een volledige beschrijving):<br />
43
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
ß Toetreding of vervanging van een<br />
Vennoot;<br />
ß Vervanging van de Beheerder en/of<br />
de Bewaarder;<br />
ß Wijziging van de CV-overeenkomst;<br />
ß Opzeggen en wijzigen van de<br />
Overeenkomst van Beheer en<br />
Bewaring; en<br />
ß Ontbinden en/of vereffening van het<br />
Fonds.<br />
7.2.5 Initiatiefnemer<br />
Initiatiefnemer is 100% aandeelhouder<br />
van zowel Beheerder als Beherend<br />
vennoot (zie schema van de juridische<br />
structuur in paragraaf 7.2.1). Het<br />
bestuur van Initiatiefnemer wordt<br />
gevormd door mr R.H. Minderop en<br />
A.A. Verhoef. mr R.H. Minderop en A.A.<br />
Verhoef houden tevens (indirect) alle<br />
aandelen in Initiatiefnemer.<br />
44<br />
mr R.H. Minderop<br />
Roderic Minderop (geboren op 17<br />
december 1967) studeerde fiscaal recht<br />
in Leiden. Roderic Minderop is reeds<br />
ca. 14 jaar actief op het gebied van<br />
private banking, vastgoedfinanciering<br />
en beleggingen. Van 1994 tot en met<br />
1997 werkte Roderic Minderop bij<br />
Westland/Utrecht Hypotheekbank NV.<br />
Na van 1997 tot 1999 bij MeesPierson<br />
Private Banking te hebben gewerkt heeft<br />
Roderic Minderop zich gevestigd als<br />
zelfstandig ondernemer en startte hij met<br />
Bertijn Verhoef in 1999 <strong>YoungStreet</strong> Real<br />
Estate B.V., een besloten vennootschap<br />
die investeert in vastgoed en hierover<br />
zelf het beheer voert. Roderic Minderop<br />
is mede initiatiefnemer en partner van<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen B.V.<br />
A.A. Verhoef<br />
Bertijn Verhoef (geboren op 29 augustus<br />
1963) was van 1987 tot en met 1999<br />
vermogensbeheerder bij onder meer<br />
Pierson, Heldring en Pierson, Lombard<br />
Odier Asset Management (Nederland)<br />
N.V., Heijloo & Molkenboer B.V. en Van<br />
Lawick & Co. Vermogensbeheer. Tot<br />
augustus 2005 is Bertijn actief geweest<br />
voor de Capital@Work Group, een<br />
vermogensbeheerder met zeven Europese<br />
vestigingen en een beheerd vermogen<br />
van € 2 miljard.Tevens was Bertijn voor<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
ING, voorheen NBM-Postbank N.V.,<br />
en Arthur Andersen & Co. actief op<br />
het gebied van Corporate Finance en<br />
beursintroducties. Samen met Roderic<br />
Minderop startte hij in 1999 <strong>YoungStreet</strong><br />
Real Estate B.V., een onderneming<br />
welke investeert in vastgoed en daarover<br />
zelf het beheer voert. Bertijn Verhoef<br />
is mede initiatiefnemer en partner van<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen B.V.<br />
7.2.6 Beheerder<br />
De statuten van de Beheerder zijn<br />
opgenomen in Bijlage <strong>III</strong>. Beheerder is<br />
opgericht voor onbepaalde tijd. Het<br />
administratief, financieel, commercieel<br />
en technisch beheer van het Fonds en de<br />
Vastgoedportefeuille wordt gevoerd door<br />
de Beheerder (<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed<br />
Fondsen Beheer BV). De Beheerder treedt<br />
op dit moment ook op als Beheerder<br />
van <strong>YoungStreet</strong> I Woningfonds Den<br />
Haag CV en verwacht in de toekomst het<br />
beheer te gaan voeren over meerdere<br />
vastgoedbeleggingsfondsen. De<br />
Beheerder is onafhankelijk van de<br />
Bewaarder en zal bij de uitvoering van<br />
zijn werkzaamheden uitsluitend in het<br />
belang van de Participanten optreden.<br />
In de Overeenkomst van Beheer<br />
en Bewaring is de relatie tussen de<br />
Beheerder, het Fonds en de Bewaarder<br />
vastgelegd (zie Bijlage V).<br />
Tot de taken van de Beheerder behoren<br />
onder meer:<br />
ß de administratie en invordering van<br />
huurpenningen;<br />
ß het sluiten van verzekeringen en<br />
geldleningsovereenkomsten;<br />
ß de administratieve werkzaamheden<br />
en het voeren van het secretariaat<br />
van het Fonds (waaronder het<br />
oproepen van de Vennoten voor een<br />
Vergadering van Vennoten);<br />
ß het sluiten en voorbereiden van<br />
huurovereenkomsten;<br />
ß het opmaken van de begroting en de<br />
jaarrekening van het Fonds; en<br />
ß op termijn, het maken van<br />
verkoopvoorstellen voor verkoop van<br />
de Vastgoedportefeuille.<br />
Beheerder zal de uitvoering van het<br />
vastgoedbeheer zelf ter hand nemen
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
maar behoudt het recht de uitvoering<br />
van het beheer uit te besteden aan één of<br />
meerdere externe partijen. De Beheerder<br />
kan echter altijd worden aangesproken<br />
voor de juiste en tijdige uitvoering van de<br />
uitbestede taken.<br />
Het bestuur van de Beheerder bestaat<br />
uit mr. R.H. Minderop en A.A. Verhoef.<br />
Beiden zijn door de AFM begin 2005 in<br />
het kader van de Wtb positief getoetst op<br />
deskundigheid en betrouwbaarheid.<br />
Voor het fondsbeheer ontvangt de<br />
Beheerder jaarlijks een vergoeding van<br />
2,5% van de te incasseren bruto huur<br />
te vermeerderen met BTW. Daarnaast<br />
ontvangt de Beheerder een vergoeding<br />
voor haar werkzaamheden als Beheerder<br />
van het Fonds als beleggingsinstelling<br />
(zie artikel 5 van de Overeenkomst van<br />
Beheer en Bewaring en paragraaf 5.2.5.<br />
en 5.2.6. van het <strong>Prospectus</strong>).<br />
De bevoegdheid tot benoeming en<br />
ontslag van bestuurders van de<br />
Beheerder komt toe aan de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders van<br />
Beheerder. Initiatiefnemer houdt alle<br />
aandelen in Beheerder.<br />
7.2.7 Bewaarder<br />
De statuten van de Bewaarder zijn<br />
opgenomen als Bijlage IV. Hoewel voor<br />
deze uitgifte geen verplichting bestaat<br />
om voor de activa een onafhankelijke<br />
Bewaarder aan te stellen, is er in het<br />
belang van de Participanten voor<br />
gekozen om de activa wel in bewaring<br />
te geven bij een van de Beheerder<br />
onafhankelijke Bewaarder. De Bewaarder<br />
(Stichting Bewaarder <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong>)<br />
treedt dan ook op als Bewaarder van het<br />
Fonds. De Bewaarder is onafhankelijk<br />
van de Beheerder en treedt uitsluitend<br />
op in het belang van de Participanten.<br />
De Bewaarder treedt enkel ten behoeve<br />
van het Fonds op als Bewaarder en<br />
heeft geen andere activiteiten. De<br />
Bewaarder maakt dus zijn bedrijf van<br />
het bewaren en administreren van de<br />
beleggingsobjecten van het Fonds.<br />
De bestuurders van de Bewaarder worden<br />
benoemd door het bestuur van de<br />
Bewaarder. De belangrijkste taken en<br />
verantwoordelijkheden van de Bewaarder<br />
zijn:<br />
ß het innen van de inbreng van de<br />
Participanten;<br />
ß het verwerven, verhuren en<br />
vervreemden van (delen van) de<br />
Vastgoedportefeuille op aanwijzing<br />
van de Beheerder;<br />
ß als juridisch eigenaar het bezwaren<br />
(verstrekken van hypotheek) van de<br />
Vastgoedportefeuille;<br />
ß het aanleggen en bijhouden van het<br />
Register van Participanten;<br />
ß het achteraf toezien of het beleggingsbeleid<br />
van de Beheerder past<br />
binnen het beleggingsbeleid van het<br />
Fonds;<br />
ß het vaststellen van de rechtmatigheid<br />
van aan het Fonds in rekening<br />
gebrachte kosten;<br />
ß het toezien op de uitvoering van<br />
besluiten van de Vergadering van<br />
Vennoten; en<br />
ß het verdelen van het resultaat over<br />
de Vennoten na goedkeuring van de<br />
Beherend Vennoot.<br />
Het bestuur van de Bewaarder bestaat<br />
uit de heer W. Kuppens AA<br />
Bestuurder van de Bewaarder<br />
Walter Kuppens AA<br />
Walter Kuppens (geboren op 24<br />
oktober 1959) heeft vanaf 1980<br />
diverse financiële functies bekleed bij<br />
onder andere Moret Ernst & Young<br />
Accountants en Multi Vastgoed. Vanaf<br />
2000 tot heden is Walter Financieel<br />
Directeur van Foruminvest BV, een van<br />
oorsprong Nederlandse ontwikkelings-<br />
en investeringsmaatschappij (www.<br />
foruminvest.nl). Hij is hier onder meer<br />
verantwoordelijk voor het financiële<br />
beleid van de vennootschap en haar<br />
binnen en buitenlandse dochtermaatschappijen.<br />
Vanuit zijn functie<br />
is hij betrokken bij de opzet van de<br />
buitenlandse vestigingen, draagt hij<br />
zorg voor de projectfinancieringen en<br />
is hij betrokken bij de verwervingen en<br />
verkopen van projecten.<br />
7.2.8 Beherend Vennoot<br />
De Beherend Vennoot is de bestuurder<br />
van het Fonds maar heeft de Beheerder<br />
45
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
in de Overeenkomst van Beheer en<br />
Bewaring een volmacht verstrekt om<br />
de feitelijke bestuurshandelingen uit te<br />
voeren. De Beherend Vennoot is bevoegd<br />
het Fonds extern te vertegenwoordigen.<br />
Ook deze bevoegdheid is bij de Overeenkomst<br />
van Beheer en Bewaring overgedragen<br />
aan de Beheerder.<br />
De Beherend Vennoot is volledig<br />
aansprakelijk voor de handelingen die<br />
door of namens hem ten behoeve van<br />
het Fonds zijn verricht. Belangrijke<br />
beslissingen van de Beherend Vennoot<br />
zijn onderworpen aan de goedkeuring<br />
van de Vergadering van Vennoten.<br />
Het bestuur van de Beherend Vennoot<br />
bestaat uit mr R.H. Minderop en A.A.<br />
Verhoef. De bevoegdheid tot benoeming<br />
en ontslag van bestuurders van de<br />
Beherend Vennoot komt toe aan de<br />
vergadering van aandeelhouders van de<br />
Beherend Vennoot. Initiatiefnemer houdt<br />
alle aandelen in de Beherend Vennoot.<br />
Taken van de Beherend Vennoot zijn:<br />
ß het extern vertegenwoordigen van<br />
het Fonds (overgedragen aan de<br />
Beheerder);<br />
ß het informeren van de Participanten<br />
van het voornemen van een<br />
Participant om een Participatie<br />
over te dragen en het verzoeken<br />
om het verlenen van schriftelijke<br />
toestemming;<br />
ß het samen met de Beheerder zorgen<br />
voor de verslaglegging van het Fonds;<br />
ß het verstrekken van de invulinstructie<br />
voor de Belastingdienst (zie<br />
hoofdstuk 6 Fiscale aspecten).<br />
7.3 Wet toezicht<br />
beleggingsinstellingen<br />
Op grond van artikel 4, lid 1 van de<br />
Wtb is het in of vanuit Nederland niet<br />
toegestaan om gelden ter deelneming in<br />
een beleggingsinstelling te vragen of te<br />
verkrijgen dan wel rechten van deelne-<br />
ming in een dergelijke beleggingsinstelling<br />
aan te bieden, indien de beleggingsinstelling<br />
niet wordt beheerd door<br />
een Beheerder waaraan door de AFM een<br />
vergunning is verleend.<br />
46<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
De Vrijstellingsregeling Wtb bevat<br />
meerdere vrijstellingen van dit verbod. De<br />
in dit <strong>Prospectus</strong> beschreven emissie valt<br />
onder de vrijstelling zoals opgenomen<br />
in artikel 2b van de Vrijstellingsregeling<br />
Wtb. Dit betekent dat het minimum<br />
deelnamebedrag € 50.000 of meer<br />
bedraagt.<br />
7.4 Rapportage aan Participanten<br />
7.4.1 Algemeen<br />
Binnen vier maanden na afloop van<br />
ieder boekjaar wordt de jaarrekening<br />
opgemaakt en aan de Participanten<br />
toegestuurd. In de jaarrekening wordt<br />
tevens de winstuitkering over het boekjaar<br />
toegelicht. De winstuitkering kan<br />
hoger of lager uitvallen dan de winst<br />
indien de liquiditeit daar aanleiding<br />
toe geeft. De winstuitkering zal zoveel<br />
mogelijk conform de in hoofdstuk 5<br />
opgenomen prognose verlopen en zoveel<br />
mogelijk binnen zes maanden na afloop<br />
van het boekjaar aan de Participanten<br />
worden uitbetaald. De Vergadering van<br />
Vennoten stelt de jaarrekening binnen<br />
zes maanden na afloop van het boekjaar<br />
vast. Het boekjaar van het Fonds is gelijk<br />
aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar<br />
loopt van Aanvangsdatum tot en met 31<br />
december 2006.<br />
7.4.2 Accountantscontrole op de<br />
jaarrekening<br />
Er bestaat geen verplichting de jaarrekening<br />
van het Fonds te onderwerpen<br />
aan een accountantscontrole. In de<br />
financiële prognose in hoofdstuk 5 is<br />
dan ook geen voorziening ten behoeve<br />
van kosten van accountantscontrole<br />
opgenomen. Bij gelegenheid van de<br />
eerste vergadering van Participanten<br />
zal aan de vergadering de mogelijkheid<br />
worden voorgelegd te stemmen of<br />
een (jaarlijkse) accountantscontrole<br />
wenselijk wordt geacht.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
8. Risico’s<br />
8.1 Algemeen<br />
8.2 Illiquide belegging<br />
8.3 Risico’s verbonden aan exploitatie en eigendom van de<br />
Vastgoedportefeuille<br />
8.4 Risico’s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille<br />
8.5 Veranderende wet- en regelgeving<br />
8.6 Toekomstverwachtingen<br />
47
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
Zoals iedere belegging brengt ook een belegging in vastgoed risico’s met zich mee.<br />
Dit hoofdstuk beschrijft de belangrijkste risico’s die verbonden zijn aan een belegging in<br />
het Fonds.<br />
8.1 Algemeen<br />
Het verlies van Participanten is beperkt<br />
tot hun inleg (deelnamebedrag<br />
vermeerderd met emissiekosten) onder<br />
de voorwaarde dat zij geen beheer-,<br />
beschikkings- of bestuurshandelingen<br />
verrichten. Indien een Participant<br />
zijn inleg met geleend geld financiert<br />
kan voor een Participant bovendien<br />
een schuld resteren, vermeerderd<br />
met rentekosten. Beleggers die (een<br />
gedeeltelijk) verlies van hun inleg of<br />
een langer dan beoogde looptijd niet<br />
kunnen dragen, wordt geadviseerd niet te<br />
participeren.<br />
8.2 Illiquide belegging<br />
Om fiscale redenen is het Fonds<br />
een besloten CV. Dit betekent dat<br />
een Participatie in het Fonds niet<br />
verhandelbaar is en er geen markt<br />
bestaat waarop participaties kunnen<br />
worden verhandeld. Daarnaast kan<br />
een Participatie alleen na expliciete<br />
schriftelijke toestemming van alle<br />
Vennoten worden overgedragen.<br />
Iedere (potentiële) Participant dient zich<br />
te realiseren dat het verkopen van een<br />
Participatie onwaarschijnlijk is en dat<br />
een Participatie waarschijnlijk gehouden<br />
zal moeten worden voor de duur van<br />
het Fonds. Voorzover redelijk en billijk<br />
zal de Beherend Vennoot echter haar<br />
medewerking verlenen aan de overdracht<br />
van een Participatie. Dit is echter geen<br />
garantie voor het realiseren van een<br />
overdracht. De looptijd van het Fonds<br />
bedraagt naar verwachting vijf jaar<br />
danwel zeven jaar indien Participanten<br />
besluiten tot een verlenging van de<br />
looptijd. De looptijd van het Fonds kan<br />
de vijf respectievelijk zeven jaar echter<br />
overschrijden. Overigens is het Fonds in<br />
principe aangegaan voor onbepaalde<br />
tijd.<br />
Bij overlijden van een Participant neemt<br />
zijn rechtsopvolger de participaties<br />
over. De rechtsopvolger dient hiervan<br />
48<br />
8. Risico’s<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
wel schriftelijk kennis te geven aan het<br />
Fonds. Zowel bij overlijden van een<br />
Participant als bij overdracht wordt<br />
de rechtsopvolger danwel koper op<br />
dezelfde wijze gerechtigd in de CV<br />
als de oorspronkelijke Participant.<br />
Bij overdracht van een Participatie<br />
is de verkrijgende Participant in<br />
bepaalde gevallen overdrachtsbelasting<br />
verschuldigd over de waarde van de<br />
Vastgoedportefeuille waarop hun<br />
aandeel betrekking heeft (zie hoofdstuk 6<br />
Fiscale aspecten).<br />
8.3 Risico’s verbonden aan<br />
exploitatie en eigendom van<br />
de Vastgoedportefeuille<br />
8.3.1 Huurders- en debiteurenrisico<br />
De inkomsten van het Fonds bestaan<br />
uit huuropbrengsten. Het Fonds<br />
loopt het risico dat de huurder(s)<br />
van de Vastgoedportefeuille geheel of<br />
gedeeltelijk niet aan hun verplichtingen<br />
kunnen voldoen. In een dergelijk geval<br />
kan de huurovereenkomst verbroken of<br />
aangepast worden. Bij verbreking van<br />
de huurovereenkomst kan er (tijdelijk)<br />
geen nieuwe huurder worden gevonden.<br />
In dergelijke gevallen heeft het Fonds<br />
(tijdelijk) geen of lagere inkomsten (dan<br />
begroot). Als gevolg hiervan kunnen de<br />
participaties in waarde dalen en kunnen<br />
geprognosticeerde uitkeringen lager<br />
uitvallen dan begroot. In het ergste geval<br />
komt de continuïteit van het Fonds in<br />
gevaar.<br />
8.3.2 Exploitatierisico en<br />
vastgoedkosten<br />
In de prognose is uitgegaan van<br />
schattingen voor vastgoedkosten (kosten<br />
van vastgoedbeheer, onderhoud,<br />
verzekering en onroerend zaakbelasting<br />
en rioolheffing). Deze kosten zijn geschat<br />
als percentage van de brutohuur. Ook<br />
indien de (netto) huuropbrengsten<br />
lager uitvallen dan begroot, zullen deze
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
vastgoedkosten zich toch voordoen.<br />
Daarenboven geldt dat geen enkele<br />
invloed uitgeoefend kan worden op de<br />
hoogte van onroerend zaakbelasting en<br />
rioolheffing. Daarnaast bestaat een risico<br />
met betrekking tot onderhoudskosten.<br />
Onderhoudskosten kunnen lager of<br />
hoger uitvallen dan begroot. Voor het<br />
vastgoedbeheer ontvangt Beheerder<br />
een vaste vergoeding maar is daarnaast<br />
gerechtigd om bepaalde Beheerkosten<br />
additioneel aan het Fonds in rekening te<br />
brengen. Deze additionele kosten kunnen<br />
hoger uitvallen dan begroot.<br />
8.3.3 Fondskosten<br />
In de prognoses is uitgegaan van<br />
schattingen voor Fondskosten<br />
(administratiekosten, kosten van het<br />
beheer van het Fonds, kosten van<br />
bewaring van de activa). Deze kosten<br />
zijn bepaald op een vast bedrag in<br />
jaar één maar worden nadien jaarlijks<br />
geïndexeerd. Ook bij lager dan begrote<br />
opbrengsten zullen deze kosten aan het<br />
Fonds in rekening worden gebracht.<br />
8.3.4 Renterisico in het kader van<br />
financiering<br />
Over het deel van de fondsomvang dat<br />
gefinancierd is met geleend geld is een<br />
rente verschuldigd. Het rentepercentage<br />
wordt maandelijks vastgesteld en is<br />
gelijk aan de éénmaands Euribor rente<br />
vermeerderd met een opslag. Bij een<br />
stijgende (dalende) rente zullen de<br />
rentelasten voor het Fonds toenemen<br />
(dalen). Indien de verschuldigde rente<br />
hoger uitvalt dan in de prognose<br />
aangenomen, zal het geprognosticeerde<br />
rendement lager uitvallen.<br />
8.3.5 Milieurisico<br />
Aan de verwerving van vastgoed<br />
zijn milieurisico’s verbonden, zoals<br />
bodemverontreiniging en aanwezigheid<br />
van asbest. Daarnaast kunnen<br />
beperkingen bestaan ten aanzien van<br />
eigendom en gebruik en kan sprake zijn<br />
van een onderhoudsachterstand.<br />
Naar beste weten van Beheerder is bij<br />
de Vastgoedportefeuille geen sprake<br />
van milieurisico’s anders dan die zijn<br />
opgenomen in de overdrachtsakte.<br />
De Beheerder heeft geen historisch<br />
onderzoek uitgevoerd en geen onderzoek<br />
naar milieukundige aspecten laten<br />
verrichten.<br />
Voorzover blijkt uit openbare registers<br />
bestaan geen beperkingen ten aanzien<br />
van eigendom en gebruik. Op grond<br />
van aan Beheerder bekende feiten<br />
en omstandigheden bestaat geen<br />
reden om aan te nemen dat sprake<br />
is van milieuverontreiniging of niet<br />
geregistreerde beperkingen ten aanzien<br />
van eigendom en gebruik.<br />
8.3.6 Onverzekerde schade<br />
De Beheerder zal de Vastgoedportefeuille<br />
tegen de gangbare risico’s verzekeren.<br />
Sommige schades zijn echter niet<br />
te verzekeren (zoals bijvoorbeeld<br />
terrorisme, oorlog, rampen) en kunnen<br />
in dat geval een risico vormen voor het<br />
Fonds.<br />
8.4 Risico’s verbonden<br />
aan de verkoop van de<br />
Vastgoedportefeuille<br />
Tegen het einde van de looptijd zal de<br />
Vastgoedportefeuille verkocht moeten<br />
worden. Allereerst betekent dit dat een<br />
koper gevonden zal moeten worden,<br />
die bereid is de Vastgoedportefeuille<br />
te kopen tegen een reële prijs. Het is<br />
mogelijk dat geruime tijd verloopt<br />
alvorens tot verkoop kan worden<br />
overgegaan. In dat geval kan de<br />
uiteindelijke looptijd de verwachte<br />
looptijd te boven gaan.<br />
De verkoopopbrengst zal allereerst<br />
aangewend worden ter aflossing van<br />
de hypothecaire lening, vervolgens als<br />
terugbetaling van het eigen vermogen<br />
aan de Participanten (de inleg) en<br />
tot slot als winstuitkering aan de<br />
Participanten. De verkoopopbrengst<br />
kan onder de geprognosticeerde<br />
verkoopopbrengst of onder de<br />
aankoopprijs liggen. In dat geval is<br />
het mogelijk dat de winstuitkering bij<br />
verkoop (verkooprendement) lager<br />
uitvalt dan begroot of een negatief<br />
verkooprendement resteert. Een negatief<br />
verkoop rendement zal gecompenseerd<br />
moeten worden uit de terugbetaling van<br />
het eigen vermogen aan de Participanten.<br />
49
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
50<br />
De verkoopopbrengst is sterk afhankelijk<br />
van een aantal onzekere factoren zoals<br />
de algemene vraag en aanbod van<br />
vastgoed in Nederland, welke op haar<br />
beurt weer nauw samenhangt met onder<br />
meer de algehele (macro)-economische<br />
situatie in Nederland. Daarnaast speelt<br />
de resterende looptijd van de dan<br />
geldende huurovereenkomst alsmede de<br />
financiële situatie van huurder (onder<br />
meer solvabiliteit) een belangrijke rol.<br />
Een economische malaise, een lage<br />
vraag of een groot aanbod van (bedrijfs)<br />
onroerend goed, een korte resterende<br />
looptijd van de huurovereenkomst<br />
en een insolvabele huurder(s)<br />
zullen de verkoopopbrengst van de<br />
Vastgoedportefeuille – en daarmee het<br />
rendement – negatief beïnvloeden.<br />
8.5 Veranderende wet- en<br />
regelgeving<br />
Indien wet- en regelgeving wordt<br />
aangepast, kunnen rendementen<br />
op vastgoedbeleggingen negatief<br />
worden beïnvloed. Hierbij valt te<br />
denken aan wet- en regelgeving op<br />
het gebied van huur(bescherming),<br />
bodemverontreiniging, bestemmingsplan<br />
wijzigingen en fiscaliteit. Dergelijke<br />
wijzigingen zijn niet voorspelbaar en<br />
hiermee kan vooraf geen rekening<br />
worden gehouden. Dergelijke<br />
aanpassingen kunnen het rendement<br />
negatief beïnvloeden.<br />
8.6 Toekomstverwachtingen<br />
In dit <strong>Prospectus</strong> worden<br />
toekomstverwachtingen gepresenteerd,<br />
die gebaseerd zijn op aannames,<br />
verwachtingen en informatie zoals aan<br />
Initiatiefnemer bekend in juni 2006.<br />
Initiatiefnemer geeft geen garantie<br />
dat toekomstverwachtingen en<br />
rendementen zich zullen ontwikkelen<br />
zoals aangenomen. De uiteindelijke<br />
rendementen zullen in positieve of<br />
negatieve zin afwijken van de prognose.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
9. Overige mededelingen<br />
51
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
52<br />
9. Overige mededelingen<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV is als Initiatiefnemer verantwoordelijk voor de<br />
inhoud en samenstelling van dit <strong>Prospectus</strong> met uitzondering van Hoofdstuk 6 Fiscale<br />
aspecten. De Directie van <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV bestaat uit mr. R.H.<br />
Minderop en A.A. Verhoef. Voorzover <strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV bekend,<br />
zijn de gegevens in dit <strong>Prospectus</strong> in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn<br />
geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit <strong>Prospectus</strong> zou<br />
wijzigen. De Bijlagen I tot en met V maken integraal onderdeel uit van dit <strong>Prospectus</strong>.<br />
Dit <strong>Prospectus</strong> bevat prognoses en op<br />
toekomstverwachtingen gebaseerde<br />
uitspraken, die onzeker en subjectief zijn.<br />
Initiatiefnemer geeft geen garantie dat<br />
projecties en toekomstverwachtingen<br />
zich voordoen zoals aangenomen. De<br />
uiteindelijke rendementen zullen in<br />
positieve of negatieve zin afwijken van<br />
de prognoses. Deze afwijkingen kunnen<br />
materieel zijn. Voor alle in het <strong>Prospectus</strong><br />
genoemde (verwachte) rendementen<br />
geldt dan ook het volgende: “De waarde<br />
van een investering kan fluctueren. In het<br />
verleden behaalde rendementen bieden<br />
geen garantie voor de toekomst”.<br />
(Potentiële) beleggers wordt geadviseerd<br />
de participaties zorgvuldig te beoordelen<br />
op haar risicoprofiel en te beschouwen<br />
in het kader van hun persoonlijke, totale<br />
beleggingsstrategie en beleid. Beleggers<br />
wordt geadviseerd hun eigen accountant,<br />
fiscalist, jurist en beleggingsadviseur<br />
te raadplegen met betrekking tot hun<br />
persoonlijke, juridische, fiscale en<br />
vermogenssituatie.<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
Niemand is gemachtigd in verband met<br />
de plaatsing van participaties informatie<br />
te verschaffen of verklaringen af te<br />
leggen die niet in dit <strong>Prospectus</strong> zijn<br />
opgenomen. Indien dergelijke informatie<br />
is verschaft of dergelijke verklaringen<br />
zijn afgelegd, mag op die informatie of<br />
die verklaringen niet worden vertrouwd<br />
als zijnde verstrekt of afgelegd door<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV.<br />
Dit <strong>Prospectus</strong> houdt als zodanig<br />
geen aanbod in van enig effect of een<br />
uitnodiging tot het doen van een aanbod<br />
tot koop of het nemen van enig effect<br />
anders dan de aangeboden participaties<br />
in het kapitaal van <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-Logistiek CV, noch een aanbod<br />
van enig effect of een uitnodiging tot het<br />
doen van een aanbod tot koop of tot het<br />
nemen van enig effect aan een persoon<br />
in enige jurisdictie waar dit volgens<br />
de aldaar geldende regelgeving niet is<br />
geoorloofd. De afgifte van dit <strong>Prospectus</strong><br />
en de verkoop van participaties op basis<br />
hiervan houden niet in dat de in het<br />
<strong>Prospectus</strong> vermelde informatie ook<br />
op een later tijdstip dan de datum van<br />
dit <strong>Prospectus</strong> nog juist is, met dien<br />
verstande dat indien wijziging plaatsvindt<br />
in gegevens die van wezenlijk belang zijn<br />
op een tijdstip dat ligt vóór oprichting en<br />
aanvang van het Fonds, dit <strong>Prospectus</strong><br />
zal worden geactualiseerd.
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
10. Deelnemen in<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-Logistiek<br />
CV<br />
53
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
54<br />
Deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-<br />
Logistiek CV (het Fonds) kan in participaties<br />
van € 25.000 ieder (minimale<br />
afname van twee participaties). Het<br />
minimum investeringsbedrag (exclusief<br />
emissiekosten) bedraagt € 50.000. Zowel<br />
natuurlijke personen als rechtspersonen<br />
kunnen deelnemen.<br />
Beleggers die willen deelnemen in het<br />
Fonds dienen de volgende documenten in<br />
te sturen:<br />
ß volledig ingevulde en ondertekende<br />
Verklaring van Deelname <strong>YoungStreet</strong><br />
<strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV (zie pagina<br />
83, maar ook te downloaden op<br />
www.youngstreet.nl en op te vragen<br />
bij Initiatiefnemer);<br />
ß voor natuurlijke personen: een kopie<br />
van een geldig legitimatiebewijs;<br />
ß voor rechtspersonen: een kopie van<br />
een uittreksel van de Kamer van<br />
Koophandel en een kopie van een<br />
geldig legitimatiebewijs van de<br />
vertegenwoordigingsbevoegde<br />
personen.<br />
Inschrijvingsbescheiden kunt u sturen<br />
naar:<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen B.V.<br />
Antwoordnummer 93256<br />
2509 WD Den Haag<br />
Door invulling en ondertekening van<br />
het Inschrijfformulier, geeft de belegger<br />
aan deel te willen nemen als Participant<br />
in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
en verleent de belegger aan ieder van<br />
de medewerkers van TeekensKarstens<br />
notarissen te Leiden volmacht om<br />
namens hem:<br />
ß mee te werken aan de verkrijging van<br />
de economische eigendom van de<br />
Vastgoedportefeuille door<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek<br />
BV als Beherend Vennoot van<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
(het Fonds);<br />
ß De inbreng in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong><br />
Kantoor-Logistiek CV te tekenen.<br />
De inschrijving start op het moment van<br />
uitbrengen van dit <strong>Prospectus</strong> en sluit op<br />
het moment dat alle 71 participaties zijn<br />
toegewezen, tenzij Initiatiefnemer besluit<br />
de inschrijving eerder te sluiten danwel<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
10. Deelnemen in <strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek CV<br />
het Fonds niet tot stand te brengen. De<br />
toewijzing van participaties vindt plaats<br />
op volgorde van ontvangst van de correct<br />
ingevulde Verklaring van Deelname door<br />
Bewaarder, tezamen met een kopie van<br />
een geldig legitimatiebewijs en een kopie<br />
van een uittreksel van de Kamer van<br />
Koophandel (voor rechtspersonen).<br />
Na ontvangst van voornoemde bescheiden<br />
ontvangt u een schriftelijke bevesti-<br />
ging van uw deelname. Het deelnamebedrag<br />
vermeerderd met emissiekosten<br />
dient u binnen 10 werkdagen na dagte-<br />
kening van de bevestiging over te maken<br />
naar de bankrekening van TeekensKarstens<br />
notarissen te Leiden. De deelnameformulieren<br />
worden op volgorde van<br />
binnenkomst in behande-ling genomen.<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV<br />
behoudt zich het recht voor om deelnameformulieren<br />
zonder opgave van<br />
redenen te weigeren. Inschrijvingen die<br />
op datum van oprichting incompleet zijn,<br />
kunnen worden uitgesloten van deelname.<br />
De Beheerder zal het aangaan van het<br />
Fonds en de plaatsing van Participaties in<br />
het Fonds ter hand nemen en coördi-<br />
neren. Het totaal aantal beschikbare<br />
Participaties bedraagt 71 Participaties<br />
van € 25.000 ieder (exclusief 3%<br />
emissiekosten). Initiatiefnemer kan<br />
besluiten het Fonds eerder te sluiten<br />
en kan besluiten het Fonds niet tot<br />
stand te brengen indien zich, zulks<br />
naar het oordeel van Initiatiefnemer,<br />
omstandigheden voordoen die<br />
een dergelijke beslissing zouden<br />
rechtvaardigen. In een dergelijk geval<br />
zullen reeds ontvangen deelnamebedragen<br />
en reeds ontvangen emissiekosten<br />
volledig gerestitueerd worden.<br />
Beleggers die na het lezen van het<br />
<strong>Prospectus</strong> vragen hebben over het<br />
<strong>Prospectus</strong>, het Fonds, deelname of<br />
vragen van welke aard dan ook worden<br />
verzocht contact op te nemen met:<br />
<strong>YoungStreet</strong> Vastgoed Fondsen BV<br />
Jan van Nassaustraat 107<br />
2596 BS Den Haag<br />
Tel.: 070 – 306 54 90<br />
E-mail: info@youngstreet.nl<br />
Website: www.youngstreet.nl
ijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier<br />
45 49 51 53 55 79 83<br />
Juridische Risico’s Overige Deelnemen Accountant<br />
aspecten mededelingen en belasting<br />
adviseur<br />
11. Accountant en<br />
Belastingadviseur<br />
11.1 Algemeen<br />
11.2 Mededeling Accountant<br />
11.3 Mededeling Belastingadviseur<br />
55
aankondiging<br />
prospectus<br />
2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39<br />
11.1 Algemeen<br />
De in dit <strong>Prospectus</strong> beschreven uitgifte<br />
valt onder de Vrijstellingsregeling Wtb.<br />
Derhalve bestaat geen verplichting<br />
tot het opnemen van een mededeling<br />
van een accountant als bedoeld in<br />
artikel 41 lid 4 van het Besluit toezicht<br />
beleggingsinstellingen (Btb). Voor wat<br />
betreft de financiële uitgangspunten en<br />
prognoses (zie hoofdstuk 5 Financiële<br />
uitgangspunten en prognoses) hebben<br />
wij een accountant opdracht gegeven<br />
de elementen van de prognoses van<br />
de exploitatie en de verkoopopbrengst<br />
bij een looptijd van vijf en zeven jaar<br />
te onderzoeken. Tevens hebben wij<br />
hoofstuk 6 Fiscale aspecten laten<br />
beoordelen door een belastingadviseur.<br />
11.2 Mededeling Accountant<br />
56<br />
Opdracht<br />
Ingevolge uw opdracht hebben wij de<br />
prognoses van de exploitatie en de<br />
verkoopopbrengst, bij een looptijd van<br />
vijf en zeven jaar van Young-Street <strong>III</strong><br />
Kantoor-Logistiek C.V., zoals opgenomen<br />
op pagina 24 tot en met pagina 33 in<br />
hoofdstuk 5, in dit <strong>Prospectus</strong> onderzocht.<br />
Deze prognoses, met inbegrip<br />
van de veronderstellingen waarop<br />
deze zijn gebaseerd, zijn opgesteld<br />
onder verantwoordelijkheid van<br />
de Initiatiefnemer, <strong>YoungStreet</strong><br />
Vastgoed Fondsen B.V. Het is onze<br />
verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport<br />
inzake deze prognoses te<br />
verstrekken.<br />
Werkzaamheden<br />
Onze werkzaamheden bestonden,<br />
overeenkomstig in Nederland algemeen<br />
aanvaarde richtlijnen met betrekking<br />
tot het onderzoek van toekomstgerichte<br />
financiële informatie, in hoofdzaak<br />
uit het inwinnen van inlichtingen<br />
bij de Initiatiefnemer, <strong>YoungStreet</strong><br />
Vastgoed Fondsen B.V., het uitvoeren<br />
van cijferanalyses met betrekking tot<br />
de financiële gegevens, het nagaan<br />
van de rekenkundige juistheid van de<br />
geprognosticeerde cijfers, met inbegrip<br />
van de gehanteerde formules en het<br />
gehanteerde model, het beoordelen<br />
van de objectieve meetbaarheid en<br />
representativiteit ten opzichte van<br />
<strong>YoungStreet</strong> <strong>III</strong> Kantoor-Logistiek<br />
C.V., alsmede het vaststellen dat de<br />
adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten<br />
en prognoses<br />
11. Accountant en Belastingadviseur<br />
veronderstellingen op juiste wijze zijn<br />
verwerkt.<br />
Oordeel<br />
Op grond van ons onderzoek van de<br />
prognoses van de exploitatie en de<br />
verkoopopbrengst, bij een looptijd<br />
van vijf en zeven jaar, met inbegrip van<br />
de veronderstellingen waarop deze is<br />
gebaseerd, de gehanteerde formules en<br />
het gehanteerde model, is ons niets<br />
gebleken op grond waarvan wij zouden<br />
moeten concluderen dat de prognoses<br />
niet rekenkundig juist, objectief meetbaar<br />
en representatief zijn. Voorts<br />
zijn wij van mening dat de prognoses<br />
op een juiste wijze op basis van de<br />
veronderstellingen zijn opgesteld en zijn<br />
toegelicht in overeenstemming met de<br />
van toepassing zijnde grondslagen van<br />
financiële verslaggeving.<br />
Toelichting<br />
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk<br />
afwijken van de prognoses van<br />
de exploitatie en de verkoopopbrengst,<br />
bij een looptijd van vijf en zeven<br />
jaar, aangezien de veronderstelde<br />
gebeurtenissen zich veelal niet op<br />
gelijke wijze zullen voordoen als hier<br />
zijn aangenomen en de afwijkingen van<br />
materieel belang kunnen zijn.<br />
11.3 Mededeling Belastingadviseur<br />
Wij hebben het hoofdstuk Fiscale aspecten<br />
van dit <strong>Prospectus</strong> beoordeeld.<br />
Vooraf zij benadrukt dat het door ons<br />
beoordeelde niet beoogt een oordeel te<br />
geven over commerciële risico’s die zijn<br />
verbonden aan het participeren in deze<br />
Vennootschap. Voor zover ons redelijkerwijs<br />
bekend, zijn de weergegeven fisca-<br />
le aspecten met betrekking tot de Ven-<br />
nootschap en de Participanten in overeenstemming<br />
met de werkelijkheid en zijn<br />
geen gegevens weggelaten, waarvan<br />
vermelding de strekking van het Pros-<br />
pectus zou wijzigen. Het hoofdstuk<br />
Fiscale aspecten is gebaseerd op de hui-<br />
dige stand van wetgeving en jurispruden-<br />
tie en beoogt slechts een algemeen<br />
kader te schetsen. Gezien het algemene<br />
karakter en de specifieke (persoonlijke)<br />
omstandigheden van elke potentiële<br />
Participant is hen ten sterkste aan te<br />
bevelen dat zij de individuele (fiscale)<br />
positie door hun eigen belastingadviseur<br />
laten beoordelen.<br />
Noordwijk, 19 juni 2006<br />
VAN DUYN accountants<br />
drs. T.L. van Duijn RA<br />
Noordwijk, 19 juni 2006<br />
VAN DUYN<br />
belastingadviseurs<br />
drs. A.F. Koelewijn