Klik hier - Global State

$-states Alta Bradley Park I en II C.V.
Een investering in de ontwikkeling van 300 garden-style
huurappartementen in Savannah, Georgia:
een beproefd concept in een sterk groeiende verhuurmarkt
Een initiatief van Global State Investments USA B.V.
Weesp, juli 2008

Inhoud
Introductie 4
Betrokken partijen 5
Kerngegevens 6
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 7
De Amerikaanse woningmarkt 9
• Crisis op de markt voor koopwoningen: waarom? 9
• Opmars huursector 10
Projectinformatie Alta Bradley Park 11
• Historie Savannah, Georgia 11
• Economie Savannah 11
• Bevolkingsgroei Savannah 12
• Project Alta Bradley Park 12
• Projectlocatie 13
• Unit Mix 14
• Strategie 15
Financiële gegevens 16
• Investeringsbegroting 16
• Toelichting op de investeringsbegroting 17
• Vergoedingen opgenomen in investeringsbegroting 17
• Obligatielening 18
• Rendement 18
• Gevoeligheidsanalyses 19
• Winstdeling 20
• Exitstrategie 20
Structuur 21
Fiscale en juridische aspecten 23
Beheerder - Global State Investments USA B.V. 25
Bewaarder - Stichting S-states Alta Bradley Park 25
Risicofactoren 26
Algemene informatie 28
• Verhandelbaarheid participaties $-states Alta Bradley Park II C.V. 28
• Kosten 28
• Verslaglegging 28
• Deponering en accountantsverklaring 29
• Deelname 29
• Klachten 29
• Overige gegevens 29
Informatie op het internet 31
Accountantsverklaring 32
Bijlagen
I Financiële overzichten 34
II Fiscale aspecten 44
III Oprichting beherend vennoot Global State Alta Bradley Park B.V. 55
IV Oprichting $-states Alta Bradley Park I C.V. 59
V Oprichting $-states Alta Bradley Park II C.V. 64
VI Statuten stichting $-states Alta Bradley Park 69
VII Akte houdende toetreding tot Alta Bradley Park II C.V. (concept) 72
VIII Trustovereenkomst Alta Bradley Park II C.V. (concept) 73
IX Beheerovereenkomst Alta Bradley Park II C.V. (concept) 74
Lopende projecten 76
Verkochte projecten 78
ISO-certificaat 79
Inschrijfformulier (separaat)
Cliëntenprofiel (separaat)

Veel Amerikaanse staten laten al jaren een sterke
bevolkingsgroei zien. Per saldo groeit de Amerikaanse bevolking
jaarlijks met zo’n 5 tot 8 miljoen inwoners.
Met een Amerikaanse kopersmarkt die krakend tot stilstand
is gekomen, is de huursector bezig aan een onmiskenbare opmars.
Toch is het aantal nieuwe huurprojecten verbazingwekkend laag:
in 2007 lag het aantal opgeleverde huurappartementen in de
Verenigde Staten op het laagste punt in vijf jaar.
De staat Georgia behoort qua bevolkingsgroei al jaren tot
de Amerikaanse top-5. De stad Savannah laat zelfs groeicijfers zien
die daar ver boven liggen. Met een investering in $-states Alta
Bradley Park II C.V. biedt Global State Investments USA B.V. de
mogelijkheid te profiteren van de stijgende vraag naar huurappartementen.
Op een grondstuk ten westen van Savannah zullen tien
garden style-appartementsgebouwen verrijzen, met in totaal 300
units. De bewoners kunnen over diverse gemeenschappelijke
voorzieningen beschikken, zoals een clubhuis, businesscentrum
en een zwembad.
Alle vergunningen zijn verkregen en de ontwerptekeningen
zijn klaar. Doordat 20% van de 300 appartementen bestemd is voor
sociale woningbouw, kan Wood Partners de bouwfinanciering
middels een obligatielening tegen gunstige condities afsluiten.
Daardoor is het rentetarief lager dan bij conventionele leningen, is
de looptijd langer en is de financiering overdraagbaar. Na bouw en
verhuur kan de uiteindelijke koper van het complex zijn financiering
tegen dezelfde voorwaarden overnemen.
Introductie
4
Op korte termijn zal het bouwcontract met de hoofdaannemer
worden ondertekend, waarna de bouw eind zomer 2008 van
start zal gaan. Daarmee zijn de ontwikkelingrisico’s voor de
investeerders tot een minimum beperkt.
Waarom investeren in $-states
Alta Bradley Park II C.V.?
• Amerikaanse verhuurmarkt sterk in opkomst
• Ruime ervaring Wood Partners met vergelijkbare projecten
• Beproefd concept
• Ontwerp en vergunningen zijn klaar
• Gunstige financieringscondities
• Bouw gaat zomer 2008 van start
• Kortlopende investeringshorizon van 33 maanden
Nieuwe C.V.-structuur
Sinds maart 2008 is de Global State-organisatie uitgebreid
met vestigingen in Duitsland (Düsseldorf) en Zwitserland
(Basel). Hiermee is de klantenbasis van Global State sterk
uitgebreid. De C.V.-structuur van Alta Bradley Park is aangepast
op deze nieuwe situatie. Zo is $-states Alta Bradley Park I C.V.
geheel gericht op de Duitse markt. De relatief kleine groep
investeerders in deze C.V. ontvangt een rendement van
maximaal 12% enkelvoudig per jaar over hun inleg. Voor deelnemers
in $-states Alta Bradley Park II C.V. wordt een rendement
verwacht van ca. 18% per jaar enkelvoudig*.
* In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Nederland:
Betrokken partijen
Inititiatiefnemer Global State Investments USA B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl, internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers
Albers en van Tienen
Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam
Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co
Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Beheerder Global State Investments USA B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382LX Weesp
Bewaarder Stichting $-states Alta Bradley Park
Bestuurder Stichting Panopticon Trust
Buziaulaan 52, 1948 AK Beverwijk
Bankier ING Bank N.V.
Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam
Verenigde Staten:
Asset management Global State Investments USA
870 Inman Village Parkway 234
Atlanta, Georgia 30307
Lokale Partner Wood Partners
Marietta, GA 30067
General Partner Wood Alta Bradley Park, LLC
Marietta, GA 30067
Juridisch advies DLA Piper
Atlanta, Georgia 30309
5

Kerngegevens
Projectnaam Alta Bradley Park
Aanbieder $-states Alta Bradley Park I en II C.V.
Locatie Savannah, Georgia
Categorie Nieuwbouw van 300 huurappartementen, verdeeld over 10 gebouwen,
met 489 parkeerplaatsen, 24 garageboxen en gemeenschappelijke voorzieningen.
Structuur De Nederlandse entiteiten $-states Alta Bradley Park I en II C.V. investeren in de
Limited Partnership Alta Bradley Park in de Verenigde Staten.
Verwachte looptijd 33 maanden
Start project Reeds gestart
Participatiegrootte 2e C.V. US$ 25.000 (afname bij voorkeur 2 participaties)
Aantal participaties 2e C.V. 184
Exitstrategie Verkoop van het gehele project aan een eindbelegger na huurstabilisatie
Eigen vermogen $-states Alta Bradley I C.V. US$ 1.500.000 4,68% (geheel voor Duitse markt)
Eigen vermogen $-states Alta Bradley II C.V. US$ 3.990.018 12,46%
Eigen vermogen lokale partner US$ 636.924 1,99%
Bancaire financiering US$ 25.894.000 80,87%
Investering US$ 32.020.942 100,0%
$-states $-states
Alta Bradley Park I Alta Bradley Park II
C.V. C.V.
Eigen vermogen US$ 1.500.000 3.990.018
Werkkapitaal US$ 609.982
Totaal eigen vermogen US$ 1.500.000 4.600.000
Preferent rendement 12% 9%*
Winstaandeel tot en met 18% IRR op L.P.-niveau 50%
Winstaandeel boven 18% IRR tot en met 25% IRR op L.P.-niveau *** 40%
Prognose enkelvoudig rendement per jaar (ROI)** ca. 18%
Prognose internal rate of return per jaar (IRR)** ca. 15%
• Het preferent rendement van C.V.I en II wordt berekend over het deelnamebedrag exclusief emissiekosten vanaf 5 dagen na valutadatum van de storting.
** Vóór belasting, exclusief emissiekosten. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
*** Boven de 25% IRR op L.P.-niveau deelt de C.V. met 30% in de winst.
6

Initiatiefnemer
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner
Global State* is in Nederland een bekende naam op het
gebied van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op
de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is
actief sinds eind 1994 en beschikt over een ISO-gecertificeerde
organisatie.
Voor de inmiddels beëindigde 41 Amerikaanse maatschappen
is het gemiddeld behaalde rendement 21,7% enkelvoudig per
jaar vóór belasting. Het verwachte actuele gemiddelde rendement
voor lopende projecten staat onder druk, met name door de hypotheek-
en kredietcrisis in de V.S.
Het huidige zwaartepunt in de Verenigde Staten ligt op de
ontwikkeling van huurprojecten in metropolen of agglomeraties met
voldoende groeipotentieel en een stabiele vastgoedmarkt.
Met ingang van 16 april 2008 zijn de Amerikaanse activiteiten
ondergebracht bij Global State Investments USA B.V.
Dit is het gevolg van de inrichting van vier business units in 2007.
De business units zijn: Vastgoed Europa, Vastgoed Noord-Amerika,
Marketing, Communicatie en Emissies en Emissies Duitsland &
Zwitserland.
De business units worden ondersteund door een financial
shared service center, voor de groepsadministratie, inkoop e.d.
De administratie van alle C.V.’s is per 1 mei 2008 ondergebracht bij
Panopticon Trust, dat met een vergunning van De Nederlandsche
Bank als bewaarder optreedt.
* Voorheen Stone Hedge
Asset management
Sinds 1 februari 2008 opereert de heer Alf Span, afkomstig
van SNS Property Finance, vanuit het hoofdkantoor in Weesp als
business unit-manager Vastgoed USA. De Amerikaanse vestiging
in Atlanta staat onder leiding van mevrouw Dawn McNaught, die
7
sinds 1999 in dienst is. Deze business unit houdt zich met name
bezig met het asset management van en de verslaggeving over de
Amerikaanse projecten en het onderhouden en uitbouwen van het
lokale netwerk. Daartoe behoort ook het beoordelen van nieuwe
investeringsmogelijkheden in de Verenigde Staten.
Aanbieder
$-states Alta Bradley Park I en II C.V. bieden het investeringsproject
Alta Bradley Park aan. Beherend vennoot van de C.V.
is Global State Alta Bradley Park B.V., een dochtervennootschap
van Global State Investments USA B.V. De directie van Global
State Alta Bradley Park B.V. wordt gevoerd door Global State
Investments USA B.V. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie
van de vennoten zoveel mogelijk beschermd en hun aansprakelijkheid
tot een minimum beperkt. De structuur, werkwijze, bevoegdheden,
financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteiten
worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus.
Projectontwikkelaar
Alta Bradley Park wordt het tiende project dat Global State
met Wood Partners ontwikkelt. Wood Partners wordt al jarenlang
beschouwd als één van Amerika’s meest vooraanstaande woningbouwers.
Het bedrijf houdt zich sinds de oprichting in 1998 onder
andere bezig met de ontwikkeling van huurappartementen in de
V.S. Wood Partners heeft op dit moment 90 huurprojecten in
portefeuille, waarvan 13 in Georgia. Het totale portfolio van Wood
Partners omvat 38.000 woningen, goed voor een investeringsvolume
van ruim 5,3 miljard dollar.
In maart 2008 heeft CB Richard Ellis, een van de grootste
full service vastgoedorganisaties ter wereld, een meerderheidsaandeel
genomen in Wood Partners. Hiermee heeft de slagkracht
van Wood Partners een extra impuls gekregen.

Projectmanagers Wood Partners
Wood Partners heeft voor de ontwikkeling van het
project Alta Bradley twee ervaren projectmanagers aangewezen.
MARK RANDALL werkt sinds 1999 voor Wood Partners.
In augustus 2007 is hij benoemd tot regiodirecteur voor de
zuidoostelijke staten, waarmee hij verantwoordelijk is voor
projectontwikkelingen in Georgia, Alabama, Mississippi,
Louisiana en Florida. Onder leiding van Randall zijn inmiddels
meer dan 7.000 appartementen gebouwd in 21 projecten, met
een totale waarde van meer dan 900 miljoen dollar.
JIMMY BAUGNON werkt sinds april 2004 voor Wood
Partners als Vice President Sales and Marketing van alle
condominium-projecten. In 2005 is hij benoemd tot Development
Director, verantwoordelijk voor appartementenontwikkelingen in
het zuidoosten van de VS. Baugnon kan bogen op 14 jaar
ervaring in multi family-projecten.
Wood Partners track record
Afgeronde Garden Style Huurprojecten
Projectnaam Plaats Start Afgerond Rendement
(IRR*)
Alta Woods Phase 1 & 2 Woodstock, Georgia December-98 2005 16%
Alta Mill Cobb County, Georgia December-98 2000 50%
Alta Park at Deerfield Alpharetta, Georgia Augustus-99 2001 126%
Alta Green Kennesaw, Texas December-00 2004 11%
Alta Inman Atlanta, Georgia April-03 2005 100%
Alta Brook Houston, Texas November-02 2006 16%
Alta Carrollton Dallas, Texas November-02 2006 19%
* Op jaarbasis, vóór belasting.
Wood Partners/Global State track record
8
In verband met de speciale obligatielening die voor het
project wordt afgesloten (zie ook pagina 18), heeft Wood Partners
twee leden van haar Specialty Housing Group toegewezen aan
het project:
BERNARD FELDER werkt sinds mei 2001 bij Wood
Partners. Eerder had hij als senior vice-president van Bank of
America Community Development Corporation sociale woningbouwprojecten
ontwikkeld in North- en South-Carolina. Felder is
bij Wood Partners verantwoordelijk voor sociale woningbouwen
studentenhuisvesting. Hij heeft leiding gegeven aan de ontwikkeling
van 2.300 appartementen in verschillende staten en heeft
zitting in talloze vakorganisaties.
RAY SMITH is verantwoordelijk voor de financiering van
sociale woningbouwprojecten van Wood Partners. Smith, sinds
mei 2004 werkzaam voor het bedrijf, heeft voor US$ 145.000.000
aan projectfinancieringen afgesloten. Voor zijn carrière bij Wood
Partners heeft hij zeven jaar bij bank of America gewerkt. Hierbij
was Smith verantwoordelijk voor de financiering van sociale
woningbouwprojecten.
Projectnaam Plaats Start Afgerond Rendement*
jaarbasis
Legacy Square Dekalb County, Georgia 1996 1998 40,0%
Legacy Manor Atlanta, Georgia 1998 2001 55,0%
The Dakota Atlanta, Georgia 1999 2002 35,4%
Alta Brook Houston, Texas 2002 2006 16,0%
Carrollton Brook Dallas, Texas 2002 2006 19,0%
Alta Vista Ridge Dallas, Texas 2005 Verwacht 2009 Verwacht ca. 12%
Alta Montecito Las Vegas, Nevada 2005 Verwacht 2009 Verwacht ca. 7%
* Gerealiseerde ROI per jaar vóór belasting.

Waardoor is de crisis ontstaan?
De problemen op de woningmarkt hebben diverse oorzaken.
Na 2000 heeft de Amerikaanse FED een ruim monetair
beleid gevoerd, om de economie op te krikken. Door de rentes laag
te houden werd het aantrekkelijk om leningen en hypotheken af te
sluiten. Met name de subprime-markt, bedoeld voor financieringen
aan mensen met lagere inkomens, maakte een grote groei door.
Dergelijke leningen, maar ook andere vormen van financiering,
waren vaak gekoppeld aan variabele rentetarieven. De lage
rentes in de eerste jaren trokken met name mensen aan die gezien
hun inkomen niet voor een hypotheek in aanmerking kwamen.
Zij kwamen in problemen toen de hypotheekrente omhoog ging en
ze de maandelijkse aflossingen niet langer konden voldoen uit de
overwaarde van hun woning.
In maart 2008 is de rente op veel subprime-hypotheken
opnieuw verhoogd. Veel woningbezitters kunnen hun maandelijkse
aflossingen niet meer voldoen, met gedwongen verkopen als
gevolg. Banken worden hierdoor opgezadeld met een enorme
voorraad woningen. In verschillende steden worden huizen tegen
dumpprijzen te koop gezet.
De Amerikaanse woningmarkt
De Amerikaanse markt voor koopwoningen verkeert nog altijd in zwaar weer. Eind 2007 heeft het aantal verkooptransacties het
laagste punt bereikt sinds 1997 (zie tabel). Door een sterke groei van de bevolking is de vraag naar woonruimte echter nog altijd groot.
Strenge hypotheekvoorwaarden en de onzekerheid over de prijsniveau’s van koopwoningen zorgen voor een sterke opleving van de
huursector.
9
De situatie is nog verergerd doordat ook projectontwikkelaars
die in moeilijkheden zijn gekomen hun woningvoorraad op de
markt dumpen. Dit probleem heeft zich in eerste instantie voorgedaan
in Florida, Californië en Nevada (Las Vegas). Inmiddels kampt
85% van de Amerikaanse staten met een stagnerende woningmarkt*.
Woningen die tegen normale marktprijzen te koop staan,
zijn vrijwel onverkoopbaar geworden. Hierdoor is het woningaanbod
in de Verenigde Staten de afgelopen decennia nog niet zo hoog
geweest.
Door de sterk afgenomen vraag kan het huidige aanbod
aan koopwoningen niet volledig worden opgenomen, waardoor de
voorraad aan onverkochte woningen stijgt. Dit overaanbod aan
woningen heeft in grote delen van de V.S. tot prijsdalingen geleid:
in het 1e kwartaal van 2008 daalde de gemiddelde woningprijs in de
zuidelijke staten met gemiddeld 7,5%, in het midwesten met 7,9%
en de westelijke staten met 12,3%.
De markt zal pas weer in evenwicht komen wanneer het
aanbod daalt. In april jl. bevond de bouw van het aantal koopwoningen
voor gezinnen zich op het laagste punt in 17 jaar.
Het zal echter naar verwachting nog geruime tijd in beslag nemen
voordat deze daling zich vertaalt in een herstel van de markt voor
koopwoningen.
* Office of Federal Housing Price Oversight.
Harvard University, Joint Center for Housing. Office of Federal Housing Price Oversight.

Opmars huursector
Opmerkelijk genoeg is de vraag naar woningen in veel
regio’s nog altijd groot. Want kredietcrisis of niet, veel Amerikaanse
staten laten al jaren een sterke bevolkingsgroei zien. Per saldo
groeit de Amerikaanse bevolking jaarlijks met zo’n 5 tot 8 miljoen
inwoners. Georgia behoort wat dat betreft al jaren tot de nationale
top-5: tussen 2000 en 2007 nam het aantal inwoners van de “Peach
State” toe met maar liefst 16,7%, tegenover een landelijke bevolkingsgroei
van 7,2%*.
Bevolkingsgroei betekent dat er woonruimte nodig is.
En met een kopersmarkt die krakend tot stilstand is gekomen, is de
huursector bezig aan een onmiskenbare opmars. Toch is het aantal
nieuwe huurprojecten nog verbazingwekkend laag: in 2007 lag het
aantal opgeleverde huurappartementen in de Verenigde Staten op
het laagste punt in vijf jaar.
Met name regio’s waar ook de werkgelegenheid sterk toeneemt
laten stijgende huurtarieven en hoge bezettingsniveaus zien.
Savannah, Georgia behoort op economisch gebied tot de best
presterende steden van de Verenigde Staten. Met een groeiende
vraag naar huurwoningen als gevolg. Gecombineerd met een
beperkt aanbod in de regio zijn er goede vooruitzichten op een
succesvolle afronding van het project.
Vergelijkbaar project Alta Vista Ridge.
10

Historie Savannah
Projectinformatie Alta Bradley Park
De Franse krant Le Monde omschreef Savannah als “de
mooiste stad van Noord-Amerika”. De kustplaats is in 1733 gesticht
door Engelse kolonisten. Het ontwerp voor de stad werd gekenmerkt
door een symmetrische indeling, met 24 openbare pleinen
van 100 bij 150 meter (waarvan er 21 ook nu nog bestaan), die via
brede straten met elkaar in verbinding stonden. Deze pleinen waren
bedoeld als plekken waar bewoners elkaar konden ontmoeten en
handel konden drijven. Savannah werd zo Amerika’s eerste
‘planned city’. De symmetrische indeling in woonblokken is nu terug
te vinden in talloze andere grote en kleine Amerikaanse steden.
Savannah groeide in de 19e eeuw uit tot de belangrijkste
katoenhandelstad van de wereld. Ook aan de slavenhandel werd
veel geld verdiend. In en om de stad verrezen talloze rijk gedecoreerde
landhuizen en kerken. De stad was van zo’n adembenemende
schoonheid, dat Savannah in 1864 gespaard bleef tijdens
de Amerikaanse Burgeroorlog. Terwijl Atlanta en andere zuidelijke
steden tot de grond toe werden afgebrand, kreeg president Lincoln
Savannah aangeboden als kerstcadeau. De generaal die de
stad had veroverd, had het niet over zijn hart kunnen verkrijgen
Savannah te verwoesten.
11
Begin twintigste eeuw zorgden katoen- en houthandel voor
nieuwe economische impulsen. Maar pas na de Tweede Wereldoorlog
herrezen ook de vervallen monumentale gebouwen van
Savannah in hun oude glorie. In 1966 werd het stadscentrum
uitgeroepen tot National Historic Landmark, waarmee Savannah
uitgroeide tot een grote toeristische trekpleister.
Economie Savannah
De lokale economie steunt op vijf pijlers: naast het toerisme
spelen de haven, de industrie, het leger en de gezondheidszorg
een belangrijke rol. Samen zijn deze sectoren goed voor ruim 70%
van de totale werkgelegenheid in Savannah.
Het leger is met verschillende bases goed voor tienduizenden
banen en draagt miljarden dollars bij aan de lokale
economie.
De haven van Savannah is de op één na grootste
containerhaven aan de Amerikaanse oostkust. Met de opening
van een nieuwe containerterminal in 2006 is de overslagcapaciteit
met nog eens 20% toegenomen, waarmee Savannah hard op weg
is de grootste containerhaven van het land te worden.

In nagenoeg alle sectoren van de lokale economie wordt
in 2008 groei verwacht. Het aantal banen zal volgens de laatste
inzichten harder groeien dan in andere steden van Georgia. De
werkgelegenheid zal dit jaar naar verwachting met 2,2% toenemen,
oftewel 3.500 banen. Dit is een licht hoger aantal dan de 3.300
banen die Savannah er in 2007 bij kreeg.
In april jl. bedroeg het werkloosheidspercentage in
Savannah 4,4%, een half procent hoger dan eind 2007.
Savannah presteert hiermee iets beter dan het landelijk
gemiddelde, dat in april uitkwam op 5%*.
* Bureau of labor Statistics.
Employment by Sector
Bevolkingsgroei Savannah
Savannah heeft met haar historische pracht en aangename
klimaat een grote aantrekkingskracht op gepensioneerde Amerikanen,
die op zoek zijn naar alternatieven voor het dure en overbevolkte
Florida. Savannah is een regelmatig terugkerende naam
in top 10-lijsten van meest aantrekkelijke steden in de VS.
12
Tussen 2000 en 2006 is het bevolkingsaantal er met 9%
gegroeid, naar 320.000 inwoners. In dezelfde periode is het aantal
inwoners in de directe omgeving van de locatie voor Alta Bradley
Park met 14,73% gestegen (zie tabel). Naast een toename van de
werkgelegenheid is dit mede een gevolg van een stijgend geboortecijfer
en een toenemend immigratiesaldo.
Tot 2011 wordt in een straal van anderhalve kilometer rond
de projectlocatie een verdere groei van de bevolking voorzien van
8,22% per jaar. Dit percentage is meer dan het dubbele van de
verwachte bevolkingsgroei voor de staat Georgia.
Bevolkingsgroei rond projectlocatie
0.0 - 1.5 km 0.0 - 5 km 0.0 - 8.0 km
Toename 2006 - 2011 8,22% 17,46% 12,14%
Toename 2000 - 2006 14,73% 28,77% 17,94%
Toename 1990 - 2000 84,76% 61,49% 34,81%
Bron: CBRE
Project Alta Bradley Park
Het project Alta Bradley Park zal zo’n 20 kilometer ten
westen van Savannah worden gerealiseerd. Op de projectlocatie
komen 10 zogeheten garden-style appartementgebouwen van elk
drie etages. Alta Bradley Park wordt een gated community, een
bewaakte en omheinde woongemeenschap met eigen faciliteiten.
De bewoners van de 300 appartementen kunnen gebruik maken
van diverse gemeenschappelijke voorzieningen, zoals een
zwembad, een clubhuis en een fitness- en businesscentrum.
Vergelijkbaar project Alta Vista Ridge.

Alle benodigde vergunningen zijn inmiddels verkregen.
Het benodigde kapitaal is dankzij een lening van Global State al
veilig gesteld. Doordat 20% van de 300 appartementen bestemd is
voor sociale woningbouw, kan Wood Partners de bouwfinanciering
tegen gunstige condities afsluiten middels een zogenaamde obligatielening
via de gemeente Savannah (zie voor uitleg pagina 18).
Hierdoor is het rentetarief lager dan bij een conventionele bouwfinanciering,
is de looptijd langer en is de lening overdraagbaar.
Zo kan ook de uiteindelijke koper van het complex zijn financiering
tegen dezelfde voorwaarden voortzetten.
Het bouwcontract met de hoofdaannemer wordt op korte
termijn ondertekend, waarna de bouw eind deze zomer van start zal
gaan. Daarmee zijn de ontwikkelingsrisico’s voor de investeerders
tot een minimum beperkt.
13
Projectlocatie
Alta Bradley Park wordt gebouwd nabij Highway 17, in een
omgeving die gekenmerkt wordt door veel nieuwe ontwikkelingen.
Op ruim een kilometer vanaf de locatie is onlangs een Wal-Mart
Supercenter geopend, evenals lagere en middelbare scholen.
Dit sluit aan bij de verdere groei van de bevolking die hier voor de
komende jaren wordt verwacht.
Planning Alta Bradley Park*
Start bouwrijp maken terrein Juli 2008
Start bouw September 2008
Oplevering clubhuis April 2009
Oplevering eerste gebouwen Mei 2009
Oplevering laatste gebouw Januari 2010
Huurstabilisatie (93% bezettingsgraad) Oktober 2010
Verkoop project Maart 2011
* Onder voorbehoud.

Unit Mix 300 appartementen in %
Alta Bradley Park - Unit Mix
Type # Units Mix (%) Opp. per Totaal Maandelijkse Totale huur Gem. huur
unit (SqF) aantal SqF huur per unit per maand per SqF
A1 1 x 1 slaapkamer 8 2,7% 658 5.264 $ 801 $ 6.406 $ 1,22
A1* 1 x 1 slaapkamer 16 5,3% 658 10.528 $ 595 $ 9.520 $ 0,90
A2 1 x 1 slaapkamer 36 12,0% 792 28.512 $ 872 $ 31.396 $ 1,10
A2* 1 x 1 slaapkamer 24 8,0% 792 19.008 $ 595 $ 14.280 $ 0,75
B1 2 x 2 slaapkamer 65 21,7% 970 63.050 $ 918 $ 59.670 $ 0,95
B1* 2 x 2 slaapkamer 7 2,3% 970 6.790 $ 650 $ 4.550 $ 0,67
B2 2 x 2 slaapkamer 76 25,3% 1.132 86.032 $ 1.005 $ 76.357 $ 0,89
B2 * 2 x 2 slaapkamer 8 2,7% 1.132 9.056 $ 650 $ 5.200 $ 0,57
B2.s 2 x 2 slaapkamer 18 6,0% 1.253 22.554 $ 1.051 $ 18.911 $ 0,84
B2.s*2 x 2 slaapkamer 2 0,7% 1.253 2.506 $ 650 $ 1.300 $ 0,52
B2.si 2 x 2 slaapkamer 4 1,3% 1.252 5.008 $ 1.056 $ 4.223 $ 0,84
C1 3 x 2 slaapakmer 33 11,0% 1.413 46.629 $ 1.153 $ 38.036 $ 0,82
C1* 3 x 2 slaapkamer 3 1,0% 1.413 4.239 $ 735 $ 2.205 $ 0,52
Totaal / gemiddeld 300 100,0% 1.031 309.176 $ 907 $ 272.053 $ 0,88
Premiums (bijv. vanwege uitzicht) $ 9.950
Totale huur incl. premiums $ 282.003
* Sociale woningbouw; zie pagina 18.
14

Concurrerende huurtarieven
In mei 2008 heeft Wood Partners onderzoek gedaan naar vergelijkbare projecten in de omgeving van Savannah. Hieruit bleek dat
de huuraannames voor Alta Bradley Park zich op of onder het gemiddelde marktniveau bevinden (zie tabellen).
Het gemiddelde huurtarief is lager, doordat 20% van de appartementen is bestemd voor sociale woningbouw. De verminderde
huurinkomsten worden meer dan goedgemaakt door de voordelige obligatielening voor het project. De huurprijzen waarmee in dit
prospectus is gerekend voor de overige appartementen zijn concurrerend ten opzichte van andere projecten in de omgeving.
Huurtarieven reguliere units Alta Bradley Park vs. concurrentie*
Een slaapkamer
Project Square Feet Huur Huur
per sqf
ALTA BRADLEY PARK 658 $ 595 $ 0,90
Fenwick Village 866 $ 825 $ 0,95
Carrington Square 815 $ 800 $ 0,98
The Links at Georgetown 871 $ 855 $ 0,98
Preserve at Godley Station 787 $ 780 $ 0,99
Alta Towne Lake 792 $ 810 $ 1,02
Springs at Chatham Parkway 741 $ 780 $ 1,05
Walden at Chatham Center 797 $ 845 $ 1,06
Courtney Station 759 $ 890 $ 1,17
Twee slaapkamers
Project Square Feet Huur Huur
per sqf
Walden at Chatham Center 1.131 $ 920 $ 0,81
Preserve at Godley Station 1.163 $ 955 $ 0,82
Alta Towne Lake 1.132 $ 940 $ 0,83
Springs at Chatham Parkway 1.055 $ 880 $ 0,83
Fenwick Village 1.133 $ 955 $ 0,84
ALTA BRADLEY PARK 1.132 $ 975 $ 0,86
The Links at Georgetown 1.132 $ 975 $ 0,86
Carrington Square 1.077 $ 980 $ 0,91
Walden at Chatham Center 1.013 $ 980 $ 0,97
Courtney Station 1.071 $ 1.105 $ 1,03
* Exclusief sociale woningbouw.
15
Drie slaapkamers
Project Square Feet Huur Huur
per sqf
Alta Towne Lake 1.413 $ 1.100 $ 0,78
Preserve at Godley Station 1.387 $ 1.080 $ 0,78
ALTA BRADLEY PARK 1.413 $ 1.110 $ 0,79
Colonial Grand at Godley Station 1.348 $ 1.080 $ 0,80
The Links at Georgetown 1.282 $ 1.050 $ 0,82
Walden at Chatham Center 1.418 $ 1.195 $ 0,84
Carrington Square 1.272 $ 1.080 $ 0,85
Courtney Station 1.490 $ 1.285 $ 0,86
Springs at Chatham Parkway 1.065 $ 990 $ 0,93
Strategie
De gemiddelde verwachte huurprijs in dit prospectus is
gebaseerd op de huidige, gangbare huurtarieven in deze lokale
markt en is berekend op US$ 0,88 per square foot.
De verwachte duur van het project Alta Bradley Park is
33 maanden. Deze periode is gerekend vanaf 1 juli 2008:
18 maanden zijn berekend voor de bouw, Vanaf de oplevering
van het eerste gebouw is gerekend met een termijn van circa
16 maanden voordat een bezettingsgraad van 93% (huurstabilisatie)
is bereikt. Na enige maanden van huurstabilisatie zal het
appartementencomplex via een makelaar aan geselecteerde
professionele marktpartijen te koop worden aangeboden.

Investeringsbegroting (Alta Bradley Park, L.P.)
Financiële gegevens
Voor de investering in Alta Bradley Park is uitgegaan van deelname van twee commanditaire vennootschappen (de C.V.’s) in
Alta Bradley Park Limited Partnership (de L.P.). $-states Alta Bradley Park I C.V. draagt US$ 1.500.000 bij in de L.P. en $-states Alta
Bradley Park II C.V. draagt US$ 3.990.018 bij in de L.P. Deze bedragen zijn exclusief het werkkapitaal (US$ 609.982) dat in Nederland
wordt aangehouden*.
$-states Alta Bradley I C.V. is geheel gericht op de Duitse markt. In $-states Alta Bradley II C.V. worden 184 participaties van
US$ 25.000 uitgegeven inclusief werkkapitaal (US$ 609.982) en exclusief 3% emissiekosten.
De totale projectinvestering bedraagt US$ 32.020.942, die voor 80,87% met een obligatielening zal worden gefinancierd.
De C.V.’s en de lokale partner zullen de resterende 19,13% middels het eigen vermogen bijdragen.
* Het werkkapitaal in Nederland is relatief hoog, omdat hieruit vooraf verschuldigde voorfinancieringsrente wordt voldaan. Deze rente wordt achteraf door de L.P. vergoed. Zie ook pagina 28.
Investeringsbegroting en financiering L.P. US$ % Per unit Per sq.ft
16
(300) (309.176)
Aankoop grond 3.306.250 10,3% 11.021 10,69
Engineering 75.000 0,2% 250 0,24
Milieu-onderzoek (archief) 2.500 0,0% 8 0,01
Milieu-onderzoek (op locatie) 38.000 0,1% 127 0,12
Bodemonderzoek 10.000 0,0% 33 0,03
Architect 325.000 1,0% 1.083 1,05
Juridische en overdrachtskosten 600.000 1,9% 2.000 1,94
Belastingen en verzekeringen 407.200 1,3% 1.357 1,32
Financieringskosten 783.884 2,4% 2.613 2,54
Kosten gemeente (leges) 960.000 3,0% 3.200 3,11
Bouwkosten 22.685.000 70,8% 75.617 73,37
Aanloopkosten 365.000 1,1% 1.217 1,18
Vergoeding projectontwikkelaar 955.386 3,0% 3.185 3,09
Bouwrente 931.319 2,9% 3.104 3,01
Exploitatietekort uit verhuur 62.775 0,2% 209 0,20
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) -260.813 -0,8% -869 -0,84
Acquisitie-/syndicatievergoeding GSI 449.251 1,4% 1.498 1,45
Marketingkosten GS 100.000 0,3% 333 0,32
Onvoorzien 225.190 0,7% 751 0,73
Totale investering 32.020.942 100,0% 106.736 103,57
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen $-states Alta Bradley Park I C.V. 1.500.000 4,68%
Eigen vermogen $-states Alta Bradley Park II C.V. 3.990.018 12,46%
Eigen vermogen lokale partner 636.924 1,99%
Obligatielening 25.894.000 80,87%
Totale vermogen 32.020.942 100,00%

Toelichting op de investeringsbegroting
Het eigen vermogen van $-states Alta Bradley I C.V. is
geheel gereserveerd door Duitse vermogensbeheerders ten
behoeve van hun cliëntele. $-states Alta Bradley II C.V. geeft
184 participaties uit van US$ 25.000 (inclusief werkkapitaal,
exclusief 3% emissiekosten).
Bij de bepaling van de investeringsbegroting en de berekening
van het rendement zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
• een deelnamebedrag van US$ 25.000;
• alle kosten zijn zorgvuldig en conservatief begroot;
• calculatie op basis van de investeringshorizon van 33 maanden;
• aanvang rendementsberekening per 1 juli 2008;
• de prognose voor de obligatielening is gebaseerd op een
rekenrente van 4,66% (huidige BMA-rente plus opslag is
circa 3,5%);
• alle benodigde vergunningen zijn bij uitgifte van het prospectus
verkregen;
• de bouw wordt niet vertraagd;
• de verhuur van de appartementen verloopt volgens het
cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en tegen
de geprognosticeerde opbrengst;
• een gemiddelde maandhuur van US$ 0,88 per sq.ft. en een
jaarlijkse huurstijging van gemiddeld 2,6%;
• start verhuur in mei 2009 tot een fysieke bezettingsgraad van
94% is bereikt;
• verkoop en transport van het complex vinden plaats in
maart 2011 tegen een cap rate (netto aanvangsrendement)
van 6,25%;
• de investering wordt binnen 3 jaar afgerond.
Vergoedingen in de investeringsbegroting
en daarbuiten
De aanloopkosten worden bij aanvang voor 100% in rekening
gebracht aan de Limited Partnership (de L.P.). Deze kosten,
tezamen met additionele kosten, zullen als volgt worden uitgekeerd:
Initiatiefnemer Global State Investments USA B.V.
De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder worden
begrepen: de gemaakte aanloopkosten, zoals juridische, financiële
en fiscale adviezen, vastgoedkundige ondersteuning, marktonderzoeken
op locatie en de marketing in Nederland - worden bij aanvang
voor 100% in rekening gebracht aan de Limited Partnership
(de L.P.). Hiervoor brengt de initiatiefnemer US$ 549.251, ofwel
1,72% van de totale investering in rekening bij de L.P.
17
In de begroting zijn de volgende kosten opgenomen:
Acquisitie- en syndicatievergoeding US$ 449.251
Marketingkosten Nederland US$ 100.000
US$ 549.251
(oftewel 1,72% van de begroting)
Het resterende deel van de acquisitie- en syndicatiekosten
ad US$ 99.750 en voorfinancieringskosten ad US$ 247.746 worden
voldaan uit het werkkapitaal van de C.V.’s.
Gedurende de looptijd van het project ontvangt Global State
Investments USA B.V. een vergoeding van US$ 60.000 per jaar
voor het beheer. Deze kosten worden uit het werkkapitaal betaald,
zie pagina 28. De beheertaken staan beschreven op pagina 25.
Asset manager - Global State Investments USA
Global State Investments USA in Atlanta ontvangt een
asset managementvergoeding voor de maandelijkse financiële
rapportage, projectbezoeken en administratie ten bedrage van
US$ 25.000 per jaar. Deze vergoeding is niet in de begroting van
het project verwerkt. De aan Global State verschuldigde asset
managementvergoeding en de daaropvolgende maandelijkse
betalingen zullen worden betaald zodra het project inkomsten
genereert uit de verhuurexploitatie.
Lokale partner - Wood Partners
Wood Partners treedt op als lokale partner middels haar
dochteronderneming Alta Bradley Park, LLC. Deze zal gedurende
de looptijd van het project in totaal US$ 955.386 ontvangen voor de
ontwikkeling van het project alsmede het totale project- en bouwmanagement.
In deze vergoeding zijn tevens de verkrijging van de
benodigde bouwvergunningen en de obligatielening opgenomen en
de coördinatie van alle betreffende Amerikaanse contracten.
Wood Partners Construction
Wood Partners overweegt zelf als hoofdaannemer op te
treden. Het is gebruikelijk dat de hoofdaannemer een percentage
van het totale bouwcontract als vergoeding ontvangt. Op het
moment van schrijven van dit prospectus is het bouwcontract nog
niet afgesloten. Volgens de Limited Partnership-overeenkomst met
Wood Partners moet Global State instemmen met de keuze van de
hoofdaannemer. Dit is noodzakelijk omdat Wood onderhandelt met
een bedrijf dat deel uitmaakt van haar eigen onderneming. Global
State zal de contractbesprekingen nauw volgen, om er zeker van
te zijn dat de vergoeding marktconform is. Overigens zal de hoofdaannemer
de bouwwerkzaamheden uitbesteden aan een aantal
onderaannemers, waarvoor een aanbesteding volgt. Vervolgens
wordt de bouwprijs gefixeerd middels een GMAX-contract.

Financieringskosten
Onder de financieringskosten vallen de kosten voor het
afsluiten van de lening, de administratiekosten en de verwachte
transportkosten.
Obligatielening
Wood Partners heeft via de Housing Authority of Savannah
voor dit project een obligatielening toegekend gekregen bij de Wells
Fargo-Bank, tegen een rente van 4,66%. Deze financiering moet
nog bij een commerciële bank worden ondergebracht.
Een obligatielening is bedoeld om tegen lage rentes kapitaal
beschikbaar te stellen voor projecten die geheel of ten dele zijn
bestemd voor sociale woningbouw. De obligaties worden uitgegeven
door de staat of lokale overheden, ter ondersteuning van
initiatieven op het gebied van nieuwbouw, infrastructuur en renovatie.
In het geval van Alta Bradley Park is deze financiering gericht
op sociale woningbouw.
In ruil voor het lage rentetarief van 4,66% (beneden het
markttarief), zal Wood Partners 20% van de woningen bestemmen
voor sociale woningbouw. Deze units zullen verhuurd worden tegen
bedragen die onder de geldende markthuurtarieven liggen. Dit
betekent dat het project een deel van de potentiële huurinkomsten
zal derven. Daar staat tegenover dat de verhuurrisico’s afnemen,
doordat het project woningen kan aanbieden tegen lagere tarieven.
Het is belangrijk op te merken dat deze lage tarieven geen negatieve
gevolgen zullen hebben voor de kwaliteit van de woningen.
Wood Partners zal de appartementen volgens dezelfde specificaties
bouwen als de overige units.
Het rentetarief is gebaseerd op een variabele BMA (Bond
Market Association), terwijl een conventionele lening is gebaseerd
op LIBOR. Historisch gezien stijgt BMA slechts 70 basispunten als
LIBOR met 100 basispunten omhoog gaat.
De belangrijkste voordelen van obligatielening tegenover
een conventionele financiering zijn:
• Relatief lagere rentetarieven;
• Verminderd verhuurrisico;
18
• Ingebouwde rente-hedge BMA vs. LIBOR;
• Ondersteuning vanuit de overheid;
• De gunstige financiering -die kan worden overgenomen door de
koper- zorgt vaak voor een hogere verkoopprijs.
Rendement
De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op
basis van markthuren, verhuurtempo en de uiteindelijke verkoop
van het 300 appartementen tellende project tegen een verkoopprijs
van US$ 36.943.136 oftewel US$ 123.144 per unit. De
verkoopprijs is gebaseerd op een geschatte netto huuropbrengst
van US$ 2.308.946 in het jaar volgend op de verkoop en een exit
cap rate van 6,25%. De gehanteerde cap rate is gebaseerd op de
ervaring van Wood Partners met eerder verkochte appartementencomplexen.
Rekening houdend met de kosten voor verkoop zou
een rendement van 18,2% ROI (exclusief 3% emissiekosten en
vóór belastingen in de VS) behaald moeten kunnen worden bij deelname
met US$ 25.000 of een veelvoud daarvan. In de begroting is
uitgegaan van een investeringshorizon van 33 maanden, gerekend
vanaf 1 juli 2008.
Het rendement na belastingen is afhankelijk van de individuele
financiële situatie van elke participant. Sinds maart 2008 is de
Global State-organisatie uitgebreid met vestigingen in Duitsland
(Düsseldorf) en Zwitserland (Basel). Hiermee is het klantenbestand
van Global State sterk uitgebreid. De C.V.-structuur van Alta
Bradley Park is aangepast aan deze nieuwe situatie. Zo is $-states
Alta Bradley Park I C.V. geheel gericht op de Duitse markt. De relatief
kleine groep investeerders in deze C.V. ontvangt een preferent
rendement van maximaal 12% enkelvoudig per jaar over de gedane
inleg en deelt niet mee in de overwinst.
Wanneer een investeerder in $-states Alta Bradley Park II
C.V. een persoon is (niet een onderneming of rechtspersoon)
zonder een andere bron van inkomsten in de V.S. wordt de ROI
16,2% per jaar (exclusief 3% emissiekosten) na belasting. Voor
ondernemingen/rechtspersonen bedraagt het rendement in
$-states Alta Bradley Park II C.V. 14,5% per jaar na belasting
(ROI, exclusief 3% emissiekosten).
Rechtsvorm Deelnamebedrag Rendement Rendement Rendement
vóór ná ná belasting
belasting* belasting* bij 50%
US$-financiering*
Natuurlijk persoon 25.000 18,2% 16,2% 24,0%
50.000 18,2% 15,4% 22,3%
Rechtspersoon 25.000 18,2% 14,5% 20,6%
(N.V. of B.V.) 50.000 18,2% 14,5% 20,6%
* Exclusief emissiekosten en conform de uitgangspunten op pag. 17. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen
bieden geen garantie voor de toekomst. Global State verzorgt geen dollarfinanciering, maar kan wel van dienst zijn bij het afsluiten van een swap.

Gevoeligheidsanalyses
Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement, is een viertal scenario’s opgesteld waarin de
gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van een van de basisveronderstellingen. Het break even-point (ook wel kritisch
punt genoemd) is het punt waarop de totale opbrengsten gelijk zijn aan de totale kosten. Omdat op het break even-point alle kosten zijn
afgedekt en dus het eigen vermogen kan worden terugbetaald, is dit een belangrijk meetpunt voor de investeerder.
Scenario 1. Afwijking verhuur en de invloed op de rendementen
Prijs Prijs
Basis voor
prospectus
Prijs Prijs Prijs
US$ 0,77 US$ 0,82 US$ 0,88 US$ 0,92 US$ 0,97
per sq.ft. per sq.ft. per sq.ft. per sq.ft. per sq.ft.
Prijs afwijking van basis -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0%
Looptijd in maanden 33 33 33 33 33
IRR -10,6% 7,6% 15,3% 21,4% 26,5%
XIRR -10,1% 7,8% 16,4% 23,6% 29,9%
ROI -9,0% 8,1% 18,5% 27,6% 36,7%
Scenario 2. Afwijking bouwkosten en de invloed op de rendementen
Basis voor
prospectus
Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0%
Break-even
15,0%
Looptijd in maanden 33 33 33 33 33 33 33
IRR 23,3% 20,9% 18,3% 15,3% 12,2% 7,6% 1,0%
XIRR 26,0% 23,0% 19,9% 16,4% 12,9% 7,9% 1,0%
ROI 31,0% 26,8% 22,7% 18,5% 13,9% 8,2% 0,9%
Scenario 3. Projectvertraging en de invloed op de rendementen
Looptijd in maanden
Basis voor
prospectus
33 39 45 51
IRR 15,3% 14,6% 13,4% 12,4%
XIRR 16,4% 15,7% 14,2% 13,2%
ROI 18,5% 18,0% 16,8% 15,9%
Scenario 4. Cap Rate
Exit Cap NOI in Yr 4 Bruto Prijs per Investor Cash Investor Investor
Rate Stabilized verkoopprijs unit on Cash Return IRR* ROI
6,00% $2.308.946 $38.482.433 $128.275 64,3% 18,8% 23,4%
6,25% $2.308.946 $36.943.136 $123.144 50% 15,3% 18,2%
6,50% $2.308.946 $35.522.246 $118.407 38,7% 12,3% 14,1%
7,00% $2.308.946 $32.984.943 $109.950 12,4% 3,3% 3,4%
7,50% $2.308.946 $30.785.946 $102.620 -31,7% -14,2% -11,5%
* Op basis van resultaat van de particuliere investeerder.
19

Winstdeling
De participanten in $-states Alta Bradley I C.V. hebben
uitsluitend recht op 12% preferent rendement per jaar. Deze zal
uitgekeerd worden nadat de bank is afgelost en voordat de andere
limited partners hun aandeel ontvangen. De participanten in
$-states Alta Bradley II C.V. hebben recht op 9% preferent rendement
per jaar plus recht op winstdeling. Deze winstdeling bedraagt
50% van de overwinst tot en met 18% IRR op L.P.-niveau en 40%
winstdeling wanneer de winst boven 18% IRR op L.P.-niveau
uitkomt. Boven 25% IRR op L.P.-niveau bedraagt de winst voor
de C.V. 30%. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het
werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk de
andere limited partners in de Amerikaanse limited partnership Alta
Bradley Park, L.P. Over het niet uitgekeerde preferente rendement
wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement
vindt plaats wanneer de vrije cashflow van de L.P. dat toelaat
of zodra het project is verkocht, wat gepland staat in het 1e kwartaal
van 2011.
Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementsberekeningen
1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen
te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die
rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant
gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet
gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden.
De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering
in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden).
2. Een voorbeeldberekening ROI (Return on Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting in de V.S.
Winst per participatie van US$ 50.000
C.V. II
Winst per participatie x 12 x 100 25.017 x 12 x 100 = 18,2%
Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd 50.000 x 33
3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze
berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de
XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een US$ van vandaag versus diezelfde dollar in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen
worden inbegrepen.
20
Omdat het project is voorgefinancierd en van start is
gegaan, zal de aanvangsdatum voor de berekening van het
preferente rendement ingaan vanaf valutadatum van de volledige
storting van het deelnamebedrag van elke deelnemer, plus vijf
dagen. De formele ingangsdatum van het preferente rendement
wordt schriftelijk bevestigd door de C.V.’s.
Exitstrategie
$-states Alta Bradley Park I en II C.V. zijn opgericht met het
doel te investeren in het ontwikkelingsproject Alta Bradley Park in
Savannah, Georgia. De strategie is om het bestaande bestemmingsplan
ten uitvoer te brengen. Dit bestemmingsplan omvat, na
verkrijging van de bouwvergunningen, de bouw van 300 klasse
A-huurappartementen en de beschreven gemeenschappelijke
voorzieningen. Hierna zal het complex als geheel te koop worden
aangeboden tegen een dan geldende, marktconforme prijs. De exit
wordt bereikt door een succesvolle verkoop van het complex in het
1e kwartaal van 2011. Hiermee komt de investeringshorizon van dit
project bij benadering uit op 33 maanden, gerekend vanaf 1 juli 2008.

USA
Nederland
Global State
Investments USA B.V.
Duitsland
Structuur
De deelnemers in $-states Alta Bradley Park I en II C.V. vormen twee Commanditaire Vennootschappen (C.V.) naar Nederlands
recht. Deze C.V.’s zullen als limited partners toetreden tot Alta Bradley Park, L.P. (de ‘L.P.’). General Partner van deze Limited Partnership
zal zijn Wood Alta Bradley Park, LLC. Het eigen vermogen van de General Partner en de C.V.’s is reeds ingebracht bij de aanvang van de
berekeningen in dit prospectus, te weten 1 juli. Dit kapitaal is ingebracht bij wijze van voorfinanciering. Deze voorfinanciering wordt afgelost
zodra het eigen vermogen van de C.V.’s beschikbaar is.
Global State
Deutschland GmbH
Alta Bradley Park, L.P.
$-states Alta Bradley Park I C.V. (Limited Partner)
$-states Alta Bradley Park II C.V. (Limited Partner)
Global State Investments USA B.V. (Limited Partner)
Alta Bradley Park, LLC (General Partner)
Managementovereenkomsten
$-states
Alta Bradley Park I
C.V.
Managementovereenkomsten
$-states
Alta Bradley Park 1 K.G.
De beherend vennoot behoudt zich het recht voor deze structuur te wijzigen.
Vastgoed =
Alta Bradley Park
Duitse investeerders
21
Trustovereenkomsten
$-states
Alta Bradley Park II
C.V.
Nederlandse investeerders
Duitse of Zwitserse
investeerders
Trustovereenkomsten
$-states
Alta Bradley Park
Stichting beheerd door
Panopticon Trust
Treuhand Germany

Participanten
Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V.’s, ook wel de vennoten genoemd.
$-states Alta Bradley I en II C.V.
De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Alta Bradley Park deelnemen, treden als stille vennoten toe tot $-states
Alta Bradley Park I en II C.V., Commanditaire Vennootschappen (C.V.’s) naar Nederlands recht. $-states Alta Bradley Park I en II C.V.
zullen als limited partners toetreden tot Alta Bradley Park, L.P.
Dit ondanks dat $-states Alta Bradley Park I C.V. is voorbehouden aan Duitse investeerders en een preferente positie inneemt.
Clientèle van Duitse en Zwitsere vermogenbeheerders kunnen aan de eerste of tweede C.V. deelnemen via een deelneming in een door de
BAFIN goedgekeurd Duitstalig prospectus. De beherend vennoot van de C.V.’s is Global State Alta Bradley Park B.V. Voor een uitgebreide
beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf “Juridische aspecten”.
Stichting $-states Alta Bradley Park
Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V.’s beschikt deze stichting over de geldstromen van
de C.V.’s. Stichting $-states Alta Bradley Park zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V.’s optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd
door haar bestuurder Panopticon Trust. Deelnamebedragen van Duitse en Zwitserse vennoten worden beheerd door een Duits
trustkantoor dat nauw samenwerkt met de Nederlandse Stichting om de administraties te voeren.
Global State Investments USA B.V.
Als (dagelijks) beheerder van de C.V.’s zal Global State Investments USA B.V. optreden. Bij de uitoefening van haar beheertaken
maakt Global State Investments USA B.V. gebruik van de diensten van derden, alsmede van de asset management organisatie van Global
State in Atlanta.
General Partner
De General Partner van de L.P., Wood Alta Bradley Park, LLC treedt als het ware op als beherend vennoot van de L.P.
Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf ‘Juridische aspecten’ op pagina 23.
22

Fiscale aspecten
De deelnemers in de C.V. zijn in de Verenigde Staten
belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van
de hoogte van het Amerikaanse inkomen. Voor een natuurlijk
persoon is het tarief van 15% verschuldigd (Capital Gain Tax) bij
verkoop na één jaar. Indien eerder wordt verkocht, is het voor
particulieren geldende schijventarief van toepassing. In Nederland
zal deelname van een natuurlijk persoon in de C.V. in beginsel in
Box III worden aangemerkt. Op grond van het belastingverdrag
tussen de Verenigde Staten en Nederland zal de rendementheffing
achterwege blijven. Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn
vooraleerst (aftrekbare) kosten (zie hoofdstuk Algemene Informatie)
gemoeid die voor rekening van de deelnemer zijn. Voor het doen
van aangifte in de Verenigde Staten is een speciale dienstverlening
beschikbaar via een onafhankelijke organisatie. De beheerder zorgt
ervoor dat participanten tijdig van die dienstverlening op de hoogte
worden gebracht. Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG
Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II van dit prospectus.
Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale
wetgeving en jurisprudentie in Nederland en de Verenigde Staten.
Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur
zodra alle notariële akten zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na
uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten.
Juridische aspecten
De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global
State Alta Bradley Park B.V. vormen een commanditaire vennootschap
naar Nederlands recht, genaamd $-states Alta Bradley Park
II C.V.
Deze C.V. is opgericht naar Nederlands recht en zij bieden
dit project hierbij aan. In deze C.V. participeren twee soorten vennoten,
te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend
vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten in
$-states Alta Bradley Park II C.V.
Deze commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in
beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens
derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V.,
anders dan voor het bedrag van hun inbreng plus de emissiekosten.
Indien een commanditaire vennoot niettemin zou handelen
ten behoeve van de C.V., wordt hij of zij geheel aansprakelijk voor
alle verbintenissen van de C.V. De commanditaire vennoten (ofwel
de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V.
voor het gedeelte van hun participaties. Het verlies is aldus in
beginsel gemaximeerd tot ieders individuele inbreng en het bedrag
van de emissiekosten.
De beherend vennoot (Global State Alta Bradley Park B.V.)
is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere
Fiscale en juridische aspecten
23
woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan).
Global State Investments USA B.V. zal, als (dagelijks) beheerder,
deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend
vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig
aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V.
Een raad van advies wordt gevormd door participanten te
benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van advies op uitnodiging
van de C.V. (en namens deze de beherend vennoot) worden
aangewezen. De leden van deze raad mogen geen rechtshandelingen
namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee ook daden van
beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden
kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid
wordt verruimd.
De C.V., gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht
opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar. De C.V.
houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa
33 maanden omdat wordt verwacht dat het project 1e kwartaal
2011 is verkocht en getransporteerd (zie voor nadere details de
paragraaf exitstrategie op pagina 20). In de vergadering van
vennoten voor de C.V., die worden gehouden in of vóór het kalenderjaar
waarin de vennootschap eindigt, dient een besluit genomen
te worden over de liquidatie en vereffening van het vermogen van
de $-states Alta Bradley Park II C.V. Dit besluit dient te worden
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
$-states Alta Bradley Park II C.V. zal voor gezamenlijke
rekening en risico - als afzonderlijke limited partner - toetreden tot
de limited partnership Alta Bradley Park, L.P. Deze limited partnership
is naar het recht van de staat Georgia opgericht. De rechtsgeldig
getekende “Limited Partnership Agreement” ligt ter inzage
ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments USA
B.V. te Weesp.
Een Limited Partnership is qua juridische structuur
enigszins vergelijkbaar met een commanditaire vennootschap
naar Nederlands recht. De Limited Partnership kent twee soorten
partners, te weten de general partner en de limited partner.
De general partner in deze Limited Partnership is enigszins te
vergelijken met een beherend vennoot in een commanditaire
vennootschap naar Nederlands recht; de limited partner is enigszins
vergelijkbaar met de hoedanigheid van stille vennoot (participant) in
de C.V. naar Nederlands recht. Voor alle duidelijkheid: het betreft
hier een buitenlandse vennootschap die wel enigszins vergelijkbaar
is met een Nederlandse C.V., maar zeker niet hetzelfde is. $-states
Alta Bradley Park II C.V. heeft tot doel als eigen vermogensverstrekker
(‘equity partner’) deel te nemen in de Limited Partnership.
Zij zal in die hoedanigheid toetreden als afzonderlijke limited
partner. De aansprakelijkheid van de C.V. is daardoor beperkt tot
haar kapitaaldeelname in de Limited Partnership.

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van
de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.
Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien
uit de investering in Alta Bradley Park, L.P. komen pro rata parte
en rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de limited
partners en de general partner van Alta Bradley Park, L.P. De
voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen na ontvangst uit
de Verenigde Staten door de bewaarder aan de participanten
worden uitgekeerd aan het einde van de looptijd van het project,
naar verwachting rond maart 2011. Dit voor zover de (geprognosticeerde)
vrije cashflows van de C.V. en de Limited Partnership
het toelaten en het ook overigens is toegestaan op basis van de
wettelijke vereisten. De diversen akten worden alle verleden ten
overstaan van notaris mr. M. Albers van Albers van Tienen
Notarissen uit Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen
in de bijlagen III tot en met IX. De participanten in de C.V.
conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het prospectus
en haar bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken.
24

Als beheerder van de C.V. zal Global State Investments
USA B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd
opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099914.
De statuten van de beheerder zijn opgenomen in de bijlagen.
De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global
State Holding B.V. Bestuurder van Global State Holding B.V. is
Beijen Bergen Beheer B.V. (D.J. Beijen). De beheerder zal zorgdragen
voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend
vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van $-states
Alta Bradley Park II C.V. De administratieve beheertaken kunnen
(deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader
omschreven in de beheerovereenkomst (bijlage IX) en bestaan
onder meer uit:
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer
van de C.V.;
• het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
Stichting $-states Alta Bradley Park zal als bewaarder
van de activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de
bepalingen van de trustovereenkomst met $-states Alta Bradley
Park II C.V. (bijlage VIII). Deze activiteiten komen voor rekening en
risico van de C.V. De Stichting, gevestigd te Beverwijk, is voor
onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het
kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2009.
De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de
Stichting als bij Global State in Weesp. De Stichting wordt vertegenwoordigd
door haar bestuurder Panopticon Trust. Dit in Beverwijk
gevestigde trustkantoor is begin 2008 opgericht en heeft een
vergunning verkregen van De Nederlandsche Bank. Organisatie en
werkprocessen sluiten volledig aan bij de nieuwste eisen van De
Nederlandsche Bank. Functiescheiding in het proces van beheren
van het C.V.-vermogen wordt door de Rib (Regeling integere
Beheerder
Global State Investments USA B.V.
Bewaarder
Stichting $-states Alta Bradley Park
25
• het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de
projectvennootschap;
• het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en
zijn medewerking te verlenen aan uitvoering dan wel verandering
van de strategie c.q. de verkoop van activa;
• het voeren van de administratie van de C.V., de beherend
vennoot en de Holding B.V.;
• het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
verlies- en winstrekeningen met toelichtingen;
• het verzorgen van alle secretariaat- en administratieve
werkzaamheden van de C.V. en de B.V.;
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van
zaken met betrekking tot het project aan de raad van advies,
vennoten en de Stichting;
• het bijeenroepen van twee vergaderingen per jaar met de raad
van advies en een jaarlijkse vergadering van vennoten en
genoemde Holding en beherend vennoot-B.V.’s;
• het uitvoeren van besluiten.
bedrijfsvoering) nadrukkelijk voorgeschreven. Panopticon Trust trekt
dit nog een slag breder, door de functiescheiding middels ITsystemen
af te dwingen. Niet alleen binnen de eigen organisatie, maar tevens
binnen de organisatie van de beheerder; een dubbele uitvoering
van het ‘4 ogen principe’.
De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en
het doen van periodieke uitkeringen aan de participanten. De bankrekening
is ondergebracht bij ING Bank N.V.
Panopticon Trust noch ING Bank N.V. zijn op enigerlei wijze
bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en
kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden.
De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen in
bijlage VI.

Risicofactoren
Aan investeren zijn risico’s verbonden. Zoals bij elke
investering is het te verwachten rendement op basis van ervaringen
en veronderstellingen vastgesteld. Potentiële participanten wordt
geadviseerd om de inhoud van het prospectus zorgvuldig te bestuderen
en onafhankelijk advies in te winnen, bijvoorbeeld bij een
beleggingsadviseur, een jurist, accountant of financieel adviseur.
De participant draagt niettemin zelf de verantwoordelijkheid voor
zijn besluit tot deelname.
De belangrijkste risico’s die aan deze investering zijn
verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Het is niet uitgesloten
dat zich, naast de hieronder beschreven risico’s, nog andere risico’s
voordoen.
Risico’s verbonden met de toetreding van de
participant tot de CV:
• Overdrachtrisico: Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot
de Limited Partnership, lopen de participanten tot het moment
van toetreding geen risico met betrekking tot het project. Na
toetreding lopen de participanten wel risico. De C.V. is opgericht
door Global State Alta Bradley Park B.V., (beherend vennoot)
en zal naar verwachting per […], toetreden tot Alta Bradley
Park, L.P.
• Aansprakelijkheid: De commanditaire vennoten in de C.V.
(stille vennoten, tevens participanten) zijn slechts draagplichtig
voor de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng
(het totaal aan participaties plus de emissiekosten). De commanditaire
vennoten delen naar evenredigheid van hun individuele
participaties in het vermogen van de Commanditaire
Vennootschap (C.V.) en zijn niet aansprakelijk voor eventuele
tekorten van Alta Bradley Park, L.P., anders dan met het door
hen geïnvesteerde vermogen (het bedrag van de inbreng en de
emissiekosten). Deze C.V. zal als Limited Partner toetreden tot
Alta Bradley Park, L.P. Dit laat onverlet dat de General Partner,
in het geval er een liquiditeittekort optreedt, de partners kan
verzoeken vermogen bij te storten. Er bestaat geen juridische
verplichting hieraan gehoor te geven. Indien daaraan geen
gehoor wordt gegeven, kan de C.V. evenwel het risico lopen dat
het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
• Uittredingsrisico: Om juridische en fiscale redenen is tussentijdse
uittreding niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname
van de participanten in beginsel voor tien jaar vastligt en participanten
gedurende deze periode niet over het door hen geïnvesteerde
bedrag kunnen beschikken. De C.V. houdt echter,
op basis van de prognose van de lokale partner, rekening met
een investeringshorizon van circa 33 maanden.
• Wijziging juridische structuur: Bij de uitwerking van de
structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een aantal
professionele partijen betrokken. Hoewel de getroffen
26
regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten, met zorg
zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen
rijzen, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen
waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden
gewijzigd.
Risico’s die het rendement negatief kunnen
beïnvloeden:
• Tegenvallend economisch klimaat: Nationale en/of lokale
nadelige veranderingen in economische omstandigheden
kunnen van invloed zijn op het uiteindelijke rendement. Het
economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod
in de vastgoedmarkt. Het (verkoop)resultaat zal bijvoorbeeld
mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verhuursnelheid
en de concurrerende projecten binnen het gebied.
De markt zal uiteindelijk uitwijzen hoeveel hoger of lager de
huuropbrengst daadwerkelijk zal uitvallen. Het is mogelijk dat
door een verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van
een conjuncturele daling, de verkoopopbrengst minder dan
geprognosticeerd in dit prospectus bedraagt en, of de looptijd
van het project langer uitvalt. Dit kan het rendement negatief
beïnvloeden en leiden tot verschillen met het in dit prospectus
geprognosticeerde rendement. Zoals bij elke investering is
het geprognosticeerde rendement op veronderstellingen
gebaseerd.
• Budgetoverschrijdingrisico: Overschrijding van de gebudgetteerde
kosten: Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of
de kosten van externe partijen zoals weergegeven in dit prospectus
worden overschreden. Er bestaat bijvoorbeeld altijd de
kans dat de bouwkosten stijgen tussen nu en het moment dat
de hoofd- en onderaannemers worden gecontracteerd. Veelal
wordt het definitieve contract met de hoofdaannemer pas vier
weken voor de definitieve aanvang van de bouw gefixeerd.
Ook dan blijven enkele kostenverhogingen buiten beschouwing
omdat deze uit het oogpunt van overmacht kunnen worden
doorberekend. Overschrijding van de begrote kosten kan van
invloed zijn op het uiteindelijke rendement.
• Renterisico: De rente bepaalt, onder andere, de waarde van
de investering. De financieringsrente kan stijgen door marktontwikkelingen
of het gevoerde nationale of federale beleid.
• Financieringsrisico: De lokale partner zorgt voor een bancaire
financiering, waarmee het grootste deel van het project wordt
gefinancierd. Er bestaat een kans dat de financiering later tot
stand komt, of dat de werkelijke rente tijdens de looptijd van het
project afwijkt van de aannames in het prospectus, waardoor
hogere financieringslasten ontstaan. De geprognosticeerde
condities van de bancaire financiering voor het project zijn
verwerkt in de financiële modellen van dit prospectus.

• Ontwikkeling- en bouwrisico: Bij de ontwikkeling, de bouw,
realisatie en exploitatie van het project kunnen zich onvoorziene
situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.
Hierbij kan gedacht worden aan onverzekerbare schade zoals
de gevolgen van terreur, oorlog of natuurrampen, de nadelige
gevolgen van stakingen of archeologische vondsten, of de
nadelige gevolgen van bodemverontreiniging, of andere milieuschade,
waardoor de bouw (van overheidswege) wordt stilgelegd.
Dergelijke omstandigheden leiden veelal niet alleen
tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw,
de oplevering, de verkoopsnelheid en, of een lagere verkoop(opbrengst)
en beïnvloeden het rendement nadelig.
• Verlenging van de duur van het project: Het project kan
vertraging oplopen bijvoorbeeld doordat het bouwproces
vertraging oploopt of wordt gestaakt vanwege externe factoren,
zoals kredietcrisis, natuurgeweld e.d. De verlenging van de
duur van het project kan het uiteindelijk rendement negatief
beïnvloeden.
• Politiek en wet- en regelgevingrisico: Een onzekere factor bij
het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek. De weten
regelgeving is zowel in Nederland als in de Verenigde Staten
aan verandering onderhevig geweest. Het is niet uit te sluiten
dat de wet- en regelgeving, bijvoorbeeld met betrekking tot
milieu, bestemmingsplannen, bouwverordeningen en fiscale
wetgeving, de komende jaren zal worden gewijzigd en van
invloed zal zijn op het uiteindelijk rendement.
• Mogelijkheid van een materiële wijziging van het project:
De C.V. en haar beherend vennoot Global State Alta Bradley
Park B.V. en/of de limited partner(s) en General Partner kunnen
worden geconfronteerd met omstandigheden waardoor uitgangspunten
wijzigen, waarvan bij de samenstelling van dit
prospectus is uitgegaan. De limited partner en de General
Partner zullen dan naar bevinding van zaken handelen en
alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van
het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten.
Daarbij zal worden getracht een project te realiseren
zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten.
Het is echter niet uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging
een negatieve invloed heeft op het rendement van dit
project.
27
Overige risico’s, onder andere:
• Informatierisico: Dit betreft het risico dat de door de lokale
partner verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.
De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van
de door de lokale partner verstrekte informatie. Daarnaast is het
mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen gegevens en data
niet (meer) juist zijn. De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld
veranderde (markt)omstandigheden.
• Valutarisico: Het valutarisico hangt niet samen met het project
doch met de valuta waarmee wordt gerekend. Voor participanten
die het valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering
van de participatie(s) in US$ een mogelijkheid. Daarvoor
dienen de participanten zelf zorg te dragen. Met een financiering
kan tevens een hefboom op het geïnvesteerde eigen vermogen
worden bereikt. Andere mogelijkheden voor het afdekken van
het valutarisico zijn bijvoorbeeld: valutaswaps, valuta-opties of
futures. Het aankopen van dollars zou onder de huidige koers
per 12-6-2008 als gunstig kunnen worden beschouwd. Participanten
wordt overigens altijd geadviseerd een dollarrekening te
openen waarop tevens uitkeringen kunnen worden gedaan. De
participant bespaart daarmee bank- en wisselkosten en bepaalt
geheel zelf op welk moment hij/zij de vrijgekomen dollars
omwisselt dan wel herinvesteert.

Verhandelbaarheid participaties $-states
Alta Bradley Park I en II C.V.
De participaties zijn niet verhandelbaar. Dit wil zeggen dat
de participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming
van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap.
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen
voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V.
beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de vergadering van
vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer
veronderstelde investeringshorizon van circa 33 maanden
de exitstrategie wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder kunnen
worden beëindigd. Bij overlijden van een participant blijven de
erfgenamen de participatie in $-states Alta Bradley Park II C.V.
voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V.
achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en
de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt
verwezen naar C.V.-akte, zoals opgenomen in bijlage V van dit
prospectus.
Kosten
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving
bij de stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur van
de C.V., beherend vennoot, holding en stichting komen voor rekening
van de C.V. Met deze kosten is bij het prognosticeren van het
rendement rekening gehouden. Hierbij zullen de werkelijk gemaakte
kosten op nacalculatie worden doorberekend aan de C.V.
Acquisitie-/syndicatievergoeding US$ 99.750
Beheervergoeding US$ 165.000
Voorfinancieringskosten US$ 247.746
Kosten Nederland US$ 55.000
Kosten Duitsland US$ 42.486
Totaal US$ 609.982
De vergoedingen die Global State Investments USA B.V.
en de lokale partners in de V.S. ontvangen zijn uiteengezet in het
hoofdstuk Financiële Gegevens, in de betreffende paragraaf.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt
Global State Investments USA B.V. US$ 5.000 exclusief BTW per
maand in rekening. Deze kosten worden per maand voldaan uit het
werkkapitaal van de C.V. en zo nodig uit de uitkeringen van de
Limited Partnership aan de C.V., mits de cashflow dit toelaat. Voor
de administratieve kosten van beherend vennoot en bewaarder
wordt jaarlijks US$ 2.500 ingehouden op het werkkapitaal ten
Algemene informatie
28
behoeve van de registratie bij het handelsregister van de Kamer
van Koophandel en het opstellen van de jaarrekeningen van de
stichting en de beherend vennoot.
Over het bedrag van deelname is de participant emissiekosten
verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij de plaatsing
betrokken administratieve diensten en intermediairs. Het effect
van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart
vermeld. Dit is niet het geval voor de kosten voor het doen van
belastingaangifte in de Verenigde Staten. De kosten van de aangifte
kunnen immers voor iedere participant verschillend zijn. Global State
Investments USA B.V. biedt in samenwerking met accountantskantoor
Windham Brannon een service aan waarmee de aangifte
in de Verenigde Staten tegen een concurrerend tarief kan worden
verzorgd. Voor het verzorgen van de aangiften 2007 in het kalenderjaar
2008 worden hiervoor de onderstaande tarieven gehanteerd:
Particulieren
Eerste aangifte US$ 395, volgende aangiften US$ 100
Rechtspersonen
US$ 500, volgende aangiften US$ 110
Windham Brannon kan u behulpzaam zijn bij het aanvragen
van een belastingnummer particulieren in de VS, dat verplicht is
voor het indienen van een belastingaangifte in de VS. De kosten
hiervoor bedragen US$ 150 (eenmalig). Het belastingnummer
(ITIN) is onbeperkt geldig
De kosten voor fiscale adviezen, het doen van aangifte, het
bezoeken van het onderhavige project en vergaderingen hieromtrent
alsmede de emissiekosten zijn overigens in de V.S. fiscaal
aftrekbaar.
Verslaglegging
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar dat eindigt op 31
december 2009. De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni
van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar.
Dit verslag zal telkens voor de jaarlijkse vergadering aan iedere
participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening
geschiedt door de jaarlijks te houden vergadering van vennoten.
Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten periodiek op
de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en financiële)
ontwikkelingen via de beheerder. De (in)directe deelname in Alta
Bradley Park, L.P. zal op de fiscale balans van $-states Alta Bradley
Park II C.V. worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs,
verhoogd/verlaagd met het resultaat van de Limited Partnership en
verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. Tussentijdse commerciële

waardering van de deelname in de limited partnership is mogelijk.
Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het
economisch verkeer.
Deponering en accountantsverklaring
De uitgifte van onderhavige participaties door $-states
Alta Bradley Park II C.V. kwalificeert niet als een uitgifte van
effecten of het aanbieden van een beleggingsobject in de zin van
de Wet op het financieel toezicht (Wft). Hoewel niet verplicht, heeft
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. een accountantsverklaring
bij het prospectus afgegeven, waarbij is beoordeeld of alle
vereiste gegevens in het prospectus zijn opgenomen die nodig zijn
indien de C.V. zou kwalificeren als beleggingsinstelling.
Deelname
Participanten in $-states Alta Bradley Park II C.V. kunnen
zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn (geen personenvennootschappen*).
Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. Men kan
deelnemen in de C.V. door het volledig ingevulde en (rechtsgeldig)
ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige)
stukken te sturen aan $-states Alta Bradley Park II C.V., p/a Global
State Investments USA B.V., Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX
Weesp. Rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel
(niet ouder dan zes maanden) uit het handelsregister van de Kamer
van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs
van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
1. Indien de participaties worden toegewezen, wordt namens
$-states Alta Bradley Park II C.V. een bevestiging van deelname
toegezonden, waarin de toewijzing en het aantal participaties
is aangegeven.
2. Als bevestiging van deelname wordt bovendien een factuur
namens de Stichting $-states Alta Bradley Park toegezonden
met het deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met
emissiekosten) voor de C.V., te storten op bankrekening
65.63.53.244 (US$ en eurorekening), bij ING Bank N.V.,
ten name van de Stichting $-states Alta Bradley Park, onder
vermelding van "$-states Alta Bradley Park II C.V." en het
factuurnummer.
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden
en originele inschrijfformulieren, zal notaris mr. M. Albers
van notariskantoor Albers van Tienen alle participanten vervolgens,
met de verstrekte volmacht via het inschrijfformulier, in de
akte houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V).
De persoonlijke aanwezigheid van de participant is daarbij niet
nodig.
* Maatschappen en C.V.’s zijn beide personenvennootschappen.
29
4. Nadat de participant tot de C.V. is toegetreden, ontvangt deze
een map waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is
opgenomen.
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst
(ontvangst) van het volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling
genomen. Geldige (binnen de schriftelijk bevestigde termijn)
gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste prioriteit, de
overige aanvragen voor deelname worden exact toebedeeld op
datum en tijdstip van binnenkomst. Indien aanvragen gelijktijdig
binnenkomen c.q. worden ontvangen, geschiedt toedeling door
loting. De transactie is pas compleet nadat de deelname is
bevestigd, alle betalingen volledig zijn ontvangen en bevestigd en
de akten bij de notaris zijn gepasseerd. $-states Alta Bradley Park II
C.V. behoudt zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf
van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
Klachten
Vennoten kunnen eventuele klachten schriftelijk indienen
bij Global State B.V. per post aan postbus 8, 1380 AA te Weesp of
per e-mail invest@globalstate.nl.
De ontvangst wordt schriftelijk of per e-mail bevestigd
samen met een periode waarbinnen de klacht afgehandeld dan
beantwoord zou moeten zijn. Wanneer klachten niet naar tevredenheid
van de klager worden behandeld, dan wel afgehandeld kan
klager zich allereerst wenden tot de raad van advies van zijn of haar
C.V. en de betreffende correspondentie als ingekomen stuk formeel
laten behandelen. Wanneer klager dan nog ontevreden is over de
afhandeling kan de klacht c.q. het inmiddels opgebouwde dossier
worden voorgelegd aan de Vereniging Vastgoed Participanten te
Utrecht (www.vvp.nu) totdat de branche met de door de AFM
gewenste klachtenregeling komt.
Overige gegevens
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de C.V.
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in $-states Alta Bradley
Park II C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten
dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud
van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V. redelijkerwijs
bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit
prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat
geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking
van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project Alta
Bradley Park is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht.

Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in
verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale
en/of financiële) adviseurs te raadplegen.
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit
prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen
maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële participanten
kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit
prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van
participaties in $-states Alta Bradley Park II C.V. binnen Nederland.
Afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde
rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen.
Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen
zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te
houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot Global
State Alta Bradley Park B.V., kan verklaringen afleggen en/of informatie
verstrekken die niet in dit prospectus zijn opgenomen.
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen
worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam
te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de C.V. te behalen
rendement. Global State Investments USA B.V., hun directie,
adviseurs en de andere bij de vennootschap en/of de C.V. betrokkenen,
aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of
indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van
deelname aan deze C.V. Potentiële participanten wordt aangeraden
een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te
beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De
persoonlijke gegevens van participanten die worden verkregen in
het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V.,
zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend
vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij
houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke
gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in
dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder
toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden
gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen
in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling
op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V.
heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde
adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot
het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn.
Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit
prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de
juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij
zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt.
30
Weesp, juli 2008
$-states Alta Bradley Park I en II C.V.
Namens deze: Global State Alta Bradley Park B.V.
(beherend vennoot)
Namens deze: Global State Investments USA B.V. (initiatiefnemer)
Namens deze: Global State Holding B.V.
Voor deze:
Beijen Bergen Beheer B.V.
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)

Informatie op het Internet
Voor beknopte of aanvullende informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl/altabradleypark
(initiatiefnemer)
www.woodpartners.com
(project partner)
31

Opdracht
Accountantsverklaring
Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d juli 2008 van $-states Alta Bradley Park I en II C.V. te Weesp, met als doel
vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht
financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende
autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Het prospectus is
opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te
verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 van de Wet op het financieel toezicht.
Werkzaamheden
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de
in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat,
alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit
Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus
opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag
vormen voor ons oordeel.
Oordeel
Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit
Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de
toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.
Onverplichte toelichtende paragraaf
Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op bladzijde 29 ‘Deponering en accountantsverklaring’ van het
prospectus waarin is uiteengezet dat het prospectus niet onderhevig is aan de goedkeuring van de AFM, doch dat het prospectus uitsluitend
op verzoek van opdrachtgever beoordeeld is alsof de C.V. zou kwalificeren als beleggingsinstelling.
Den Haag, 3 juli 2008
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
namens deze,
w.g. J.H. Renckens RA
32

Bijlagen
I Financiële overzichten
• Cashflow investeringsbegroting en financiering
• Herkomst en besteding van middelen
• IRR/ROI $-states Alta Bradley Park I C.V.
• IRR/ROI $-states Alta Bradley Park II C.V.
• Inkomstenbelasting bij verkoop Natuurlijk persoon (voor deelname met US$ 25.000 en US$ 50.000)
• V.S.-belasting bij verkoop Rechtspersoon (voor deelname met US$ 25.000 en US$ 50.000)
• Rendementoverzicht (voor deelname met US$ 25.000 en US$ 50.000)
II Fiscale aspecten
III Oprichting beherend vennoot Global State Alta Bradley Park B.V.
IV Oprichting $-states Alta Bradley Park I C.V.
V Oprichting $-states Alta Bradley Park II C.V.
VI Statuten stichting $-states Alta Bradley Park
VII Akte houdende toetreding tot Alta Bradley Park II C.V. (concept)
VIII Trustovereenkomst Alta Bradley Park II C.V. (concept)
IX Beheerovereenkomst Alta Bradley Park II C.V. (concept)
33

Projectgegevens Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul -Dec Jan-Mar Totaal
2008 2009 2009 2010 2010 2011
Investering
Aankoop grond 3.306.250 0 0 0 0 0 3.306.250
Engineering 75.000 0 0 0 0 0 75.000
I Financiële overzichten
Cashflow investeringsbegroting en financiering
Milieu-onderzoek (archief) 2.500 0 0 0 0 0 2.500
Milieu-onderzoek (op locatie) 38.000 0 0 0 0 0 38.000
Bodemonderzoek 10.000 0 0 0 0 0 10.000
Architect 325.000 0 0 0 0 0 325.000
Juridische en overdrachtskosten 600.000 0 0 0 0 0 600.000
Belasting en verzekeringen 407.200 0 0 0 0 0 407.200
Financieringskosten 783.884 0 0 0 0 0 783.884
Kosten gemeente (leges) 960.000 0 0 0 0 0 960.000
Bouwkosten 3.175.900 9.300.850 7.939.750 2.268.500 0 0 22.685.000
Aanloopkosten 0 0 182.500 182.500 0 0 365.000
Vergoeding projectontwikkelaar 133.754 391.708 334.385 95.539 0 0 955.386
Bouwrente 143.290 290.951 497.078 0 0 0 931.319
34
Exploitatietekort uit verhuur 0 62.775 0 0 0 0 62.775
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) 0 0 -260.813 0 0 0 -260.813
Acquisitie-/syndicatievergoeding 449.251 0 0 0 0 0 449.251
Marketingkosten 100.000 0 0 0 0 0 100.000
Onvoorzien 62.553 75.063 75.063 12.511 0 0 225.190
Totale investering 10.572.582 10.121.347 8.767.963 2.559.049 0 0 32.020.942
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen C.V. I 1.500.000 0 0 0 0 0 1.500.000
Eigen vermogen C.V. II 3.990.018 0 0 0 0 0 3.990.018
Eigen vermogen lokale partner 89.169 261.139 222.923 63.692 0 0 636.924
Obligatielening 4.993.395 9.860.208 8.545.040 2.495.357 0 0 25.894.000
Totale vermogen 10.572.582 10.121.347 8.767.963 2.559.049 0 0 32.020.942

Projectgegevens Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul -Dec Jan-Mar Totaal
2008 2009 2009 2010 2010 2011
Move-ins 0 32 134 106 93 29 394
Move-outs 0 0 0 -16 -67 -29 -112
Aantal units bezet 0 32 166 256 282 282 282
Fysieke bezettingsgraad 0,0% 10,7% 55,3% 85,3% 94,0% 94,0%
Economische bezettingsgraad 0,0% 5,2% 46,5% 78,9% 93,0% 93,0%
Ontvangsten/Uitgaven
Theoretische huuropbrengst bij 100% bezetting 1.689.977 1.692.053 1.709.779 1.722.106 1.740.280 879.454 9.433.650
Af: Huurconcessies 0 -30.157 -127.581 -102.375 -40.991 0 -301.104
Af: Huurvrije periode 0 -302 -6.178 -13.166 -16.391 -8.391 -44.428
Af: Leegstand -1.689.977 -1.646.837 -1.095.605 -422.629 -126.409 -53.562 -5.035.020
I Financiële overzichten
Herkomst en besteding van middelen
Netto huuropbrengsten 0 14.758 480.416 1.183.935 1.556.488 817.501 4.053.098
Premium huurinkomsten 0 2.940 26.460 51.450 62.265 31.500 174.615
Netto inkomsten 0 17.698 506.876 1.235.385 1.618.753 849.001 4.227.713
Exploitatie
Salarissen en commissies 0 -17.908 -54.892 -99.896 -114.949 -56.894 -344.539
Tuinonderhoud 0 -4.927 -15.101 -27.482 -31.623 -15.652 -94.784
Nutsvoorzieningen 0 -8.006 -24.539 -44.658 -51.387 -25.434 -154.024
Kosten ingebruikneming bij huuroverdracht 0 -3.695 -11.326 -20.611 -23.717 -11.739 -71.088
Onderhoud en reparaties 0 -2.463 -7.550 -13.741 -15.811 -7.826 -47.392
Marketing en PR 0 -4.927 -15.101 -27.482 -31.623 -15.652 -94.784
Administratie/Algemene kosten 0 -3.695 -11.326 -20.611 -23.717 -11.739 -71.088
Managementvergoeding lokaal 0 -25.000 -30.000 -37.167 -48.563 -25.470 -166.200
35
Totale exploitatiekosten 0 -70.619 -169.835 -291.648 -341.390 -170.405 -1.043.897
Belastingen 0 0 0 -99.372 -150.931 -76.318 -326.621
Verzekeringen 0 -9.853 -30.202 -54.963 -63.246 -31.304 -189.567
Onvoorzien 0 0 0 -18.750 -22.500 -11.250 -52.500
Totale kosten 0 -80.473 -200.037 -464.733 -578.066 -289.277 -1.612.586
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) 0 -62.775 306.839 770.653 1.040.687 559.724 2.615.127
Exploitatietekort uit verhuur (NOI) 0 62.775 -260.813 0 0 0 -198.038
Bouwrente 0 0 0 -595.970 -603.330 -301.665 -1.500.965
Global State Partners assetmanagementvergoeding 0 0 -27.083 -20.833 -12.500 -6.250 -66.667
Netto beschikbare winst Limited Partnerhip 0 0 18.942 153.849 424.857 251.809 849.457
Investering 10.572.582 10.121.347 8.767.963 2.559.049 0 0 32.020.942
Af: Eigen vermogen C.V. I -1.500.000 0 0 0 0 0 -1.500.000
Af: Eigen vermogen C.V. II -3.990.018 0 0 0 0 0 -3.990.018
Af: Eigen vermogen lokale partner -89.169 -261.139 -222.923 -63.692 0 0 -636.924
Opname obligatielening 4.993.395 9.860.208 8.545.040 2.495.357 0 0 25.894.000
Begin saldo bankrekening 0 4.993.395 14.853.603 23.398.643 25.894.000 25.894.000
Af: aflossing obligatielening 0 0 0 0 0 -25.894.000 -25.894.000
Eindsaldo bankrekening 4.993.395 14.853.603 23.398.643 25.894.000 25.894.000 0 0

I Financiële overzichten
IRR/ROI $-states Alta Bradley Park I C.V.
Deelname C.V. I in Limited Partnership
Maand C.V. I inleg in L.P. Eigen Preferent Cashflow
(uitstaand saldo in L.P.) vermogen rendement C.V. I
C.V. I C.V. I
0 1-jul-08 1.500.000 -1.500.000 0 -1.500.000
1 1-aug-08 1.500.000 0 0 0
2 1-sep-08 1.500.000 0 0 0
3 1-Okt-08 1.500.000 0 0 0
4 1-nov-08 1.500.000 0 0 0
5 1-dec-08 1.500.000 0 0 0
6 1-jan-09 1.500.000 0 0 0
7 1-feb-09 1.500.000 0 0 0
8 1-mrt-09 1.500.000 0 0 0
9 1-apr-09 1.500.000 0 0 0
10 1-Mei-09 1.500.000 0 0 0
11 1-jun-09 1.500.000 0 0 0
12 1-jul-09 1.500.000 0 0 0
13 1-aug-09 1.500.000 0 0 0
14 1-sep-09 1.500.000 0 0 0
15 1-Okt-09 1.500.000 0 0 0
16 1-nov-09 1.500.000 0 0 0
17 1-dec-09 1.500.000 0 0 0
18 1-jan-10 1.500.000 0 0 0
19 1-feb-10 1.500.000 0 0 0
20 1-mrt-10 1.500.000 0 0 0
21 1-apr-10 1.500.000 0 0 0
22 1-Mei-10 1.500.000 0 0 0
23 1-jun-10 1.500.000 0 0 0
24 1-jul-10 1.500.000 0 0 0
25 1-aug-10 1.500.000 0 0 0
26 1-sep-10 1.500.000 0 0 0
27 1-Okt-10 1.500.000 0 0 0
28 1-nov-10 1.500.000 0 0 0
29 1-dec-10 1.500.000 0 0 0
30 1-jan-11 1.500.000 0 0 0
31 1-feb-11 1.500.000 0 0 0
32 1-mrt-11 1.500.000 1.500.000 494.672 1.994.672
Totalen 0 494.672 494.672
Average Rate of Return (ROI) 12,0%
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te
berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen.
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw
verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV). De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
36

Deelname C.V. II in Limited Partnership Rendement C.V. II Kosten betaald uit werkkapitaal
Maand C.V. II inleg in L.P. Eigen Preferent Netto Netto Cashflow Saldo Werk- Af: Netto Acquisitie-/ Beheer- Voor- Kosten Kosten
(uitstaand saldo vermogen rendement overwinst C.V. II overwinst C.V. II uitstaand kapitaal Kosten cashflow syndicatie- vergoeding financiering Nederland Duitsland
in L.P.) C.V. II C.V. II Aandeel C.V. II eigen Nederland/ C.V. II vergoeding kosten
≤ 18% IRR ≥ 25% IRR vermogen Duitsland
I Financiële overzichten
IRR/ROI $-states Alta Bradley Park II C.V.
0 1-jul-08 3.990.018 -3.990.018 0 0 0 -3.990.018 4.600.000 -609.982 0 -4.600.000 -99.750 -5.000 -247.746 -1.667 -1.287
1 1-aug-08 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
2 1-sep-08 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
3 1-Okt-08 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
4 1-nov-08 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
5 1-dec-08 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
6 1-jan-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
7 1-feb-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
8 1-mrt-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
9 1-apr-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
10 1-Mei-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
11 1-jun-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
12 1-jul-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
13 1-aug-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
14 1-sep-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
15 1-Okt-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
16 1-nov-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
17 1-dec-09 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
18 1-jan-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
19 1-feb-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
20 1-mrt-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
21 1-apr-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
22 1-Mei-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
23 1-jun-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
24 1-jul-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
25 1-aug-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 1 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
26 1-sep-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 2 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
27 1-Okt-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 3 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
28 1-nov-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 4 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
29 1-dec-10 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 5 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
30 1-jan-11 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 6 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
31 1-feb-11 3.990.018 0 0 0 0 0 4.600.000 0 0 0 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
32 1-mrt-11 3.990.018 3.990.018 1.136.336 1.298.646 476.593 6.901.593 4.600.000 609.982 -609.982 6.901.593 0 -5.000 0 -1.667 -1.287
37
Totalen 0 1.136.336 1.298.646 476.593 2.911.575 4.600.000 0 -609.982 2.301.592 -99.750 -165.000 -247.746 -55.000 -42.486
Internal Rate of Return (IRR) 20,7% 15,3%
XIRR 22,8% 16,4%
Average Rate of Return (ROI) 26,5% 18,2%
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen.
Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen.
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV). De XIRR is het rentepercentage voor een serie
cashflows waarbij de XNPV nul is.

Deelnamebedrag US$ 25.000 Maart
Belastbaar bedrag per participatie
1. Georgia Tax
Belastbaar bedrag per 1 participatie 12.509
Af: Individuele vrijstelling -2.700
Belastbaar bedrag 9.809
Tarieven
I Financiële overzichten
Inkomstenbelasting bij verkoop
Natuurlijk persoon
0 - 500 1,00% 5
501 - 1.500 2,00% 20
1.501 - 2.500 3,00% 30
2.501 - 3.500 4,00% 40
3.501 - 5.000 5,00% 75
5.001 > 6,00% 289
Totale Georgia State Tax 459
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 1 participatie 12.509
Af: Individuele vrijstelling -3.500
Af: Georgia State Tax -459
Belastbaar bedrag per 1 participatie 8.550
Tarieven
0 - 8.025 10% 803
8.025 - 32.550 15% 79
32.550 - 65.725 25%
65.725 - 100.150 28%
Totale Federal Tax 881
Totale verschuldigde belastingen 1.340
38
2011

Deelnamebedrag US$ 50.000 Maart
Belastbaar bedrag per 2 participaties
1. Georgia Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 25.017
Af: Individuele vrijstelling -2.700
Belastbaar bedrag 22.317
Tarieven
I Financiële overzichten
Inkomstenbelasting bij verkoop
Natuurlijk persoon
0 - 500 1,00% 5
501 - 1.500 2,00% 20
1.501 - 2.500 3,00% 30
2.501 - 3.500 4,00% 40
3.501 - 5.000 5,00% 75
5.001 > 6,00% 1.039
Total Georgia State Tax 1.209
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 25.017
Af: Individuele vrijstelling -3.500
Af: Georgia State Tax -1.209
Belastbaar bedrag per 2 participaties 20.308
Tarieven
0 - 8.025 10% 803
8.025 - 32.550 15% 1.842
32.550 - 65.725 25%
65.725 - 100.150 28%
Totale Federal Tax 2.645
Totale verschuldigde belastingen 3.854
39
2011

Deelnamebedrag US$ 25.000 Maart
Belastbaar bedrag per participatie
I Financiële overzichten
V.S.-belasting bij verkoop
Rechtspersoon
1 Georgia Tax
Belastbaar bedrag per 1 participatie 12.509
Totale Georgia State Tax 6,00% 751
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 1 participatie 12.509
Af: Georgia State Tax -751
Belastbaar bedrag per 1 participatie 11.758
Tarieven
0 - 50.000 15% 1.764
50.001 - 75.000 25%
75.001 - 100.000 34%
100.001 - 335.000 39%
335.001 - 10.000.000 34%
Totale Federal Tax 1.764
Totale verschuldigde belastingen 2.514
40
2011

Deelnamebedrag US$ 50.000 Maart
Belastbaar bedrag per 2 participaties
I Financiële overzichten
V.S.-belasting bij verkoop
Rechtspersoon
1 Georgia Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 25.017
Totale Georgia State Tax 6,00% 1.501
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 25.017
Af: Georgia State Tax -1.501
Belastbaar bedrag per 2 participaties 23.516
Tarieven
0 - 50.000 15% 3.527
50.001 - 75.000 25%
75.001 - 100.000 34%
100.001 - 335.000 39%
335.001 - 10.000.000 34%
Totale Federal Tax 3.527
Totale verschuldigde belastingen 5.028
41
2011

I Financiële overzichten
Rendementoverzicht
Deelnamebedrag US$ 25.000 Maart
Omschrijving 2011
VERKOOPOPBRENGST
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) 2011 2.308.946
Cap rate 6,25%
Prijs per unit 123.144
Verkoopbrengst o.b.v. cap rate 36.943.136
Verkoopkosten -184.716
Netto beschikbare winst Limited Partnership (NOI) 849.457
Netto beschikbare cashflow, in volgorde van terugbetaling 37.607.877
Af: Saldo obligatielening -25.894.000
Af: Terugbetaling eigen vermogen $-states Alta Bradley Park I C.V. -1.500.000
Af: Terugbetaling preferent rendement $-states Alta Bradley Park I C.V.. -494.672
Af: Terugbetaling eigen vermogen Alta Bradley Park II C.V. -4.626.942
Af: Preferent rendement $-states Alta Bradley Park II C.V -1.136.336
Af: Preferent rendement Wood Partners (GP) -167.153
Overwinst L.P. niveau 100,0% 3.788.775
Rendement vóór belasting $-states Alta Bradley Park II C.V.
Netto overwinst c.v. aandeel ≤ 18% IRR 1.298.646
Netto overwinst c.v. aandeel > 18% IRR 476.593
Preferent rendement 1.136.336
Rente voorfinanciering -247.746
Acquisitie- syndicatievergoeding -99.750
Kosten C.V. -262.486
Netto cashflow C.V. II 2.301.592
Uitkeerbare netto cashflow per participatie in 2011 12.509
Idem voorgaande jaren (2008 / 2010) 0
12.509
Terugbetaling eigen vermogen 25.000
Totale uitkering per participatie 37.509
Gemiddeld rendement (ROI) 18,2%
Rendement ná belasting $-states Alta Bradley Park II C.V.
Natuurlijk Rechtspersoon
persoon
Winst per participatie in 2011 12.509 12.509
VS belasting per participatie -1.340 -2.514
Netto winst per participatie 11.169 9.994
Idem winst voorgaande jaren (2008 / 2010) 0 0
Totale winst per participatie 11.169 9.994
Gemiddeld rendement (ROI) 16,2% 14,5%
42

I Financiële overzichten
Rendementoverzicht
Deelnamebedrag US$ 50.000 Maart
Omschrijving 2011
VERKOOPOPBRENGST
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) 2011 2.308.946
Cap rate 6,25%
Prijs per unit 123.144
Verkoopbrengst o.b.v. cap rate 36.943.136
Verkoopkosten -184.716
Netto beschikbare winst Limited Partnership (NOI) 849.457
Netto beschikbare cashflow, in volgorde van terugbetaling 37.607.877
Af: Saldo obligatielening -25.894.000
Af: Terugbetaling eigen vermogen $-states Alta Bradley Park I C.V. -1.500.000
Af: Terugbetaling preferent rendement $-states Alta Bradley Park I C.V. -494.672
Af: Terugbetaling eigen vermogen Alta Bradley Park II C.V. -4.626.942
Af: Preferent rendement $-states Alta Bradley Park II C.V. -1.136.336
Af: Preferent rendement Wood Partners (GP) -167.153
Overwinst L.P. niveau 100,0% 3.788.775
Rendement vóór belasting $-states Alta Bradley Park II C.V.
Netto overwinst c.v. aandeel ≤ 18% IRR 1.298.646
Netto overwinst c.v. aandeel > 18% IRR 476.593
Preferent rendement 1.136.336
Rente voorfinanciering -247.746
Acquisitie- syndicatievergoeding -99.750
Kosten C.V. -262.486
Netto cashflow C.V. II 2.301.592
Uitkeerbare netto cashflow per participatie in 2011 25.017
Idem voorgaande jaren (2008 / 2010) 0
25.017
Terugbetaling eigen vermogen 50.000
Totale uitkering per participatie 75.017
Gemiddeld rendement (ROI) 18,2%
Rendement ná belasting $-states Alta Bradley Park II C.V.
43
Natuurlijk Rechtspersoon
persoon
Winst per participatie in 2011 25.017 25.017
VS belasting per participatie -3.854 -5.028
Netto winst per participatie 21.163 19.989
Idem winst voorgaande jaren (2008 / 2010) 0 0
Totale winst per participatie 21.163 19.989
Gemiddeld rendement (ROI) 15,4% 14,5%

II Fiscale aspecten
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Nederland
3.1. Participanten/natuurlijke personen
3.1.1. Belastingheffing in box 3
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
3.2. Participanten/ondernemers
3.2.1. Belastingheffing in box 1
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
3.4. Participanten/vennootschappen
3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting
AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Amerika
3.1. Participanten/natuurlijke personen en participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1. Federale particuliere inkomstenbelasting
3.1.1.1. Reguliere inkomsten
3.1.1.2. Vermogenswinsten
3.1.2. Alternative Minimum Tax
3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
3.1.5. Federale successie- en schenkingsrechten
3.2. Participanten/vennootschappen
3.2.1. Federale vennootschapsbelasting
3.2.2. Branch Profit Tax
3.2.3. Alternative Minimum Tax
3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
4. Belastingen in de staat Georgia
5. Tarieven 2008
5.1. Federale tarieven
5.1.1. Inkomstenbelasting
5.1.2. Vennootschapsbelasting
5.1.3. Successie/schenkingsrecht
5.2. Tarieven in de staat Georgia
5.2.1. Inkomstenbelasting
5.2.2. Vennootschapsbelasting
44

1. Inleiding
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten
welke deelnemen in de commanditaire vennootschap naar
Nederlands burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap
$-states Alta Bradley Park II C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire
vennootschap’). Deze Commanditaire vennootschap neemt
een belang in Alta Bradley Park, L.P. (hierna te noemen: de ‘L.P.’).
Het onderstaande is een algemene, globale weergave
van de wijze van belastingheffing van de participanten in de
Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van
de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien
een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale
behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling
hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving
zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
kracht, kunnen worden ingevoerd.
2. Feiten
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we
uitgegaan van de volgende feiten:
1. De L.P., een Amerikaanse limited partnership, zal gaan deelnemen
in het project Alta Bradley Park. Dit project is gelegen
in Savannah, Georgia, in de Verenigde Staten.
2. De Commanditaire vennootschap zal als limited partner
deelnemen in de L.P.
3. Het project bestaat uit de ontwikkeling van huurappartementen
en bijbehorende gebouwen. Deze appartementen zullen
aanvankelijk verhuurd worden en daarna verkocht.
4. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd
dat de Commanditaire vennootschap en de L.P., zowel elk
afzonderlijk als in de gestapelde structuur, als transparant voor
Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.
Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap en
de L.P. niet als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt,
maar dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden
Nederlandse fiscale aspecten
45
genomen bij de participanten, naar rato van hun deelname
(door middel van de Commanditaire vennootschap) in de L.P.
5. Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen, zal het
contract van de Commanditaire vennootschap zodanig worden
opgezet dat het niet geoorloofd is, buiten vererving en legaat,
om de participaties in de Commanditaire vennootschap te
vervreemden dan wel nieuwe vennoten te laten toetreden tot
de commanditaire vennootschap. Het contract van de L.P. zal
zodanig worden opgesteld dat voor toetreding en vervanging
van de participanten voorafgaande unanieme en schriftelijke
toestemming nodig is van alle participanten in de L.P., maar
tevens van de participanten in de Commanditaire vennootschap.
Hierbij geldt voor elk van de genoemde situaties dat de
door de Commanditaire vennootschap of de L.P. te verlenen
goedkeuring inhoudt dat alle afzonderlijke participanten van de
Commanditaire vennootschap en de L.P. hun goedkeuring voor
toetreding en vervanging van participanten moeten verlenen.
Indien een afzonderlijke participant niet binnen vier weken
nadat hem toestemming is gevraagd heeft geweigerd, mag er
van worden uitgegaan dat de toestemming is verleend.
6. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennootschap
voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van
dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten als
inwoner van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens
wordt er vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van
enige andere omstandigheid over een vaste inrichting in de
Verenigde Staten beschikken.
3. Belastingheffing in Nederland
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid
gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit
project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers, die
natuurlijk personen die beleggen in het kader van een door hen
gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun
ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun
persoonlijke NV of BV beleggen.
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen
die er voor hebben gekozen om voor de heffing van
de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen
te worden behandeld.

3.1. Participanten/natuurlijke personen
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de
Commanditaire vennootschap genieten kunnen, afhankelijk van de
omstandigheden, bij participanten/natuurlijke personen in box 1 of
box 3 vallen. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden
op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van
box 3 niet meer aan de orde kan komen.
Global State Investments B.V. heeft aangegeven dat de
activiteiten die in het kader van het project Alta Bradley Park zullen
worden uitgevoerd, bestaan uit de ontwikkeling huurappartementen
en bijbehorende gebouwen. Deze appartementen zullen aanvankelijk
verhuurd worden en daarna verkocht.
Indien de activiteiten van de L.P. die in het kader van het
project worden uitgevoerd niet als een onderneming kwalificeren,
zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun deelname in de
Commanditaire vennootschap worden belast in box 3. Om op het
punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen, zal de kwalificatie
van de activiteiten van de L.P., en daarmee de belastingheffing voor
de participanten/natuurlijk personen, met de belastingdienst worden
afgestemd.
3.1.1. Belastingheffing in box 3
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van in
beginsel het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het
begin en aan het einde van het kalenderjaar, voor zover dit
gemiddelde meer bedraagt dan het heffingvrije vermogen. Over
het aldus berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting
verschuldigd naar een tarief van 30% (2008). De rendementsgrondslag
is de waarde van de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus
de aan box 3 toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse
belastingschulden buiten beschouwing dienen te worden gelaten.
Het heffingvrije vermogen bedraagt € 20.315 (2008) per belastingplichtige.
Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het
heffingvrije vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd
met de ouderentoeslag, waarvan de hoogte afhankelijk is van het
door de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit box 1
(inkomen uit werk en woning).
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap
in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitaire rendement
wordt berekend over in beginsel het gemiddelde van de waarde
van de participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.
Het daadwerkelijke resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten
spelen geen rol voor de bepaling van het forfaitaire
46
rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies wordt
geleden, dient er over het forfaitaire rendement belasting te worden
betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan
ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden
gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag voor het forfaitaire
rendement. Koersresultaten beïnvloeden de waarde van de
participatie en spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening
van de over box 3 verschuldigde belasting.
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,
zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt
worden bepaald:
Buitenlandse rendementsgrondslag
in box 3 Totale Nederlandse belasting
x over de totale rendements-
Totale rendementsgrondslag grondslag in box 3
in box 3
De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de
waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan
deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte
van het Amerikaanse inkomen (positief dan wel negatief) speelt
geen rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting in box 3.
3.2. Participanten/ondernemers
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten
winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en
op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in
de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden tot het
vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant
voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt
aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten,
welke in het kader van het project Alta Bradley Park worden uitgevoerd
zelf als een onderneming dienen te worden aangemerkt,
is voor de kwalificatie participant/ondernemer niet relevant.

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt
als een participant/natuurlijke persoon. Ten aanzien van
een dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op
basis van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet
in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.
3.2.1. Belastingheffing in Box 1
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap in
box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen een
progressief tarief van maximaal 52% (percentage 2008).
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook koersresultaten
kunnen het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve
koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten
zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten
fiscaal pas in aanmerking genomen dienen te worden op het
moment dat de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen
zijn in beginsel echter altijd aftrekbaar van de winst, ook als ze nog
niet zijn gerealiseerd.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrekbare
kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit de
participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs van
de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond, inclusief
de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden
afgeschreven.
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien
daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies
worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande
kalenderjaren en de negen daaropvolgende kalenderjaren.
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
47
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met de
verhouding tussen het Amerikaanse inkomen en het totale inkomen
(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:
Amerikaans inkomen
toerekenbaar aan box 1 De Nederlandse inkomstenx
belasting verschuldigd over het
Wereldinkomen wereldinkomen toerekenbaar
toerekenbaar aan box 1 aan box 1
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de zogenoemde
afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde
berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de teller van de
breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet Amerikaans)
buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan box 1,
behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller van de
breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter
voorkoming van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd
met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde
rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie
in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus
resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting
verleend zal worden.
Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief is,
zal dit het belastbare inkomen in box 1 in Nederland voor dat jaar
verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomstenbelastingverplichting
voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende
jaren de Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling
ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het
volledige bedrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in
voorgaande jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse
inkomen in box 1, is “ingehaald”.
Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het
Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het
Amerikaanse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen.

Het Amerikaanse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan
in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een volgend
jaar.
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
Men kan met het Nederlandse successierecht te maken
krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten
tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland.
Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en
de Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van
nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent
Nederland de in de Verenigde Staten te betalen Federale “Estate
Tax” met het in Nederland te heffen successierecht. Op grond van
de Nederlandse regelingen ter voorkoming van dubbele belasting
verrekent Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven
Gift Tax.
3.4. Participanten/vennootschappen
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend
gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor
doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van
Nederland zijn.
3.4.1. Belastingheffing in de
vennootschapsbelasting
De inkomsten uit een participatie in de Commanditaire
vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden
op het niveau van de participanten/vennootschappen belast met
vennootschapsbelasting tegen een tarief van 20% bij een belastbaar
bedrag tot en met € 40.000 en 23% bij een belastbaar bedrag
van meer dan € 40.000 maar niet meer dan € 200.000. Een
belastbaar bedrag van meer dan € 200.000 wordt belast tegen
en tarief van 25,5% (tarieven 2008).
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie
kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen
het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten
vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als
kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in
aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de
48
koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn in beginsel
echter aftrekbaar van de winst, ook indien ze nog niet zijn gerealiseerd.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrekbare
kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit de
participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs van
de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond, inclusief
de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden
afgeschreven.
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden
verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van het
voorafgaande jaar en de negen daaropvolgende jaren.
3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de
vennootschapsbelasting
De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de
Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze
winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door
middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde
belasting.
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding
tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst,
dat wil zeggen:
Amerikaanse winst De Nederlandse vennootschapsx
belasting verschuldigd over
Wereldwinst de wereldwinst
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode. Dit
betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Amerikaanse
winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Eventuele
andere buitenlandse (niet Amerikaanse) winst behoort wel tot de
wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden meegenomen
bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting.

Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd
met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde
rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie
in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus
resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting
verleend zal worden.
Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal
dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in
een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor
dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse
winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de negatieve
Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering is
gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”.
Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de
Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst
dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor
geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen
kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een
volgend jaar.
Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling
hebben als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting
1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter
voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl
de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van Amerikaanse
belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenoemde
uitdeelverplichting van het lichaam.
Amstelveen, juni 2008
KPMG Meijburg & Co
49

1. Inleiding
Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,
globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van de
participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de participties
zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden,
welke per participant kunnen verschillen. Indien een participant
meer duidelijkheid wil hebben omtrent de Amerikaanse fiscale
behandeling van zijn participatie, verdient het aanbeveling hierover
met een eigen belastingadviseur in contact te treden.
Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder
vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan
verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig
kunnen zijn.
2. Feiten
De Limited Partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden
als fiscaal transparant aangemerkt. De Limited Partnership als
zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennootschapsbelasting
te betalen. Wel dient jaarlijks door de limited
partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend
bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.
Een participant in de Limited Partnership welke zelf voor
Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een
entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse
belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor
Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient
eveneens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de
Amerikaanse belastingautoriteiten. De Commanditaire vennootschappen,
te weten commanditaire vennootschappen naar
Nederlands recht, zullen als partnerships voor Amerikaanse
belastingdoeleinden worden aangemerkt. Dit betekent dat de
Commanditaire vennootschappen eveneens jaarlijks aangiftebiljetten
ter informatie zullen moeten indienen bij de Amerikaanse
belastingautoriteiten.
Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de Commanditaire
vennootschappen en de Limited Partnership Alta
Bradley Park L.P., (hierna te noemen: de 'L.P.') (en daarmee de
participanten in de Commanditaire vennootschappen) naar alle
waarschijnlijkheid geacht worden te zijn “engaged in a US trade
or business”. Deze kwalificatie is van belang voor de toepassing
van de Amerikaanse belastingregels. In het hierna volgende
wordt van deze kwalificatie uitgegaan.
Amerikaanse fiscale aspecten
50
3. Belastingheffing in Amerika
Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten
wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse
fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten
participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen, de
participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/
vennootschappen.
3.1 Participanten/natuurlijke personen en
participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1 Federale particuliere inkomstenbelasting
De participanten/natuurlijke personen en participanten/
natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan
Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun
participatie in een van de Commanditaire vennootschappen en de
eventuele verkoopwinsten bij verkoop van hun aandeel in een van
de Commanditaire vennootschappen. Zij zullen dan ook aangifte
moeten doen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting.
Het inkomen van de Commanditaire vennootschappen dient hierbij
aan de participanten te worden toegerekend, naar evenredigheid
van hun deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief
huurinkomsten) en uit winst behaald bij verkoop, vermindert met de
aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten
en rentekosten).
3.1.1.1 Reguliere inkomsten
De voor 2008 van toepassing zijnde inkomstenbelastingpercentages
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in
2008 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt
US$ 3.500. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling geleidelijk
af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 159.950, en
voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen meer
bedraagt dan US$ 119.975. Buiten Amerika woonachtige gehuwde
personen die niet de Amerikaanse nationaliteit dan wel geen
zogenoemde "greencard" hebben, kunnen geen zogenaamde
“joint return” (gezamenlijke aangifte) indienen. Derhalve zijn de
minder gunstige schijven voor gehuwden “filing separately”
(separate aangifte) van toepassing.
3.1.1.2 Vermogenswinsten
Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de verkoop
van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats van vermogenswinst
voor de participanten. Er is jurisprudentie in Amerika
die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed, tezamen met

egelmatige verkoop ervan, een "trade or business" kan vormen,
wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant (verkoop
van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst op onroerend
goed gekwalificeerd moet worden als reguliere inkomsten of als
vermogenswinst hangt grotendeels af van de specifieke feiten en
omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er op dat een participant
met een Amerikaanse belastingadviseur in contact dient te treden
om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent de vraag of een
eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als reguliere
inkomsten zal worden behandeld.
Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt
aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde
Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor het
jaar 2008, de volgende algemene regels worden toegepast:
• Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn
vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor
reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.
• Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn
vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%.
Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte
van het totale inkomen in het betreffende jaar.
In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange
termijn vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere
afschrijvingen teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast
(tegen een tarief van 25% en in enkele gevallen tegen het tarief
voor reguliere inkomsten). Een dergelijke inhaalregel is in het
algemeen niet van toepassing op onroerend goed dat bestemd is
voor bewoning en na 1986 in gebruik is genomen.
Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor
vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.
3.1.2 Alternative Minimum Tax
Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2008 geldende
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 44.350 voor ongehuwde
personen en US$ 33.125 voor gehuwde personen die separaat
aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten Amerika
wonende gehuwde personen geen ‘joint return’ indienen).
51
Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen
toeneemt.
3.1.3 Federale bronbelasting op
reguliere inkomsten
De L.P. is verplicht bedragen in te houden op de winst,
zoals huurinkomsten en verkoopwinsten ("effectively connected
taxable income"), die is toe te rekenen aan buiten Amerika
woonachtige participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen
aan de participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden
ingehouden tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief voor de
betreffende participant, wat betekent dat het tarief van de inhouding
35% zal bedragen. Voor natuurlijke personen heeft de L.P. de
mogelijkheid een belasting in te houden op de 15% 'capital gain'
tarieven, voor zover van toepassing op basis van wettelijke regelingen.
De ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling
van de door de participant over een bepaald jaar werkelijk
verschuldigde Amerikaanse inkomstenbelasting. Een positief verschil
tussen de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.1.4 Federale bronbelasting op
verkoopopbrengsten
Bij verkoop van een participatie in een van de Commanditaire
vennootschappen (en daarmee verkoop van een indirect
aandeel in de L.P.) wordt de verplichting om belasting in te houden
opgelegd aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een
tarief van 10%, berekend over de verkoopprijs. De participanten
dienen de verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse
belastingaangifte. De ingehouden belasting zal worden verrekend
met de daadwerkelijk verschuldigde belasting. Een positief verschil
tussen de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.1.5 Federale successie en schenkingsrechten
Bij overlijden van een participant, of bij de schenking
van een participatie in de Commanditaire vennootschappen (en
daarmee een indirecte participatie in de L.P.) door de participant is
in principe Amerikaanse "Gift and Estate Tax" verschuldigd over de
waarde van de participatie. De Amerikaanse "Gift and Estate Tax"
kent een (eenmalige) belastingvrije voet van US$ 60.000 voor
personen die geen inwoner zijn van de Verenigde Staten
("US non-resident aliens").
In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval
van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt in

Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging,
ongeacht het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen.
De tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde,
en zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
3.2 Participanten/vennootschappen
3.2.1 Federale vennootschapsbelasting
Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op de
in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de
Besloten vennootschap (BV), die niet hebben geopteerd om te
worden aangemerkt als transparante entiteiten ("disregarded") voor
Amerikaanse belastingdoeleinden.
Een participant/vennootschap die gevestigd is in Nederland,
is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting
voor het inkomen uit een participatie in een van de Commanditaire
vennootschappen. De deelnemende participant/vennootschap
zal dan ook aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale
vennootschapsbelasting. Het inkomen van de Commanditaire
vennootschappen dient hierbij aan de participanten/vennootschappen
te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun
deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten)
en uit winst behaald bij verkoop, vermindert met de
aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten
en rentekosten). De voor 2007 toepasselijke Amerikaanse
vennootschapsbelastingpercentages zijn verderop in dit hoofdstuk
weergegeven.
3.2.2 Branch Profit Tax
De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een
zogenaamde "Branch Profit Tax" (BPT) ter zake van winsten van
buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn "engaged in a
U.S. trade or business". De BPT vervangt in zekere zin de dividendbelasting
die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse
vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT
wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van
toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde "dividend
equivalent amount".
Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan
bepaalde zogenoemde "limitation on benefits" criteria, zoals
omschreven in het protocol van het Amerikaans-Nederlandse
verdrag, is geen BPT verschuldigd.
52
3.2.3 Alternative Minimum Tax
Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2008 geldende
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt
geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.
3.2.4 Federale bronbelasting op
reguliere inkomsten
De L.P. is verplicht bedragen in te houden op de winst,
zoals huurinkomsten en verkoopwinsten ("effectively connected
taxable income"), die is toe te rekenen aan buiten Amerika
woonachtige participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen
aan de participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden
ingehouden tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat
betekent dat het tarief van de inhouding 35% (tarief 2008) zal
bedragen. De ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling
van de door de participant over een bepaald jaar werkelijk
verschuldigde Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief
verschil tussen de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.2.5 Federale bronbelasting op
verkoopopbrengsten
Bij verkoop van een participatie in een van de Commanditaire
vennootschappen (en daarmee verkoop van een indirecte
participatie in de L.P.) wordt de verplichting om belasting in te houden
opgelegd aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een
tarief van 10% (tarief 2008), berekend over de verkoopprijs.
De participanten dienen de verkoopwinst aan te geven in hun
Amerikaanse belastingaangifte. De ingehouden belasting zal
worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde belasting.
Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en de
daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen
worden terugbetaald.
4. Belastingen in de Staat Georgia
De participanten/natuurlijk personen en participanten/
natuurlijk personen ondernemers in de Commanditaire vennootschappen
zijn voor hun participaties eveneens onderworpen aan
de door de staat Georgia geheven inkomstenbelasting.
Op dit moment worden er in de staat Georgia geen
successierechten ("Estate Tax") geheven.

De participanten/vennootschappen in een van de
Commanditaire vennootschappen zijn voor hun participatie
eveneens onderworpen aan de door de staat Georgia geheven
vennootschapsbelasting. De door de staat Georgia geheven
vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van federaal
belastbaar inkomen onder toepassing van enige aanpassingen.
De verschuldigde belasting wordt berekend tegen een tarief
van 6,0%.
5. Tarieven 2008
5.1 Federale tarieven
5.1.1 Inkomstenbelasting
Schijven (in US$) Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte) Belasting
0 - 8.025 10%
8.025 - 32.550 15%
32.550 - 78.850 25%
78.850 - 164.550 28%
164.550 - 357.700 33%
357.700 - 35%
vermogenswinst bij verkoop Zie paragraaf
vermogenswinsten
Schijven (in US$) Percentage
(Gehuwd, Individuele Aangifte) Belasting
0 - 8.025 10%
8.025 - 32.550 15%
32.550 - 65.725 25%
65.725 - 100.150 28%
100.150 - 178.850 33%
178.850 - 35%
vermogenswinst bij verkoop Zie paragraaf
vermogenswinsten
De persoonlijke vrijstelling voor 2008 bedraagt US$ 3.500.
De persoonlijke vrijstelling kan verminderd worden voor belastingbetalers
wiens aangepaste bruto inkomen meer bedraagt dan
US$ 159.950 voor alleenstaanden en US$ 119.975 voor gehuwden
die afzonderlijk aangifte doen.
53
5.1.2 Vennootschapsbelasting
Schijven (in US$)
Percentage
Belasting
0 - 50.000 15%
50.001 - 75.000 25%
75.001 - 100.000 34%
100.001 - 335.000 39%
335.001 - 10.000.000 34%
10.000.001 - 15.000.000 35%
15.000.001 - 18.333.333 38%
18.333.334 - 35%
5.1.3 Successie/schenkingsrecht
Schijven (in US$)
Percentage
Belasting
0 - 10.000 18%
10.001 - 20.000 20%
20.001 - 40.000 22%
40.001 - 60.000 24%
60.001 - 80.000 26%
80.001 - 100.000 28%
100.001 - 150.000 30%
150.001 - 250.000 32%
250.001 - 500.000 34%
500.001 - 750.000 37%
750.001 - 1.000.000 39%
1.000.001 - 1.250.000 41%
1.250.001 - 1.500.000 43%
1.500.001 - 45%
De Estate Tax zal in 2010 volledig komen te vervallen,
maar zal opnieuw worden ingevoerd in 2011 indien het Amerikaanse
congres de afschaffing van de federale Estate Tax niet nader
uitwerkt.

5.2 Tarieven in de Staat Georgia
De onderstaande tarieven met betrekking tot de Staat
Georgia zijn de tarieven voor 2007, aangezien de tarieven voor
2008 nog niet gepubliceerd zijn.
5.2.1 Inkomstenbelasting
Schijven (in US$) Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte) Belasting
0 - 749 1%
750 - 2.249 2%
2.250 - 3.749 3%
3.750 - 5.249 4%
5.250 - 6.999 5%
7.000 - 6%
Schijven (in US$) Percentage
(Gehuwd, Individuele Aangifte) Belasting
0 - 1.000 1%
1.001 - 2.999 2%
3.000 - 4.999 3%
5.000 - 6.999 4%
7.000 - 9.999 5%
10.000 - 6%
De in 2007 van toepassing zijnde individuele vrijstelling
bedraagt US$ 2.700. Het tarief voor 2008 is nog niet beschikbaar.
5.2.2 Vennootschapsbelasting
De door de staat Georgia geheven vennootschapsbelasting
bedraagt 6,0%.
54

Artikel 1. Naam en zetel
1. De vennootschap draagt de naam:
Global State Alta Bradley Park B.V.
2. Zij is gevestigd te Weesp.
Artikel 2. Doel
III Oprichting beherend vennoot
Global State Alta Bradley Park B.V.
De vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen;
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap
of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
en vennootschappen, waarmee de vennootschap in
een groep is verbonden;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen en verstrekken van gelden;
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
commerciële activiteiten;
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro
(€ 90.000,00).
2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal
groot éénhonderd euro (€ 100,00).
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
uitgegeven.
Artikel 4. Register van aandeelhouders
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
55
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:
de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de
algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders
een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van
het terzake in de wet bepaalde.
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
bedrag worden gestort.
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande
in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
certificaten daarvan verkrijgen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de
uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 7. Levering van aandelen.
Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling
partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.

Artikel 8. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn
mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in
deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift
te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding
hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor
een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze
aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens
de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
aandeelhouder verplicht is.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng
in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij
wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,
bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd
te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden
overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn
mede-aandeelhouders.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,
tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige
bereiken.
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen
na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden
aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante
betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod
niet te hebben aanvaard.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
gereflecteerd hebben.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
56
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal
de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling
vrijelijk mogen overdragen.
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden
met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie
maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,
kan het aanbod niet worden ingetrokken.
Artikel 9. Bestuur
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer
directeuren.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden
van iedere directeur vast.
Artikel 10.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere
directeur toe, zelfstandig handelend.
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen.
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van
alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de
toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door
de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van
de vennootschap behoren.

Artikel 12.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met
het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk
met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
algemene vergadering wordt aangewezen.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
van bijzondere omstandigheden -, wordt door de directie een
jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een
winst- en verliesrekening en een toelichting.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders
ter inzage neergelegd.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
vergadering.
Artikel 14. Winst
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voorzover
de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding
van door de wet voorgeschreven reserves - ter
beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering
of uitkering van winst beslist.
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te
Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer
de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
57
Artikel 16.
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de
directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
vergadering.
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen
per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
vergaderingen niet in acht genomen.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen
ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift
of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten
hoogste de kostprijs.
Artikel 18.
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap
niet worden uitgeoefend.
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 19.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen.
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
toepassing.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering.
Aantekeningen
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde
aandeelhouders.
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen
dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk
schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van
het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,
ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd
voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de
afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit
van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de
vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene
vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars
vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in
de wet bepaalde.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt
overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van
het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
statuten voor zover mogelijk van kracht.
58

IV Oprichting $-states Alta Bradley Park I C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
1. De Vennootschap draagt de naam:
$-states Alta Bradley Park I C.V. (“de Vennootschap”).
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in
de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de
Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen
van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het
Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna ook
aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is
geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
aangehouden in United States Dollars in de vorm van tegoeden
bij banken in Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika
of andere soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
bepaalde.
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
van zijn inbreng.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Vennootschap is aangevangen op 10 juni 2008 en is aangegaan
voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigend op
10 juni 2018.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar
59
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te
worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen
van de Vennootschap.
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 3. Inbreng
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
van vijfentwintigduizend United States Dollars (USD 25.000,00)
per Participatie, waarbij door de Vennoot met meerdere Participaties
kan worden deelgenomen.
3. De Stichting $-states Alta Bradley Park, als bewaarder van het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
welke hiermee verband houden.
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
de storting door de Bewaarder.
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
register aantekenen onder vermelding van de datum van
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot toezenden.
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
Global State Investments USA B.V., kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als
“de Beheerder”).
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde.
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende
overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van

een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van
het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus
binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde
toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
bepaalde in lid 3. Indien geen van de Vennoten binnen een
termijn van vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal
de toestemming geacht worden unaniem te zijn verleend.
De termijn van vier weken zal aanvangen op de dag na de
dag waarop aan alle Vennoten de toestemming schriftelijk is
verzocht.
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de vestiging
van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de voorafgaande
schriftelijke toestemming van alle vennoten van deze
commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin de
Vennootschap (direct of indirect) deelneemt. De bedoelde
toestemming van deze vennoten zal schriftelijk worden verzocht.
Indien geen van deze vennoten binnen een termijn van
vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal de toestemming
geacht worden unaniem te zijn verleend. De termijn van
vier weken zal aanvangen op de dag na de dag waarop aan
alle Vennoten de toestemming schriftelijk is verzocht.
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
Vennoten in de Vennootschap.
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap of
maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
60
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop
binnen vier weken toestemming te verlenen.
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend
worden gegeven indien alle Vennoten hen toestemming
hebben verleend. De bedoelde toestemming zal schriftelijk
worden verzocht. Indien geen van de Vennoten binnen een
termijn van vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal
de toestemming geacht worden unaniem te zijn verleend.
De termijn van vier weken zal aanvangen op de dag na de dag
waarop aan alle Vennoten de toestemming schriftelijk is verzocht.
Ontbreekt de bedoelde toestemming door vermelde weigering
dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat
voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt
verleend.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
van de toestemming gebonden is.
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
opgezegd;
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opzegtermijn van een maand.
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
overleden Vennoot is;
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden
Vennoot uit te oefenen.
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
met de gezamenlijke rechthebbenden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is
afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
op te zeggen.
Artikel 7.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk
Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging.
Besluitvorming
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn
onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt,
zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt;
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van
arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
samenwerking;
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
bankkrediet.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
61
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de Beherend Vennoot.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten,
besluitvorming
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
2. In deze vergadering:
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
en beoordeeld;
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van
dit artikel verder op de agenda is geplaatst.
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste
één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te
behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/
verzoeken.
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze
akte bepaalde.
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aangewezen.
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
Beherend Vennoot.
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
dag voor die der vergadering.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
steeds vermeld.
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
aan.
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel
proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen
gemaakt.
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering,
dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende
secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen
rekening, zodanige opdracht geven.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als
hij aan Participaties bezit.
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet
uitgebracht aangemerkt.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
uitgesproken.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
alle vennoten mededeling gedaan.
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
62
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen
wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
een volmacht heeft verkregen.
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van
een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe
vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,
onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aantal Vennoten.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
worden gekend.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,
bestaande uit een balans per eenendertig december en
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
jaarverslag.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten
en alle kosten welke door derden terzake van hun
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap.
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
jaarrekening verlenen.
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring
omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met volstrekte
meerderheid genomen besluit.
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet

worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
verklaring van de accountant.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de
Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede
omtrent de décharge van de Beheerder.
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde
bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt,
welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden
aangehouden.
Artikel 11. Winstverdeling
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
rekening-courant met die Vennoot.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1
bedoelde verhouding.
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten
gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde,
met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder
draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn
inbreng.
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
is aangezuiverd.
Artikel 12. Geschillen
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die
daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door
arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands
Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd
is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
63
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel
2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer
zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
Artikel 14. Raad van Advies
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd
door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
dienen.
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
bepalen aantal leden.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door
de Beherend Vennoot.
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
minste eenmaal per jaar bijeen.
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende
en verantwoording af te leggen.
Artikel 15. Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands
Recht.

V Oprichting $-states Alta Bradley Park II C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
1. De Vennootschap draagt de naam:
$-states Alta Bradley Park II C.V. (“de Vennootschap”).
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in
de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de
Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen
van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het
Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna ook
aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is
geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
aangehouden in United States Dollars in de vorm van tegoeden
bij banken in Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika
of andere soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
bepaalde.
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
van zijn inbreng.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Vennootschap is aangevangen op 10 juni 2008 en is aangegaan
voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigend op
10 juni 2018.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar
64
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te
worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen
van de Vennootschap.
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 3. Inbreng
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
van vijfentwintigduizend United States Dollars (USD 25.000,00)
per Participatie, waarbij door de Vennoot met meerdere Participaties
kan worden deelgenomen.
3. De Stichting $-states Alta Bradley Park, als bewaarder van het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
welke hiermee verband houden.
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
de storting door de Bewaarder.
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
register aantekenen onder vermelding van de datum van
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot toezenden.
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
Global State Investments USA B.V., kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als
“de Beheerder”).
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde.
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende
overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van

een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van
het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus
binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde
toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
bepaalde in lid 3. Indien geen van de Vennoten binnen een
termijn van vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal
de toestemming geacht worden unaniem te zijn verleend.
De termijn van vier weken zal aanvangen op de dag na de
dag waarop aan alle Vennoten de toestemming schriftelijk is
verzocht.
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de vestiging
van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de voorafgaande
schriftelijke toestemming van alle vennoten van deze
commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin de
Vennootschap (direct of indirect) deelneemt. De bedoelde
toestemming van deze vennoten zal schriftelijk worden verzocht.
Indien geen van deze vennoten binnen een termijn van
vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal de toestemming
geacht worden unaniem te zijn verleend. De termijn van
vier weken zal aanvangen op de dag na de dag waarop aan
alle Vennoten de toestemming schriftelijk is verzocht.
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
Vennoten in de Vennootschap.
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap of
maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
65
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop
binnen vier weken toestemming te verlenen.
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend
worden gegeven indien alle Vennoten hen toestemming
hebben verleend. De bedoelde toestemming zal schriftelijk
worden verzocht. Indien geen van de Vennoten binnen een
termijn van vier weken de toestemming heeft geweigerd, zal
de toestemming geacht worden unaniem te zijn verleend.
De termijn van vier weken zal aanvangen op de dag na de dag
waarop aan alle Vennoten de toestemming schriftelijk is verzocht.
Ontbreekt de bedoelde toestemming door vermelde weigering
dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat
voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt
verleend.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
van de toestemming gebonden is.
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
opgezegd;
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opzegtermijn van een maand.
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
overleden Vennoot is;
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden
Vennoot uit te oefenen.
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
met de gezamenlijke rechthebbenden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is
afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
op te zeggen.
Artikel 7.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk
Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging.
Besluitvorming
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn
onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt,
zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt;
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van
arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
samenwerking;
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
bankkrediet.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
66
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de Beherend Vennoot.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten,
besluitvorming
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
2. In deze vergadering:
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
en beoordeeld;
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van
dit artikel verder op de agenda is geplaatst.
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste
één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te
behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/
verzoeken.
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze
akte bepaalde.
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aangewezen.
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
Beherend Vennoot.
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
dag voor die der vergadering.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
steeds vermeld.
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
aan.
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel
proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen
gemaakt.
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering,
dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende
secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen
rekening, zodanige opdracht geven.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als
hij aan Participaties bezit.
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet
uitgebracht aangemerkt.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
uitgesproken.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
alle vennoten mededeling gedaan.
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
67
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen
wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
een volmacht heeft verkregen.
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van
een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe
vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,
onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aantal Vennoten.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
worden gekend.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,
bestaande uit een balans per eenendertig december en
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
jaarverslag.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten
en alle kosten welke door derden terzake van hun
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap.
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
jaarrekening verlenen.
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring
omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met volstrekte
meerderheid genomen besluit.
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet

worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
verklaring van de accountant.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de
Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede
omtrent de décharge van de Beheerder.
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde
bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt,
welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden
aangehouden.
Artikel 11. Winstverdeling
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
rekening-courant met die Vennoot.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1
bedoelde verhouding.
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten
gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde,
met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder
draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn
inbreng.
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
is aangezuiverd.
Artikel 12. Geschillen
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die
daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door
arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands
Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd
is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
68
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel
2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer
zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
Artikel 14. Raad van Advies
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd
door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
dienen.
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
bepalen aantal leden.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door
de Beherend Vennoot.
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
minste eenmaal per jaar bijeen.
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende
en verantwoording af te leggen.
Artikel 15. Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands
Recht.

Artikel 1. Naam en zetel
VI Statuten Stichting $-states Alta Bradley Park
1. De Stichting draagt de naam:
Stichting $-states Alta Bradley Park.
2. Zij heeft haar zetel te Beverwijk.
Artikel 2. Doel
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van
de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire
vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,
onder meer door:
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de commanditaire
vennootschappen en maatschappen;
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de commanditaire
vennootschappen respectievelijk maatschappen;
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of
andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
ondernemingen;
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te
ontvangen;
f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding
van ieders aandeel in de commanditaire vennootschap,
respectievelijk de maatschap;
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
de verschillende commanditaire vennootschapsakten respectievelijk
maatschapsakten.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming,
defungeren
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en ten
hoogste vijf personen.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid
van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een
vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd
en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
69
6. Een bestuurslid defungeert voorts:
a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);
b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
c. door zijn aftreden;
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen
en of benoeming van een bewindvoerder op grond van
een wettelijk voorschrift;
e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen
in de wet voorzien;
f. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien
van hem wordt aangevraagd.
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,
een secretaris-penningmeester.
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van
registergoederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich
tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.
In het geval het bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen
dient het besluit daartoe genomen te worden met algemene
stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle
bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
vertegenwoordigen.

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toepassing
indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter
of tenminste twee van de overige bestuursleden een
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
per jaar.
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
termijn van tenminste zeven dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuursleden
zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het
tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen
vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
vergadering vertegenwoordigen.
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
70
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
de notulist ondertekend.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten
nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden
gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben
verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te
verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen
tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden,
een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening met
toelichting, alsmede een jaarverslag.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
naar de besturen van de commanditaire vennootschappen
respectievelijk van de maatschappen.
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

Artikel 8. Statutenwijziging
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een
besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige
vergadering.
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later
dan vier weken na de eerste vergadering.
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent
het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was,
worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van
de uitgebrachte stemmen.
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,
te worden gevoegd.
Artikel 9. Ontbinding
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit
ot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de
gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die
toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire
vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in
lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van
het liquidatie-saldo vastgesteld.
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn
aangewezen.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven
termijn onder berusting van de door de vereffenaars
aangewezen persoon.
Slotbepaling
Tenslotte heeft de comparant verklaard:
A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:
Palanca Trust Company B.V., oprichter voornoemd.
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en
eindigt op éénendertig december tweeduizendnegen.
71

VII Akte houdende toetreding tot Alta Bradley Park II C.V.
Op [__] tweeduizend acht is voor mij, mr. Martijn Albers,
notaris te Amsterdam, verschenen: [__], ten deze handelend als
schriftelijk gevolmachtigde van:
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Alta Bradley B.V., statutair gevestigd te
Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamers van Koophandel onder nummer [__];
hierna te noemen: “Vennoot 1”;
b. de heer Dirk Johan Beijen, wonende te 1861 EL Bergen,
Van Reenenpark 30, geboren te Amsterdam op zeventien
november negentienhonderd drieënveertig, houder van een
paspoort met nummer NE6281053, afgegeven te Bergen op
vijfentwintig juni tweeduizend drie, gehuwd;
hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden
als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid
van beherend vennoot en commanditaire vennoot van
de commanditaire vennootschap $-states Alta Bradley
Park II C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht
op [___] en zich ondermeer ten doel stelt het investeren
van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken,
gelegen in de Verenigde Staten van Amerika.
2. - [____] ([___]) participatie[s]]
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen: “de
Toetreders”.
In aanmerking nemende:
- De Vennoten zijn per [__] de Vennootschap aangegaan ten
aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte
verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
mr. M. Albers (“de CV akte”).
- Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend United States
Dollars (USD 25.000,00), waarbij door elke Vennoot met meerdere
participaties kan worden deelgenomen.
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te
willen treden.
- De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
participaties als hiervoor is vermeld.
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voorwaarden
en bepalingen:
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
(concept)
72
vijfentwintigduizend United States Dollars (USD 25.000,00) per
participatie.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid
van het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens
de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states
Alta Bradley Park als bewaarder van het vermogen van de
Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant,
handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend
voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
de Vennootschap is aangegaan.
Toestemming en volmachtverlening
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennootschap,
nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor
de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te
ekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel
hiertoe bevorderlijk kan zijn.
Volmachten
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
worden gehecht.
Woonplaatskeuze
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
genoemde notaris mr. M. Albers, thans adres Wolbrantskerkweg 40,
1069 DA Amsterdam.
Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands
Recht.

De ondergetekenden:
VIII Trustovereenkomst Alta Bradley Park II C.V.
1. de commanditaire vennootschap: $-states Alta Bradley Park II
C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door
haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Global State Alta Bradley B.V.,
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
2. Stichting $-states Alta Bradley Park (“de Stichting”), statutair
gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1948 AK
Beverwijk, Buziaulaan 52, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
in aanmerking nemende:
- de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte
(“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor
mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
- de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder
van de activa van de Vennootschap;
komen het volgende overeen:
1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op
naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks
ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap.
2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te
administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of
girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend
Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met
inachtneming van haar functie als bewaarder.
3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat
volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd
of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren
aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte.
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de
Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door
de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten
laste van de Vennootschap.
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk
voor door hen geleden schade voor zover de schade
het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
(concept)
73

Ondergetekenden:
IX Beheerovereenkomst Alta Bradley Park II C.V.
1. de commanditaire vennootschap: $-states Alta Bradley Park II
C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door
haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Global State Alta Bradley B.V.,
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder nummer [_];
2. Stichting $-states Alta Bradley Park (“de Stichting”), statutair
gevestigd te Beverwijk, kantoorhoudende te 1947 AK Beverwijk,
Buziaulaan 52, ingeschreven in het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer [_]; en
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Investments USA B.V., (“de Beheerder”),
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamers van Koophandel onder nummer
32134889.
Overwegende dat:
- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (ondermeer) door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen gerechtigd zijn tot onroerende zaken of
belangen in onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten
van Amerika (“het Project”);
- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
deze (indirecte) investeringen.
Komen het volgende overeen:
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen
terzake van de verkoop van het Project als bedoeld
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de
(concept)
74
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen
van deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van
de Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend
Vennoot, handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen
hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle
rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de
Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening
van haar taak als beheerder, een en ander met het recht
van substitutie.
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking
met derden;
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen
de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
kosten;
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
het Project;
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
inhouden:
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden
van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede
begrepen de activiteiten zoals deze zijn omschreven in
artikel 3 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (“de
CV akte”);
- het verzorgen van regelmatige informatie over de
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
Vennootschap en de Stichting.
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede
reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich
op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap
bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
verrichten.
6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring
tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de
netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na
afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening
van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking
van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder
begrepen.
7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord
te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of
gedeeltelijke) verkoop van activa.
8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een
bedrag van zestigduizend dollar (US$ 60.000) per jaar ontvangen,
jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten
van levensonderhoud in Nederland.
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking
van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd.
10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV
akte onderdeel uit van deze overeenkomst.
11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard,
surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al
zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden.
12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen
zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van
vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een
nieuwe Beheerder voorzien.
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de
onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden
beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement
van het Nederlands Arbitrage Instituut.
75

Lopende projecten $-states
Lopende projecten
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Sun Coast Townhomes Jacksonville/Florida Townhomes (N) 2006 44,5 8,9 3) 3-5 Conversie gaande van koop- naar huurappartementen.
Mico Hills San Antonio/Texas Grondontwikkeling (V) 2006 19,1 6,3 17,7 2) 6,5
City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) 2005 22,2 4,4 0,0 3) 4 Ruim 50% van de condominiums is verkocht.
Echter aantal transporten stagneert.
Mogelijk verlies eigen vermogen.
Artist Square West Palm Beach/Florida Appartementen (N) 2005 127,7 12,3 0,0 3) 3,8 De verwachting is dat het eigen vermogen
verdampt.
Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2005 21,9 5,5 15,4 2) 4 Afwikkeling verwacht medio 2009.
Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) 2005 26,0 6,8 14,0 2) 3 Verkooponderhandelingen gaande.
Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2005 18,7 4,7 8,0 2) 4
Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) 2005 48,3 12,1 7,4 2) 4,1
Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2004 36,8 8,1 0,0 2) 5 In verkoop, verwachting is dat maatschap
eigen vermogen terugkrijgt.
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 0,0 3) 6 Promissory notes terugbetaald
+ 46% eigen vermogen.
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 0,0 3) 5 Promissory notes terugbetaald
+ 90% eigen vermogen.
Trump Towers Atlanta Appartementen (N) 2007 266,2 26,3 26,6 3) 3,1 Vertraging vanwege kredietcrisis.
Alta Fall Creek Houston/Texas Appartementen (N) 2007 24,5 6,1 19,0 1) 2,8 Gestart 1e kwartaal 2008.
683,0 126,6
Lopende projecten €-stone Midden Europa
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Királylaki (KirAs C.V.) Boedapest, Hongarije Appartementen (N) 2006 6,9 1,5 22,7 3) 1,5
Mill Lofts Boedapest, Hongarije Appartementen (R) 2006 24,5 5,2 9,2 2) 3
ALK Business Park Boedapest Bedrijfsgebouwen (N) 2005 21,3 3,2 18,0 3) 2,8 Afwikkeling in 2008 verwacht.
Central Europe Wroclaw, Boedapest, Appartementen (N), 2004 62,1 11,0 20,0 3) 4 63,3% van inleg terugbetaald.
Praag winkelcentrum (B),
bedrijfsgebouwen (N)
Afwikkeling in 2008 verwacht.
MidEurope Metropoles Wenen Kantoren- 2002 73,3 12,1 18,1 2) 6 59,4% vermogengroei. Afwikkeling in 2010
bedrijfsgebouwen (N/B) verwacht i.v.m. garantiebedragen.
XIRR 12,5% ná belasting.
188,1 33,0
Lopende projecten €-stone Spanje
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) 2003 24,6 6,0 0,0 2) 6 Fase 1 voor 75% verkocht; fase 2 uitgesteld.
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 23,7 4,1 0,0 2) 4 Afwikkeling laatste appartement in 2008
verwacht. Volledige inleg terugbetaald.
48,3 10,1
B = Bestaand V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie
1) = Rendement volgens prospectus 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn Weesp, juni 2008
76

Lopende projecten €-stone Duitsland
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland Grondontwikkeling (V) 2006 25,3 5,5 20,0 3) 5 Verkoop fase 1 vordert traag.
25,3 5,5
Lopende projecten €-stone Letland
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Balozi Titurgas Park Balozi, Riga, Letland Appartementen (N) 2006 35,8 6,1 24,5 3) 2,8
Asaru (KirAs C.V.) Jurmala, Riga, Letland Appartementen (N) 2006 12,1 3,0 24,0 3) 2
Breksi Manor Riga, Letland Appartementen (N) 2007 45,9 7,0 25,7 3) 3,8
Jonathan River Plaza Riga, Letland Appartementen (N) 2007 86,3 14,7 24,0 1) 3,4 67% van het eigen vermogen gestort.
Restant plaatsing tot 1-9-2008.
180,1 30,8
B = Bestaand V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie
1) = Rendement volgens prospectus 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn Weesp, juni 2008
77

Verkochte projecten $-states
Verkochte projecten
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5
Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9 5 20,0 8
Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) 1995 20,3 3,8 20,1 2 12,3 3
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) 1995 26,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5
Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) 1996 7,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) 1996 21,2 5,3 21,0 3 40,0 2
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5 3 44,0 1
River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) 1996 29,8 7,2 32,0 6 0,0 7
River’s Bend Richmond/Virginia Community Development (V) 1996 12,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) 1996 16,5 2,7 24,7 3
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0 1 12,5 2
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3 3 45,0 1
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) 1997 26,1 4,1 20,0 3 38,1 2
Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 16,6 7,5 16,4 7,5
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 5,0 5,0 14,8 7 14,5 7,5
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met retail
(N/R)
1998 26,2 6,6 19,6 3 55,0 3
Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3 2 -2,4 7
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met
winkels en kantoren (R)
1999 21,6 7,3 20,0 5 47,0 2
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums)
(R)
1999 28,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5
Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1 5,5 40,0 5,5
Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 12,9 3,4 30,0 3 26,3 6
Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 29,1 6 27,5 6
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,3 1,3 29,3 1,3 53,4 3
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2001 12,7 4,0 4,0 4,5 6,3 5,1
West Shore Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5
Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 23,9 3 17,0 3,2
Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0 2,5 14,0 2,5
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) 2002 12,7 4,0 34,5 1,5 40,0 3
Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5
The Landings at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R) 2004 20,5 3,7 27,8 4,0 18,9 1,9
Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2004 25,1 5,4 26,7 2,5 43,0 3,3
Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R) 2004 27,9 5,8 22,9 4,0 -5,8 2,3
Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 14,9 4,5 23,1 1,9 0,0 3,6
643,7 180,6 21,7%
Verkochte projecten €-stone
78
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5
Coto del Golf S.A. La Manga, Spanje Appartementen (N) 2001 12,3 2,0 30,3 2,5 19,2 2
Golf Country Gardens
Torrequebrada S.A.
Torrequebrada, Spanje Appartementen (N) 2001 23,8 2,5 30,3 2,5 0,0 5
TriCapitals Wenen Kantorenbedrijfsgebouwen
(N/B) 2001 70,8 10,0 28,2 3,0 8,1 6
128,5 19,6 13,9%
B = Bestaand V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie
1) = Rendement volgens prospectus 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. Weesp, juni 2008

Aanbieder:
$-states Alta Bradley Park I C.V.
$-states Alta Bradley Park II C.V.
Beherend vennoot:
Global State Alta Bradley B.V.
Leeuwenveldseweg 18
1382 LX Weesp - NL
Postbus 8
1380 AA Weesp - NL
Telefoon client service center:
+31 (0)294 46 50 93
Telefoon algemeen: +31 (0)294 48 17 11
Fax: +31 (0)294 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl
Internet: www.globalstate.nl/altabradleypark
€-stone, $-states en Global State
Investments zijn handelsmerken van
Global State Holding B.V.
Niets uit deze uitgave mag worden
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke
toestemming.
© Global State Holding B.V. 2008
80