afzonderlijk overzicht - Boekel De Nerée

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
A. Kapitaal en kapitaalbescherming
Inbreng op aandelen
anders dan in geld
Artikel 2:204b BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Overeenkomstig de oude wetgeving is
bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen
anders dan in geld wordt overeengekomen,
de vennootschap overeenkomstig artikel
2:204a lid 1 BW een beschrijving op van
hetgeen wordt ingebracht opmaakt,
welke ziet op de toestand op een dag die
niet eerder dan vijf maanden ligt voor
de dag waarop de aandelen worden
genomen dan wel waartegen een
bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is
overeengekomen.
Over de beschrijving van hetgeen wordt
ingebracht moet een accountant een
verklaring afleggen. De verklaring houdt in
dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht,
bij toepassing van in het maatschappelijke
verkeer als aanvaardbaar beschouwde
waarderingsmethoden, ten minste beloopt
het in de verklaring genoemde bedrag van de
stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan
met de inbreng moet worden voldaan.
De vennootschap legt, binnen acht dagen na
de dag waarop de aandelen zijn genomen
dan wel waarop de bijstorting opeisbaar
werd, de accountantsverklaring bij de
inbreng of een afschrift daarvan neer ten
kantore van het handelsregister met opgave
van de namen van de inbrengers en van het
bedrag van het aldus gestorte deel van het
geplaatste kapitaal.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
De accountantsverklaring is niet meer vereist
bij een inbreng op aandelen anders dan in
geld (deponering van deze verklaring bij het
handelsregister hoeft aldus evenmin plaats te
vinden).
De beschrijving dient ten kantore van de
vennootschap ter inzage te worden gelegd
voor de aandeelhouders en anderen aan wie
het vergaderrecht toekomt.
1
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Artikel 71 Overgangswet NBW geldt, op
grond waarvan een verwijzing in de statuten
naar een wetsbepaling evenals de weergave
van de zakelijke inhoud van een wetsbepaling
een verwijzing naar de wetsartikelen van de
nieuwe wet inhoudt.
Een bepaling in de statuten waarin de
wettelijke tekst is opgenomen, komt in
beginsel geen zelfstandige betekenis toe.
De nieuwe regeling die op grond van de
inwerking getreden Flexwet geldt, is van
toepassing. Het gevolg hiervan is dat er
geen accountantsverklaring meer vereist
is. De beschrijving dient ten kantore van de
vennootschap ter inzage te worden gelegd
voor de aandeelhouders en anderen aan wie
het vergaderrecht toekomt.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Nachgründung
Artikel 2:204c BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Een rechtshandeling die de vennootschap
heeft verricht zonder goedkeuring van
de algemene vergadering of zonder de
accountantsverklaring, bedoeld in artikel
2:204c lid 3 BW, kan ten behoeve van de
vennootschap worden vernietigd, indien de
rechtshandeling:
a. strekt tot het verkrijgen van goederen,
met inbegrip van vorderingen die worden
verrekend, die een jaar voor de oprichting of
nadien toebehoorden aan een oprichter of
aandeelhouder, en
b. is verricht voordat twee jaren zijn
verstreken na de inschrijving van de
vennootschap in het handelsregister.
De vennootschap stelt een beschrijving
op van de te verkrijgen goederen en
van de tegenprestatie. De beschrijving
heeft betrekking op de toestand van het
beschrevene op een dag die niet voor de
oprichting ligt. In de beschrijving worden de
waarden vermeld die aan de goederen en
tegenprestatie worden toegekend alsmede
de toegepaste waarderingsmethoden. Deze
methoden moeten voldoen aan normen
die in het maatschappelijke verkeer als
aanvaardbaar worden beschouwd. De
bestuurders ondertekenen de beschrijving;
ontbreekt de handtekening van een of meer
hunner, dan wordt daarvan onder opgave van
reden melding gemaakt.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
De regeling omtrent de zogenaamde
Nachgründung is vervallen.
2
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Artikel 71 Overgangswet NBW geldt, op
grond waarvan een verwijzing in de statuten
naar een wetsbepaling evenals de weergave
van de zakelijke inhoud van een wetsbepaling
een verwijzing naar de wetsartikelen van de
nieuwe wet inhoudt.
Een bepaling in de statuten waarin de
wettelijke tekst is opgenomen, komt in
beginsel geen zelfstandige betekenis toe.
Omdat door de inwerking getreden Flexwet
de Nachgründung is vervallen, komt de
statutaire bepaling omtrent dit onderwerp
geen betekenis meer toe.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Inkoop van aandelen
Artikel 2:207 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Volgestorte eigen aandelen mag de
vennootschap slechts verkrijgen om niet of
indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met
de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan
het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die
krachtens de wet of deze statuten moeten
worden aangehouden,
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen
en de reeds door de vennootschap en haar
dochtermaatschappijen tezamen gehouden
aandelen in haar kapitaal niet meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal bedraagt,
c. de machtiging tot de verkrijging is verleend
door de algemene vergadering of door een
ander vennootschapsorgaan dat daartoe
bij deze statuten of door de algemene
vergadering is aangewezen.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Op grond van het nieuwe recht hoeft er
voor een inkoop van aandelen niet meer
de goedkeuring te worden verkregen van
de algemene vergadering of van een ander
vennootschapsorgaan dat daartoe bij de
statuten of door de algemene vergadering is
aangewezen.
Voorts geldt het vereiste niet meer dat het
nominale bedrag van de te verkrijgen en
de reeds door de vennootschap en haar
dochtermaatschappijen tezamen gehouden
aandelen in haar kapitaal niet meer dan
de helft van het geplaatste kapitaal mag
bedragen.
Overigens geldt er ook een minder strikte
regel omtrent de omvang van het eigen
vermogen: het eigen vermogen minus de
verkrijgingsprijs voor de te verkrijgen eigen
aandelen, dient alleen nog groter te zijn
dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden.
Het bestuur beslist over de verkrijging van
eigen aandelen. De bestuurders zijn in
beginsel jegens de vennootschap hoofdelijk
verbonden tot vergoeding van het tekort
dat door de verkrijging is ontstaan, indien
de vennootschap als gevolg van de uitkering
niet kan voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden (de “uitkeringstest”).
3
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
In veel statuten zullen de beperkingen voor
de inkoop nog zijn opgenomen, conform
de oude regeling, hetgeen is toegestaan
op grond van het nieuwe artikel 2:207 lid 4
BW. Dit betekent dat de oude voorwaarden
voor inkoop blijven gelden, naast de nieuwe
vereisten. Artikel 71 Overgangswet NBW is
niet van toepassing.
Artikel 2:207a lid 1 (nieuw) bepaalt dat een
inkoop in strijd met een statutaire beperking
of uitsluiting nietig is. Dit is dus ook het
geval indien de oude regeling in de statuten
opgenomen blijft.
Wanneer men voornemens is om de nieuwe
regeling voor inkoop te volgen, is het dus
noodzaak om de beperkingen voor de inkoop
van aandelen uit de statuten te verwijderen,
waaronder, indien gewenst, de vereiste
machtiging van de algemene vergadering
voor de inkoop.
Dit zal met name gewenst zijn indien de B.V.
meerdere aandeelhouders kent en het lastig
is om een algemene vergadering bijeen te
roepen om alsdan over de machtiging te
beslissen. Wanneer de machtiging van de
algemene vergadering door middel van een
statutenwijziging op een eerder tijdstip uit
de statuten is geschrapt, zal de inkoop van
aandelen te zijner tijd wanneer dit aan de
orde is minder problematisch zijn.
Het besluit tot verkrijging van eigen aandelen
dient door het bestuur te worden genomen,
waarbij de uitkeringstest zal gelden.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Steunverbod
Art. 2:207c BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
1. De vennootschap mag niet, met het oog
op het nemen of verkrijgen door anderen van
aandelen in haar kapitaal of van certificaten
daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie
geven, zich op andere wijze sterk maken of
zich hoofdelijk of anderszins naast of voor
anderen verbinden. Dit verbod geldt ook
voor haar dochtermaatschappijen.
2. Leningen met het oog op het nemen of
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal
of van certificaten daarvan, mag de
vennootschap slechts verstrekken tot ten
hoogste het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
3. De vennootschap houdt een niet
uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande
bedrag van de in het vorige lid genoemde
leningen.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Het oude artikel 2:207c BW is vervallen.
Het is hierdoor niet langer verboden dat een
vennootschap met het oog op het nemen
of verkrijgen door anderen van aandelen in
haar kapitaal of van certificaten daarvan,
zekerheid stelt, een koersgarantie geeft, zich
op andere wijze sterk maakt of zich hoofdelijk
of anderszins naast of voor anderen verbindt.
Voorts is het een vennootschap toegestaan
dat een vennootschap een lening verstrekt
met het oog op het nemen of verkrijgen van
aandelen in haar kapitaal of van certificaten
daarvan, waarbij er geen maximum meer
geldt tot het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
4
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
In beginsel geldt artikel 71 Overgangswet
NBW, op grond waarvan een verwijzing in
de statuten naar een wetsbepaling evenals
de weergave van de zakelijke inhoud van
een wetsbepaling een verwijzing naar de
wetsartikelen van de nieuwe wet inhoudt
(de bepaling in de statuten komt geen
zelfstandige betekenis toe).
Echter, het is niet zonder meer duidelijk
dat door de inwerking getreden Flexwet de
statutaire bepaling omtrent het steunverbod
géén zelfstandige betekenis meer toekomt,
omdat het wettelijk voorschrift van het
steunverbod is vervallen. Het is bij dit
artikel mogelijk dat het is opgenomen op
initiatief van de aandeelhouders, waarbij het
niet zozeer de bedoeling was om enkel de
wettelijke tekst op te nemen.
Wanneer men het statutaire steunverbod
definitief wil omzeilen, dienen de statuten te
worden aangepast.
Indien er zich 2:207c BW-achtige transacties
zullen plaatsvinden, is het van belang om de
statuten te wijzigen. Wanneer dit vlak voor
de transactie nog dient te geschieden kan
dit problematisch zijn indien er meerdere
aandeelhouders zijn die het besluit dienen te
nemen.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Kapitaalvermindering
Artikel 2:208/209 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
1. De algemene vergadering kan besluiten
tot vermindering van het geplaatste kapitaal
door intrekking van aandelen of door het
bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
verminderen. In dit besluit moeten de aandelen
waarop het besluit betrekking heeft,
worden aangewezen en moet de uitvoering
van het besluit zijn geregeld. Het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal mag
niet kleiner worden dan het ten tijde van het
besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts
betreffen aandelen die de vennootschap zelf
houdt of waarvan zij de certificaten houdt,
dan wel alle aandelen van een soort waarvan
alle aandeelhouders instemmen of waarvan
voor de uitgifte in deze statuten is bepaald
dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling,
of wel de uitgelote aandelen van
een soort waarvan voor de uitgifte in deze
statuten is bepaald dat zij kunnen worden
uitgeloot met terugbetaling.
3. Vermindering van het bedrag van aandelen
zonder terugbetaling en zonder ontheffing
van de verplichting tot storting moet naar
evenredigheid op alle aandelen van een
zelfde soort geschieden. Van het vereiste van
evenredigheid mag worden afgeweken met
instemming van alle betrokken aandeelhouders.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Er hoeft niet meer te worden voldaan aan het
minimumkapitaal, omdat deze voor een B.V.
is vervallen.
Voorts zijn de artikelen 2:216 lid 2 tot en met
4 van toepassing.
Het besluit tot kapitaalvermindering dient
te worden goedgekeurd door het bestuur.
De bestuurders zijn in beginsel jegens de
vennootschap hoofdelijk verbonden tot
vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, indien de vennootschap
als gevolg van de uitkering niet kan voortgaan
met het betalen van haar opeisbare schulden
(de “uitkeringstest”).
De verzetregeling (artikel 2:209 BW) is
vervallen.
5
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Artikel 71 Overgangswet NBW geldt, op
grond waarvan een verwijzing in de statuten
naar een wetsbepaling evenals de weergave
van de zakelijke inhoud van een wetsbepaling
een verwijzing naar de wetsartikelen van de
nieuwe wet inhoudt.
De bepaling in de statuten waarin de
wettelijke tekst is opgenomen, komt in
beginsel geen zelfstandige betekenis toe.
Dit betekent dat voor de
kapitaalvermindering de nieuwe wettelijke
vereisten gelden, waardoor de verzetregeling
niet meer geldt. Hierdoor is onder meer de
goedkeuring van het bestuur vereist. Voorts
dient het bestuur de uitkeringstest uit te
voeren.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Kapitaalvermindering
Artikel 2:208/209 BW
(vervolg)
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen
of ontheffing van de verplichting tot storting
is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit
tot vermindering van het bedrag van de
aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing
moet naar evenredigheid op alle aandelen
geschieden, tenzij voor de uitgifte van
een bepaalde soort aandelen in deze statuten
is bepaald dat terugbetaling of ontheffing
kan geschieden uitsluitend op die aandelen;
voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid.
Van het vereiste van evenredigheid mag
worden afgeweken met instemming van alle
betrokken aandeelhouders.
5. De oproeping tot een vergadering waarin
een in dit artikel genoemd besluit wordt
genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering
en de wijze van uitvoering. Het
tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233
Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige
toepassing.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
6
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Uitkeringen aan
aandeelhouders
Artikel 2:216 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
1. De winst, zoals die blijkt uit de vastgestelde
jaarrekening, staat ter beschikking van de
algemene vergadering, hetzij voor uitkering,
hetzij voor reservering.
2. Bij de berekening van het winstbedrag,
dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd,
komt slechts het verplicht gestorte bedrag
op de aandelen tot maximaal de nominale
waarde daarvan in aanmerking. Bij de
berekening van de winstverdeling tellen
de aandelen die de vennootschap in haar
kapitaal houdt en waarop geen recht van
vruchtgebruik rust, dat vóór de verkrijging
door de vennootschap van die aandelen
daarop werd gevestigd, niet mee.
3. De vennootschap kan aan de
aandeelhouders en andere gerechtigden
tot de voor uitkering vatbare winst slechts
uitkeringen doen voor zover het eigen
vermogen groter is dan het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal,
vermeerderd met de reserves die krachtens
de wet of deze statuten moeten worden
aangehouden.
4. Uitkering van winst geschiedt na de
vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt
dat zij geoorloofd is.
5. Mits aan het vereiste van lid 3 van dit
artikel is voldaan, kan de vennootschap
tussentijds uitkeringen doen krachtens een
daartoe strekkend besluit van haar bestuur.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Onder het oude recht gold als sanctie voor
het niet voldoen aan de wettelijke vereisten
nietigheid van het besluit.
In het bijzonder is het van belang dat hetgeen
in de linkerkolom als derde lid is opgenomen,
ingrijpend is gewijzigd.
Als gevolg van de inwerking getreden
Flexwet, is er voor een (winst)uitkering
de goedkeuring van het bestuur vereist.
De bestuurders zijn in beginsel jegens de
vennootschap hoofdelijk verbonden tot
vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, indien de vennootschap
als gevolg van de uitkering niet kan voortgaan
met het betalen van haar opeisbare schulden
(de “uitkeringstest”).
Bij de berekening van het bedrag dat op ieder
aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts
het bedrag van de verplichte stortingen
op het nominale bedrag van de aandelen
in aanmerking. Van de vorige zin kan in de
statuten telkens met instemming van alle
aandeelhouders worden afgeweken.
7
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Artikel 71 Overgangswet NBW geldt, op
grond waarvan een verwijzing in de statuten
naar een wetsbepaling evenals de weergave
van de zakelijke inhoud van een wetsbepaling
een verwijzing naar de wetsartikelen van de
nieuwe wet inhoudt.
Een bepaling in de statuten waarin de
wettelijke tekst is opgenomen, komt in
beginsel geen zelfstandige betekenis toe.
Dit betekent (onder meer) dat er voor een
(winst)uitkering de goedkeuring van het
bestuur vereist is. Voorts zal het bestuur de
uitkeringstest dienen uit te voeren.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
B. Algemene vergaderingen
Jaarlijkse algemene
vergadering
Art. 2:218 BW
Verzoek tot oproeping
algemene vergadering
Art. 2:220 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Jaarlijks wordt ten minste één algemene
vergadering gehouden.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt
binnen zes maanden na afloop van het
boekjaar gehouden.
Een of meer houders van aandelen
die gezamenlijk ten minste een tiende
gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen aan het
bestuur en aan de raad van commissarissen,
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van
de te behandelen onderwerpen verzoeken
een algemene vergadering bijeen te roepen.
Het bestuur en de raad van commissarissen,
daartoe gelijkelijk bevoegd, treffen na
honorering van het verzoek de nodige
maatregelen opdat de algemene vergadering
binnen zes weken na het verzoek kan worden
gehouden.
Met houders van aandelen worden
gelijkgesteld de houders van de certificaten
op naam van aandelen, welke met
medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste
één algemene vergadering gehouden of ten
minste eenmaal overeenkomstig artikel 2:238
lid 1 of lid 3 BW besloten.
Op grond van de inwerking getreden Flexwet
kunnen een of meer houders van aandelen
die alleen of gezamenlijk ten minste een
honderdste gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, aan het
bestuur en aan de raad van commissarissen
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van
de te behandelen onderwerpen het verzoek
richten een algemene vergadering bijeen te
roepen.
Het bestuur en de raad van commissarissen,
daartoe gelijkelijk bevoegd, treffen de nodige
maatregelen, opdat de algemene vergadering
binnen vier weken na het verzoek kan
worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig
belang van de vennootschap zich daartegen
verzet.
In de statuten kan het vereiste gedeelte
van het kapitaal lager worden gesteld en de
termijn waarbinnen de algemene vergadering
moet worden gehouden, worden verkort.
Indien het bestuur en de raad van
commissarissen geen uitvoering geven aan
het verzoek, kunnen de in de eerste
8
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
De besluitvorming op de verplichte
vergadering die gedurende het boekjaar
dient plaats te vinden moet ook buiten
vergadering kunnen plaatsvinden,
overeenkomstig artikel 2:238 BW (alle
vergadergerechtigden dienen in te stemmen
met deze wijze van besluitvorming).
Artikel 71 Overgangswet NBW geldt, op
grond waarvan een verwijzing in de statuten
naar een wetsbepaling evenals de weergave
van de zakelijke inhoud van een wetsbepaling
een verwijzing naar de wetsartikelen van de
nieuwe wet inhoudt.
De bepaling in de statuten waarin de
wettelijke tekst is opgenomen, komt in
beginsel geen zelfstandige betekenis toe.
Wanneer het gedeelte van het geplaatste
kapitaal dat vertegenwoordigd dient te
zijn bij het indienen van een verzoek
tot het bijeenroepen van een algemene
vergadering in de statuten hoger is dan
een honderdste, vindt deze bepaling geen
toepassing. De soepelere bepaling voor het
verzoek tot bijeenroeping dat in de Flexwet is
opgenomen gaat voor. Er is dus ten hoogste
een gedeelte van een honderdste van het
geplaatste kapitaal vereist.
Voorts dient het bestuur en de raad van
commissarissen de nodige maatregelen te
treffen, opdat de algemene vergadering
binnen vier weken (in plaats van zes

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Verzoek tot oproeping
algemene vergadering
Art. 2:220 BW
(vervolg)
Oproeping algemene
vergadering van aandeelhouders
Art. 2:225 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
De oproeping geschiedt niet later dan op
de vijftiende dag vóór die der vergadering.
Was die termijn korter of heeft de oproeping
niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige
besluiten worden genomen, tenzij met
algemene stemmen in een vergadering,
waarin het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
zin bedoelde aandeelhouders op hun
verzoek door de voorzieningenrechter van
de rechtbank worden gemachtigd tot de
bijeenroeping van de algemene vergadering.
Met houders van aandelen worden
overigens gelijkgesteld anderen aan wie het
vergaderrecht toekomt.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de
Flexwet, is de wettelijke oproepingstermijn
verkort van de vijftiende dag voor de dag van
de vergadering naar de achtste dag voor de
dag van de vergadering.
9
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
weken) kan worden gehouden (tenzij een
zwaarwichtig belang van de vennootschap
zich daartegen verzet).
Wanneer het bestuur en de raad van
commissarissen geen uitvoering geven
aan het verzoek, kunnen de bedoelde
aandeelhouders en vergadergerechtigden op
hun verzoek door de voorzieningenrechter
van de rechtbank worden gemachtigd tot de
bijeenroeping van de algemene vergadering.
Omdat de in de Flexwet genoemde
termijn een minimumtermijn is, dient er
te worden gekeken naar de bepalingen in
de huidige statuten van een B.V. Wanneer
er in de statuten een oproepingstermijn is
opgenomen en er hierbij wordt aangesloten
bij de oude wetgeving, op grond waarvan
er een termijn van 15 dagen of meer
geldt, dient deze termijn in acht te worden
genomen.
Om gebruik te kunnen maken van de nieuwe
kortere termijn dienen de statuten te worden
gewijzigd, waarbij het mogelijk wordt
gemaakt dat er gebruik wordt gemaakt van
de nieuwe verkorte oproepingstermijn.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Vergaderrechten van
houders van met
medewerking uitgegeven
certificaten
Art. 2:227 lid 2 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Iedere houder van een met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaat
op naam van een aandeel is bevoegd, in
persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de
algemene vergadering bij te wonen en daarin
het woord te voeren.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Op grond van het nieuwe lid 2 van artikel
2:227 BW, kunnen de statuten bepalen of
aan houders van certificaten vergaderrecht is
verbonden.
10
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Binnen een jaar na inwerkingtreding van
de Flexwet (dit is op 1 oktober 2013)
moeten de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven de vennootschap verzoeken hen
als vergadergerechtigden in te schrijven in
het register (artikel V.2 lid 1 Invoeringswet
vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht).
Deze overgangsregel voorkomt dat personen
met certificaathoudersrechten die nog niet
zijn ingeschreven in het register, niet zouden
worden opgeroepen voor een algemene
vergadering. De oproepingsbrieven voor een
algemene vergadering worden volgens art.
2:223 lid 1 BW (nieuw) immers gestuurd aan
aandeelhouders en overige gerechtigden
zoals deze zijn vermeld in het register als
bedoeld in artikel 2:194 BW.
Wanneer dit niet een maand vóór de
datum van de eerste algemene vergadering
na de inwerkingtreding van de Flexwet is
gedaan, geschiedt de oproeping op de wijze
zoals de oude wet dit voorschreef (art.
2:223 lid 2 en 3 BW). Dit kan betekenen
dat certificaathouders moeten worden
opgeroepen door een aankondiging in een
landelijk verspreid dagblad, tenzij de statuten
anders bepalen.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
Vergaderrechten van
houders van met
medewerking uitgegeven
certificaten
Art. 2:227 lid 2 BW
(vervolg)
Besluitvorming buiten
vergadering
Art. 2:238 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
De aandeelhouders kunnen op andere wijze
dan in een vergadering besluiten, tenzij
met medewerking van de vennootschap
certificaten van aandelen zijn uitgegeven.
Zulks is slechts mogelijk indien een
besluit met algemene stemmen van de
stemgerechtigde aandeelhouders wordt
genomen.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Besluitvorming van aandeelhouders kan
op andere wijze dan in een vergadering
geschieden, mits alle vergadergerechtigden
met deze wijze van besluitvorming
hebben ingestemd (het is dus mogelijk
dat er besluitvorming buiten vergadering
plaatsvindt wanneer er certificaathouders
zijn).
De unanimiteitseis voor de besluitvorming is
komen te vervallen.
11
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Vervolgens zal bij de eerstvolgende
statutenwijziging aan de houders van met
medewerking uitgegeven certificaten in
de statuten vergaderrecht moeten worden
toegekend (artikel V.2 lid 6 Invoeringswet
vereenvoudiging en flexibilisering
bv-recht). Tot het moment van deze
statutenwijziging worden onder certificaten
waaraan bij de statuten vergaderrecht is
verbonden tevens verstaan certificaten
die voor inwerkingtreding van de wet over
vergaderrecht beschikten en die in het
aandeelhoudersregister zijn opgenomen.
Indien er in de statuten een striktere regeling
omtrent besluitvorming buiten vergadering
is opgenomen dan in de Flexwet (vereiste
unanimiteit), zal deze blijven gelden. Om
gebruik te maken van de soepelere nieuwe
regeling, dienen de statuten op dit punt te
worden aangepast op de nieuwe regelgeving.
Met name wanneer er meerdere
aandeelhouders zijn is het raadzaam
de unanimeitseis door middel van een
statutenwijziging uit de statuten te
schrappen, omdat dit de besluitvorming van
de algemene vergadering buiten vergadering
kan bevorderen.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
C. Bestuurders en
commissarissen
Bindende voordracht voor
benoeming bestuurder/
commissaris
Art. 2:243 BW
Belet en ontstentenis van
commissarissen
Art. 2:252 lid 4 BW
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
Bij de statuten kan worden bepaald, dat de
benoeming door de algemene vergadering
zal geschieden uit een voordracht, die
ten minste twee personen voor iedere te
vervullen plaats bevat.
In de statuten kan niets zijn opgenomen over
de ontstentenis en belet van commissarissen.
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
Bij de statuten kan worden bepaald dat de
benoeming door de algemene vergadering
geschiedt uit een voordracht. Het vereiste dat
de voordracht dient te bestaan uit ten minste
twee personen is komen te vervallen.
Art. 2:252 lid 4 BW (nieuw) bepaalt dat de
statuten voorschriften dienen te bevatten
omtrent de wijze waarop in de uitoefening
van de taken en bevoegdheden voorlopig
wordt voorzien in geval van ontstentenis of
belet van een of meer commissarissen. De
statuten kunnen nader bepalen wanneer er
sprake is van belet.
12
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Wanneer in de statuten is bepaald dat de
voordracht uit ten minste twee personen
dient te bestaan, zal dit blijven gelden.
Om gebruik te maken van de soepelere
nieuwe regeling, dienen de statuten op dit
punt te worden aangepast op de nieuwe
regelgeving.
Wanneer er niets in de statuten is bepaald,
kan er geen regel worden gevolgd omtrent
ontstentenis of belet van commissarissen.
Echter op grond van artikel V.2 lid 7
Invoeringswet vereenvoudiging en
flexibilisering bv-recht dienen de statuten
bij de eerstvolgende statutenwijziging
na inwerkingtreding van de Flexwet in
overeenstemming te worden gebracht met
artikel 2:252 lid 4 BW.

ONDERWERP OPGENOMEN BEPALINGEN IN DE
HUIDIGE STATUTEN (GEBASEERD OP DE
WET GELDEND TOT 1 OKTOBER 2012)
D. Overige
Blokkeringsregeling
Art. 2:195 BW
CONTACT
In de statuten kan een goedkeurings- of een
aanbiedingsregeling zijn opgenomen, waarbij
de zakelijke inhoud van artikel 2:195 BW is
overgenomen, zonder dat er verwezen wordt
naar de “vrije kring”, op grond waarvan de
aandeelhouder vrijelijk kan overdragen aan
zijn echtgenoot of geregistreerde partner,
aan zijn bloed- en aanverwanten, in de rechte
lijn onbeperkt en in de zijlijn in de tweede
graad, aan een mede-aandeelhouder en aan
de vennootschap.
Voor vragen naar aanleiding van dit overzicht kunt u contact opnemen met
Boekel De Nerée N.V.
Boudewijn Waaijer, notaris
T 020- 795 3118
E boudewijn.waaijer@boekel.com
Cars-Jan van Gool, notaris
T 020- 795 3382
E carsjan.vangool@boekel.com
Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met “de Flexwet”
WAT IS ER VERANDERD OP GROND
VAN DE WET VEREENVOUDIGING
EN FLEXIBILISERING B.V.-RECHT
(“FLEXWET”)?
De verplichte blokkeringsregeling is als
gevolg van de inwerkingtreding van de
Flexwet komen te vervallen. Er kan voor een
B.V. worden gekozen voor de krachtens de
wet geldende aanbiedingsregeling (2:195
lid 1), voor een statutaire beperking of
uitsluiting van de overdraagbaarheid van
de aandelen (2:195 leden 3 en 4) of voor
geen enkele vorm van beperkingen voor de
overdraagbaarheid van de aandelen in haar
kapitaal.
Op grond van de Flexwet is er geen ruimte
voor een vrije kring op grond waarvan een
aandeelhouder vrijelijk kan overdragen;
hiervoor kan wel worden gekozen in de
statuten.
13
WAT GELDT SINDS DE INWERKING-
TREDING VAN DE FLEXWET MET
BETREKKING TOT DE “OUDE
STATUTEN”? OVERGANGSRECHT?
Wanneer in de huidige statuten de zakelijke
inhoud omtrent de blokkeringsregeling wordt
weergegeven (uit het oude art. 2:195 BW),
zal dit geacht worden een verwijzing te zijn
naar de wetsartikelen van de nieuwe wet
(artikel 71 Overgangswet NBW).
In de nieuwe regeling is er geen ruimte voor
een vrijelijke overdracht op grond van de
“vrije kring”, zodat deze niet van toepassing
zal zijn bij een overdracht van aandelen overeenkomstig
de huidige statuten.
Wanneer een dergelijke vrije kring echter
toch gewenst is, dient dit door middel van
een statutenwijziging expliciet in de statuten
te worden opgenomen.