PROSPECTUS - Iex

PROSPECTUS
SIG Allround Vastgoed C.V.
Uitgifte van 194 participaties
ieder groot € 10.000
Groningen, 17 juni 2004
Initiatiefnemer:
SIG Beheer B.V.
1
PROSPECTUS

2
PROSPECTUS
■ KERNPUNTEN SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
● 14,9% Geprognosticeerd rendement enkelvoudig ongewogen (gemiddeld op jaarbasis)*
● Goede locaties in Groningen en Drachten
● Spreiding in portefeuille: aard, locatie en huur
● Beleggen in bestaande panden en nieuwbouw
● Beherend vennoot participeert in het kapitaal van de commanditaire vennootschap
● Gunstige behandeling voor de inkomstenbelasting ("Box III")
● Huurprijs jaarlijks geïndexeerd, dus inflatiebestendig
● Beleggingshorizon circa tien jaar
● Plaatsing van 194 participaties ieder groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van uw belegging kan fluctueren.
In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

■ INHOUDSOPGAVE
Betrokken partijen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 4
Samenvatting _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 5
Initiatiefnemer _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 6
Structuur _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 6
Vastgoedbeleggingen in Noord-Nederland _ _ _ _ _ _ _ _ 7
De Vastgoedobjecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 8
Kadijk 1, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 8
Osloweg 127, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 9
Dopplerlaan 6, Drachten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 10
Exploitatieaspecten_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 12
Investeringsbegroting_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 12
Geprognosticeerd kasstromenoverzicht _ _ _ _ _ _ _ _ _ 13
Rendement _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 14
Ontbinding van het fonds _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 14
Financiering _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 15
Fiscale aspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 16
Juridische aspecten_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 17
Beherend vennoot _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 18
Beheerder_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 18
Bewaarder _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 18
Risico’s _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 19
Verhandelbaarheid participaties _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 20
Kosten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 20
Verslaglegging_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 21
Overige gegevens _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 22
Onderzoeksrapport _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 23
Accountantsverklaring _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 23
Deelname _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 24
BIJLAGEN
I Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) _ _ _ 26
II Statuten Stichting SIG Allround Vastgoed _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 30
III Statuten SIG Beheer B.V._ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 32
IV Statuten SIG Allround Vastgoed B.V _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 36
V Beheerovereenkomst (ontwerp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 39
VI Bewaarovereenkomst (ontwerp)_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 41
VII Inschrijfformulier natuurlijk persoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 42
VIII Inschrijfformulier rechtspersoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 43
3
PROSPECTUS

4
PROSPECTUS
■ BETROKKEN PARTIJEN
Initiatiefnemer en beheerder SIG Beheer B.V.
Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen
Telefoon 0900-sigrealestate of 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m)
Fax 050 3185799 www.sig-realestate.nl
Beherend vennoot SIG Allround Vastgoed B.V.
Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen
Telefoon 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m)
Fax 050 3185799 info@sigcv.nl www.sigcv.nl
Accountants en fiscaal adviseur Foederer DFK Accountants en Consultants
Pascallaan 68-J Kerkbuurt 23
8218 NJ Lelystad 1511 BB Oostzaan
Telefoon 0320 250444 Telefoon 075 6841327
Fax 0320 255034 Fax 075 6841300
www.foedererdfk.com www.foedererdfk.com
Notaris Steenhuis Netwerk Notarissen
Vlaak 6, 8321 RV Urk
Telefoon 0527 681430
Fax 0527 681435 notaris@steenhuis.knb.nl
Bewaarder Stichting SIG Allround Vastgoed
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam
Telefoon 020 5755600
Fax 020 6730016 netherlands@tmf-group.com
www.tmf-group.com
Bankier en financier Rabobank Groningen e.o.
Griffeweg 80, 9723 DR Groningen
Telefoon 050 5742839
Fax 050 5742983
bedrijven@rabobankgroningen.nl
www.rabobankgroningen.nl
FGH Bank
Willemsplein 2, 6811 KA Arnhem
Telefoon 026 4427710, Fax 026 4429448
arnhem@fgh.nl www.fghbank.nl
Advisering structuur De Heij Investments B.V.
Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer
Telefoon 079 3630803
Fax 079 3630804
dhi@wanadoo.nl
Rabobank Drachten-Ureterp
Lavendelheide 15, 9202 PD Drachten
Telefoon 0512 587777
Fax 0512 587745
bedrijven@drachten.rabobank.nl
www.rabobank.nl

■ SAMENVATTING
SIG Beheer B.V. biedt natuurlijke personen en rechtspersonen
de mogelijkheid te participeren in haar nieuwe beleggingsfonds
SIG Allround Vastgoed C.V. Verder ook te noemen:
het "fonds".
De kenmerken van dit fonds zijn:
● geprognosticeerd rendement van 14,9%;
● gunstige fiscale behandeling in box III;
● beleggen in een "allround" vastgoedportefeuille;
● beperkt risico;
● deelname in bedragen van € 10.000,- (exclusief 3%
emissiekosten).
Doelstelling van SIG Allround Vastgoed C.V. is om door de
aankoop, exploitatie en verkoop van drie vastgoedobjecten
een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van
haar participanten.
De vastgoedportefeuille bestaat uit:
● een modern en multifunctioneel kantoorgebouw gelegen
op het Zernike Science Park te Groningen;
● een recent verbouwd multifunctioneel bedrijfspand gelegen
op Autoboulevard Driebond te Groningen;
● een nieuwbouw multifunctioneel bedrijfspand gesitueerd
op de toplocatie Azeven te Drachten.
Gezien de verschillen in type gebouw, locatie, grootte en het
feit dat het om drie verschillende huurders gaat, spreken we
van een "allround" vastgoedportefeuille. Naast voornoemde
risicospreiding is de term "allround" verder ingegeven door
de kennis en kwaliteit van de betrokken partijen.
SIG Beheer B.V. is onderdeel van SIG Real Estate B.V., een
bewezen vastgoedpartij die in 2003 door omzetting van de in
1947 opgerichte Stichting Industrie- en handelsgebouwen
Groningen is ontstaan en momenteel een vastgoedportefeuille
beheert van circa € 130 miljoen.
U kunt als commanditair vennoot participeren in SIG Allround
Vastgoed C.V. met een bedrag van € 10.000,-, of een veelvoud
daarvan, exclusief 3% emissiekosten. De beherend vennoot
SIG Allround Vastgoed B.V. neemt zelf deel in het kapitaal
van de vennootschap met tenminste € 240.000,-. Er zijn
voor de commanditaire vennoten maximaal 170 participaties
van € 10.000,- beschikbaar. Voor de aankoop van de
genoemde gebouwen en ter dekking van de aanloopkosten
(ad € 340.175,-) en het initiële werkkapitaal (ad
€ 30.000,-) is € 5.699.875,- benodigd. Daarvan wordt circa
34% met eigen vermogen gefinancierd.
SIG Allround Vastgoed C.V. is een commanditaire vennootschap.
De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsvorm
op contractuele basis tussen één of meer beherend vennoten
en één of meer commanditaire vennoten. SIG Beheer
B.V. voert het beheer over het fonds en is belast met het
dagelijks bestuur.
SIG Allround Vastgoed C.V. is een beleggingsinstelling die voldoet
aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen
stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de
Autoriteit Financiële Markten verkregen.
De commanditaire vennootschap wordt in principe aangegaan
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer houdt echter rekening
met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Na verkoop
van alle vastgoedobjecten wordt de C.V. beëindigd. Het
is de verwachting dat de storting op de participaties in juni
2004 gedaan zal worden.
Bij de opzet van de commanditaire vennootschap is de grootst
mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden
in deelneming in SIG Allround Vastgoed C.V. geadviseerd,
mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun
eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.
5
PROSPECTUS

6
PROSPECTUS
■ INITIATIEFNEMER
SIG Allround Vastgoed C.V. is, na de succesvolle plaatsing van
SIG Science Vastgoed C.V. in 2003, het tweede fonds dat SIG
Beheer B.V. op de markt brengt. Alle aandelen van SIG
Beheer B.V. worden gehouden door Stichting
Administratiekantoor SIG Beheer. De aandelen zijn gecertificeerd.
De certificaten worden door SIG Real Estate B.V.
gehouden.
SIG Real Estate B.V. is een vastgoedonderneming met ongeveer
70 gebouwen in eigendom/beheer. De waarde van de
vastgoedportefeuille is circa € 130.000.000,-. Hiermee
behoort zij tot één van de grotere marktpartijen in de regio
Groningen. De aandelen van SIG Real Estate B.V. worden
gehouden door Stichting Industrie- en handelsgebouwen
Groningen. De doelstelling van SIG Real Estate B.V. is het versterken
van de economische structuur in of in de omgeving
van de stad Groningen. Dat doet zij onder meer door het aanbieden
van bedrijfshuisvesting aan bedrijven in de sectoren
industrie, handel, nijverheid, ambacht en dienstverlening. De
laatste jaren is vooral geïnvesteerd in gebouwen op toplocaties.
Over het algemeen wordt aan de doelstelling inhoud gegeven
door multifunctionele panden met maatwerkafbouw te verhuren.
Bedrijven die bij SIG Real Estate B.V. huren, kunnen zich
daardoor concentreren op expansie, onderzoek en nieuwe
ontwikkelingen.
De gebouwen in dit fonds passen uitstekend in bovenstaande
doelstelling.
SIG Beheer B.V.
BEHEER
↔
SIG Allround Vastgoed B.V. Commanditaire Vennoten
ECONOMISCH EIGENDOM
SIG Allround Vastgoed C.V.
VASTGOED
PARTICIPANTEN
→
→
■ STRUCTUUR
SIG Allround Vastgoed C.V.
De participanten vormen tezamen met SIG Allround Vastgoed
B.V. (verder ook te noemen de "beherend vennoot") een commanditaire
vennootschap, die tot doel heeft het beleggen van
haar vermogen in de gebouwen die nader in dit prospectus
worden beschreven.
Het fonds, kantoorhoudende op het adres van de beherend
vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand. De ontwerptekst
is opgenomen als bijlage I. Het fonds wordt aangegaan
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een
beleggingshorizon van circa tien jaar.
SIG Beheer B.V.
Als initiatiefnemer en als beheerder in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen zal SIG Beheer B.V. (verder ook
te noemen de "beheerder") optreden. De beheerder is op 19
maart 2002 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel te Groningen onder nummer 02076939. De aandelen
zijn gecertificeerd. De aandeelhouder van SIG Beheer
B.V. is Stichting Administratiekantoor SIG Beheer. De statuten
van de beheerder zijn als bijlage III in dit prospectus opgenomen.
De panden worden aangekocht van aan SIG Beheer gelieerde
vennootschappen voor een vrij op naam (exclusief Btw.)
totaalbedrag van € 5.329.700,-, bestaande uit
€ 5.071.000,- voor de panden en € 258.700,- voor de
bijkomende kosten van de investering.
BEWARING
↔
JURIDISCH EIGENDOM
Stichting SIG Allround Vastgoed

De geschatte kostprijs bedraagt voor de verkopende partijen
circa € 4,6 miljoen: €
Osloweg 127, Groningen 410.000
verbouwing 90.000
Kadijk 1, Groningen 2.900.000
Dopplerlaan 6, Drachten 1.200.000
Er dient te worden opgemerkt, dat het pand Osloweg 127
turn-key wordt opgeleverd, het risico voor de nieuwbouw te
Drachten voor de verkoper is en het pand aan de Kadijk 1 te
Groningen reeds in 2000 is opgeleverd. De globale inschatting
van deze oorspronkelijke kostprijs kan afwijken doordat
facturatie van de nieuwbouw- en verbouwwerkzaamheden nog
niet geheel is afgesloten.
Stichting SIG Allround Vastgoed
Stichting SIG Allround Vastgoed (verder ook te noemen de
"bewaarder") is op 4 juni 2004 opgericht en is ingeschreven
bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer
34208203. Deze stichting zal als bewaarder, in de zin van de
Wet toezicht beleggingsinstellingen, van de activa van het
fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van
het fonds door de bewaarder worden bewaard. De statuten
van de bewaarder zijn als bijlage II opgenomen.
SIG Allround Vastgoed B.V.
Als beherend vennoot van het fonds zal SIG Allround Vastgoed
B.V. optreden. De beherend vennoot, waarvan alle aandelen
worden gehouden door SIG Beheer B.V., is opgericht op 27
april 2004. De beherend vennoot is ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel te Groningen onder nummer
02084201. De statuten van de beherend vennoot zijn als bijlage
IV in dit prospectus opgenomen. Voor een uitgebreide
beschrijving van beherend vennoot, beheerder en bewaarder,
verwijzen wij u naar pagina 18.
■ VASTGOEDBELEGGINGEN
IN NOORD-NEDERLAND
Groningen
De stad Groningen heeft momenteel circa 177.000 inwoners
met een gemiddelde groei over de jaren 1999-2003 van 3,5%
(Nederlands gemiddelde 2,7%). Dat Groningen een studentenstad
is, komt naast de leeftijdsopbouw ook tot uitdrukking in
het opleidingsniveau: 44% van de hoofdkostwinners heeft een
hogere opleiding genoten, waarbij het landelijk gemiddelde
uitkomt op 27% (2002).
Het is dan ook niet voor niets dat Groningen zich profileert als
kennisstad. Veel extra beleidsaandacht gaat uit naar de sectoren
ICT en Life Sciences. Innovatieve instellingen als de
Rijksuniversiteit Groningen, de Hanzehogeschool en het
Academisch Ziekenhuis Groningen zijn hier nauw bij betrokken.
SIG Real Estate B.V. draagt hier op het gebied van bedrijfshuisvesting
haar steentje aan bij. Zo heeft zij ten behoeve
van de genoemde sectoren meerdere kantoor- en laboratoriumgebouwen
ontwikkeld, waaronder ook bijvoorbeeld het
kantoorpand voor Vertis B.V. op het Zernike Science Park.
Ook op het gebied van infrastructuur is zij mede-initiator en
participant. Zo is SIG op het gebied van glasvezeldataverkeer
onder meer deelnemer in het SIG Telehousing Datacenter, het
Community Network Noord-Nederland en Northern Lightrail.
Dochtermaatschappij SIG Groundservice Handling & Airfreight
B.V. verzorgt de afhandeling van passagiers, vliegtuigen en
luchtvracht op Groningen Airport Eelde.
Kantorenmarkt Groningen
In 2003 werd in de stad Groningen 30.000 m2 kantoorruimte
in de voorraad "opgenomen". Het aanbod van kantoorruimte
bedroeg ultimo 2003 circa 83.000 m2 . De leegstand van kantoorgebouwen
was net als in het Westen van Nederland hoog,
maar stak daar met 8,6% toch nog positief bij af. Hierbij
dient in aanmerking te worden genomen dat de leegstand met
name te vinden is in verouderde panden, in het zogenaamde
Hunzehuys en op de ICT themalocatie Kranenburg. Op deze
locaties bedroeg de leegstand 36.000 m2 in 2003.
De belangrijkste kantoorlocaties in Groningen zijn
Kranenburg, Stationsgebied Zuid, De Meeuwen, Corpus den
Hoorn, Europapark en het Zernike Science Park.
De huurprijzen hebben zich voor moderne kantoorgebouwen
in 2003 gestabiliseerd. De huurprijzen varieerden voor dit
jaar voor kantoorgebouwen op de belangrijkste locaties tussen
de € 100 en € 147 per m2 verhuurbaar oppervlak. De
bovenkant van deze range werd gevormd door moderne panden
op goede locaties, terwijl de onderkant van de range met
name werd gerealiseerd op de probleemlocatie Kranenburg en
aan de westelijke Ringweg. De verwachting voor 2004 is, dat
het aanbod stabiel blijft en dat zowel huurprijzen als de
opname zal stijgen.
De panden die SIG Real Estate op het Zernike Science Park
heeft ontwikkeld kenden zo goed als geen leegstand in 2003
en zijn momenteel alle volledig verhuurd. Het moderne en
multifunctionele kantoorpand Kadijk 1 maakt onderdeel uit
van deze objecten.
Het Zernike Science Park is de perfecte locatie voor ondernemingen
op het gebied van high-tech, ICT en biotechnologie
zowel door haar ligging naast de technische en biologie
faculteiten van de Rijksuniversiteit en de Hanzehogeschool,
7
PROSPECTUS

8
PROSPECTUS
als door de rechtstreekse aansluitingen op de internet 'backbone'.
Het park koppelt mensen en kennis aan infrastructuur
en vestigingsfaciliteiten.
Bedrijfsruimtemarkt Groningen
De stad Groningen heeft een totale bedrijventerreinvoorraad
van circa 704 hectare, waarvan 622 hectare is uitgegeven.
Belangrijke bedrijventerreinen zijn Driebond, Euvelgunne en
Winschoterdiep in het zuidoosten, Eemspoort, Rengerspark en
Kranenburg aan de A7 en Zernike Science Park en de
Peizerweg in het noorden en westen.
Het aanbod van bedrijfsruimte in Groningen was in 2003, net
als de leegstand, beperkt. De huurniveaus op het bedrijventerrein
Driebond, waar het pand Osloweg 127 is gelegen,
variëren aanzienlijk afhankelijk van grootte, kwaliteit, ligging
en representativiteit. Naar verwachting zullen de huurprijzen
in 2004 stabiel blijven.
Drachten
De gemeente Smallingerland, met als grootste plaats
Drachten, heeft circa 53.000 inwoners. Op bedrijfsmatig
gebied is de rol van Drachten gegroeid, niet in de laatste
plaats door de gunstige infrastructurele ligging: Drachten ligt
direct aan de A7 tussen Groningen en Heerenveen en aan de
N381 tussen Leeuwarden (en A31 naar Harlingen) en Beilen
(A28 tussen Assen en Zwolle).
Bedrijfsruimtemarkt Drachten
Drachten kent twee belangrijke industrieterreinen: De Haven
en het nieuwe Azeven (spreek uit A7). De bedrijfsruimtemarkt
in geheel Friesland wordt voor een groot deel gekenmerkt door
eigenaar-gebruikers. In 2003 nam het aanbod in Drachten licht
af tot circa 15.000 m2 en was de opname stabiel.
De meeste transacties ontstonden door verplaatsingen van
reeds gevestigde bedrijven. Een groot deel hiervan ging naar
de nieuwe zichtlocatie: Azeven. Op het gerevitaliseerde bedrijventerrein
De Haven ontstond mede hierdoor enige ruimte.
Er wordt verwacht dat de huurprijzen in 2004, zeker op de
locatie Azeven, zullen stabiliseren. Het pand voor de Wits
Groep aan de Dopplerlaan 6 bevindt zich op het eersteklas
bedrijventerrein Azeven. Andere gevestigde namen zijn
Heineken, Wadro, Scania en Sligro.
Bronnen: Statistisch Jaarboek Groningen 2003, Troostwijk
Taxaties, Meeùs Vastgoedmagazine winter 2003 en Regionale
Marktrapporten Groningen en Friesland (januari 2004) van
DTZ Zadelhoff. Interessante sites: www.sig-realestate.nl
www.groningen.nl www.smallingerland.nl www.meeus.com
www.dtz.nl
■ DE VASTGOEDOBJECTEN
De vastgoedobjecten die door initiatiefnemer SIG Beheer B.V.
zijn geselecteerd, zijn beoordeeld op de volgende aspecten:
● goede locatie;
● kwalitatief hoogwaardig vastgoed;
● spreiding in portefeuille;
● goed bekend staande (gerenommeerde) huurders;
● langlopende geïndexeerde huurcontracten;
● goede alternatieve aanwendingsmogelijkheden.
Op basis van voornoemde aspecten zijn de volgende vastgoedobjecten
in de beleggingsportefeuille van SIG Allround
Vastgoed C.V. opgenomen:
● Kadijk 1, een multifunctioneel kantoorpand op het Zernike
Science Park te Groningen, verhuurd aan Vertis B.V.
● Osloweg 127, een multifunctioneel verbouwd bedrijfspand
gelegen op de autoboulevard Driebond te Groningen, verhuurd
aan Autoservice Pruijs B.V.
● Dopplerlaan 6, een multifunctioneel nieuw gebouwd
bedrijfspand gelegen op een zichtlocatie op het bedrijventerrein
Azeven te Drachten, verhuurd aan Wits Groep B.V.
De drie vastgoedobjecten en hun huurders worden hierna
beschreven.
KADIJK 1, GRONINGEN
Het pand Kadijk 1
Dit kwalitatief hoogwaardige en multifunctionele gebouw
maakt onderdeel uit van een serie van vier in de basis identieke
gebouwen die op het Zernike Science Park te Groningen
door SIG Real Estate in de jaren 1999 en 2000 zijn gerealiseerd.
Nadien heeft SIG hier nog drie gelijksoortige panden
ontwikkeld en "zitten er nog twee panden in de pijplijn". Dit
zal het gerealiseerd bruto verhuurbaar oppervlak op circa
26.000 m2 brengen.
De locatie is uniek te noemen, daar zij grenst aan de
Rijksuniversiteit Groningen en de Hanzehogeschool
Groningen. De bedrijven die hier zijn gevestigd opereren op
het grensvlak van ondernemen en wetenschap. Alle gebouwen
van "SIG Real Estate B.V." op het Zernike Science Park zijn
standaard aangesloten op een glasvezelbreedbandverbinding.
Via het SIG Telehousing Datacenter en de Groningen Internet
Exchange (GN-IX) hebben de ondernemers op het Zernike
Science Park de hele wereld in no-time binnen handbereik.

Het pand aan de Kadijk is verder voorzien van topkoeling en
is multifunctioneel te gebruiken onder meer door de ruime
verdiepingshoogtes en de extra zware vloeren.
Voor eigen rekening en risico heeft de huurder, Vertis B.V., in
2000 het pand voor een bedrag van circa € 450.000,- voorzien
van scheidingswanden, specifieke installaties en overige
inrichting.
Kenmerken van Kadijk 1:
● multifunctioneel kantoorgebouw;
● bruto verhuurbaar oppervlak 2.901,7 m2 ;
● voorzien van topkoeling;
● aansluiting op glasvezel;
● 84 parkeerplaatsen;
● aankoopprijs € 3.596.200 v.o.n. (exclusief Btw.,
inclusief o.a. overdrachtsbelasting)
VERTIS B.V.
Vertis Holding B.V. is in het Noorden de grootste zelfstandige
dienstverlener op het gebied van informatietechnologie. De
twee belangrijkste bedrijven binnen het concern zijn Vertis
B.V. (de huurder van het pand) en Magentis B.V., die gespecialiseerd
zijn in respectievelijk Oracle- en SAP-technologie.
Deze full-service ICT-dienstverleners bieden hun klanten
advies en analyse ter verbetering van hun bedrijfsprocessen,
evenals het ontwerp, de bouw en het functioneel en technisch
beheer van standaard- en maatwerkapplicaties. Desgewenst
verzorgt Vertis ook de benodigde technische infrastructuur.
Het beheer van computersystemen gebeurt steeds meer via
een beveiligde internetverbinding, wat de klanten geld en
zorgen scheelt. De aansluiting op de Groningen Internet
Exchange (GN-IX), en hoge snelheidsverbindingen met de
beide rekencentra in Veendam maken dat Vertis en Magentis
hoogwaardige internetdiensten kunnen aanbieden.
De klanten van Vertis en Magentis bevinden zich voor een
belangrijk deel in de sectoren water, agro, food en life sciences.
Tot de klanten behoren onder meer het Ministerie van
LNV, nagenoeg alle waterschappen, Nederlandse Gasunie,
AVEBE, Brunel, Friesche Vlag, Lasaulec, het Nederlands
Kanker Instituut/Antonie van Leeuwenhoek Ziekenhuis, Stork
en TPG Post. Daarnaast is Vertis vertegenwoordigd in verschillende,
veelal op innovatieve ontwikkelingen gerichte samenwerkingsverbanden.
Naast de hoofdvestiging in Groningen heeft Vertis Holding
vestigingen in Barneveld, Enschede, Leidschendam, Veendam
en Wageningen. De bedrijven hebben in totaal ruim 330 -
voor het grootste deel HBO- en universitair opgeleide –
medewerkers in dienst. Bijna tweederde daarvan werkt in het
pand op het Zernike Science Park. De vestiging op het
Zernike Science Park is voor Vertis een heel bewuste keuze
geweest: de directe nabijheid van zowel hogeschool als universiteit
stimuleert het uitwisselen van kennis en daarmee het
innovatieve karakter van het bedrijf.
Meer informatie over Vertis is te vinden op de website
www.vertis.nl.
Huurcontract Vertis B.V.
Met de huurder is ingaande 15 maart 2000 een vijfjarig
huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van
ten eersten male vier jaar en vervolgens steeds twee jaar. De
overeenkomst is inmiddels stilzwijgend verlengd met vier
jaar, en loopt tot en met 14 maart 2009.
De huidige kwartaalhuur bedraagt
€ 78.716,88 exclusief Btw.
(€ 314.867,52 exclusief Btw. per jaar)
hetgeen overeenkomt met een huurprijs van € 108,51 per
m 2 B.V.O. per jaar.
De huurder heeft in 2000 een bankgarantie afgegeven van
€ 83.160,- hetgeen overeenkomt met drie maanden aanvangshuur
van destijds vermeerderd met de Btw.
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
● huidige jaarhuur € 314.868,- exclusief Btw.;
● Btw. belaste verhuur;
● verhuurd tot en met 14 maart 2009;
● aansluitende optieperiodes van telkens twee jaar;
● huur geïndexeerd CPI;
● bankgarantie ad € 83.160,-.
OSLOWEG 127, GRONINGEN
Het pand Osloweg 127
Op de Autoboulevard Driebond in Groningen is door SIG Real
Estate B.V. een bedrijfspand gekocht op een kavel van circa
2.383 m2 . Het pand is na aankoop verbouwd en uitgebreid,
waardoor het bebouwde oppervlakte nu circa 630 m2 bedraagt. Tezamen met de verdiepingsvloer bedraagt het
9
PROSPECTUS

10
PROSPECTUS
verhuurbare oppervlak circa 725 m 2 B.V.O., waarvan 575 m 2
showroom/werkplaats/opslag en circa 150 m2 kantoor. Het
bedrijfspand is zodanig van indeling, dat het multifunctioneel
is. Het fonds koopt het pand (inclusief verbouwingskosten)
aan voor het bedrag van € 533.500 v.o.n. (exclusief Btw.).
De kosten van o.a. overdrachtsbelasting zijn in voornoemd
bedrag inbegrepen. Door ingenieursbureau Van Limborgh is
een verkennend bodemonderzoek uitgevoerd. De uitslag hiervan
is dat de locatie geschikt is voor het beoogde gebruik.
De locatie Driebond is goed ontsloten en grenst aan de oostelijke
ringweg rond de stad Groningen.
AUTOSERVICE PRUIJS B.V.
Dit bedrijf is door de vader van de huidige directeur in 1977
opgericht en is onderdeel van Pruijs Holding B.V. Het heeft
een goede naam opgebouwd in Noord-Nederland, met name
ook op het gebied van dealerschappen voor onder meer
Volvo, Seat en Subaru. In 1998 is de onderneming overgenomen
door de heer Wim Pruijs, die reeds vanaf 1983 in deze
branche werkzaam is. Hij maakte gelijk een aanvang met de
noodzakelijke aanpassingen aan de moderne tijd. Het bedrijf
werd in enige jaren omgebouwd, met de nodige organisatorische
en financiële veranderingen, tot een after sales bedrijf
hetgeen in lijn is met de Europese Groepsvrijstelling die geldt
voor de autobranche en die op 1 oktober 2003 van kracht
werd.
Het bedrijf beschikt over drie vakdisciplines te weten autoservice,
controlling en assurantiën. De partner van Wim Pruijs
werkt mee in het bedrijf. Drs. Maureen Pruijs - Van Veelen
heeft als specialisaties accountancy en assurantie.
Gezamenlijk besloten zij dat de gekozen strategische richting
ook aanpassing in de bedrijfshuisvesting vergde. Na een
gedegen oriëntatie viel de keuze op het pand Osloweg 127
gelegen op de goed bereikbare Autoboulevard Driebond te
Groningen. Na aanpassingen in inrichting en uitbreiding van
het gebouw is dit pand optimaal geschikt voor de omschreven
bedrijfsactiviteiten.
De huidige klantenkring, de beschikbare kennis en de aanwe-
zige dure testapparatuur bieden goede perspectieven om de
onderneming te laten groeien, met name op het gebied van
after sales services voor meerdere automerken zoals Seat,
Subaru en Volkswagen en op het gebied van full service voor
leasemaatschappijen.
Het personeel is hiertoe goed opgeleid en bestaat uit acht
gemotiveerde werknemers die continu zowel vaktechnisch als
productspecifiek worden bijgeschoold.
Meer informatie over Pruijs is te vinden op de website
www.pruys.nl.
Huurcontract Autoservice Pruijs B.V.
Met de huurder is een tienjarig huurcontract afgesloten. Dit
contract is op 15 maart 2004 ingegaan. Aansluitend gelden
optieperiodes van telkens vijf jaar. De aanvangshuur
bedraagt € 44.250,- exclusief Btw. per jaar en wordt jaarlijks,
voor het eerst op 1 maart 2005, geïndexeerd op basis
van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 =
100)). Naast de basishuur voor het pand is voor de investering
in uitbreiding en aanpassing van het gebouw een jaarlijkse
annuïtair (8% interest) bepaalde huuropslag begroot
van circa € 13.200,- voor een periode van tien jaar. De
exacte huuropslag wordt bepaald door de werkelijke investering,
voorlopig begroot op € 91.000,-. Deze investering is in
de aankoopsom begrepen. De huurprijs is gezien de kwaliteit
van het gebouw en de locatie marktconform. De huurder
heeft het recht het pand te kopen (onder afbetaling van het
nog niet afgeschreven deel van de uitbreidings- en aanpassingsinvestering)
na een periode van zeven jaar tegen een
kapitalisatiefactor van elf maal de dan geldende jaarhuur,
kosten koper, of na tien jaar tegen een kapitalisatiefactor
van tien maal de dan geldende jaarhuur, kosten koper. In dit
prospectus is gerekend met verkoop na tien jaar tegen de
kapitalisatiefactor tien.
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
● aanvangsjaarhuur € 44.250,- (exclusief Btw.);
● Btw. belaste verhuur;
● huurperiode tien jaar;
● optieperiodes telkens vijf jaar;
● huur geïndexeerd CPI;
● huurgarantie van de ABN AMRO Bank voor maximaal
€ 13.164,38;
● koopoptie na afloop zeven jaren huur of tien jaren huur.
DOPPLERLAAN 6, DRACHTEN
Het pand Dopplerlaan 6
Op een kavel van circa 5.000 m2 heeft SIG Real Estate B.V.
een bedrijfshal van circa 1.500 m2 B.V.O. en een kantoorge-

deelte van circa 620 m2 B.V.O. gerealiseerd. De bedrijfshal
heeft een hoogte van zes meter en is voorzien van een staalvezel
betonvloer met een maximale wiellast van 60 KN. De
wanden zijn van hoogwaardige geïsoleerde stalen sandwichpanelen.
Door voornoemde eigenschappen is deze kwalitatief
hoogwaardige bedrijfshal multifunctioneel. Het terrein is
volledig ingericht met klinkerbestrating en twintig parkeerplaatsen.
De huurder, de Wits Groep B.V., heeft voor eigen rekening en
risico het pand voorzien van glazen binnenwanden en zowel
binnen als buiten het schilderwerk verzorgd. Het object wordt
door het fonds aangekocht voor € 1.200.000 v.o.n. (exclusief
Btw.). Aangezien het pand juist is opgeleverd is geen
overdrachtsbelasting verschuldigd.
Het pand is op een zichtlocatie gelegen op het nieuwe bedrijventerrein
Azeven, grenzend aan de N381 en de A7, te
Drachten.
WITS GROEP B.V.
Tot de Wits Groep behoren tien zelfstandige bedrijven en een
franchisenemer, alle gespecialiseerd in vastgoedonderhoud.
Het hoofdkantoor van de Wits Groep is gevestigd in
Heerenveen. Hier zetelt de hoofddirectie, wordt de administratie
centraal gevoerd en het personeelsbeleid voor de Wits
bedrijven ontwikkeld.
De Wits Groep is oorspronkelijk ontstaan in het noorden van
het land. In 1899 richtte Willem Klaas Wits in Leeuwarden een
schildersbedrijf op. Hij was direct succesvol wat al snel na de
oprichting resulteerde in de opening van vestigingen in
Groningen, Utrecht en Amsterdam. Later volgden vestigingspunten
in onder meer Den Haag, Assen, Beilen, Rotterdam, Den
Bosch en Almere. Ruim honderd jaar lang leveren de Wits
bedrijven goede kwaliteit schilderwerk in nieuwbouw, verbouw
en onderhoud op de woning-, utiliteitsbouw- en scheepsbouwmarkt.
Ontwikkeling tot vastgoed professional
Vandaag de dag zijn de Wits bedrijven tot veel meer in staat
dan schilderen alleen. De bedrijven onderscheiden zich naast
hun specialisme in schilderwerk ook op het gebied van bouwkundig
onderhoud, glasservice, betonrenovatie, staalconservering
en geluidsisolatie. Daarnaast levert Wits deskundig
advies, bijvoorbeeld over kleur- en materiaalgebruik. Tevens
kunnen zij complete, meerjarige onderhoudsscenario’s opstellen.
De bedrijven profileren zich niet voor niets als ‘professionals
in vastgoed-onderhoud’.
Wits Noord B.V.
Wits Noord B.V. is ontstaan door een samenvoeging van twee
gerenommeerde bedrijven, Wits Friesland/Groningen B.V. en
Smits Dokkum B.V. Wits Noord B.V. maakt deel uit van de Wits
Groep. Sinds begin 2004 opereert het bedrijf vanuit het
fraaie nieuwe kantoor in Drachten. De algehele leiding is in
handen van Erik Vos. Beide bedrijven hebben een lange historie
en zijn ieder op hun eigen vakgebied ervaren specialisten.
Wits Friesland/Groningen op het gebied van schilderwerk en
vastgoedonderhoud en Smits Dokkum als het gaat om betonrenovatie
en staalconservering.
Meer informatie over de Wits Groep is te vinden op de
website www.wits.nl.
Huurcontract Wits Groep B.V.
Met de huurder is een tienjarig huurcontract afgesloten. Dat
contract is bij de oplevering van het pand op 1 februari 2004
ingegaan. Na de periode van tien jaar zal de overeenkomst in
principe worden voortgezet voor een periode van vijf jaar en
daarna telkens weer voor vijf jaar. De aanvangshuur bedraagt
€ 101.100,- exclusief Btw. per jaar en wordt jaarlijks op 1
januari, voor het eerst op 1 januari 2005, aangepast op basis
van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 =
100)). De huurprijs is gezien de kwaliteit van het gebouw en
de locatie marktconform. De Wits Groep heeft zelf geïnvesteerd
in het pand door de glazen binnenwanden voor eigen
rekening en risico te plaatsen en zelf het verf- en schilderwerk
te verzorgen. De Wits Groep wil zich langdurig in het
pand vestigen en heeft als blijk daarvan ook een koopoptie
bedongen. Na de eerste huurperiode van tien jaar mag zij het
pand kopen tegen de dan geldende marktwaarde (getaxeerd
op basis van onderhandse verkoop en vrij van huur en
gebruik) waarbij de prijs echter nimmer minder zal bedragen
dan de historische kostprijs die geraamd wordt op
€ 1.200.000,-.
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
● aanvangsjaarhuur € 101.100,- (exclusief) Btw.;
● Btw. belaste verhuur;
● huurperiode tien jaar;
● optieperiodes telkens vijf jaar;
11
PROSPECTUS

12
PROSPECTUS
● huur geïndexeerd CPI (CPI-alle huishoudens (2000=100);
● bankgarantie van de ING Bank voor maximaal € 30.077,-;
● koopoptie na afloop eerste huurperiode, waarbij de koopsom
minimaal gelijk zal zijn aan de historische kostprijs.
■ EXPLOITATIEASPECTEN
In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie
van de huuropbrengsten voor de gehele periode van tien jaar
(beleggingshorizon) met 1,75% per jaar. Hetzelfde percentage
wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatielasten.
Gezien de kwaliteit van de huurders en de huurovereenkomsten
zijn kosten voor het aanbrengen van eventuele nieuwe huurders
niet opgenomen in de prognose. Bij de berekening wordt voorzichtigheidshalve
wel uitgegaan van een jaarlijks gemiddelde
leegstand van 5% gedurende de looptijd van de huurovereenkomst.
Moeten er door onvoorziene omstandigheden toch één of
meer nieuwe huurders worden gezocht, dan zal getracht worden
de te maken kosten te verhalen op de vertrekkende huurder(s),
of deze door te berekenen in de nieuwe huurprijzen.
Verzekeringen
Op basis van de taxatierapporten, opgesteld door Kooistra &
Feenstra (Wits Groep), DTZ Zadelhoff (Pruijs Autoservice) en
Jones Lang Lasalle (Vertis) zullen voor de objecten uitgebreide
opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringen worden afgesloten.
Onroerende Zaak Belasting (OZB)
De OZB is gekoppeld aan de door de gemeente getaxeerde
waarde. De in dit prospectus opgenomen kosten zijn gebaseerd
op een inschatting van de door de desbetreffende
gemeente vast te stellen waarde van het object.
Beheerkosten
Conform de beheerovereenkomst, ontvangt SIG Beheer B.V.,
als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen,
een vergoeding van 5% van de totale gefactureerde
huur (zie bijlage V). Dit is een vergoeding voor het feitelijke
vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer. Hieronder worden
alle handelingen verstaan die nodig zijn om het fonds te
laten functioneren.
Onderhoud
Op basis van de technische rapportage is door de initiatiefnemer
een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten.
Voor elk object wordt jaarlijks 2,5% van de huuropbrengst
gereserveerd voor onderhoud.
■ INVESTERINGSBEGROTING
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn
als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
● de project- en bijkomende kosten zijn voldoende
gebudgetteerd;
● de objecten worden tegen de overeengekomen
bedragen aan het fonds overgedragen;
● alle bedragen zijn exclusief Btw.;
● er is geopteerd voor met Btw. belaste verhuur.
INVESTERINGSBEGROTING
De totale investering1 van SIG Allround Vastgoed C.V.
is als volgt opgebouwd:
Aankoop Kadijk 1, k.k. € 3.370.000
Aankoop pand Osloweg 127 k.k. € 410.000
Verbouwing pand Osloweg 127 € 91.000
Aankoop Dopplerlaan 6 v.o.n. € 1.200.000
Aankoop vastgoed € 5.071.000
Bijkomende kosten aankoop vastgoed2 € 258.700
Totale aankoopsom vastgoed € 5.329.700
Bijkomende kosten fonds:
Accountant € 35.000
Notaris € 25.000
Vergunningsaanvraag (Wtb.) € 26.300
Werving € 223.875
Afsluitkosten hypotheek € 20.000
Overige € 10.000
€ 340.175
€ 5.669.875
Werkkapitaal € 30.000
Totaal te financieren € 5.699.875
Hypothecaire financiering € 3.759.875
Eigen vermogen € 1.940.000
Een overschrijding van de gebudgetteerde ‘bijkomende
kosten’ komt voor rekening en risico van de
initiatiefnemer/beheerder
1
Bedragen exclusief Btw.
2
De bijkomende kosten zijn die kosten die met de aankoop van de
objecten Kadijk 7 en Osloweg 127 gemoeid zijn en betreffen met
name overdrachtsbelasting, taxatiekosten, notariskosten en leges.

CASHFLOW-OVERZICHT 6 mnd. 6 mnd.
JAREN 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 TOTAAL
Opbrengsten 225.154 456.090 463.840 471.727 479.751 487.916 496.223 504.676 513.277 522.029 263.347 4.884.030
Exploitatiekosten:
Verzekering 1.513 3.080 3.134 3.189 3.245 3.302 3.359 3.418 3.478 3.539 1.800 33.057
Onroerende zaak belasting 7.218 14.689 14.946 15.207 15.474 15.744 16.020 16.300 16.586 16.876 8.585 157.645
Beheerkosten 11.502 23.310 23.718 24.133 24.555 24.985 25.422 25.867 26.320 26.780 13.570 250.162
Accountantskosten 4.500 4.578 4.658 4.740 4.823 4.907 4.993 5.081 5.169 5.260 5.352 54.061
Reservering onderhoud 5.751 11.655 11.859 12.066 12.277 12.492 12.711 12.933 13.160 13.390 6.785 125.079
Kosten bewaarder 2.562 5.214 5.305 5.398 5.493 5.589 5.687 5.786 5.888 5.991 3.047 55.960
Overige kosten 1.250 2.543 2.588 2.633 2.679 2.726 2.774 2.822 2.872 2.922 1.486 27.295
34.296 65.069 66.208 67.366 68.546 69.745 70.966 72.207 73.473 74.758 40.625 703.259
Opbrengsten 225.154 456.090 463.840 471.727 479.751 487.916 496.223 504.676 513.277 522.029 263.347 4.884.030
Kosten 34.296 65.069 66.208 67.366 68.546 69.745 70.966 72.207 73.473 74.758 40.625 703.259
190.858 391.021 397.632 404.361 411.205 418.171 425.257 432.469 439.804 447.271 222.722 4.180.771
Financieringslasten
LIQUIDITEITSOVERSCHOT
95.000 186.000 180.000 174.000 168.000 162.000 157.000 151.000 145.000 139.000 68.000 1.625.000
VOOR AFLOSSINGEN 95.858 205.021 217.632 230.361 243.205 256.171 268.257 281.469 294.804 308.271 154.722 2.555.771
PER PARTICIPATIE 494 1.056 1.121 1.187 1.253 1.320 1.382 1.450 1.519 1.589 797
RENDEMENT (op jaarbasis) 9,88% 10,56% 11,21% 11,87% 12,53% 13,20% 13,82% 14,50% 15,19% 15,89% 15,94%
LIQUIDITEITSOVERSCHOT 95.858 205.021 217.632 230.361 243.205 256.171 268.257 281.469 294.804 308.271 154.722 2.555.771
Af: aflossingsverplichting 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 57.810 1.098.390
95.858 89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 96.912 1.457.381
Gereserveerde liquiditeit -30.000 -30.000
95.858 89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 126.912 1.487.381
VERKOOP OBJECTEN
Af:
6.009.229 6.009.229
Aflossing hypotheek 2.661.485 2.661.485
Terugbetaling inleg participanten 1.940.000 1.940.000
Overschot 95.858 89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 1.534.656 2.895.125
Daadwerkelijke uitbetaling 95.858 89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 1.534.656 2.895.125
PER PARTICIPATIE 494 461 526 591 658 724 787 855 924 993 7.911 1.492
Rendement EV na aflossing 9,88% 4,61% 5,26% 5,91% 6,58% 7,24% 7,87% 8,55% 9,24% 9,93% 79,11% 14,92%*
* gemiddeld rendement per jaar derhalve 14,9%
GEPROGNOSTICEERD KASSTROMENOVERZICHT
Iedere participant in SIG Allround Vastgoed C.V. neemt deel met één of meer participaties elk groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten).
Het totale aantal participaties bedraagt 194. De beherend vennoot zal tenminste 24 participaties verkrijgen. Indien de resterende
170 participaties niet direct worden geplaatst, kan de beheerder, SIG Beheer B.V., het niet geplaatste deel (tijdelijk) nemen en later alsnog
bij derden plaatsen, mits dat binnen zes maanden na datum van het aangaan van SIG Allround Vastgoed C.V. geschiedt, en de beheerder de
bedoelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden.
13
PROSPECTUS

14
PROSPECTUS
■ RENDEMENT
Het verwachte gemiddelde rendement bedraagt 14,9% (enkelvoudig
en vóór belasting). Zie tabel geprognosticeerd kasstromenoverzicht.
Het beleggingsbeleid van het fonds is gericht
op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de
verhuur en de uiteindelijke verkoop van de objecten.
Volgens de prognose zal het fonds een positief liquiditeitsoverschot
voor aflossingen behalen. Dit overschot wordt aangewend
voor uitkeringen aan de vennoten, alsmede ter aflossing
van de hypothecaire lening. De uitkering per participatie
betreft de periode vanaf de totstandkoming van het fonds tot
en met ontbinding van het fonds.
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste
uitgangspunten gehanteerd:
- een kapitaalsinbreng door de beherend vennoot en de
commanditaire vennoten van € 1.940.000,-;
- hypothecaire leningen van in totaal € 3.759.875,- te verstrekken
door
de FGH Bank, Rabobank Groningen e.o. en Rabobank
Drachten-Ureterp;
- de gehanteerde rekenrente bedraagt 5%. Bij opname van
de leningen zal het renterisico afgedekt worden door fixatie
voor vijf jaar en/of het afsluiten van een 'cap' (renteplafond)
waarbij van de lage 1-maands rente geprofiteerd
kan worden;
- verwerving van het vastgoed vindt ‘vrij op naam’ plaats;
- calculatie op basis van tien jaar, ingaande 1 juli 2004;
- de huur wordt op tijd voldaan, rekening houdend met 5%
frictie leegstand;
- een indexatie van de huuropbrengsten en exploitatielasten
van 1,75%, per jaar.
SIG Beheer B.V. is ‘de motor’ achter het rendement. Vooral in
conjunctureel mindere (vastgoed)tijden moet SIG Beheer B.V.
haar waarde tonen door het creëren van een sterke binding
met de huurders, met name door het verlenen van een uitstekende
service.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden
behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Hierbij merken wij op dat het fonds zelf nog geen verleden
heeft.
■ ONTBINDING VAN HET FONDS
Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een verwachte
beleggingshorizon van tien jaar. In principe worden de
kantoorpanden van SIG Allround Vastgoed C.V. door SIG
Beheer B.V. verkocht, mits de verkoop op dat moment voor de
participanten een bevredigend rendement oplevert. De
geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop is gewogen
gemiddeld 11,07. Per pand bedragen de verwachte kapitalisatiefactoren:
■ Kadijk 1 11,50
■ Osloweg 127 10,00
■ Dopplerlaan 6 10,25
In de huurcontracten voor Autoservice Pruijs B.V. en Wits
Groep B.V. zijn zogenaamde koopopties opgenomen. In het
geval van Autoservice Pruijs B.V. heeft de huurder het recht
om tegen het einde van het zevende huurjaar het pand over
te nemen tegen een koopsom van elfmaal de dan geldende
jaarhuur (kosten koper). Maakt huurder daar geen gebruik
van dan heeft zij het recht om tegen het einde van het tiende
huurjaar het pand te kopen voor een bedrag van tien maal de
dan geldende jaarhuur (kosten koper).
Wits Groep B.V. heeft het recht om tegen het einde van het
tiende huurjaar het pand te kopen voor de door erkende
taxateurs te bepalen dan geldende marktwaarde, waarbij de
koopprijs tenminste gelijk is aan de historische kostprijs.
De opties geven het recht tot koop maar niet de verplichting
om te kopen. Het is, naast de door huurders, en/of voor
rekening van huurders, gepleegde investeringen een signaal
van serieuze interesse die huurders hebben in toekomstige
verwerving van de respectievelijke panden.
Prijs Extra opbrengst Totale opbrengst Rendement
Bij verkoop factor 12,5 6.785.489 582.195 3.477.320 17,9%
Bij verkoop factor 12,0 6.514.070 378.630 3.273.756 16,9%
Bij verkoop factor 11,5 6.242.650 175.066 3.070.191 15,8%
(25% van de meeropbrengst is voor initiatiefnemer)
GEPROGNOSTICEERDE VERKOOPSCENARIO’S

Indien de huurders gebruikmaken van het recht tot koop, zal
de beheerder de commanditaire vennoten over de uiteindelijke
afwikkeling van de verkoop berichten. In het geval verkoop
aan de orde is, anders dan op basis van de hiervoor
genoemde koopopties, zal per object door de beheerder, in
overleg met de beherend vennoot, een voorstel tot verkoop
ter instemming worden voorgelegd aan de vergadering van
vennoten. Bij elke grotere verkoopwinst dan verwacht, is 75%
van de eventuele meeropbrengst voor het fonds en ontvangt
SIG Allround Vastgoed B.V. een vergoeding van 25%. De kapitalisatiefactoren
gaan uit van netto verkoopopbrengst, dus na
aftrek van eventuele kosten zoals bijvoorbeeld de kosten van
de verkopende makelaar. Het fonds wordt ontbonden zodra
het laatste object is verkocht.
In de tabel geprognosticeerde verkoopscenario's worden
enige voorbeelden gegeven van hoe het rendement verandert
bij een afwijkende verkoopopbrengst. De extra opbrengst
geeft aan hoe hoog de extra uitkering is ten opzichte van de
verwachting op pagina 13; de vergoeding voor SIG Allround
Vastgoed B.V. van 25% is hier reeds van af gehaald. De totale
opbrengst geeft de totale cumulatieve uitkering aan participanten
aan onder de verschillende scenario's.
■ FINANCIERING
SIG Allround Vastgoed C.V. zal in aanvang een totaalbedrag
van € 5.699.875,- investeren. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs
(€ 5.329.700,-, vrij op naam), bijkomende kosten
(€ 340.175,-) en werkkapitaal (€ 30.000,-). De totale
investering zal voor € 3.759.875,- hypothecair worden gefinancierd
door FGH Bank N.V., Rabobank Groningen e.o. U.A.
en Rabobank Drachten – Ureterp U.A. De financieringsvoorstellen
liggen ter inzage bij de beherend vennoot.
FINANCIERING
Financiering Kadijk 1* Osloweg 127 Dopplerlaan 6
Taxatiewaarden ten behoeve van financiering** € 3.370.000 € 500.000 € 1.135.000
Taxatie verricht door Jones Lang LaSalle DTZ Zadelhoff Kooistra & Feenstra
Lening hoofdsom € 2.509.875 € 400.000 € 850.000
Geldverstrekker FGH Bank Rabobank Rabobank
Aflossing per maand € 6.250 € 1.083 € 2.302
Looptijd 5 jaar behoudens
verlenging
20 jaar 20 jaar
Afsluitprovisie (eenmalig) € 12.549 € 2.000 € 4.250
Geldnemer SIG Allround Vastgoed C.V.
Hypotheekgever Stichting SIG Allround Vastgoed
Rekenrente prospectus 5%
Rentebetaling per maand achteraf
Zekerheden (belangrijkste) eerste bankhypotheek ter grootte van de hoofdsom van de lening
te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten op het
betreffende pand en perceel. Een (eerste) pandrecht op de
huurpenningen
* De FGH Bank heeft tevens - zoals bij haar gebruikelijk is - uitsluitend voor eigen gebruik een interne taxatie laten
maken. De uitkomsten waren de FGH Bank conveniërend.
** onderhandse verkoopwaarde k.k.
15
PROSPECTUS

16
PROSPECTUS
■ FISCALE ASPECTEN
Het navolgende is opgesteld door Foederer DFK Accountants
en Consultants op basis van de stand van de fiscale wetgeving
per 1 juni 2004. Het is een globaal overzicht van de fiscale
positie van het fonds en de fiscale behandeling daarvan, en
van zijn participanten inzake de resultaten uit participaties.
Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten behaald worden
door participanten die in Nederland woonachtig zijn, of als
het een rechtspersoon is, die in Nederland gevestigd is.
De fiscale positie van de participanten zijnde natuurlijke personen
wordt beschreven op basis van de Wet op de inkomstenbelasting
2001. Voor de participanten zijnde een rechtspersoon
wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de vennootschapsbelasting
gehanteerd.
Met het navolgende overzicht wordt niet gepoogd een uitputtende
beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspecten
van het fonds en zijn participanten. Het advies voor geïnteresseerde
beleggers is om, mede in verband met de mogelijk
specifieke omstandigheden, hun eigen adviseur te raadplegen.
Eventuele wijzigingen in wet- en regelgeving zijn
voor risico van de participanten.
Belastingpositie van de commanditaire vennootschap
De akte van SIG Allround Vastgoed C.V. is zodanig ingericht,
dat er sprake is van een besloten structuur. Toetreden na het
sluiten van dit fonds is niet mogelijk, maar vervanging van
vennoten na toestemming van alle vennoten is wel mogelijk.
Uitzondering is gemaakt voor vererving of verkrijging van
een participatie als legaat. Het gevolg van deze regels is dat
het fonds fiscaal als een transparant lichaam wordt aangemerkt.
Niet het fonds is zelfstandig belastingplichtig, doch de
deelnemende participanten zijn ieder voor zich voor hun deel
in het fonds belastingplichtig.
Wet op de inkomstenbelasting 2001
De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren
in SIG Allround Vastgoed C.V. moeten hun participatie
vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. Hun participatie
valt onder de forfaitaire heffing van box III. Als een
natuurlijk persoon de participatie tot zijn of haar ondernemingsvermogen
rekent, valt de participatie onder de heffing
van box I.
Onder persoonlijke specifieke omstandigheden kan de fiscus
de resultaten in aanmerking nemen bij box I als het resultaat
uit overige werkzaamheden. Dit kan het geval zijn als de fiscus
concludeert dat het deelnemen in SIG Allround Vastgoed
C.V. voor die persoon gekwalificeerd moet worden als zijnde
werkzaamheden die het normale vermogensbeheer te buiten
gaan. Degene die meent dat dit bij hem het geval is, doet er
verstandig aan om over deze investering contact op te nemen
met zijn of haar eigen adviseur.
Box III
In box III wordt het vermogen, waartoe ook een participatie
in SIG Allround Vastgoed C.V. normaliter behoort, belast voor
een forfaitair rendement van 4% van de gemiddelde waarde
van de participatie, per 1 januari en 31 december van het
jaar. Met de op het pand drukkende leningen is bij de waardebepaling
van de participatie rekening gehouden. Deze forfaitaire
heffing geschiedt ongeacht het werkelijk behaalde
rendement.
Het forfaitaire rendement wordt belast met 30%, zodat de
heffing netto 1,2% bedraagt. Het heffingvrije vermogen is
voor iedere belastingplichtige € 19.252,- en voor echtgenoten
€ 38.504,- (gegevens 2004).
Het gevolg van een forfaitaire heffing is dat de verwachte
verkoopwinst niet belast zal zijn. Een eventueel verlies is ook
niet aftrekbaar. Kosten en afschrijvingen mogen fiscaal niet
in aanmerking genomen worden.
Box I
Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van
een IB-ondernemer gerekend moet worden, dan moet de participant
het belastbaar resultaat bepalen volgens de regels
van goed koopmansgebruik. De resultaten zullen belast worden
op basis van het progressieve tarief inkomstenbelasting
met een maximum van 52% (tarief 2004). Verliezen, indien
die zich voordoen, kunnen verrekend worden tot maximaal
het bedrag van de investering. Rente op schulden die aangegaan
zijn voor deze participatie zijn aftrekbaar.
Vennootschapsbelasting
Voor rechtspersonen die onder de vennootschapsbelasting vallen,
zoals bijvoorbeeld een B.V. of N.V. (hierna eenvoudigheidshalve
genoemd de B.V.) geldt het volgende: indien deze
B.V. een participatie bezit, behoort deze participatie tot haar
vermogen en vallen de resultaten uit die participatie ook
onder de vennootschapsbelasting. De winst van de B.V., en
dus ook van de participatie, wordt bepaald volgens goed
koopmansgebruik. De winsten zijn belast en de verliezen zijn
aftrekbaar. Dit geldt ook voor een verlies bij afwaardering
van de participatie.
De aftrekbaarheid reikt ten hoogste tot het geïnvesteerde
bedrag. Rente op schulden die gemaakt zijn ter financiering
van de participatie is aftrekbaar.

Invulinstructie
Jaarlijks ontvangen de participanten van de beherend vennoot
een invulinstructie voor hun aangifte inkomstenbelasting
of vennootschapsbelasting.
Overdrachtsbelasting
De bewaarder zal in eerste instantie de panden in eigendom
verkrijgen, waarna het economisch eigendom zal worden geleverd
aan de vennoten van SIG Allround Vastgoed C.V. Ter zake
van de verkrijging van het pand te Drachten is geen overdrachtsbelasting
verschuldigd. De Belastingdienst heeft bevestigd
dat met succes een beroep op de projectontwikkelaarresolutie
gedaan kan worden, aangezien het pand te Drachten
geleverd wordt binnen zes maanden na ingangsdatum van de
huur, of de eerdere eerste ingebruikneming.
Bij verkoop van participaties door participanten stelt de
Belastingdienst zich op het standpunt, dat de verkrijging door
de koper belast is met overdrachtsbelasting. Verwacht mag
worden dat de koper hiermee bij de prijsbepaling van de participatie
rekening zal houden. Bij een voorgenomen verkoop
van participaties binnen zes maanden na verkrijging van de
panden te Groningen geldt een vermindering van de maatstaf
van heffing. Bij een dergelijke situatie wordt de participant
geadviseerd contact op te nemen met de eigen adviseur, om
de gevolgen te bespreken.
Omzetbelasting
De leveringen van het pand te Drachten aan de bewaarder en
vervolgens door de bewaarder aan het fonds zijn van rechtswege
aan de heffing van omzetbelasting onderworpen. De
leveringen van de panden te Groningen zijn ook onderworpen
aan de heffing van omzetbelasting, omdat zowel voor de
leveringen aan als door de bewaarder wordt geopteerd voor
een met omzetbelasting belaste levering. De Belastingdienst
heeft bevestigd, dat zowel de bewaarder, als het fonds, als
ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. Het
pand wordt met omzetbelasting verhuurd, zodat het fonds de
haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek kan
brengen. Ter zake van de overdracht van participaties is in
beginsel geen omzetbelasting verschuldigd.
Fiscale overeenkomst
De overeenkomst met de Belastingdienst is gemaakt op basis
van dit prospectus. Op 19 mei 2004 heeft de Belastingdienst
Amsterdam, Vastgoedkenniscentrum schriftelijk verklaard dat
de in dit prospectus beschreven fiscale gevolgen voor de deelname
in SIG Allround Vastgoed C.V. correct zijn en door de
Belastingdienst zijn geaccepteerd.
■ JURIDISCHE ASPECTEN
Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed
voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan
is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire
vennootschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal
commanditaire vennoten en één (of meer) beherend vennoot
met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille.
De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn
vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennootschap,
waarvan de volledige (ontwerp)tekst is opgenomen als
bijlage I van dit prospectus.
De commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij onderhandse
akte. In de bepalingen van het fonds wordt vastgelegd
voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming
nodig heeft van de vergadering van vennoten.
Toetreding van nieuwe commanditaire vennoten of overdracht
van commanditaire participaties kan uitsluitend plaatsvinden
met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van
het fonds zullen geen nieuwe participaties worden geplaatst.
Indien bij het aangaan van de commanditaire vennootschap
niet alle 170 participaties bij derden zijn geplaatst, heeft SIG
Beheer B.V. het recht het dan nog niet geplaatste deel tijdelijk
te nemen en later alsnog bij derden te plaatsen, mits dit
binnen zes maanden na het aangaan SIG Allround Vastgoed
C.V. geschiedt en de beheerder de bedoelde participaties tot
die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende
derden. Bij tussentijds overlijden van een participant zetten
de erfgenamen de participatie in het fonds voort.
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten,
op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een
commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor de
verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door
deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.
SIG Allround Vastgoed C.V. wordt aangegaan voor onbepaalde
tijd. Iedere participant neemt deel met één of meerdere participaties,
elk groot € 10.000,- (exclusief 3% emissiekosten).
De beherend vennoot en de commanditaire vennoten zijn,
afhankelijk van hun deelname, gerechtigd tot de resultaten
en de (stille) reserves van het fonds. Het vermogen van het
fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de
vastgoedportefeuille.
De beherend vennoot laat zich bij de uitvoering van haar
taken bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien
van beleidsbeslissingen, het beheer van het vastgoed, de
administratie van het fonds en het informeren van de beleggers.
De bewaarder houdt de juridische eigendom van de activa
van het fonds.
17
PROSPECTUS

18
PROSPECTUS
■ BEHEREND VENNOOT
Als beherend vennoot zal SIG Allround Vastgoed B.V. optreden.
SIG Allround Vastgoed B.V. neemt deel in het kapitaal
van de commanditaire vennootschap met tenminste
€ 240.000,-.
De directie van SIG Allround Vastgoed B.V. wordt gevoerd
door de heren ing. H. Wiering en drs. E. Bergman. Dezelfde
personen voeren de statutaire directie over SIG Real Estate
B.V. De taken van de heer Wiering liggen daarbij onder meer
op het gebied van projectontwikkeling, technisch beheer en
personeelsbeleid. Hij is de initiator van de meeste nieuwe
projecten van SIG Real Estate B.V. De taken van de heer
Bergman zijn onder meer financieel en administratief beheer,
rapportages en commercieel beheer. Verder houdt hij zich met
name ook bezig met de opzet en het beheer van nieuwe projecten
en beleggingsfondsen.
De jaarrekeningen van de beherend vennoot zullen worden gedeponeerd
bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De statuten
van de beherend vennoot zijn opgenomen in bijlage IV.
De taken van de beherend vennoot zijn nader omschreven in de
overeenkomst van commanditaire vennootschap (bijlage I) en de
beheerovereenkomst (bijlage V) en bestaan onder meer uit:
- het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks
beheer over het fonds;
- het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten;
- het voeren van de boekhouding en administratie van het
fonds, de bewaarder en de beherend vennoot;
- het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van
het fonds;
- het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het fonds;
- het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten
zijn goedgekeurd.
Deze taken van de beherend vennoot zijn door de beheerovereenkomst
aan SIG Beheer B.V. overgedragen. Zowel de
beherend vennoot als de beheerder mogen onder hun respectievelijke
verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.
■ BEHEERDER
Als beheerder van het fonds, in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen, zal SIG Beheer B.V. optreden. De
directie van deze vennootschap bestaat ook uit de heren
ing. H. Wiering en drs. E. Bergman.
De directie van SIG Beheer B.V. bezit geen certificaten van
aandelen in deze vennootschap. De beheerder zal zorgdragen
voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel
verantwoorde exploitatie van SIG Allround Vastgoed C.V.
Daarnaast zal de beheerder de contacten met participanten
onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening,
verantwoording afleggen aan de bewaarder en
aan het fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening
opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten
bijeenroepen.
De jaarrekeningen van de beheerder worden gedeponeerd bij
de Kamer van Koophandel te Groningen.
De beheerder voert thans reeds het beheer over de beleggingsinstelling
SIG Science Vastgoed C.V.
Blijkens een accountantsverklaring van 19 april 2004
bedraagt het eigen vermogen van de beheerder op 15 april
2004 ten minste € 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk
vermogen voor de beheeractiviteiten van SIG Beheer B.V.
■ BEWAARDER
Stichting SIG Allround Vastgoed zal alleen optreden als
bewaarder van het fonds.
De bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat
bestaat uit mevrouw mr. Th.F.C. Wijnen, mevrouw mr. C.
Andriesse en mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz, voor
wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van
beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de
bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden
zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende
onafhankelijke financiële dienstengroep, die een breed
dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven,
institutionele beleggers en vermogende particulieren.
Meer informatie over de TMF-groep is te verkrijgen via de
website: www.tmf-group.com.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen
zullen door de accountant van het fonds worden
gecontroleerd. De jaarrekeningen, opgesteld door de beheerder,
zullen na vaststelling door het bestuur van de bewaarder,
voor de participanten bij de beheerder ter inzage liggen. Alle
verplichtingen die voor de bewaarder voortvloeien uit het
fonds, alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen
voor rekening en risico van het fonds. Dit is in overeenstemming
met hetgeen is bepaald in de bewaarovereenkomst van
SIG Allround Vastgoed C.V. en haar activa (bijlage VI).
De volledige tekst van de statuten van de bewaarder is opgenomen
in bijlage II.

■ RISICO’S
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in
vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben
getracht deze risico’s ten behoeve van (potentiële) beleggers
te beperken.
De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich
onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed
kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het verwachte
rendement. Waar huurder is vermeld, dient bedacht te
worden, dat gezien het feit dat het hier om een vastgoedportefeuille
met meerdere huurders gaat, het benoemde risico
ook voor meerdere huurders zou kunnen gelden.
Huurrisico
Het huurrisico is onder meer het risico dat huurder verplichtingen
uit de huurovereenkomst niet nakomt. Daardoor kan
de huurrelatie tussen verhuurder en huurder worden verbroken
en zou er (tijdelijk) geen nieuwe huurder kunnen worden
gevonden, tenzij de huurder bereid is tegen een lagere prijs
te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. In
de calculaties is voorzichtigheidshalve rekening gehouden met
een leegstand van jaarlijks gemiddeld 5%. Ten tijde van het
opstellen van dit prospectus waren de panden volledig verhuurd.
Er zijn geen indicaties dat dit op korte termijn zal wijzigen.
Formeel heeft Vertis het recht om het huurcontract per
15 maart 2009 te beëindigen door uiterlijk 1 jaar eerder op
te zeggen. Indien dit niet of niet tijdig wordt opgezegd, wordt
de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor periodes van telkens
twee jaar.
Debiteurenrisico
Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en)
jegens de verhuurder kan voldoen waardoor
de huurovereenkomst kan worden ontbonden.
Onderhoudsrisico
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op
basis van de technische rapportage is een inschatting
gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Per object wordt
jaarlijks 2,5% van de huuropbrengst gereserveerd voor het
(groot) onderhoud. De onderhoudskosten kunnen hoger of
lager uitvallen dan begroot. Gezien de kwaliteit van de
gebouwen en het feit dat het om recentelijk gebouwde (in het
geval van Osloweg 127: verbouwde) panden (met deels nog
garantie van de betreffende aannemer) gaat, wordt het
onderhoudsrisico klein geacht.
Exploitatierisico
In de calculaties is uitgegaan van inkomsten, met als basis
het uitdienen van de getekende huurovereenkomsten, daarbij
voorzichtigheidshalve rekening houdend met een jaarlijks
gemiddelde leegstand van 5%. In de huurcontracten is vastgelegd
dat de huur zal stijgen aan de hand van inflatie-indicatoren
van het Centraal Bureau voor de Statistiek (indexatie
van de huur). Ook voor de exploitatiekosten is uitgegaan van
inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging
daarvan overeenkomstig de verwachte huurstijging. De
rentekosten zijn begroot op basis van inschattingen tijdens
het opstellen van het prospectus. Hoewel de inschattingen zo
realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens
de looptijd van het project optreden die het rendement
(zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.
(Rest)waarderisico
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de
onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de
geprognosticeerde opbrengsten.
Renterisico
De rentepercentages van de hypothecaire leningen worden bij
opname gefixeerd en/of afgedekt met een ‘cap’ voor een
periode van vijf jaar. Na deze vijf jaar wordt per lening een
nieuw rentepercentage overeengekomen.
Aansprakelijkheidsrisico
De beherend vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen
die namens het fonds worden verricht. De commanditaire vennoten
zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun
deelname in het commanditair kapitaal, mits zij zich onthouden
van daden van beheer.
Milieurisico
De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste
decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van
de huidige wetgeving garandeert de verkoper dat de bodem
voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is.
Overdrachtsrisico
Het fonds wordt door de vennoten gezamenlijk aangegaan
voor de economische levering van de onroerende zaken.
Zolang het vastgoed niet is overgedragen, lopen de toekomstige
participanten hierover geen risico.
Uittredingsrisico
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet
mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in
beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Uitgangspunt is de
19
PROSPECTUS

20
PROSPECTUS
verkoop van de beleggingspanden tien jaar na verwerving. Na
verkoop van alle panden wordt het fonds ontbonden.
Informatierisico
Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer en de
verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.
Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het verstrekken
en onderzoeken van deze informatie.
Juridische risico’s
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus,
is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de
getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met
zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen
kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene
omstandigheden zich kunnen voordoen. De tekst van het
prospectus prevaleert boven die van de overeenkomsten.
Wetgevingsrisico
Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door
gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie
van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou mogelijk
juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de
participanten tot gevolg kunnen hebben.
Nederlandse economie
Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat.
Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de
Nederlandse economie en de huurprijsontwikkeling en waardeontwikkeling
van onroerende zaken. SIG Beheer B.V. is van
mening dat, indien er een tijdelijke verslechtering van de groei
van de algemene Nederlandse economie plaatsvindt, de locatie
en de kwaliteit van de gebouwen zo aantrekkelijk zijn, dat er
dan relatief beperkte gevolgen voor het rendement zullen zijn.
■ VERHANDELBAARHEID
PARTICIPATIES
Het fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Initiatiefnemer houdt echter rekening met een beleggingshorizon
van circa tien jaar, waarbij opgemerkt dient te worden
dat het fonds wordt beëindigd nadat al het vastgoed is verkocht.
Het fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter
heeft. Er is sprake van een besloten karakter omdat de participaties
niet vrij verhandelbaar zijn. De participaties zijn
slechts vervreemdbaar met toestemming van alle vennoten.
Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld
via een maatschap of rechtspersoon.
Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds wensen te
verkopen, zullen de beherend vennoot, de bewaarder en de
beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de overeenkomst
van commanditaire vennootschap, hun medewerking
verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie.
Alle kosten en belastingen van deze vervreemding komen
voor rekening en risico van de vervreemder of de verkrijger
van de participaties.
Bij overlijden van een participant zetten de erfgenamen de
participatie in SIG Allround Vastgoed C.V. voort. In dat geval
blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant,
in het fonds gerechtigd.
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure
voor ontbinding van het fonds en vereffening van het vermogen
daarvan, wordt verwezen naar bijlage I van dit
prospectus.
■ KOSTEN
Met de kosten van externe adviseurs, het fonds (reguliere
kosten en die van de totstandkoming) en de bewaarder is bij
de bepaling van de verwachte cashflow rekening gehouden.
De begroting van deze kosten is gedetailleerd opgenomen in
het geprognosticeerd kasstromenoverzicht op pagina 13 van
dit prospectus. Deze kosten - uitgedrukt in een percentage
van de huuropbrengsten - bestaan onder meer uit: verzekeringen
(0,7%), onroerende zaakbelasting (3,2%), accountantskosten
(1,1%), reservering onderhoud (2,5%), advieskosten
(1,2%) en overige kosten (0,6%).
De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed
komen voor rekening van het fonds. Deze kosten zijn nader
omschreven in de ‘investeringsbegroting’. Conform de beheerovereenkomst
bedraagt de vergoeding 5% van de totale
gefactureerde huurinkomsten per object. Deze vergoeding is
voor het feitelijke vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer.
Het vastgoedbeheer zal mogelijk uitbesteed worden aan de
aan SIG Beheer B.V. gelieerde onderneming SIG Real Estate
B.V. tegen marktconforme voorwaarden. Onder vastgoed- en
fondsbeheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn
om een fonds te laten functioneren.
De beherend vennoot is in de jaarlijkse winst gerechtigd in de
verhouding van het aantal door hem gehouden participaties
tot het totaal aantal participaties. Voor zijn werkzaamheden
brengt de beherend vennoot – behoudens de hierna genoem-

de performancefee – geen vergoeding in rekening. De vergoedingen
die aan derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in
de opgestelde begrotingen.
De beherend vennoot is gerechtigd tot een performancefee
van 25% van de meeropbrengst bij verkoop van een pand.
Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de werkelijke
verkoopprijs (de gerealiseerde verkoopprijs vóór (makelaars)kosten
en vóór eventueel verschuldigde belastingen) en
de theoretisch gecalculeerde verkoopprijs, gelijk aan de verwachte
kapitalisatiefactor per object maal de betreffende
jaarhuur welke daadwerkelijk gerealiseerd is in de twaalf
maanden voorafgaande aan de dag van verkoop. Hierbij
wordt voor eventuele leegstand een theoretische huur gehanteerd
gelijk aan de gemiddelde huuropbrengst van hetgeen
daadwerkelijk verhuurd is. Voor de verwachte kapitalisatiefactoren
wordt verwezen naar het hoofdstuk "ontbinding van
het fonds".
De vergoeding voor de bewaarder bedraagt € 5.125,- per
jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens
(2000 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2005.
Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten
verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste
van de initiatiefnemer en de partijen die zorgdragen voor de
plaatsing van de participaties in het fonds. Deze emissiekosten
zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en de
rendementsberekening.
■ VERSLAGLEGGING
Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2004. Vóór
1 april van ieder jaar maakt de beherend vennoot een verslag
van het verstreken boekjaar van het fonds. Dit verslag,
voorzien van een accountantsverklaring, zal aan iedere participant
worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening
van het fonds geschiedt vóór 1 mei van ieder jaar door de
vergadering van vennoten.
Na afloop van ieder kalenderjaar zal de beherend vennoot
ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte
benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt
jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting
en vennootschapsbelasting opgesteld.
Overeenkomstig artikel 20 van het Besluit Toezicht
Beleggingsinstellingen (Btb.) zal binnen 9 weken na afloop
van de eerste helft van het boekjaar de beherend vennoot de
halfjaarcijfers opmaken en ter informatie aan iedere participant
toezenden. De jaarrekening zal worden opgesteld met
inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in
Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. De
onroerende zaken van het fonds zullen worden gewaardeerd
tegen historische kostprijs. Tussentijdse commerciële waardering
van de onroerende zaken kan op verzoek van de vergadering
van vennoten geschieden. Overige activa zullen worden
gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.
Zowel in de jaarrekening als in het verslag over de eerste
helft van het boekjaar zullen de noodzakelijke gegevens, op
grond van de Wet toezicht belegginginstellingen, worden
opgenomen omtrent zogenaamde grote belegger(s). Thans
wordt SIG Real Estate B.V. aangemerkt als grote belegger in
de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Het bestuur
van deze besloten vennootschap wordt gevormd door haar
directie, bestaande uit de heren ing. H. Wiering (voorzitter)
en drs. E. Bergman. De Raad van Commissarissen bestaat uit
de heren prof. dr. J.L. Bouma (voorzitter), prof. drs. A. te
Bos en T. Bouman.
21
PROSPECTUS

22
PROSPECTUS
Ten minste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten
plaats waarin door de beherend vennoot en de beheerder
rekening en verantwoording wordt afgelegd.
■ OVERIGE GEGEVENS
Verantwoordelijk voor dit prospectus is SIG Beheer B.V.
Voorzover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs
bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in
dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de
strekking van het prospectus zou wijzigen.
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het
prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle
bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te
maken van dit prospectus. Tot het moment dat het fonds tot
stand komt, kunnen potentiële beleggers generlei recht aan
dit prospectus ontlenen.
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in
bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke)
beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uit-
OVERZICHT KAPITAAL
IN €
Commanditair kapitaal 1.940.000 (exclusief 3% emissiekosten)
Participatiegrootte 10.000
Aantal participaties 194
Benodigd kapitaal 5.699.875
Commanditair kapitaal 1.940.000 34,04%
Vreemd vermogen 3.759.875 65,96%
Benodigde liquiditeit 30.000
OVERZICHT HUUR
Aanvangshuur, op jaarbasis 450.308€
Gemiddelde huur per m2 per jaar circa 78,36€
Totale oppervlakte circa 5.747 m2 OVERZICHT INDEXERING
Indexering 1,75% 1e t/m 10e jaar
nodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden.
Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de
desbetreffende participant.
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in SIG Allround
Vastgoed C.V. financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke
participanten dienen daarom goede nota te nemen van de
volledige inhoud van dit prospectus. Potentiële beleggers
wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te
beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel
van een totale beleggingsstrategie.
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen
worden in dit prospectus verstrekt om beleggers
behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het
geprognosticeerde rendement.
SIG Beheer B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de
vennootschap en/of het fonds betrokkenen, aanvaarden geen
aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden
kunnen ontstaan tengevolge van een belegging in SIG
Allround Vastgoed C.V.
SIG Beheer B.V. heeft zich laten adviseren door de in dit
prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van
die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en

tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts
tegenover SIG Beheer B.V. aansprakelijk zijn.
Alleen de initiatiefnemer en de beherend vennoot kunnen
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgenomen.
De Autoriteit Financiële Markten heeft, op grond van de Wet
toezicht beleggingsinstellingen, een vergunning voor in principe
drie maanden verleend voor het openstellen van deelneming
in SIG Allround Vastgoed C.V. Zodra de participaties zijn
geplaatst, verloopt de vergunning van rechtswege en zal
vanaf dat moment het fonds besloten zijn. Wijziging van de
voorwaarden van het fonds, waardoor rechten of zekerheden
van de deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden
opgelegd, worden van kracht drie maanden na de goedkeuring
van de wijziging als bedoeld in artikel 14 van het
Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Binnen deze periode
kunnen deelnemers hun rechten van deelneming tegen de
gebruikelijke voorwaarden royeren. Dit is uitsluitend van toepassing
in de periode dat het fonds niet besloten is.
Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met
informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag
er om en lees hem voordat u het product koopt. Deze bijsluiter
kunt u telefonisch opvragen (0900-SIGREALESTATE of
0900-7447325) of per e-mail info@sigcv.nl.
Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s.
Groningen, 17 juni 2004
SIG Beheer B.V. De heer drs E. Bergman
De heer ing H. Wiering
■ ONDERZOEKSRAPPORT
Opdracht
Wij hebben de, in dit prospectus op bladzijde 13 opgenomen
prognose in het exploitatierendement van SIG Allround
Vastgoed C.V. te Groningen over de periode 1 juli 2004 tot en
met 30 juni 2014 onderzocht, alsmede de toekomstgerichte
informatie, opgenomen op bladzijde 13 en 14. Deze prognose,
met inbegrip van de veronderstelling waarop deze is gebaseerd,
is opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG Beheer B.V., in
haar hoedanigheid van beheerder van de activa van SIG
Allround Vastgoed C.V. Het is onze verantwoordelijkheid een
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
Werkzaamheden
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot
het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in
hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen
van de vennootschap en de initiatiefnemer, het uitvoeren
van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens
en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze
zijn verwerkt.
Oordeel
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen
zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond
waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen
geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts
zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op
basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht in
overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslagen
van financiële verslaggeving zoals vermeld op bladzijde 12.
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van
de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich
veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen
en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.
17 juni 2004
Accountantskantoor Foederer B.V.
■ ACCOUNTANTSVERKLARING
Opdracht
Wij hebben kennis genomen van het prospectus 17 juni 2004
van SIG Allround Vastgoed C.V. te Groningen, met als doel
vast te stellen of dit prospectus die gegevens bevat die, voor
zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het besluit
toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. Het prospectus is
opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG Beheer B.V. Het
is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te
verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het
Besluit toezicht beleggingsinstellingen.
Werkzaamheden
Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor
accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van
zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, die gegevens
bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B
bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. Tenzij
het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op
23
PROSPECTUS

24
PROSPECTUS
de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole
toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden
een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
Oordeel
Wij zijn van oordeel dat het prospectus die gegevens bevat
die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het
besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn.
17 juni 2004
Accountantskantoor Foederer B.V.
■ DEELNAME
De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit
prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn
toegewezen.
Voor nadere informatie:
SIG Beheer B.V.
Mevrouw K.A. Mulderij
Postbus 1120
9701 BC Groningen
Telefoon 0900-sigrealestate of
0900-7447325 (circa € 0,10 per minuut)
Fax 050 3185799 E-mail info@sigcv.nl
www.sigcv.nl
Vennoten in SIG Allround Vastgoed C.V. kunnen zowel natuurlijke
als rechtspersonen zijn. Als losse bijlagen VII en VIII
treft u inschrijfformulieren aan voor natuurlijke en rechtspersonen.
U kunt deelnemen door het volledig ingevulde
inschrijfformulier met aanvullende stukken te sturen naar het
kantoor van SIG Beheer B.V.
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs
mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen
dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van
Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs
van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als
volgt:
1. U ontvangt van SIG Beheer B.V. een bevestiging van deelname,
waarin de toewijzing van de participaties is
aangegeven.
2. Vervolgens ontvangt u een bericht van notaris mr. H.
Steenhuis wanneer het door u verschuldigde bedrag van de
door u opgegeven bankrekening wordt afgeschreven naar
de derdenrekening van de notaris.
3. Nadat notaris Steenhuis heeft vastgesteld dat alle benodigde
handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten
is voldaan, zal deze naar verwachting op 1 juli 2004 met
uw volmacht het fonds tot stand laten brengen en het
vastgoed doen verwerven. Uw persoonlijke aanwezigheid
is daarbij niet nodig.
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van
het volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de aanvullende
documentatie. SIG Beheer B.V. behoudt zich het recht
voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan SIG
Beheer B.V. besluiten het fonds niet tot stand te brengen
indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke
beslissing rechtvaardigen.

25
PROSPECTUS

26
PROSPECTUS
I OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (ONTWERP)
DEFINITIES.
In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:
a. de vennootschap: de commanditaire vennootschap: "SIG Allround
Vastgoed C.V.", kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718
BG Groningen;
b. de beherend vennoot: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Allround
Vastgoed B.V.", feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24,
9718 BG Groningen, die belast is met het bestuur van de vennootschap;
c. de commanditaire vennoten: degenen die door middel van een
participatie in het kapitaal van de vennootschap recht hebben op
het vermogen van de vennootschap;
d. een participatie: de deelname van een vennoot in het kapitaal
van de vennootschap voor een bedrag van tienduizend euro
(€ 10.000,00);
e. de bewaarder: de te Groningen gevestigde stichting: "Stichting SIG
Allround Vastgoed", feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam;
f. de beheerder: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Beheer B.V.", feitelijk
gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen;
g. registergoederen: de gebouwen staande en gelegen aan de
Osloweg 127 te Groningen, Dopplerlaan 6 te Drachten en Kadijk 1
te Groningen, zoals vermeld in het prospectus van 17 juni 2004.
NAAM EN VESTIGING.
Artikel 1.
1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de
naam:
SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
2. De vennootschap is gevestigd te Groningen.
DOEL.
Artikel 2.
De vennootschap heeft ten doel:
- het in de te Groningen en Drachten staande en gelegen registergoederen
beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen,
teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen;
- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren,
(doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen;
- het in verband met het vorenstaande bezwaren met hypotheek
van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk
schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen
betreffende vorenbedoelde registergoederen;
en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk
kan zijn.
DUUR EN OPZEGGING.
Artikel 3.
1. De vennootschap is heden aangevangen.
2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan worden
opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze
overeenkomst bepaalde.
TOETREDING EN UITTREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN.
Artikel 4.
1. Buiten het geval van vererving of legaat is toetreding tot de vennootschap
of vervanging van commanditaire vennoten niet mogelijk
anders dan met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe
vennoten voort. De onderhavige overeenkomst en de daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen mede ten aanzien
van de nieuwe vennoten van toepassing zijn. Te dezen wordt mede
verwezen naar het bepaalde in artikel 14.
2. Door de toetreding of vervanging wordt door de nieuwe commanditaire
vennoot aan de beherend vennoot een onherroepelijke
volmacht als bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend.
3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld
in artikel 11 lid 1.
4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de
overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel
13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven.
INBRENG ARBEID EN KAPITAAL.
Artikel 5.
1. De beherende vennoot brengt in de vennootschap in:
a. zijn kennis, deskundigheid en vlijt (die van zijn bestuurders en
werknemers daaronder begrepen);
b. een kapitaal van tweehonderdveertigduizend euro
(€ 240.000,00), verdeeld in vierentwintig (24) participaties,
elk groot tienduizend euro (€ 10.000,00).
2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in
het kapitaal van de vennootschap met ten minste één (1) participatie
en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag per
participatie van tienduizend euro (€ 10.000,00). Iedere commanditaire
vennoot wordt in een aan deze akte te hechten lijst
genoemd, met vermelding van het aantal door hem genomen participaties.
Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen
boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met
hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot
kan uitsluitend bestaan in geld.
3. Elke vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd
voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap.
4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten
enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen.
5. De beheerder kan tijdelijk een aantal participaties in het commanditaire
kapitaal nemen, teneinde het beoogde kapitaal bijeen
te brengen. De commanditaire vennoten hebben toestemming verleend
aan de beheerder voor het overdragen van voormelde participaties
in het commanditaire kapitaal aan derden, mits dit binnen
zes (6) maanden na heden geschiedt en de beheerder de
voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico
van de verkrijgende derden. Van de verlening van de voormelde
toestemming blijkt uit de door de commanditaire vennoten ondertekende
inschrijfformulieren. Indien de beheerder de voormelde
participaties niet binnen de voormelde termijn heeft overgedragen
aan derden, wordt hij geacht de voormelde participaties
vanaf heden voor eigen rekening en risico te houden.
WERKZAAMHEDEN VAN DE BEWAARDER.
Artikel 6.
1. Voor en namens de bewaarder int mr. H. Steenhuis, notaris te
Urk, de stortingen van de vennoten. Voor en namens de bewaarder
zal voornoemde notaris de gestorte gelden aanhouden en, op
aanwijzing van de beherend vennoot, aanwenden ter verwezenlijking
van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2
omschreven.
2. De bewaarder houdt een register vermeldende van iedere vennoot
zijn naam, adres, aantal en nominale bedrag van de participaties.
Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een
vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een
adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder
het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder
vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de
vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres.
3. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder
aangetoonde overgang van een participatie wordt in het
register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van
de bewaarder zal worden gewaarmerkt.
4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin van artikel 1 sub f
juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsinstellingen waken over
de belangen van de vennoten.
5. Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarder zal de vennootschap
met de bewaarder een afzonderlijke overeenkomst aangaan.
6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder,
komen ten laste van de vennootschap.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 7.
1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot. Het
administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over

de registergoederen van de vennootschap zal uitgevoerd worden
door een beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
De vennootschap zal daartoe een bij afzonderlijke
akte te sluiten beheerovereenkomst aangaan.
2. Aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten zijn onderworpen
de navolgende besluiten van de beherende vennoot:
a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de
activa van de vennootschap;
b. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen,
zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het
nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring
vereist zal zijn.
3. De hiervoor bedoelde goedkeuring is niet vereist voor besluiten
die verband houden met het verkrijgen van de registergoederen
en de financiering daarvan.
4. De vergadering van vennoten kan bepalen dat een in lid 2
bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen.
5. De vergadering van vennoten is bevoegd ook andere besluiten
dan die in lid 2 genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen.
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
schriftelijk aan de beherend vennoot te worden medegedeeld.
6. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
7. De in dit artikel bedoelde besluiten van de vergadering van vennoten
kunnen slechts worden genomen met een gekwalificeerde
meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15.
8. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot.
VERGADERING VAN VENNOTEN EN BESLUITVORMING.
Artikel 8.
1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vier maanden
na afloop van het boekjaar gehouden.
2. In deze vergadering:
a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag
uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar
gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting
(inclusief de vaststelling en de uitkering van de
liquiditeiten) daarop ter vaststelling overgelegd;
c. wordt besloten over het verlenen van décharge van de
beherend vennoot voor het gevoerde beleid;
d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de
besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in
artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de
vergadering van vennoten;
e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit
artikel verder op de agenda is geplaatst.
3. Andere vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls
als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een
aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende ten minste
één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat
schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen
aan de beherend vennoot verzoekt.
4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet
bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek
wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte
bepaalde.
5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland,
op de plaats in de oproeping vermeld.
6. De vennoten worden tot de vergadering van vennoten opgeroepen
door de beherend vennoot, onverminderd het bepaalde in het
vierde lid van dit artikel. De oproeping geschiedt per brief aan
het adres van iedere vennoot en niet later dan de vijftiende dag
voor die van de vergadering.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief,
of in een aanvullende oproepingsbrief met in achtneming
van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd,
kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met
algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin
alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
8. De vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de beherend
vennoot, tenzij de vergadering anders beslist. De voorzitter
wijst de notulist aan.
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal
wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.
Notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de desbetreffende
vergadering en ten blijke daarvan getekend door de
voorzitter en de notulist van de desbetreffende vergadering.
10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend vennoot
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel
proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan
iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige
opdracht geven.
11. Iedere door hem gehouden participatie geeft een vennoot het
recht op het uitbrengen van één stem.
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht
aangemerkt.
13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een
mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of,
indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft,
door zijn of haar echtgenoot, bij wege van een schriftelijke volmacht
doen vertegenwoordigen.
14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle
besluiten door de vennoten genomen met een volstrekte meerderheid
van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde
kapitaal.
15. a. Indien in deze akte is bepaald dat voor een besluit een gekwalificeerde
meerderheid is vereist, wordt daarmee bedoeld een
meerderheid van tweederde van alle aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen in een vergadering waarin ten minste
tweederde van het kapitaal vertegenwoordigd is.
b. Is in een vergadering niet het voormelde kapitaal vertegenwoordigd,
dan zal op een termijn van minimaal een week en
maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden
geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden
genomen met een meerderheid van tweederde van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het
vertegenwoordigde kapitaal.
16. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de
vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd.
17. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid
is verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats; indien
weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd
tussen de twee personen die bij de tweede stemming de
meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de
meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken
beslist het lot.
Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen
voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het
lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie
met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht
in herstemming komt.
18. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid
17 van dit artikel, dan komt geen besluit tot stand.
19. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen
nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is
rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste
van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder
geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
overgebracht en op schrift ontvangen door de betreffende vennoot
ondertekend bericht.
20. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, wordt in het notulenregister
van de vergadering van de vennoten melding
gemaakt. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering
van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen.
Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van,
een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergade-
27
PROSPECTUS

28
PROSPECTUS
ring van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen,
daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.
21. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren,
dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen
tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.
BOEKJAAR EN JAARREKENING.
Artikel 9.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot
een verslag op van de eerste zes maanden van het betreffende
boekjaar. Het verslag wordt aan de commanditaire vennoten voor
één september ter beschikking gesteld.
3. Vóór één april van ieder jaar wordt door de beherend vennoot
een jaarrekening van het afgelopen boekjaar opgemaakt,
bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een
toelichting. De jaarrekening wordt voorzien van een accountantsverklaring.
4. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het
boekjaar door de vergadering van vennoten vastgesteld.
Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet
automatisch tot de décharge van de beherend vennoot voor het
door hem gevoerde uit de jaarrekening blijkende beheer. Over
een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten.
5. De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel
2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht tot onderzoek
van de jaarrekening. Deze accountant brengt omtrent zijn onderzoek
verslag uit aan de vennoten.
VERGOEDING BEHEREND VENNOOT, WINST EN VERLIES.
Artikel 10.
1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen
vergoeding.
2. In de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening
blijkt, is iedere vennoot – ook de beherend vennoot –
gerechtigd in de verhouding van het aantal door hem gehouden
participaties tot het totaal aantal participaties.
3. In afwijking van lid 2 is de beherende vennoot daarnaast per
registergoed gerechtigd tot vijfentwintig procent (25%) van het
positieve verschil tussen de gerealiseerde verkoopprijs van het
betreffende registergoed en de in het jaar van verkoop met de
huurder van het betreffende registergoed overeengekomen jaarhuur
vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor. De kapitalisatiefactor
is per registergoed verschillend en bedraagt voor:
- Kadijk 1 11,50;
- Osloweg 127 10,00;
- Dopplerlaan 6 10,25.
De resterende vijfenzeventig procent (75%) van vorenbedoeld
positieve verschil wordt tussen de vennoten verdeeld overeenkomstig
lid 2.
4. De door de vennootschap in enig jaar geleden verliezen worden
door de vennoten, beherend en commanditaire vennoten, gedragen
voor dezelfde delen als waarvoor zij in de winst gerechtigd
zijn.
De commanditaire vennoten delen echter niet verder in het verlies
dan tot het beloop van hun kapitaalinbreng. Het restantverlies
wordt gedragen door de beherende vennoot. Is dit restant groter
dan het bedrag dat overeenstemt met zijn aandeel in het verlies
conform het bepaalde in de eerste volzin van dit lid, dan zal de
winst in een later jaar ten belope van dit extra verlies allereerst
toekomen aan de beherend vennoot.
5. Ieder van de vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel
respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname
en eventuele stortingen in de boeken van de vennootschap
worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd.
6. Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van de
beherend vennoot, niet tot gehele of gedeeltelijke reservering
daarvan besluit, wordt de winst, vermeerderd met de afschrijvingen
en verminderd met de aflossingen op de leningen ter zake
van de financiering van de koopsommen van de registergoederen,
uitgekeerd aan de bewaarder ter uitbetaling aan de vennoten
naar verhouding van ieders inbreng. De vennoten zullen schrifte-
lijk op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen.
De uitbetalingen aan de vennoten vinden plaats binnen een
maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop
de uitkeringen betrekking hebben.
7. Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve
bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de
volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.
UITTREDING.
Artikel 11.
1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:
a. door opzegging door de vergadering van vennoten aan hem;
b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten.
2. Uittreding door opzegging van een vennoot door de vergadering
van vennoten kan alleen geschieden wegens gewichtige redenen
in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek. De uittreding
vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald.
3. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst
bepaald.
4. Opzegging als bedoeld in lid 2 dient schriftelijk te geschieden
door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging
plaats heeft.
5. Uittreding van een commanditaire vennoot door opzegging aan de
andere vennoten is niet mogelijk.
VERVANGING BEHEREND VENNOOT/BEWAARDER/BEHEER-
DER.
Artikel 12.
In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de
beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende:
1. De vergadering van vennoten kan op grond van gewichtige redenen
ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend
vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een dergelijk besluit
kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid
als bedoeld in artikel 8 lid 15. In een dergelijke vergadering
zullen de vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen
voor het vervangen van de beherend vennoot, de bewaarder
en/of de beheerder.
2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij
schriftelijke mededeling, te richten aan alle vennoten, het voornemen
te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo
bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen
treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo
beheerder, zal binnen een termijn van één maand nadat deze
mededeling is verzonden een vergadering worden belegd om in de
benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of
beheerder te voorzien.
3. Een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient
bij besluit van de vergadering van vennoten te worden aangesteld
en dient onder dezelfde voorwaarden toe te treden tot de vennootschap
als die golden voor de te vervangen beherend vennoot,
bewaarder en/of beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden
genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in
artikel 8 lid 15.
VOORTZETTING.
Artikel 13.
1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige
vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de
activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting
alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te
nemen en aan de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgenden
onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening
volgens een per één januari van het jaar van zijn uittreden
op te maken balans. Op deze balans zullen de activa en passiva
worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op
de waarde in het economisch verkeer.
2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot
een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij
het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld
in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle leverings- en
andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in

lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in
het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het
recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de
verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap
als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
3. De uitkering volgens lid 1 zal – indien en voorzover mogelijk –
geschieden bij ontbinding van de vennootschap uit de middelen
van de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel
19 lid 3. Indien deze middelen daartoe niet toereikend mochten
zijn, vervalt het recht van de uitgetreden vennoot op het
tekort. De uitgetreden vennoot heeft, zolang hij niet het voormelde
bedrag heeft ontvangen, recht op bijwonen van de in artikel 8
lid 1 bedoelde vergaderingen en zal de stukken met betrekking
tot die vergaderingen ontvangen. De uitgetreden vennoot heeft in
de voormelde vergaderingen geen stemrecht.
Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke
vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap.
4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling
geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de
vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap
wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten.
5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht
zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden
vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam
van de vennootschap.
OVERDRACHT VAN EEN PARTICIPATIE.
Artikel 14.
1. Een commanditaire vennoot kan, met inachtneming van het in
artikel 4 lid 1 bepaalde, zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan
– welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan
dient te bedragen – overdragen aan een andere commanditaire
vennoot. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte
daarvan wenst over te dragen aan een andere commanditaire
vennoot doet daarvan bij aangetekend schrijven mededeling aan
de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig
adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of
een gedeelte daarvan wenst over te dragen, de omvang van de
over te dragen participaties en de daarvoor te ontvangen koopprijs.
De beherend vennoot brengt het voornemen tot overdracht
binnen twee weken na ontvangst van de mededeling ter kennis
van de overige commanditaire vennoten teneinde de benodigde
schriftelijke toestemming te verkrijgen.
2. In geval van een overdracht als omschreven in lid 1, geeft de
beherend vennoot daarvan kennis aan de bewaarder, onder opgave
van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan
wie hij zijn participatie(s) of gedeelte daarvan heeft overgedragen,
zodat de bewaarder de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2
bedoelde register kan aantekenen.
3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn participatie(s) of een
gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een
veelvoud daarvan dient te bedragen – wenst over te dragen aan
een derde, dienen de participaties eerst te worden aangeboden
aan de overige commanditaire vennoten op de wijze als hierna in
dit artikel bepaald.
4. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan overeenkomstig
het bepaalde in lid 3 wenst over te dragen, hierna te
noemen: "de aanbieder", geeft hiervan kennis aan de beherend
vennoot.
5. De prijs waarvoor de overige commanditaire vennoten de aangeboden
participatie(s) of een gedeelte daarvan kunnen verwerven
is ten minste gelijk aan de prijs die de derde bereid is te betalen;
de aanbieder verschaft aan de beherend vennoot volledige gegevens
over deze derde en over de prijs die deze derde bereid is te
betalen; in deze prijs dienen alle elementen van de door de derde
te verrichten tegenprestatie te zijn verdisconteerd.
6. De beherend vennoot brengt de koopprijs als bedoeld in lid 5 binnen
tien dagen ter kennis van de overige commanditaire vennoten.
Deze mededeling geldt als een onherroepelijk aanbod aan de overige
commanditaire vennoten tot overname van de participaties
tegen de prijs die is vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
7. De overige commanditaire vennoten die de aangeboden participaties
willen kopen, geven daarvan kennis aan de beherend vennoot
binnen twee weken nadat de beherend vennoot daarvan overeenkomstig
de laatste zin van lid 6 mededeling heeft gedaan.
8. De beherend vennoot wijst de aangeboden participaties toe aan
de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle vennoten.
Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de beherend vennoot
ook daarvan kennis aan alle vennoten.
9. Ingeval twee of meer commanditaire vennoten gegadigden zijn
voor meer participaties dan zijn aangeboden, zal de toewijzing
door de beherend vennoot geschieden naar evenredigheid van het
aantal participaties van ieder van de gegadigden. Niemand kan
meer participaties toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
Is een commanditaire vennoot gegadigde voor minder
participaties dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen,
dan worden de daarvoor vrijgekomen participaties aan de
overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen.
Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal
loting beslissen.
10. De gekochte participaties worden tegen gelijktijdige betaling van
de koopprijs, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde,
geleverd binnen een maand nadat de toewijzing als bedoeld in
de leden 8 en 9 en de schriftelijke toestemming van alle vennoten
heeft plaatsgevonden.
11. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat vaststaat dat van
het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet
toegewezen en overeenkomstig lid 10 geleverde participaties
overdragen aan een derde, mits daarvoor overeenkomstig het in
artikel 4 lid 1 bepaalde schriftelijke toestemming door alle vennoten
is verleend.
12. Van de overdracht van een participatie zal, onder opgave van de
gegevens van de aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden
gegeven aan de bewaarder zodat deze de wijzigingen kan aantekenen
in het eerder in dit artikel genoemde register.
13. De kosten van de overdracht, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting,
komen niet ten laste van de vennootschap.
14. De in de voorgaande leden vermelde procedure is niet van toepassing
op de in artikel 5 lid 5 vermelde overdracht door de
beheerder van participaties in het commanditaire kapitaal.
OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT.
Artikel 15.
In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk
persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 21 zullen de erfgenamen
alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten
aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7,
Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren.
BEZWAREN DEELNAME.
Artikel 16.
Geen van de commanditaire vennoten mag zijn participaties bezwaren
anders dan met een testamentair vruchtgebruik, op straffe van een
direct ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte
van zijn deelname, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming
verlenen.
WIJZIGING OVEREENKOMST.
Artikel 17.
Wijziging van de onderhavige overeenkomst vindt op gezamenlijk
voorstel van de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder
plaats door besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk
besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid
als bedoeld in artikel 8 lid 15.
VERKOOP REGISTERGOEDEREN.
Artikel 18.
1. In 2014 zal door de beheerder, in overleg met de beherend vennoot,
een verkoopplan worden opgesteld en ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de vergadering van vennoten. Het verkoopplan
zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor
verkoop van de registergoederen. Tevens zal het verkoopplan een
termijn bevatten waarbinnen wordt beoogd de registergoederen te
verkopen. Indien na het verstrijken van deze termijn één of
29
PROSPECTUS

30
PROSPECTUS
meerdere registergoederen niet zijn verkocht kan de beheerder,
in overleg met de beherend vennoot, ter zake van de niet verkochte
registergoederen opnieuw een verkoopplan opstellen en
ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van vennoten. De
in dit lid bedoelde goedkeuringen kunnen slechts geschieden met
een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15.
2. Het voormelde lid is niet van toepassing wanneer een huurder van
een van de registergoederen zijn koopoptie uitoefent. In dat
geval zal de beheerder de vennoten daarvan in kennis stellen
onder vermelding van de verkoopprijs en het tijdstip van levering
van het betreffende registergoed.
ONTBINDING.
Artikel 19.
1. De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden in haar geheel in
één van de volgende gevallen en op de datum zoals ter zake van
dat geval hierna aangegeven:
a. ontbinding op basis van artikel 13 lid 4, drie maanden na
uittreden van de betreffende vennoot;
b. een met gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8
lid 15 door de vergadering van vennoten genomen besluit tot
ontbinding van de vennootschap, op de in het besluit aangegeven
datum;
c. ontbinding van de vennootschap door de rechter als bedoeld in
artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, op de datum door de
rechter bepaald.
2. Bij de ontbinding van de vennootschap is iedere vennoot in het
vermogen van de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor
hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd
respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over
het laatste boekjaar van de vennootschap.
Bovendien zal iedere vennoot delen in de liquidatiewinst of in het
liquidatieverlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding
als geldt voor de in artikel 10 bedoelde verdeling van het resultaat,
met dien verstande dat een commanditaire vennoot nimmer
verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen
te storten.
3. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven
van het vermogen van de ontbonden vennootschap, ontvangen,
indien en voor zover mogelijk, de vennoten de saldi van hun
kapitaalrekeningen en de uitgetreden vennoten ten aanzien van
wie artikel 13 lid 1 van toepassing is, het in dat lid bedoelde
bedrag, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen
bedragen, met dien verstande dat de vennoten en de uitgetreden
vennoten, niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun
kapitaalrekeningen casu quo de door hen te ontvangen bedragen,
zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. Op
een eventueel restant is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige
toepassing. Tot het in de vorige zin bedoelde restant
zijn de uitgetreden vennoten niet gerechtigd.
4. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen, voor rekening
van de vennootschap, worden vereffend door de beheerder.
Deze stelt de liquidatierekening van de vennootschap op conform
het bepaalde in artikel 9, alsmede een plan van uitkering.
Controle van zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering
geschiedt door een accountant, aangewezen overeenkomstig
het bepaalde in artikel 9.
Alvorens tot uitkering over te gaan zullen beide stukken definitief
worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. Verder
zal de beheerder in deze vergadering aan de vennoten rekening
en verantwoording afleggen.
Een afschrift van de gecontroleerde jaarrekening en van het plan
van uitkering worden toegezonden aan de commanditaire vennoten.
5. Gedurende de vereffening zijn de bepalingen van deze overeenkomst
voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig van overeenkomstige
toepassing.
BOEKEN, BRIEVEN EN BESCHEIDEN.
Artikel 20.
1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval
van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene
die de zaken van de vennootschap voortzet.
2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en
bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het
recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige
te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels
te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor
zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende
welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.
GESCHILLEN.
Artikel 21.
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige
overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan
het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het
reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter
onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige
voorziening te vragen.
SLOTBEPALINGEN.
1. De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk
deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen
tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert
de tekst in het prospectus.
2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig
december tweeduizend vier.
II STATUTEN STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED
NAAM EN ZETEL.
Artikel 1.
1. De stichting draagt de naam: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED.
2. Zij heeft haar zetel in Groningen.
DOEL.
Artikel 2.
Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen
van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap,
genaamd: SIG ALLROUND VASTGOED C.V., hierna te noemen:
"vennootschap", alsmede haar vennoten, ondermeer door:
a. het optreden als bewaarder van de activa van de vennootschap;
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de vennootschap;
c. het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter
beschikking stellen van gelden voor de verkrijging van onroerende
zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in al dan
niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te ontvangen;
e. de netto-inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding
van ieders aandeel in de vennootschap;
f. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in de
akte van commanditaire vennootschap van de vennootschap.
BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN
Artikel 3.
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast
te stellen aantal personen van ten minste drie (3). Een niet voltallig
bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
2. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. In ontstane
vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en
een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,
een secretaris-penningmeester.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Een bestuurslid defungeert:
a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft
en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft;
b. door zijn aftreden;
c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling
aanvraagt;
d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk
persoon betreft;
e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in
de wet voorzien;

f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige
redenen.
BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN
Artikel 4.
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.
2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten
tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen,
en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de
stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt,
zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor
een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van
de stichting ter zake van deze handelingen.
BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING
Artikel 5.
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De
bevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komt mede toe
aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één
of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen
de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
BESTUUR: BESLUITVORMING
Artikel 6.
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter
of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering
bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar.
2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de
voorzitter of twee van de overige bestuursleden, dan wel namens
deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van
de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste
zeven werkdagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is
geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de
oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied
op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming
niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van
de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Groningen of
Amsterdam.
4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede
zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten. Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen
door een daartoe door hem schriftelijk gevolmachtigd
medebestuurslid. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk
via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift
ontvangen door het betreffende bestuurslid ondertekend bericht.
Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering
vertegenwoordigen.
5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij
deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen
worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen
bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen
bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.
6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter
bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien
het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige
stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden
uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van
ongetekende stembriefjes.
7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat
ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd
oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid.
8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe
door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen
opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter
en de notulist ondertekend.
9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten
nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld
hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard
zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een
besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle
bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.
Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris
een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering
wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de
notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde
relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde
stukken bij de notulen gevoegd.
BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN
Artikel 7.
1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting
en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting
naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige
wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze
te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
stichting kunnen worden gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop
van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van
de stichting te maken en op papier te stellen.
4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde
stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een accountant
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling
zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de
vennootschap.
5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken,
bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7)
jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.
6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd
de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen
op een andere gegevensdrager worden overgebracht en
bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige
weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige
bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen
worden gemaakt.
STATUTENWIJZIGING
Artikel 8.
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een
meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een
voltallige vergadering en behoeft tevens de voorafgaande goedkeuring
van het bestuur van de vennootschap. Is een vergadering,
waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig,
dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden
niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na
de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht
het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden
rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering
aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid
van twee derden van de uitgebrachte stemmen.
3. Bij de uitroeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging te
worden gevoegd.
4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat
daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden
van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
ONTBINDING
Artikel 9.
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in
lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het
liquidatiesaldo vastgesteld, welke bestemming zoveel mogelijk in
overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn.
4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het
bestuur, worden de bestuursleden de vereffenaars van het vermo-
31
PROSPECTUS

32
PROSPECTUS
gen van de ontbonden stichting.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven
termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen
persoon.
6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek
2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
SLOTBEPALING
Artikel 10.
Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december
tweeduizend vier.
III STATUTEN SIG BEHEER B.V.
NAAM EN ZETEL.
Artikel 1.
De vennootschap draagt de naam: SIG BEHEER B.V.
Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben.
DOEL.
Artikel 2.
De vennootschap heeft ten doel:
1. het optreden als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen;
2. het samenwerken met-, het deelnemen in-, het oprichten-, het
overnemen-, het financieren van- en/of het voeren van de directie
over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden
voor schulden van andere ondernemingen, met name voor die
waarmede de vennootschap in een groep verbonden is;
3. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen
verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.
KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 3.
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000,00), verdeeld in vijftigduizend
(50.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00).
2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort.
Artikel 4.
1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het
verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen
van aandelen, geschiedt - onverminderd het bepaalde in
artikel 196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders
(hierna te noemen: "de algemene vergadering"), die - met
inachtneming van deze statuten - tevens de koers en voorwaarden
van de uitgifte vaststelt.
b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van
voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent
binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving
schriftelijk aan de directie verklaren.
2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een
desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daarvan schriftelijk
kennis aan alle aandeelhouders.
3. Aandeelhouders hebben -behoudens het bepaalde in de Wet- in
verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur
op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen
één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk
aan de directie verklaren.
4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN.
Artikel 5.
1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht
worden gevestigd.
2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo
van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de
vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht
slechts toe, wanneer zowel die bepaling als - bij overdracht van
het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in
de plaats van de pandhouder - de overgang van het stemrecht is
goedgekeurd door de algemene vergadering.
3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten
die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht
heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht
van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht
of treden van een ander in de rechten van de pandhouder
niet anders is bepaald.
4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het
aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen
van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat
hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker
voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop
aanspraak heeft.
CERTIFICATEN VAN AANDELEN.
Artikel 6.
1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van
aandelen worden uitgegeven.
2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan
de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen, alsmede de personen die als
gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik
of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben.
REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 7.
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van
alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van
het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen
en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend.
Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen
door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum
van erkenning of betekening.
3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen
van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het
recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening,
alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig
het bepaalde in artikel 5 toekomen.
4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen
van de houders van de met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen
en iedere houder van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht
er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort,
dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag
van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede
ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen de dag
van levering.
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het
aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt
het uittreksel aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen.
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers
en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen
zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van
deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
AANDELEN IN GEMEENSCHAP.
Artikel 8.

Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen
de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen
voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij
tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen,
daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd.
LEVERING VAN AANDELEN.
Artikel 9.
1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan
van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Het bepaalde in
artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is
daarbij van toepassing.
2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing
op de verdeling van enige gemeenschap.
BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN
OVERGANG VAN AANDELEN.
Artikel 10.
1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen - aan wie dan
ook - moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden
aan de overige aandeelhouders.
2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf
van het aantal aandelen.
3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een
algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden.
4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven,
hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap
zelf kan slechts met toestemming van de verzoeker als
gegadigde optreden.
5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan
worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen
onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen
die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde
geen groter aantal kan krijgen dan waarvoor hij gegadigde was.
6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel
bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming
zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen
worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op verzoek
van de meest gerede partij aan te wijzen door de
Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is
gevestigd. De directie zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling
haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de
directie bekend is, deelt zij die onverwijld aan partijen mede.
Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat
bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk)
terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen
aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige
gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan
partijen mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst
van deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede
te delen, dat hij zich terugtrekt.
7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen
te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen
deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen
zijn.
8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit
aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief
bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen
kan verkopen en tegen welke prijs.
9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen
tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder
gedurende drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht
van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere
prijs dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel.
10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen
moeten bij aangetekende brief geschieden.
11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden
afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders,
met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht
van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die
goedkeuring is gegeven.
Artikel 11.
1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling,
faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap
van een aandeelhouder anders dan
door overlijden, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon,
moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder
worden aangeboden. Bovendien gelden als aangeboden,
aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien - door uitgifte,
eigendomsoverdracht of andere overgang van aandelen dan
wel door overgang van het stemrecht op aandelen - de zeggenschap
over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon
door één of meer anderen wordt verkregen
in de zin van het S.E.R. Besluit Fusiegedragsregels 2000,
zulks ongeacht of de gedragsregels op de betreffende verkrijging
van toepassing zijn. Deze verplichting geldt niet indien en voorzover
die aandelen tengevolge van één van de hiervoor omschreven
gebeurtenissen binnen één jaar daarna zijn overgegaan op
een persoon die als houder van die aandelen in het register van
aandeelhouders stond ingeschreven.
2. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen
moeten worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn
daarvan binnen één maand mededeling doen aan de directie
onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als
aanbod in de zin van artikel 10.
3. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
dat:
a. het aanbod niet kan worden ingetrokken;
b. de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden
indien mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen
tegen contante betaling worden gekocht.
4. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als
bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij
de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één
jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd
de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel
bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te
dragen.
5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het
bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het
bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten
niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de
aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN OSPECTUS
VERMINDERING VAN KAPITAAL.
Artikel 12.
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen
in haar kapitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen
om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is
niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet
moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen
gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal;
c. de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene
vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de
algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan.
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van
het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd
met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van
de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen
die zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd
werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken
zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrij-
33
PROSPECTUS

34
PROSPECTUS
ging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap
onder algemene titel verkrijgt.
5. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daarvan begrepen.
6. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen
in haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht
van vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of
vruchtgebruiker van aandelen die de vennootschap in haar
eigen kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uitoefenen,
indien voormeld zakelijk recht door de vennootschap
is gevestigd.
b. Op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt kan
geen stemrecht worden uitgeoefend.
7. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of
certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen
van de vennootschap of waarop zij een recht van
vruchtgebruik of een pandrecht hebben.
8. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het
bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing.
9. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van
het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door
het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking
heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het
besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van
het kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde
van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als
hiervoor sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel
van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het
tweede, derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek is voor zoveel mogelijk van toepassing.
10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in
haar kapitaal of van certificaten daarvan mogen door de vennootschap
worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
BESTUUR.
Artikel 13.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één
of meer directeuren bestaat.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te
allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan
één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen.
De algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren
vast.
3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer
duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen
beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag
eindigt de schorsing.
Artikel 14.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Indien er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden
onderling.
2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Indien de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de
algemene vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen.
3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering
nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het:
a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op
vorderingen;
c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met
uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een
jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag;
bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk
vastgestelde bedrag;
d. ter leen verstrekken van gelden;
e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen
hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze;
f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en
accoorden;
g. voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten
overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage
hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering
evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke
geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en
voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot
inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap
geleverde zaken of verrichte diensten;
h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen;
i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het
sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen,
van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan;
j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het
beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het
brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede
het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsen
poolovereenkomsten;
k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële
en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het
verlenen en verkrijgen van (sub)licenties;
l. uitgeven van certificaten van aandelen;
m.verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan;
n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor
bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap
voor langer dan één jaar wordt verbonden.
Artikel 15.
1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij
alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon
bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande,
dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur
is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig
bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen.
Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door de directie.
2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang
heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin
op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.
3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende
directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen
van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle
directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks
door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het
bestuur belast.
BOEKJAAR EN JAARREKENING.
Artikel 16.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens
verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,
wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt
welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening
wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening
van een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder
opgaaf van de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in
de negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering
bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van
die vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter
inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder
van hen kosteloos afschriften daar van verkrijgen.
WINSTVERDELING.
Artikel 17.
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor

uitkering van dividend, reser vering of zodanige doeleinden binnen
het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten.
2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere
gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen
doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd
met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden.
b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening
waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien
is voldaan aan het in lid 2.a. bepaalde.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de
vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze
aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daarvan
met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven.
5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap
worden uitgekeerd.
6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn
opgevraagd vervallen aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18.
1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot:
a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken
van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen
jaar;
b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over
zijn onderzoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige
is benoemd; indien de Wet dit voorschrijft zal de algemene
vergadering een accountant benoemen;
c. het vaststellen van de jaarrekening;
d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de
vennootschap;
e. het vaststellen van de winstverdeling;
f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3.
2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders
en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige
opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een verzoek
wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na
ontvangst van een dergelijk verzoek worden gehouden.
3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de
directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping
te verrichten zodra de directie verzuimd heeft:
a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen;
b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden
binnen zes weken nadat het verzoek daartoe is ontvangen.
Artikel 19.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar
de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde
in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering
voor ziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan.
2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot
de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief
gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders;
certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen.
De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering
de te behandelen onderwerpen.
3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal
wordt opgemaakt worden daarvan notulen gehouden. De
notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door
de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering
dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste
geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor zitter en
de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
4. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan
te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel
proces-verbaal, op kosten van de vennootschap.
5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van
hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het
te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden
toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem
zouden worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke
volmacht toegestaan.
6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van
stemmen voorzover in deze statuten of de Wet geen grotere
meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en ongeldige
stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Stemming over
personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering
anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd.
7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid
is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als
weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd
tussen de twee personen die bij de tweede stemming de
meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de
meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken
beslist het lot.
Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen
voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het
lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie
met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht
in herstemming komt.
8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7
van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij - doch niet eerder
dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen
is gebleken - de bevoegdheid zich te wenden tot de voor zitter van
de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de
vennootschap haar zetel heeft, met het verzoek een deskundige te
benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen.
Artikel 20.
1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten
nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle
aandeelhouders geschiedt.
2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders
zijn.
STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.
Artikel 21.
1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de
vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid
van drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een
vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen
geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig
dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging
of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid
van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen,
ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal.
VEREFFENING.
Artikel 22.
1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door
de directie.
2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening
voor zover mogelijk van kracht.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven
wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding
van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit.
4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen
gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven
berusten onder de persoon daartoe door de algemene vergadering
aan te wijzen.
ONVOORZIENE GEVALLEN.
Artikel 23.
In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voor zien beslist
de algemene vergadering van aandeelhouders.
35
PROSPECTUS

36
PROSPECTUS
IV STATUTEN SIG ALLROUND VASTGOED B.V.
NAAM EN ZETEL.
Artikel 1.
De vennootschap draagt de naam: SIG ALLROUND VASTGOED B.V.
Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben.
DOEL.
Artikel 2.
De vennootschap heeft ten doel:
1. de exploitatie van en de handel in onroerende zaken en het
beleggen van vermogen in andere vermogenswaarden.
In dit kader zal zij optreden als beherend vennoot van de te
Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap,
genaamd SIG ALLROUND VASTGOED C.V.;
2. het aangaan van daarmee samenhangende financieringen en het
verlenen van daarmee samenhangende zekerheden;
3. het samenwerken met, het deelnemen in, het oprichten, het overnemen,
het financieren van en/of het voeren van de directie over
andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor
schulden van derden, met name voor ondernemingen waarmede
de vennootschap in een groep verbonden is;
4. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen
verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.
KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 3.
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negenduizend
(9.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00).
2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort.
Artikel 4.
1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het
verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen
van aandelen, geschiedt - onverminderd het bepaalde in artikel
196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een besluit
van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te
noemen: "de algemene vergadering"), die - met inachtneming
van deze statuten - tevens de koers en voorwaarden van de
uitgifte vaststelt.
b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
c. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde ten overstaan
van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Deze akte dient te
voldoen aan de in artikel 196 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek geldende voorschriften.
2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een
desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daarvan schriftelijk
kennis aan alle aandeelhouders.
3. Aandeelhouders hebben - behoudens het bepaalde in de Wet - in
verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur
op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen
één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk
aan de directie verklaren.
4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN.
Artikel 5.
1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht
worden gevestigd.
2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo
van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de
vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht
slechts toe, wanneer zowel die bepaling als - bij overdracht van
het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in
de plaats van de pandhouder - de overgang van het stemrecht is
goedgekeurd door de algemene vergadering.
3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten
die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewer-
king van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht
heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht
van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht
of treden van een ander in de rechten van de pandhouder
niet anders is bepaald.
4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het
aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen
van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat
hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker
voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop
aanspraak heeft.
CERTIFICATEN VAN AANDELEN.
Artikel 6.
1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van
aandelen worden uitgegeven.
2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan
de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen, alsmede de personen die als
gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik
of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben.
REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 7.
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van
alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van
het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen
en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend.
Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen
door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum
van erkenning of betekening.
3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen
van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het
recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening,
alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig
het bepaalde in artikel 5 toekomen.
4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen
van de houders van de met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen
en iedere houder van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor
te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort,
dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag
van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede
ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen de dag
van levering.
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het
aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt
het uittreksel aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen.
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers
en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen
zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van
deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
AANDELEN IN GEMEENSCHAP.
Artikel 8.
Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen
de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen
voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij
tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen,
daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd.

LEVERING VAN AANDELEN.
Artikel 9.
1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan
van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
Het bepaalde in artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek is daarbij van toepassing.
2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op
de verdeling van enige gemeenschap.
BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG
VAN AANDELEN.
Artikel 10.
1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen - aan wie dan
ook - moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden
aan de overige aandeelhouders.
2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf van
het aantal aandelen.
3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een
algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden.
4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven,
hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap
zelf kan slechts met toestemming van de verzoeker als gegadigde
optreden.
5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan
worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen
onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen
die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde
geen groter aantal kan krijgen dan waarvoor hij gegadigde was.
6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel
bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming
zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen
worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op verzoek van
de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen
wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De directie
zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling haar volledige
medewerking geven. Zodra de prijs aan de directie bekend is,
deelt zij die onverwijld aan partijen mede.
Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat
bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk)
terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen
aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige
gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan partijen
mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst van
deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede te
delen, dat hij zich terugtrekt.
7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen
te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen
deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn.
8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit
aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief
bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen
kan verkopen en tegen welke prijs.
9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen
tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende
drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht
van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere prijs
dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel.
10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen
moeten bij aangetekende brief geschieden.
11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden
afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders,
met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht
van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die
goedkeuring is gegeven.
Artikel 11.
1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement,
onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap
of de gemeenschap bij een geregistreerd
partnerschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden,
alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon,
moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden
aangeboden.
Bovendien gelden als aangeboden, aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon,
indien - door uitgifte, eigendomsoverdracht of
andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het
stemrecht op aandelen - de zeggenschap over de activiteiten van
de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door
één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.
Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of de gedragsregels
op de betreffende verkrijging van toepassing zijn.
Deze verplichting geldt niet indien en voorzover die aandelen tengevolge
van één van de hiervoor omschreven gebeurtenissen binnen
één jaar daarna zijn overgegaan op een persoon die als houder
van die aandelen in het register van aandeelhouders stond
ingeschreven.
2. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen moeten
worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn
daarvan binnen één maand mededeling doen aan de directie onder
opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod
in de zin van artikel 10.
3. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat:
a. het aanbod niet kan worden ingetrokken;
b. de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden indien
mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen
contante betaling worden gekocht.
4. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als
bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij
de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één
jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd
de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel
bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te
dragen.
5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het
bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het
bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten
niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder
in gebreke is aan deze verplichting te voldoen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN VERMINDERING VAN KAPITAAL.
Artikel 12.
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in
haar kapitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen
om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is niet
kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal
vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten
worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden
aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van
het geplaatste kapitaal;
c. de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene
vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de algemene
vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan.
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van
het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd
met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de
vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die
zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd
werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder
dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig
lid 2 niet toegestaan.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap
onder algemene titel verkrijgt.
5. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daarvan begrepen.
6. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in
haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht van
37
PROSPECTUS

38
PROSPECTUS
vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker
van aandelen die de vennootschap in haar eigen
kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uitoefenen, indien
voormeld zakelijk recht door de vennootschap is gevestigd.
b. Op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt kan
geen stemrecht worden uitgeoefend.
7. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of
certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen
van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik
of een pandrecht hebben.
8. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het
bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing.
9. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van
het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door
het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking
heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het
besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde van
het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als hiervoor
sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel van de
kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede,
derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek is voorzoveel mogelijk van toepassing.
10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in
haar kapitaal of van certificaten daarvan mogen door de vennootschap
worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
BESTUUR.
Artikel 13.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één of
meer directeuren bestaat.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te
allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan één
of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. De
algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren vast.
3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer
duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen
beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag
eindigt de schorsing.
Artikel 14.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien
er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden
onderling.
2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien
de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de algemene
vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen.
3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering
nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het:
a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op
vorderingen;
c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met
uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een
jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag;
bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk
vastgestelde bedrag;
d. ter leen verstrekken van gelden;
e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij
door borgtocht hetzij op andere wijze;
f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en
accoorden;
g. voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten
overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage
hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering
evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen
uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts
met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning
van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde
zaken of verrichte diensten;
h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen;
i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het
sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen,
van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan;
j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het
beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het
brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede
het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsen
poolovereenkomsten;
k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van
industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het
verlenen en verkrijgen van (sub)licenties;
l. uitgeven van certificaten van aandelen;
m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan;
n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor
bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap
voor langer dan één jaar wordt verbonden.
Artikel 15.
1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij
alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon
bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande,
dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur
is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig
bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen.
Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door de directie.
2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang
heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin
op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.
3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende
directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen
van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle
directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks
door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het
bestuur belast.
BOEKJAAR EN JAARREKENING.
Artikel 16.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens
verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,
wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt welke
aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening
wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening van
een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgaaf van
de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in de negende
Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering
bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van die
vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter
inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder
van hen kosteloos afschriften daarvan verkrijgen.
WINSTVERDELING.
Artikel 17.
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor
uitkering van dividend, reservering of zodanige doeleinden binnen
het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten.
2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere
gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen
doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met
de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden.
b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening
waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien is

voldaan aan het in lid 2.a. bepaalde.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de
vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze
aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daarvan
met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven.
5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap
worden uitgekeerd.
6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn
opgevraagd vervallen aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18.
1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot:
a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken
van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen
jaar;
b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over
zijn onderzoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige is
benoemd; indien de Wet dit voorschrijft zal de algemene vergadering
een accountant benoemen;
c. het vaststellen van de jaarrekening;
d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de
vennootschap;
e. het vaststellen van de winstverdeling;
f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3.
2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders
en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige
opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een verzoek
wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na ontvangst
van een dergelijk verzoek worden gehouden.
3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de
directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping te
verrichten zodra de directie verzuimd heeft:
a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen;
b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden
binnen zes weken nadat het verzoek daartoe is ontvangen.
Artikel 19.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar
de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde
in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering
voorziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan.
2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot
de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief
gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders;
certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen. De
oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering
de te behandelen onderwerpen.
3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal
wordt opgemaakt worden daarvan notulen gehouden. De
notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door
de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering
dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste
geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en
de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
4. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te
allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal,
op kosten van de vennootschap.
5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van
hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het
te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden
toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem zouden
worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht
toegestaan.
6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van
geldig uitgebrachte stemmen voorzover in deze statuten of de Wet
geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en
ongeldige stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen.
Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de
vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd.
7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid
is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als weer
geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen
de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen
hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen
zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot.
Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen
voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het
lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie
met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht
in herstemming komt.
8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7
van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij - doch niet eerder
dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen
is gebleken - de bevoegdheid zich te wenden tot de voorzitter van
de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de
vennootschap haar zetel heeft, met het verzoek een deskundige te
benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen.
Artikel 20.
1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten
nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle
aandeelhouders geschiedt.
2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders
zijn.
STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.
Artikel 21.
1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de
vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid
van drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een
vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen
geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig
dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging
of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid
van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen,
ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal.
VEREFFENING.
Artikel 22.
1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door
de directie.
2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening
voor zover mogelijk van kracht.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven
wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding
van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit.
4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen
gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven berusten
onder de persoon daartoe door de algemene vergadering aan
te wijzen.
ONVOORZIENE GEVALLEN.
Artikel 23.
In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voorzien beslist de
algemene vergadering van aandeelhouders.
V BEHEEROVEREENKOMST (ONTWERP)
De ondergetekenden:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG
BEHEER B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd
Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, hierna te noemen: "de
B.V.";
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG
39
PROSPECTUS

40
PROSPECTUS
ALLROUND VASTGOED B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk
gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen;
te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot
van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VAST-
GOED C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG
Groningen, hierna te noemen: "de C.V.";
in aanmerking nemende:
- dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij
de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte";
- dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Drachten
staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus
van 17 juni 2004, hierna te noemen: "de registergoederen",
beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen,
teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen;
- dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan
door deskundigen;
- dat de B.V. de organisatie, de expertise en de faciliteiten heeft
om het beheer over het registergoed te voeren en als zodanig
voor de C.V. te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht
beleggingsinstellingen, hierna te noemen: "de Wtb";
- dat ingevolge artikel 7 lid 1 van de C.V.-akte het administratief,
financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen
van de C.V. uitgevoerd zal worden door een beheerder in de
zin van de Wtb, waartoe de C.V. met de B.V. een beheerovereenkomst
wenst aan te gaan;
- dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde
beheerovereenkomst schriftelijk wensen vast te leggen;
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:
Artikel 1.
1. De C.V. draagt hierbij aan de B.V. exclusief het administratief,
financieel, commercieel en technisch beheer op over de registergoederen
van de C.V., hierna te noemen: "het beheer".
2. De B.V. treedt bij het beheer uitsluitend op in het belang van de
C.V. en haar vennoten.
3. De B.V. aanvaardt bij dezen voormelde opdracht en zal het beheer
met inachtneming van deze overeenkomst alsmede van de C.V.akte,
zelfstandig voeren.
Artikel 2.
1. De B.V. verleent aan de C.V. de gebruikelijke standaarddiensten
van een beheerder van registergoederen.
2. Alle door de B.V. in haar hoedanigheid van beheerder in de zin
van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een
rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te
weten de stichting: "Stichting SIG Allround Vastgoed", gevestigd te
Groningen, hierna te noemen: "de stichting".
Artikel 3.
1. Tot de taken van de B.V. behoren onder andere voorts:
a. een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar
ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór
1 april van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar)
omtrent de zaken van de C.V. en het verzenden van deze
rapportages aan alle vennoten van de C.V.;
b. het per boekjaar voor de C.V., de beherend vennoot en de
stichting opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening,
met toelichting met betrekking tot dat boekjaar;
c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie
van de registergoederen voor het volgende boekjaar,
welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de beherend
vennoot;
d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden
van de C.V.;
e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van
zaken bij de C.V.;
f. het doen van voorstellen aan de C.V. met betrekking tot de
verkoop van de registergoederen;
g. het optreden als vereffenaar van het vermogen van de C.V.,
zulks voor rekening van de C.V. De B.V. zal alvorens tot uitkering
over te gaan rekening en verantwoording afleggen aan de
vergadering van vennoten en voldoen aan de overige formaliteiten
vermeld in artikel 19 lid 4 van de overeenkomst van
commanditaire vennootschap.
2. De B.V. zal de accountant van de C.V., de beherend vennoot en de
stichting tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant
in staat te stellen de jaarstukken binnen twee (2) maanden na
afloop van het boekjaar te onderzoeken.
Artikel 4.
De B.V. heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst
opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te
delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.
Artikel 5.
1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren
beheer en management is de C.V. aan de B.V. verschuldigd een
bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de gefactureerde huur
van de registergoederen (exclusief omzetbelasting en de aan de
huurders in rekening te brengen servicekosten). In deze vergoeding
zijn de kosten voor de door de B.V. te verrichten werkzaamheden
begrepen, alsmede de kosten van de door de B.V. ingeschakelde
(rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten
verband houdende met het beheer en management van het
registergoed zijn voor rekening van de C.V.
2. Vorenstaande vergoeding is exclusief omzetbelasting.
3. De vergoedingen zullen door de C.V. aan de B.V. worden voldaan
zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan
worden gedaan.
Artikel 6.
De kosten van de door de B.V. bij het vervullen van haar werkzaamheden
geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan
de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de C.V.
Indien deze kosten de door de beherend vennoot goedgekeurde jaarlijkse
begroting te boven gaan, dient de B.V. vooraf goedkeuring te
vragen aan de beherend vennoot.
Artikel 7.
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en
eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V.
Artikel 8.
De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen
indien de B.V. op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van
haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen
en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen
één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling
verbetering in haar taakvervulling aanbrengt.
Artikel 9.
Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de
B.V. onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling
aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest
om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen
te verrichten of wordt ontbonden.
Artikel 10.
De B.V. verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de
boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met
haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af
te geven.
Artikel 11.
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige
overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan
het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het
reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter
onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige
voorziening te vragen.
Artikel 12.
De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk
deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen
tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert de tekst
in het prospectus.

VI BEWAAROVEREENKOMST (ONTWERP)
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG
ALLROUND VASTGOED B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk
gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen;
te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot
van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VAST-
GOED C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG
Groningen, hierna te noemen: "de C.V.";
2. de stichting: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED, gevestigd te
Groningen, feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam, hierna te noemen: "de bewaarder";
in aanmerking nemende:
- dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij
de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte";
- dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Drachten
staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus
van 17 juni 2004, hierna te noemen: "de registergoederen",
beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen,
teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen;
- dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan
door deskundigen;
- dat partijen zijn overeengekomen dat de bewaarder zal optreden
als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen
ten behoeve van de C.V.;
- dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren
door de bewaarder schriftelijk wensen vast te leggen;
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:
Artikel 1.
1. De bewaarder verplicht zich jegens de C.V. om:
a. te handelen conform het bepaalde in de C.V.-akte en alle op
haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te
komen;
b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van de registergoederen
van de C.V., de in juridische eigendom verkregen
registergoederen van de C.V. bezwaren op aangeven van de
beheerder van de registergoederen en voorts alles te doen wat
voor het in juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de
registergoederen van de C.V. bevorderlijk is, een en ander in
de ruimste zin des woord;
c. de stortingen van de vennoten van de C.V. door mr. H. Steenhuis,
notaris te Urk, te laten verzamelen op een door hem
aangehouden derdenrekening, zulks ten behoeve van en voor
rekening van de vennoten van de C.V.;
d. de stortingen van de vennoten van de C.V. te laten aanhouden
door voormelde notaris, alsmede gelden over te laten maken
en uit te laten keren op aanwijzing van de beherend vennoot
van de C.V.;
e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een
bedrag dat naar de beslissing van de vergadering van vennoten
van de C.V. gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en
binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het
jaar waarop de uitkering betrekking heeft uit te betalen aan
de vennoten naar verhouding van ieders inbreng;
f. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven
activa slechts kan worden beschikt door de C.V. en de
bewaarder tezamen;
g. de in bewaring gegeven activa slechts af te geven tegen ontvangst
van een verklaring van de beherend vennoot van de
C.V. waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is
op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de C.V.;
h. een register aan te houden waarin de naam, het adres en het
aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot,
alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld.
2. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de C.V. en
haar vennoten.
Artikel 2.
1. Voor het bewaren van de activa van de C.V. en alle daarmee
gemoeide werkzaamheden, berekent de bewaarder aan de C.V.
jaarlijks een vergoeding van in aanvang groot vijfduizend eenhonderdvijfentwintig
euro (€ 5.125,00), exclusief eventueel verschuldigde
omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks
geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex (CPI),
reeks CPI-alle huishoudens (2000=100) gepubliceerd door het
Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), eerste indexering per
één juli tweeduizend vijf.
2. Alle kosten, welke aan de bewaarder in rekening zijn casu quo
worden gebracht ter zake van de bewaring van de activa van de
C.V. en de verkoop van de registergoederen, worden door de
bewaarder in rekening gebracht aan de C.V. Van de gemaakte
kosten zal de bewaarder de C.V. een schriftelijk overzicht doen
toekomen.
Artikel 3.
De bewaarder is jegens de C.V. en de vennoten van de C.V. aansprakelijk
voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg
is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar
verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel
of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Artikel 4.
a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en
eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V.
b. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen,
indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de
nakoming van haar verplichting de door haar op zich genomen
taken te vervullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn
gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde
schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling
aanbrengt.
c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra
de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance
van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren
treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig
beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.
d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst
de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in
verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek
aan de C.V. af te geven.
Artikel 5.
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige
overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan
het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het
reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter
onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige
voorziening te vragen.
Artikel 6.
De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk
deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen
tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert de tekst
in het prospectus.
41
PROSPECTUS

42
PROSPECTUS
VII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
NATUURLIJK PERSOON
Ondergetekende:
Volledige voor- en achternaam: m/v
Adres:
Postcode/Woonplaats:
Geboortedatum: Geboorteplaats:
Burgerlijke staat: ❏ gehuwd ❏ ongehuwd ❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé: Tel. nr. werk:
Fax: E-mail:
Bank: Rekeningnummer: Sofinummer:
verklaart bij dezen:
A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED C.V. d.d. 17 juni 2004;
B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire
vennootschap van SIG Allround Vastgoed C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan;
C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de
C.V., te weten SIG Allround Vastgoed B.V. (hierna te noemen: "de B.V.");
D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.;
E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.;
F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro)
exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot €
(zegge euro) exclusief 3% emissiekosten;
G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis
te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van zijn/haar voormelde
bankrekening af te schrijven;
H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers
van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle
documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de
C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren;
I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire
kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6)
maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en
risico van de verkrijgende derden;
J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen:
- Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal
overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst;
- Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd;
- Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd
met 3% emissiekosten niet uiterlijk 1 juli 2004 is voldaan;
- Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar
activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen;
K. dat bij dit formulier een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de ondergetekende is gevoegd.
Getekend te op 2004.
Handtekening
De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.

RECHTSPERSOON
Ondergetekende:
Statutaire naam:
Adres: Postcode/Vestigingsplaats:
Inschrijfnummer KvK:
Fiscaalnummer: Bank:
Rekeningnummer:
Gegevens vertegenwoordigingsbevoegde:
Volledige voor- en achternaam: m/v
Adres: Postcode/Woonplaats:
Geboortedatum: Geboorteplaats:
Burgerlijke staat: ❏ gehuwd ❏ ongehuwd ❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé: Tel. nr. werk:
Fax: E-mail:
verklaart bij dezen:
A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED C.V. d.d. 17 juni 2004;
B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van
commanditaire vennootschap van SIG Allround Vastgoed C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan
akkoord te gaan;
C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot
van de C.V., te weten SIG Allround Vastgoed B.V. (hierna te noemen: "de B.V.");
D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.;
E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.;
F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro)
exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot €
(zegge euro) exclusief 3% emissiekosten;
G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis
te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van haar voormelde
bankrekening af te schrijven;
H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers
van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle
documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de
C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren;
I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire
kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6)
maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en
risico van de verkrijgende derden;
J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen:
- Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal
overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst;
- Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd;
- Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd
met 3% emissiekosten niet uiterlijk 1 juli 2004 is voldaan;
- Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar
activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen;
K. dat bij dit formulier een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel van de ondergetekende en een kopie van een
geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde is gevoegd.
Getekend te op 2004.
Handtekening
De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
VIII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
43
PROSPECTUS