Informatiememorandum - MKBi Investeringsfonds

Informatie
memorandum

Informatie
memorandum
3

Informatiememorandum
MKBi Groeifonds B.V.
(een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland)
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in
totaal maximaal 300 obligaties van EUR 50.000,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten
(minimale afname per inschrijver: 2)
totaal EUR 15.000.000,door
MKBi Groeifonds B.V.
Een initiatief van IBR Groep B.V.
5

6
Informatiememorandum
MKBi Groeifonds B.V.
(een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland) (“MKBi Groeifonds” of de “Uitgevende Instelling”)
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in
totaal maximaal 300 obligaties van EUR 50.000,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten (de “Obligaties”) (minimale
afname per inschrijver: 2) door MKBi Groeifonds.
Het investeren en handelen in de Obligaties brengt bepaalde risico’s mee. In het hoofdstuk 3 “Risicofactoren”
worden deze risico’s besproken.
Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is
goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). De aanbieding van de Obligaties staat niet onder
toezicht van de AFM.
De datum van dit Informatiememorandum is 26-2-2013

Inhoudsopgave pagina
1. Voorwoord 8
2. Samenvatting 9
3. Risicofactoren 18
4. Definities 23
5. Belangrijke informatie 28
6. De Initiatiefnemer 30
7. Markt- en concurrentiepositie 32
8. Selectiecriteria/Selectieprocedure 34
9. Beheer 38
10. Obligatie uitgifte door MKBi Groeifonds 40
11. De groep waartoe MKBi Groeifonds behoort 44
12. Bestuur/Directieteam 45
13. Voornaamste financiele informatie 46
14. Verslaglegging en informatieverstrekking 48
15. Fiscale aspecten 49
16. Juridische aspecten 51
17. Deelname 57
18. Betrokken partijen 59
19. Beschikbare informatie 60
Bijlagen
Bijlage I Obligatievoorwaarden 61
Bijlage II Trustakte 75
Bijlage III Niet-onttrekkingsverklaring 83
Bijlage IV Akte van Achtergestelde Lening 87
Bijlage V Quick Scan beheersomgeving 121
Bijlage VI Reglement Raad van Advies 127
Bijlage VII Voorbeeld Rating 134
Bijlage VIII Curricula Vitae Directieteam en leden Raad van Advies 151
Bijlage IX Curricula Vitae bestuursleden Stichting 155
Bijlage X Netto waarde van het Optierecht 157
7

8
1. Voorwoord
MKB als motor van de economie
De afgelopen vijf jaar is het financieringsklimaat voor het MKB drastisch veranderd. Dit is ontstaan door een
combinatie van wetgeving (Basel II en III) en veranderend economisch klimaat. Deze combinatie maakt dat MKB
bedrijven die een sterke groei doormaken, momenteel veel problemen ondervinden in het aantrekken van een
passende financiering voor haar bedrijfsactiviteiten. Het geloof in haalbaarheid van groeiplannen bij veel
traditionele financiers is door focus op ‘beheer’ en ‘controle’ verder weg dan ooit. Natuurlijk zijn er sectoren waar
het erg slecht gaat, denk aan de bouw en het vastgoed. Maar vele ondernemers in het MKB blijken keer op keer
niet alleen bijzonder veerkrachtig te zijn, maar ook initiatiefrijk en creatief te zijn. Dat zorgt er voor dat hoewel
Nederland economisch gezien het nog erg zwaar heeft, vele MKB ondernemers toch hun vizier succesvol hebben
gericht op verdere uitbouw van producten en het aanboren van nieuwe markten. Juist deze groep ondernemers
zijn cruciaal om Nederland weer uit het economische dal omhoog te helpen. De daadkracht, het
doorzettingsvermogen, de durf om nieuwe markten te ontginnen, de vechtlust om tegenslagen op te vangen, dat
zijn de competenties die de MKB onderneming ook in de huidige tijd laten groeien. Uiteraard dient dat gepaard
te gaan met een juist financieel inzicht.
Om de financieringsmogelijkheden van deze belangrijke economische motor te vergroten, is het initiatief MKBi
Groeifonds ontstaan. In de huidige markt zijn er zeer beperkte mogelijkheden voor MKB ondernemingen om
risicodragend vermogen aan te trekken. Door het verstrekken van achtergesteld kapitaal aan perspectiefvolle
MKB bedrijven, hopen we een bijdrage te mogen leveren aan de groei van die betreffende bedrijven, om zo ook
de motor van de economie te kunnen versterken. Onze wens is het om de totale financieringsbehoefte van de
MKB onderneming dan samen met de meer traditionele financiers in te kunnen vullen.
Het directieteam van MKBi Groeifonds
Ton Klaassen, Andre Koopman en Alexander Egberink

2. Samenvatting
De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 “Definities”, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk 2
“Samenvatting”.
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Een beslissing om in de
Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door degene
die in de Obligaties investeert. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder het hoofdstuk 3 “Risicofactoren”
aandachtig te bestuderen.
De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in samenhang met de
andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting
gelezen in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum, niet de kerngegevens bevat om
beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.
Risicofactoren
Beleggers die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing dit Informatiememorandum wensen te
betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk 3
“Risicofactoren” weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen.
Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van MKBi Groeifonds en de met haar verbonden
onderneming(en) en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.
De risicofactoren zijn:
Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties
• Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van onderstaande risico’s, het geval zijn
dat de financiële positie van MKBi Groeifonds niet toereikend is om de Obligaties geheel af te lossen.
Verder geldt dat bij vervroegde aflossing van de Obligaties voor de Obligatiehouder het risico bestaat
dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende
herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het
rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden
zijn afgelost.
• Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment
verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder, die zijn Obligaties wenst te verkopen, geen andere
(rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen.
• Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet
objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen
openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse
waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Risico’s eigen aan MKBi Groeifonds en haar onderneming
• Het risico bestaat dat de MKB-bedrijven niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen jegens
MKBi Groeifonds, zodat MKBi Groeifonds op haar beurt niet aan haar betalingsverplichtingen jegens
de Obligatiehouders zal kunnen voldoen zodat de financiële positie van MKBi Groeifonds niet
toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan de rentebetalingsverplichtingen te voldoen.
9

10
• Het functioneren en opereren van MKBi Groeifonds is onder meer afhankelijk van de specifieke kennis
en ervaring van MKBi Beheer B.V. als bestuurder van MKBi Groeifonds. Het wegvallen van MKBi
Beheer B.V. dan wel van de natuurlijke personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen,
betekent het verloren gaan van die specifieke kennis en ervaring.
• MKBi Groeifonds verstrekt uitsluitend aan Nederlandse MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening,
zodat sprake is van een concentratierisico.
• Het is mogelijk dat er een periode voorkomt waarin niet voldoende geschikte MKB-bedrijven worden
gevonden om te financieren, en dat MKBi Groeifonds daarom de beschikbare gelden niet direct
investeert. De duur van de periode waarin geen geschikte MKB-bedrijven worden gevonden kan een
negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi Groeifonds.
• Er is geen zekerheid dat de betrokken MKB-bedrijven altijd zullen handelen op een wijze die consistent
is met de belangen van MKBi Groeifonds als leninggever.
• Door bedrijfsspecifieke en/of branchespecifieke ontwikkelingen kunnen MKB-bedrijven lagere
omzetten en winsten realiseren of zelfs failliet gaan. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor het MKBbedrijf
dat door MKBi Groeifonds wordt gefinancierd en daarmee de resultaten van MKBi Groeifonds.
• Als gevolg van concurrentie van andere participatiemaatschappijen, investeringsfondsen,
aandelenfondsen, kapitaalverschaffers, private equity fondsen, banken, verzekeraars en andere
verstrekkers van (risico-)kapitaal, kan MKBi Groeifonds worden beperkt in haar
investeringsmogelijkheden.
• Het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe
gebeurtenissen kan ertoe leiden dat MKBi Groeifonds niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de
Obligatiehouders kan voldoen.
Overige risico’s
• Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op MKBi
Groeifonds en op het rendement van de Obligaties onzeker.
• MKBi Groeifonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging of nieuwe regelgeving, die
financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen.
• Voor MKBi Groeifonds vormt de politiek een onzekere factor. Het risico bestaat dat politieke
besluitvorming van invloed of toepassing zal zijn op de specifieke activiteiten en belangen van MKBi
Groeifonds en dat die nadelige gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering of de financiële positie van
MKBi Groeifonds.
• Het is onzeker of MKBi Groeifonds al haar risico’s kan afdekken door middel van verzekeringen. Het
kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico’s of dat dekking
onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk zal blijken.
• Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting, kan negatieve gevolgen
hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.

MKBi Groeifonds (de Uitgevende Instelling)
Algemeen
MKBi Groeifonds is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met
statutaire zetel te Nieuwkuijk, Nederland, en kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk. MKBi
Groeifonds is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57127190.
Historie en doel
MKBi Groeifonds is op 31 januari 2013 opgericht door MKBi Beheer B.V. MKBi Groeifonds is een vennootschap
die ten doel heeft, zakelijk samengevat, het beleggen van haar vermogen in uitsluitend MKB-bedrijven in
Nederland door middel van het (in samenhang met bankleningen) verstrekken van Achtergestelde Leningen aan
die MKB-bedrijven.
Bestuur van MKBi Groeifonds
Het Bestuur van MKBi Groeifonds wordt gevormd door MKBi Beheer B.V. MKBi Beheer B.V. is een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk,
met adres Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer
57126666. MKBi Beheer B.V. is op 31 januari 2013 opgericht. MKBi Beheer B.V. is bij de oprichting van MKBi
Groeifonds benoemd.
Het Directieteam wordt gevormd door de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman.
De curricula vitae van de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman zijn opgenomen in Bijlage VIII
bij dit Informatiememorandum.
Aandelenkapitaal
Alle geplaatste aandelen in het kapitaal van MKBi Groeifonds worden gehouden door MKBi Beheer B.V.
De aandelen van MKBi Beheer B.V. worden gehouden door Japema Holding B.V., Klaassen Holding B.V. en
Holding Egberink B.V..
Activiteiten MKBi Groeifonds
MKBi Groeifonds zal zich richten op (het financieren van) het midden- en kleinbedrijf in Nederland door middel
van het verstrekken van (converteerbare) Achtergestelde Leningen.
Er is sprake van structurele fricties in de financiering van het MKB, vooral het kleinere, op Nederland gerichte
bedrijfsleven en jonge, snelgroeiende bedrijven. MKBi Groeifonds voorziet hiermee in een alternatieve
financieringsvorm voor het MKB.
MKBi Groeifonds gaat daartoe aktes van achtergestelde lening aan met MKB-bedrijven. De MKB-bedrijven
dienen te voldoen aan de Selectiecriteria. Zie hierover meer in hoofdstuk 8 ‘Selectiecriteria/selectieprocedure’.
11

12
Samenvatting financiële kerngegevens van MKBi Groeifonds
MKBi Groeifonds is recentelijk opgericht en op de datum van dit Informatiememorandum is nog geen
jaarrekening afgerond. In dit Informatiememorandum worden geen historische of vergelijkende cijfers ten
aanzien van MKBi Groeifonds verstrekt.
Het maatschappelijk aandelenkapitaal van MKBi Groeifonds bedraagt EUR 1,-, waarvan EUR 1,-, is geplaatst en
gestort.
Obligatielening
Algemeen
MKBi Groeifonds zal in beginsel 300 Obligaties uitgeven van EUR 50.000,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten.
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven in drie (3) opeenvolgende tranches (“Tranches”) van
respectievelijk maximaal 60 Obligaties (“Tranche A”), maximaal 120 Obligaties (“Tranche B”) en maximaal 120
Obligaties (“Tranche C”). Indien alle Tranches zijn uitgegeven is de totale obligatielening groot EUR 15.000.000,-
(de “Obligatielening”).
Er geldt per Tranche een minimum deelname van twee (2) Obligaties per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder
kan binnen een Tranche niet minder dan twee (2) Obligaties houden.
Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum, van
toepassing. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties.
De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in
samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum.
Bestemming van de opbrengst
De opbrengst van de Obligatielening (met uitzondering van de emissiekosten) zal door MKBi Groeifonds worden
aangewend ter financiering van (de activiteiten van) MKB-bedrijven door (in samenhang met bankleningen) de
verstrekking van Achtergestelde Leningen, overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de
Obligatievoorwaarden. Bij het verstrekken van de Achtergestelde Leningen wordt de Notaris betrokken. Voor de
specifieke regeling in deze wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden.
Overdraagbaarheid van de Obligaties
De Obligaties luiden op naam. Obligaties zijn per Obligatiehouder uitsluitend in pakketten van tenminste twee
(2) Obligaties behorende tot dezelfde Tranche overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder zijn
Obligaties niet kan overdragen indien de overdracht ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder
dientengevolge binnen één Tranche zelf minder dan twee (2) Obligaties (over) houdt. De Obligaties worden niet
genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door
MKBi Groeifonds. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. Het eigendom
van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling
aan MKBi Groeifonds en de Stichting.
Status en rangorde
De verplichtingen van MKBi Groeifonds uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van MKBi
Groeifonds. Alle Obligaties zijn - ongeacht de Tranche waartoe deze behoren -– ter zake van aflossing en betaling
van Rente onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. Ter zake van
de uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A (aan de houders van Obligaties behorende tot Tranche
A), de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B (aan de houders van Obligaties behorende tot Tranche B) en de
Winstdeling(en) geldt de preferentie als bepaald in artikel 7 van de Obligatievoorwaarden.
Obligatiehouders zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente
schuldeisers van MKBi Groeifonds.

Aflossing, eenmalige verlenging en vervroegde aflossing
De looptijd van de Obligaties is afhankelijk van de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie. Alle Obligaties –
ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren – zullen in beginsel op de Streefdatum
worden afgelost. Aflossing van de Obligatiesgeschiedt tegen (100% van) hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen
met de verschenen doch onbetaalde Rente.
De Uitgevende instelling streeft ernaar de Obligaties op de Streefdatum af te lossen tegen (100% van) hun
Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente en, voor zover van toepassing, op
dat moment beschikbare Winstdeling.
Indien MKBi Groeifonds voorziet dat op de Streefdatum nog niet alle door haar verstrekte Achtergestelde
Leningen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn (terug-)betaald , zal zij onverwijld in overleg treden
met de Stichting ter zake van een eenmalige verlenging van de looptijd van de Obligaties jaar tot en met uiterlijk
31 december 2020.
Eenmalige verlenging is onderworpen aan de goedkeuring van de Stichting. De Stichting zal zonder tussenkomst
of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders kunnen besluiten tot het verlenen van goedkeuring
aan een eenmalige verlenging, mits (i) MKBi Groeifonds een naar het uitsluitend oordeel van de Stichting
deugdelijk gemotiveerd plan van aanpak heeft verstrekt met betrekking tot het afwikkelen van de nog lopende
Achtergestelde Leningen, welk plan van aanpak ook door de raad van advies van MKBi Groeifonds wordt
onderschreven; (ii) de Rentebetalingsdata onveranderd blijven en de Hoofdsom ter zake van, de Rente op en/of
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband
met de Obligaties niet worden verminderd; (iii) de Aflossingsdatum zal liggen op of vóór 31 december 2020; en
(iv) dit naar het uitsluitend oordeel van de Stichting in het belang is van de Obligatiehouders. De Stichting kan in
het kader van de goedkeuring aan de verlenging als hiervoor bedoeld nadere voorwaarden verbinden.
13

14
MKBi Groeifonds heeft gedurende de twee (2) jaren voorafgaande aan de Streefdatum het recht om de Obligaties
van tijd tot tijd, ook na Eenmalige Verlenging, geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van
een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste dertig (30)
dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van vervroegde aflossing dient te bevatten.
Een datum van vervroegde aflossing zal evenwel altijd een Rentebetalingsdatum zijn.
MKBi Groeifonds streeft er naar (maar is niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de Bankrekening
gedurende de looptijd van de Obligatielening aan te wenden voor vervroegde gedeeltelijke aflossing. Vervroegde
gedeeltelijke aflossing zal altijd geschieden op pro rata parte basis.
Rente
Vanaf de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is MKBi Groeifonds over de uitstaande Hoofdsom daarvan
een vaste rente verschuldigd tegen een rentevoet van zeven procent (7,00%) per jaar.
Indien de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is gelegen na de Aanvangsdatum Vaste Rente, is MKBi
Groeifonds met betrekking tot die Obligatie géén Ingroeirente verschuldigd. De Vaste Rente zal in dat geval niet
worden berekend vanaf de Aanvangsdatum Vaste Rente, maar vanaf de Relevante Uitgiftedatum van die
betreffende Obligatie.
MKBi Groeifonds zal de Rente op de Obligaties in beginsel per halfjaar achteraf uitkeren op de
Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat (i) de eerste
Rentebetalingsdatum voor alle Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe zij
behoren – 9 september 2014 is; en (ii) indien een latere Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag
valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal MKBi
Groeifonds geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling.
Echter, in het geval de liquiditeitspositie van MKBi Groeifonds naar het uitsluitend oordeel van het Bestuur van
MKBi Groeifonds niet toereikend is om de Rente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan is MKBi
Groeifonds bevoegd de betalingsverplichting op te schorten. In dat geval wordt de nadien verschuldigde Rente
vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente.
Bevoorrechte Opbrengst en Winstdeling(en)
Vanaf het moment dat volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig de
Obligatievoorwaarden heeft plaatsgevonden en uitsluitend indien en voor zover de liquiditeitspositie
van MKBi Groeifonds zulks toelaat, zijn, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
• de houders van Obligaties behorende tot Tranche A gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A;
• de houders van Obligaties behorende tot Tranche B gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche B; en
• De gezamenlijke Obligatiehouders – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe die
Obligaties behoren – gedurende de periode tot en met het Laatste Liquiditeitsmoment pro rata parte
gerechtigd tot uitkering van een Winstdeling op of omstreeks de Aflossingsdatum en voorts zo vaak als
een Liquiditeitsmoment plaatsvindt.
Of en in welke mate achtereenvolgens de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche B en de Winstdeling(en) worden uitgekeerd is volledig afhankelijk van de netto liquiditeitspositie van
MKBi Groeifonds , zulks telkens vast te stellen aan de hand van de daadwerkelijk aanwezige liquiditeiten.
Obligatiehouders hebben geen aanspraak op de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche B respectievelijk de Winstdeling(en) indien de liquiditeiten daartoe niet aanwezig zijn.

De Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling Winstdeling (en),
een en ander voor zover van toepassing zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in de
Obligatievoorwaarden en de Trustakte.
MKBi Groeifonds zal er verder voor zorgdragen dat de Aandeelhouder de verklaring ondertekent die als
Bijlage III bij dit Informatiememorandum is opgenomen. Daarmee verklaart de Aandeelhouder, bij wijze van een
onherroepelijk derdenbeding ten gunste van de Obligatiehouders en de Stichting, dat (i) zij bekend is met de
regeling inzake Winstdeling en hiermee onvoorwaardelijk en onherroepelijk instemt; en zich – behoudens
(interim) dividend uitkering op grond van artikel 7.6 van de Obligatievoorwaarden – bovendien zal onthouden
van bovendien zal onthouden van (ii) (het nemen van een besluit strekkende tot) het uitkeren van winst; (iii) (het
nemen van een besluit strekkende tot) de terugbetaling van ingebracht kapitaal; (iv) (het nemen van een besluit
strekkende tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee; en (v) het op enig andere wijze
onttrekken van liquiditeiten aan MKBi Groeifonds, een en ander tot en met de datum volledige (vervroegde)
aflossing van de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden.
Betalingen en verzuim
MKBi Groeifonds zal zorg dragen voor rechtstreekse betalingen uit hoofde van de Obligaties (inclusief Hoofdsom
en Rente) aan de Obligatiehouders onder de Obligatielening en wel door overmaking daarvan naar de door de
Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register.
Er is sprake van verzuim van MKBi Groeifonds indien sprake is van (i) niet-nakoming of -uitvoering door MKBi
Groeifonds van een materiële verplichting op grond van de Obligatielening en de betreffende materiële
nalatigheid duurt tenminste 30 dagen nadat MKBi Groeifonds een kennisgeving per aangetekende brief heeft
ontvangen van de Stichting waarin deze materiële nalatigheid wordt geconstateerd; of (ii) het uitwinbaar worden
voor de Obligaties gegeven zekerheid door MKBi Groeifonds. Daarnaast zal sprake zijn van verzuim van MKBi
Groeifonds in de situaties als vermeld in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.
In geval van verzuim van MKBi Groeifonds zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in
de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale
nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en/of, voor zover
beschikbaar, Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) per
direct mogen opeisen.
De Stichting
Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds belegger’ (de Stichting) vervult in het kader van de Obligaties een
belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting treedt op voor en namens de Obligatiehouders en
behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. Daarnaast houdt de Stichting toezicht op de
naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen alle geldstromen naar de Obligatiehouders (inclusief Rente,
Hoofdsom, Bevoorrechte Opbrengst A, Bevoorrechte opbrengst B en Winstedeling(en)) via de Stichting.
Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door Orangefield (Netherlands) B.V.
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens MKBi
Groeifonds instellen. De Stichting zal naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de
belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van die Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden,
kunnen beschikken.
De curricula vitae van de bestuursleden van de Stichting zijn opgenomen in Bijlage IX van dit
Informatiememorandum.
15

16
Parallelle vordering
Ten aanzien van de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders zal de Stichting op grond van de Trustakte
optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen,
exclusief vorderingsrecht hebben ten opzichte van MKBi Groeifonds, dat inhoudelijk overeenstemt met de
vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens MKBi Groeifonds (een zogenoemde ‘parallelle vordering’). Dit
betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot
betaling door MKBi Groeifonds van een bedrag dat gelijk is aan (‘parallel is aan’) het totale bedrag dat MKBi
Groeifonds onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is.
Pos-/neg-verklaring, zekerheidsrechten
MKBi Groeifonds is op grond van de Trustakte gehouden om in geval van een situatie van verzuim als bedoeld in
artikel 13 van de Obligatievoorwaarden, dan wel een dreigende verzuimsituatie, op eerste verzoek van de
Stichting zekerheid te verstrekken ten gunste van de Stichting ter versterking van de Parallelle Vordering van de
Stichting als volgt: (i) een stil pandrecht, eerste in rang, op alle huidige- en toekomstige vorderingen van MKBi
Groeifonds uit hoofde van de Achtergestelde Leningen; en (ii) een openbaar pandrecht, eerste in rang, op de
Bankrekening. Deze zekerheidsrechten zullen worden gevestigd bij afzonderlijke onderhandse pandakte(s), in de
vorm zoals opgenomen in de Bijlagen bij dit Informatiememorandum.
De Stichting zal de zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien
noodzakelijk uitwinnen.
Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle
vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt MKBi
Groeifonds bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.
MKBi Groeifonds verplicht zich onder de Trustakte tegenover de Stichting en de Obligatiehouders eveneens om
behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van de Stichting geen: (a) geen andere leningen aan te
trekken, dan de Obligatielening; (b) zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, te vestigen of te laten bestaan op
een Achtergestelde Lening en/of een goed of activum dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan toebehoren,
behoudens bestaande en eventuele toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve van de Stichting; en (c) krediet
te verstrekken aan derden en zich niet te verbinden voor schulden van derden.
Inschrijving
Een potentiële belegger kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door het door MKBi Groeifonds op
verzoek van de inschrijver beschikbaar te stellen inschrijfformulier.
Er zijn maximaal 300 Obligaties (onderverdeeld in Tranche A, Tranche B en Tranche C) beschikbaar.
De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte de Obligaties eindigt op het moment dat de inschrijving voor
Obligatielening voltekend is, doch uiterlijk op 1 maart 2014 (Einddatum Aanbieding). MKBiGroeifonds behoudt
zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen
hiertoe aanleiding geeft.
Obligaties behorende tot een Tranche kunnen telkens uitsluitend op de eerste werkdag van een kalendermaand
worden uitgegeven en geplaatst bij beleggers (een Relevante Uitgiftedatum). Uitgifte van Obligaties binnen een
Tranche kan plaatsvinden totdat het voor de betreffende Tranche geldende maximum aantal beschikbare
Obligaties is bereikt.

De aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche B start niet alvorens alle beschikbare Obligaties
binnen Tranche A zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Evenzo zal gelden dat de aanbieding en uitgifte van
Obligaties behorende tot Tranche C niet start alvorens alle beschikbare Obligaties binnen Tranche B zijn
uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Het aanbieden en uitgeven van Obligaties behorende tot een bepaalde
Tranche dan wel het beëindigen van de aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot een Tranche, is te
allen tijde ter discretie van MKBi Groeifonds.
MKBi Groeifonds behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of
gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor
Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/IBANnummer
waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden
vergoed over het gestorneerde bedrag.
Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal MKBi Groeifonds
hiervan mededeling doen via haar website, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl. Voor nadere informatie over
de inschrijving wordt verwezen naar hoofdstuk 17 “Deelname” van dit Informatiememorandum.
Verkoopbeperkingen
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de
Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit
komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan
te houden. MKBi Groeifonds aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige
beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van Obligaties is of niet.
Beschikbare informatie
Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn,
uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar gedurende de inschrijvingsperiode via de website van
MKBi Groeifonds, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl dan wel per post bij MKBi Groeifonds, Kuiper 5,
5353 RJ Nieuwkuijk.
17

18
3. Risicofactoren
De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 “Definities”, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk 3
“Risicofactoren”.
Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele
Informatiememorandum en in elk geval de in dit hoofdstuk 3 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging
te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Investeren brengt altijd risico’s
met zich mee. Er kunnen zich immer onverwachte ontwikkelingen voordoen, die de rendementsontwikkeling
negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door
MKBi Groeifonds.
Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. MKBi Groeifonds
kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk
voordoen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van MKBi Groeifonds en daarmee de waarde van
de Obligaties negatief beïnvloeden.
De continuïteit van MKBi Groeifonds is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan.
De in dit hoofdstuk 3 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet
bekend zijn bij MKBi Groeifonds of die MKBi Groeifonds thans van minder (materieel) belang acht, kunnen
mogelijk de financiële positie van MKBi Groeifonds en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.
De in dit hoofdstuk genoemde risico’s kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën, te weten risico’s verbonden
aan de aard van de Obligaties (paragraaf 3.1), risico’s verbonden aan MKBi Groeifonds en de door haar gedreven
onderneming (paragraaf 3.2) en overige risico’s (paragraaf 3.3). Deze risico’s worden onderstaand verder
beschreven.
3.1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties
Aflossing en risico van vervroegde aflossing
Alle Obligaties - ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren - zullen in beginsel op de
Streefdatum, maar uiterlijk 31 december 2020 worden afgelost. De aflossingsverplichting rust op MKBi
Groeifonds. Het kan door het manifesteren van (een of meer van) de navolgende risico’s het geval zijn dat de
opbrengst onvoldoende is om de Obligatielening in zijn geheel af te lossen, dat een vervangende financiering niet
(geheel) mogelijk is of dat om een andere reden de financiële positie van MKBi Groeifonds niet toereikend is om
aan (al) haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in
waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost.
MKBi Groeifonds heeft de mogelijkheid om de Obligaties gedurende twee (2) jaren voorafgaande aan de
Streefdatum te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. MKBi Groeifonds streeft er naar (maar is
niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de Bankrekening gedurende de looptijd van de Obligatielening aan
te wenden voor vervroegde gedeeltelijke aflossing.
Het gevolg is dat de betreffende Obligatiehouders over een kortere periode dan zij aanvankelijk voor ogen hadden
bij inschrijving op de Obligaties Vaste Rente krijgen uitgekeerd. Bij vervroegde aflossing van de Obligaties bestaat
voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare
en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het
rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.
Vervroegde aflossing laat de eventuele aanspraken van Obligatiehouders ten aanzien van de Bevoorrechte
Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) onverlet.

Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de
Obligaties worden onderhouden door MKBi Groeifonds. Het eigendom van de Obligaties kan slechts worden
overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan MKBi Groeifonds en de Stichting.
Van de mededeling wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register.
Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar
zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de
door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide
zijn.
Waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel
niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de
Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties
plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties,
een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is c.q. lager is dan de uitstaande Hoofdsom van de
Obligaties.
Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de
gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen
geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de
gewenste en/of reële waarde hiervan.
3.2 Risico’s eigen aan MKBi Groeifonds en haar onderneming
Debiteuren- en faillissementsrisico
Gedurende de looptijd dragen de Obligaties Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Daarnaast zijn
Obligatiehouders pro rata parte voorwaardelijk gerechtigd tot een Winstdeling. Deze rentebetalingsverplichting
en de voorwaardelijke verplichting tot uitkering van Winstdeling rust op MKBi Groeifonds. MKBi Groeifonds
verricht geen andere activiteiten dan de aanbieding en uitgifte van de Obligaties aan het publiek in Nederland
enerzijds en het doorlenen van de opbrengsten van de Obligaties aan MKB-bedrijven in Nederland anderzijds.
MKBi Groeifonds is voor de betaling van Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, Winstdeling(en)
in verband met de Obligaties, volledig afhankelijk van de betaling van de ontvangen rente van de MKB-bedrijven
uit hoofde van de verstrekte Achtergestelde Leningen. Het debiteurenrisico is het risico dat een MKB-bedrijf dat
een Achtergestelde Lening heeft aangetrokken, of andere debiteuren van MKBi Groeifonds, niet of niet tijdig aan
hun verplichtingen voldoen of hun overeenkomsten niet nakomen. Zo kunnen bijvoorbeeld economische
omstandigheden, in de (specifieke) markt waarin het MKB-bedrijf actief is, de omzet en het bedrijfsresultaat
negatief beïnvloeden en daarmee de exploitatie van de onderneming van dat MKB-bedrijf. Het is mogelijk dat
geselecteerde MKB-bedrijven niet aan hun betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) kunnen voldoen
jegens MKBi Groeifonds uit hoofde van de Achtergestelde Leningen, bijvoorbeeld door gewijzigde
marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, opzegging van kredietfaciliteiten en andere
toekomstige onvoorziene omstandigheden. Indien geselecteerde MKB-bedrijven niet aan hun
betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) kunnen voldoen jegens MKBi Groeifonds, zal MKBi
Groeifonds op haar beurt mogelijk niet aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en,
voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de
Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.
19

20
MKBi Groeifonds is afhankelijk van de directieleden
Het functioneren en opereren van MKBi Groeifonds is onder meer afhankelijk van de specifieke kennis en
ervaring van MKBi Beheer B.V. als Bestuur van MKBi Groeifonds. Feitelijk is het functioneren en opereren van
MKBi Groeifonds afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van drie natuurlijke personen. Het betreft de
heren A.H. Egberink, T. Klaassen en A. Koopman. Het wegvallen van MKBi Beheer B.V. dan wel van de
natuurlijke personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen, betekent het verloren gaan van die
specifieke kennis en ervaring. Dit kan op de lange termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en
financiële resultaten van MKBi Groeifonds. Het wegvallen van MKBi Beheer B.V. dan wel van de natuurlijke
personen die MKBi Beheer B.V. uiteindelijk vertegenwoordigen, kan daarmee een beperking tot gevolg hebben
voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover
van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de
Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Concentratierisico
MKBi Groeifonds verstrekt, met de gelden die zij door uitgifte van de Obligaties aantrekt, uitsluitend aan
Nederlandse MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening. In die zin is sprake van een concentratierisico. Ook zal
in beginsel slechts aan een beperkt aantal MKB-bedrijven een Achtergestelde Lening worden verstrekt. Het is
niet mogelijk om voldoende aandacht en kapitaal beschikbaar te stellen bij een te grote spreiding. Het risico dat
hieruit ontstaat is dat er, bij een faillissement of bij gewijzigde marktomstandigheden voor bedrijven of sectoren,
negatieve gevolgen kunnen ontstaan voor MKBi Groeifonds. Het individuele risico van een Achtergestelde
Lening aan een MKB-bedrijf zal sterk zichtbaar zijn in de exploitatie begroting van MKBi Groeifonds door het
beperkt Achtergestelde Leningen dat wordt verstrekt. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi
Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing,
de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband
met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Risico’s verbonden aan de Selectiecriteria en het Selectieproces
(Het management van) MKBi Groeifonds selecteert MKB bedrijven die in aanmerking komen voor financiering
door MKBi Groeifonds door middel van een Achtergestelde Lening. Het vinden van de juiste MKB-bedrijven, die
voldoen aan alle Selectiecriteria, is een relatief ingewikkeld en specialistisch proces. Het is mogelijk dat er een
periode voorkomt waarin niet voldoende geschikte MKB-bedrijven worden gevonden om te financieren, en dat
MKBI Groeifonds daarom de beschikbare gelden niet direct investeert. De duur van de periode waarin geen
geschikte MKB-bedrijven worden gevonden kan een negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi
Groeifonds. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen
(inclusief Rente op, Hoofdsom van voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de
Bevoorechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de
Obligatiehouders te voldoen.
Risico’s verbonden aan het zelfstandig management van MKB-bedrijven
De MKB-bedrijven die worden gefinancierd door MKBi Groeifonds, worden zelfstandig geleid door hun eigen
management. De invloed van MKBi Groeifonds op de dagelijkse operationele leiding van de MKB-bedrijven aan
wie een Achtergestelde Lening is verstrekt, is beperkt en volgt alleen uit de met de betreffende MKB-bedrijven te
sluiten aktes van achtergestelde lening. Er is geen zekerheid dat de betrokken MKB-bedrijven altijd zullen
handelen op een wijze die consistent is met de belangen van MKBi Groeifonds als leninggever. Er is op structurele
basis overleg met het management van het MKB-bedrijf, en waar nodig en binnen de grenzen van hetgeen met
het MKB-bedrijf is overeengekomen respectievelijk met inachtneming van de belangen van de bank die het
betreffende MKB-bedrijf ook financiert, kan sturing vanuit MKBi Groeifonds plaatsvinden in het geval de
belangen van MKBi Groeifonds niet voldoende naar voren komen. Desondanks is het management van het MKBbedrijf
zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken. Die keuzes kunnen een negatieve invloed hebben op
de waardeontwikkeling van de Obligaties, voordat MKBi Groeifonds kan ingrijpen. De leiding van een MKBbedrijf
is één van de meest bepalende factoren voor de performance van het betreffende MKB-bedrijf. Tenslotte
kunnen persoonlijke omstandigheden van zowel het management van de MKB-bedrijven als van het

management van MKBi Groeifonds invloed hebben op het resultaat. Dit kan een beperking tot gevolg hebben
voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover van
toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en)
in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Performancerisico
De MKB-bedrijven die door MKBi Groeifonds worden gefinancierd, kunnen door bedrijfsspecifieke en/of
branchespecifieke ontwikkelingen lagere omzetten en winsten realiseren of zelfs failliet gaan. Dit kan negatieve
gevolgen hebben voor het MKB-bedrijf dat door MKBi Groeifonds wordt gefinancierd en daarmee voor de
resultaten van MKBi Groeifonds zelf. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan
haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en voor zover beschikbaar voor zover van
toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en)
in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Concurrentierisico
Als gevolg van concurrentie van andere participatiemaatschappijen, investeringsfondsen, aandelenfondsen,
kapitaalverschaffers, private equity fondsen, banken, verzekeraars en andere verstrekkers van (risico-)kapitaal,
kan MKBi Groeifonds worden beperkt in haar investeringsmogelijkheden. Concurrentie van andere
financierende partijen of het makkelijk beschikbaar zijn van vreemd dan wel eigen vermogen kan ertoe leiden dat
er weinig MKB-bedrijven voor selectie door MKBi Groeifonds in aanmerking komen dan wel dat MKBi
Groeifonds er langer over doet om MKB-bedrijven te selecteren. De duur van de periode waarin geen geschikte
MKB-bedrijven worden gevonden kan een negatieve invloed hebben op het resultaat van MKBi Groeifonds. Dit
kan een beperking tot gevolg hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente
op, Hoofdsom van en voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte
Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Operationeel risico
Het operationeel risico betreft het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door
externe gebeurtenissen. Voorbeelden van operationeel risico-incidenten zijn heel divers: fraude, claims van
derden, fouten bij de verwerking van financiële en andere gegevens, niet-naleving van de wet- en regelgeving en
storingen van hardware en/of software. Voor de Obligatiehouders zou verwezenlijking van het operationeel
risico, zowel op het niveau van MKBi Groeifonds als op het niveau van de MKB-bedrijven, ertoe kunnen leiden
dat MKBi Groeifonds niet in staat is om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en
voor zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de
Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
3.3 Overige risico’s
Fiscaal risico
Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op MKBi Groeifonds en
op het rendement van de Obligaties onzeker. MKBi Groeifonds kan geconfronteerd worden met een
wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders
kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door
wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.
De fiscale positie van MKBi Groeifonds waaronder die van de Obligatielening is niet vooraf afgestemd met de
belastingdienst. Indien de belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een
negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van MKBi Groeifonds, hetgeen MKBi Groeifonds mogelijk beperkt om
aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband
met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen.
21

22
Algemene juridische risico’s
MKBi Groeifonds loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke
vorderingen ontvankelijk zijn, loopt MKBi Groeifonds de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van
gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten
kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer MKBi Groeifonds in het gelijk
wordt gesteld. Dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor MKBi Groeifonds om aan haar
betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor zover van toepassing, de Bevoorrechte
Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de
Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden.
Politiek
Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking
tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij
de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een
negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van MKBi Groeifonds, hetgeen een beperking tot gevolg kan
hebben voor MKBi Groeifonds om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Rente op, Hoofdsom van en, voor
zover van toepassing, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de
Winstdeling(en) in verband met de Obligaties) jegens de Obligatiehouders te voldoen.
Verzekeringen en onverzekerde risico’s
MKBi Groeifonds zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van normale bedrijfsmatige risico’s. Echter,
het is onzeker of zij al hun risico’s kan afdekken door middel van verzekeringen. Het kan zijn dat verzekeringen
geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico’s of dat dekking onder die verzekeringen in de
toekomst onmogelijk zal blijken. Bepaalde risico’s zijn onverzekerbaar zoals oorlogen, terroristische aanslagen en
natuurrampen. Bovendien kunnen de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt leiden tot verhoging van de
verzekeringspremies. Een en ander kan negatieve gevolgen hebben voor MKBi Groeifonds en haar financiële
positie en resultaten.
Onafhankelijk bestuur van de Stichting
De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting. De rechten van de Obligatiehouders in
verband met de zekerheden, die in verband met de Obligatielening ten gunste van de Stichting zullen worden
gevestigd, worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De
Stichting zal de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk
uitwinnen.
Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van MKBi Groeifonds. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd
door Orangefield Netherlands B.V.
Een bestuurder van de Stichting kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de
Stichting en de Trustakte, door een besluit van de vergadering van Obligatiehouders worden ontslagen. Tevens is
een bestuurder van de Stichting op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig
defungeren) door kennisgeving aan de Stichting, MKBi Groeifonds en aan de Obligatiehouders met inachtneming
van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen.
Het bestuur van de Stichting bestaat uit tenminste een bestuurder. Benoeming van bestuurders geschiedt door
het bestuur van de Stichting en bestuurders worden ontslagen door de vergadering van Obligatiehouders. Indien
er geen bestuurders in functie zijn dan is het bestuur onbevoegd om bestuurders te benoemen en dan is MKBi
Groeifonds bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de vergadering van
Obligatiehouders. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie maanden op de wijze als hiervoor
beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende één of meer bestuurders benoemen.
Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting of het niet verkrijgen van
instemming van de vergadering van Obligatiehouders kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van
de rechten van de Obligatiehouders.

4. Definities
De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Informatiememorandum,
tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend.
Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden geacht mede
het enkelvoud te bevatten.
Aandeelhouder de (enig) aandeelhouder van MKBi Groeifonds, zijnde MKBi
Beheer B.V.;
Achtergestelde Lening een aan een MKB-bedrijf verstrekte c.q. te verstrekken (al dan niet in
aandelen converteerbare) achtergestelde lening ter financiering van de
activiteiten van dat MKB-bedrijf, welke in ieder geval aan de
voorwaarden voldoet die zijn genoemd in paragraaf 8.4 van dit
Informatiememorandum. Een Achtergestelde Lening wordt aangegaan
tussen MKBi Groeifonds en het betreffende MKB-bedrijf, substantieel
in overeenstemming met voorbeeld (onderhandse)akte van
Achtergestelde Lening zoals opgenomen in Bijlage IV van dit
Informatiememorandum;
Aflossingsdatum de uiteindelijke datum waarop volledige aflossing van de Obligaties
plaatsvindt, ongeacht of verlening van de looptijd heeft plaatsgevonden;
AFM de Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar
Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam;
Bankrekening de bankrekening die MKBi Groeifonds zal aanhouden en waarop MKBi
Groeifonds onder meer alle inkomsten in verband met de
Achtergestelde Leningen van welke aard ook zal ontvangen en vanaf
welke bankrekening MKBi Groeifonds betalingen onder de
Obligatielening aan de Obligatiehouders zal voldoen;
Bestuur het statutaire bestuur van MKBi Groeifonds, te weten MKBi Beheer
B.V. Het statutaire bestuur van MKBi Beheer B.V. wordt gevormd door
de heren A.H. Egberink en T. Klaassen;
Bevoorrechte Opbrengst met betrekking tot een Obligatie behorende tot Tranche A, een bedrag
Tranche A gelijk aan 1,00% van de Hoofdsom van die Obligatie over de periode
vanaf de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie tot aan de
Sluitingsdatum Bevoorrechte Opbrengst;
Bevoorrechte Opbrengst met betrekking tot een Obligatie behorende tot Tranche B, een bedrag
Tranche B gelijk aan 0,75% van de hoofdsom van die Obligatie over de periode
vanaf de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie tot aan de
Sluitingsdatum Bevoorrechte Opbrengst;
Bijlage een bijlage bij dit Informatiememorandum, welke een onlosmakelijk
onderdeel uitmaken van dit Informatiememorandum;
Boekjaar het boekjaar van MKBi Groeifonds, welke gelijk is aan het kalenderjaar;
23

24
Directieteam (DT) het team van feitelijk beleidsbepalers en mede-beleidsbepalers van
MKBi Groeifonds, bestaande uit de heren A.H. Egberink, T. Klaassen en
A. Koopman;
EUR euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie;
Einddatum Aanbieding het moment waarop de inschrijving voor de Obligatielening voltekend is
of indien de Uitgevende Instelling zulks bepaald, maar uiterlijk op 28
februari 2014;
Hoofdsom de nominale waarde van een Obligatie, zijnde EUR 50.000,-;
Informatiememorandum dit informatiememorandum, inclusief alle Bijlagen;
Initiatiefnemer IBR Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Vlijmen;
Jaarstukken de (enkelvoudige) jaarrekening van MKBi Groeifonds, met inbegrip van
de balans en de winst- en verliesrekening, een vermogensmutatieoverzicht,
een kasstroomoverzicht, de grondslagen voor financiële
verslaggeving en de toelichting daarop, alsmede het directieverslag over
enig Boekjaar;
Liquiditeitsmoment elk moment waarop een Achtergestelde Lening volledig, onvoorwaardelijk
en onherroepelijk (vervroegd) wordt afgelost en (terug-)betaald
overeenkomstig de voorwaarden waaronder die Achtergestelde Lening
is aangegaan, dan wel het moment waarop ter zake van die
Achtergestelde Lening finale kwijting wordt verleend aan het
betreffende MKB-bedrijf;
Laatste Liquiditeitsmoment het laatste Liquiditeitsmoment (zijnde het moment vanaf welke MKBi
Groeifonds géén Achtergestelde Leningen meer heeft uitstaan);
MKB-bedrijf een onderneming met activiteiten in Nederland die voldoet aan de
Selectiecriteria zoals opgenomen in hoofdstuk 8 van dit
Informatiememorandum en die in aanmerking komt voor het
aantrekken van een Achtergestelde Lening dan wel die een
Achtergestelde Lening heeft aangetrokken;
MKBi Groeifonds MKBi Groeifonds B.V., een nieuw opgerichte besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair
gevestigd te Nieuwkuijk;

Netto Liquiditeiten de uitkomst van de volgende berekening:
Aflossingsdatum (i) het totale saldo van de Bankrekening op de Aflossingsdatum
nadat volledige aflossing overeenkomstig de
Obligatievoorwaarden heeft plaatsgevonden;
verminderd met, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
(ii) voor zover van toepassing, het totaal aan redelijke kosten in
verband met het (juridisch) afwikkelen van de Achtergestelde
Leningen en/of het afwikkelen van het vermogen van MKBi
Groeifonds;
(iii) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche
A aan alle houders van Obligaties behorende tot Tranche A;
(iv) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche
B aan alle houders van Obligaties behorende tot Tranche B;
Netto Liquiditeiten de uitkomst van de volgende berekening:
Liquiditeitsdatum (i) het totale saldo van de Bankrekening na het plaatsvinden van een
Liquiditeitsmoment na de Aflossingsdatum;
verminderd met, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
(ii) voor zover van toepassing, de het totaal aan redelijke kosten in
verband met het (juridisch) afwikkelen van de Achtergestelde
Leningen en/of het afwikkelen van het vermogen van MKBI
Groeifonds;
(iii) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche
A aan alle houders van Obligaties behorende tot Tranche A
indien en voor zover deze uitkering nog niet eerder heeft
plaatsgevonden;
(iv) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche
B aan alle houders van Obligaties behorende tot Tranche B indien
en voor zover deze uitkering nog niet eerder heeft
plaatsgevonden;
Notaris een door MKBi Groeifonds aangewezen notaris met vestiging in
Nederland;
Obligaties niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet converteerbaar in
aandelen zijn, nominaal groot EUR 50.000,- per stuk, welke zijn of
worden uitgegeven door MKBi Groeifonds;
Obligatiehouder een natuurlijk persoon of rechtspersoon, die één of meerdere Obligaties
houdt;
Obligatielening de obligatielening, groot maximaal nominaal EUR 15.000.000,-en
bestaande uit drie (3) Tranches, uit te geven door MKBi Groeifonds;
Obligatievoorwaarden de voorwaarden, zoals weergegeven in Bijlage I van dit
Informatiememorandum, die van toepassing zijn op de Obligaties;
25

26
Optierecht een door MKBi Groeifonds van een MKB-bedrijf bedongen aanspraak
tot, zakelijk samengevat, betaling door een MKB-bedrijf aan MKBi
Groeifonds van een bedrag op of omstreeks een Liquiditeitsmoment,
welk bedrag gerelateerd is aan de waardestijging van de onderneming
van dat MKB-bedrijf over de looptijd van de Achtergestelde Lening,
waarbij met betrekking tot de waardering van de onderneming steeds
wordt uitgegaan van de verbeterde rentabiliteitswaarde methode. De
netto waarde van het Optierecht (en daarmee de Verzilverde
Liquiditeiten in het kader van de berekening van de Winstdeling) zal
(zullen) worden berekend op de wijze zoals uitgewerkt in Bijlage X;
Register het register van Obligatiehouders waarin de naam, het adres, het
e-mailadres en het relevante bank- of girorekeningnummer van alle
Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende
nummers van de Obligaties en de Relevante Uitgiftedata van die
Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden;
Relevante Uitgiftedatum met betrekking tot een Obligatie, de datum waarop die Obligatie is
uitgegeven. Obligaties worden alléén uitgegeven op de eerste werkdag
van een kalendermaand;
Rente de rente op de Obligaties. De Obligaties dragen vanaf de Relevante
Uitgiftedatum, een vaste rente over hun uitstaande Hoofdsom, tegen
een rentevoet van 7,00 % per jaar (3,50 % per halfjaar);
Rentebetalingsdatum elke dag waarop Rente in beginsel zal worden uitgekeerd, als bedoeld in
de Obligatievoorwaarden;
Selectiecriteria de selectiecriteria zoals opgenomen in hoofdstuk 8 van dit
Informatiememorandum;
Selectieprocedure de selectieprocedure zoals opgenomen in hoofdstuk 8 van dit
Informatiememorandum;
Sluitingsdatum het eerdere van (i) de Einddatum Aanbieding; of (ii) de
Bevoorrechte Opbrengst Rentebetalingsdatum waarop voor het eerst beschikbare Obligaties
binnen Tranche C worden uitgegeven en geplaatst bij een of meer
beleggers;
Stichting Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds Belegger’, een stichting naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk;
Stortingsdatum de datum waarop de gelden in verband met de inschrijving op de
Obligaties op de bankrekening van de Stichting moeten zijn
bijgeschreven, zoals door MKBi Groeifonds bepaald en vermeld in het
Stortingsverzoek;
Stortingsverzoek een schriftelijk verzoek van MKBi Groeifonds tot storting van de gelden
in verband met de inschrijving op een of meer Obligaties, na
voorwaardelijke toewijzing van een of meer Obligaties door MKBi
Groeifonds;
Streefdatum de streefdatum voor aflossing van de Obligaties, zijnde 28 februari 2018;

Tranche Tranche A, Tranche B en/of Tranche C, al naar gelang het geval;
Tranche A de eerste tranche van in totaal maximaal 60 Obligaties, uit te geven door
MKBi Groeifonds;
Tranche B de tweede tranche van in totaal maximaal 120 Obligaties, uit te geven
door MKBi Groeifonds;
Tranche C de derde tranche van in totaal maximaal 120 Obligaties, uit te geven
door MKBi Groeifonds;
Trustakte de trustakte zoals opgenomen in Bijlage II bij dit
Informatiememorandum;
Uitgevende Instelling de uitgevende instelling van de Obligaties, zijnde MKBi Groeifonds;
Vpb Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals deze luidt op de datum
van het Informatiememorandum;
Winstdeling een uitkering van 75% van de Netto Liquiditeiten Aflossingsdatum
respectievelijk 75% van de Netto Liquiditeiten Liquiditeitsmoment
welke uitkering – uitsluitend indien volledige (vervroegde) aflossing van
de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden heeft
plaatsgevonden – op of omstreeks de Aflossingsdatum en vervolgens zo
vaak als een Liquiditeitsmoment daarna plaatsvindt, wordt gedaan aan
de Obligatiehouders, overeenkomstig het bepaalde in de
Obligatievoorwaarden;;
Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze luidt op de datum van het
Informatiememorandum.
27

28
5. Belangrijke informatie
Mogelijke houders van Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële
risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit
Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur,
opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum.
De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit informatiememorandum,
tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt MKBi Groeifonds op dat zij er niet voor kan
instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit
Informatiememorandum juist is.
Behoudens de Initiatiefnemer is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring
af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins over de gegevens in dit
Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen
niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Initiatiefnemer.
Verantwoordelijkheidsverklaringen
Verantwoordelijkheid voor het Informatiememorandum
Uitsluitend de Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit
Informatiememorandum. De Initiatiefnemer garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om
zulks te garanderen en voor zover haar bekend, naar haar beste weten de gegevens in dit Informatiememorandum
in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de
strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.
Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 7 “Markt- en concurrentiepositie” van dit
Informatiememorandum, is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Initiatiefnemer weet en heeft kunnen
opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de
weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Prognoses
Dit Informatiememorandum bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten
aanzien van de financiële positie van MKBi Groeifonds, de door haar te behalen resultaten en de door haar
gedreven onderneming. De in dit Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen
analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen geen
garantie voor rendement op de Obligaties.
Verkoop en overdrachtsbeperkingen
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van
Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. MKBi Groeifonds verzoekt
personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die
beperkingen en zich daaraan te houden. De Initiatiefnemer noch MKBi Groeifonds aanvaardt geen enkele
aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een
mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van
enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige
jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

Verenigde Staten van Amerika
De Obligaties zijn noch worden geregistreerd onder the Securities Act of 1933 of onder het relevante recht van
enige staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen niet, direct of indirect, aangeboden,
uitgegeven, verkocht, verpand, geleverd of overgedragen worden in de Verenigde Staten van Amerika en mogen
slechts aangeboden en verkocht worden in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of 1933.
Aanbieding in Nederland
De Obligaties worden door MKBi Groeifonds niet openbaar aangeboden in enige lidstaat van de Europese
Economische Ruimte anders dan in Nederland.
Overig
Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt slechts
gepubliceerd in de Nederlandse taal.
De Jaarstukken van MKBi Groeifonds zullen steeds verkrijgbaar zijn via de website van MKBi Groeifonds,
bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl.
29

30
6. De initiatiefnemer
6.1 IBR Groep B.V.
Algemeen
De Initiatiefnemer van MKBi Groeifonds is IBR Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vlijmen, kantoorhoudende aan de Julianastraat 13,
5251 EC Vlijmen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17259611.
Activiteiten
IBR Groep B.V. is een onderneming die zich bezig houdt binnen het MKB om ondernemingen ‘in control’ te laten
zijn. Er worden vanuit de specialismen van de oprichters verschillende producten en diensten aangeboden om de
ondernemer mee van dienst te zijn. De producten en diensten die worden aangeboden zijn als volgt:
• dashboard opstellen in samenwerking met de ondernemer en accountant. Goede MIS is onontbeerlijk
om tijdig de koers van de onderneming te verleggen en bij te sturen.
• het uitvoeren van een financiële en bedrijfskundige scan. Deze scan legt de zogenoemde ‘Reality Gap’
bloot. Dat is het verschil tussen de realiteit volgens de ondernemer wat betreft de ontwikkelingen van
de onderneming en de werkelijke ontwikkelingen van de betreffende onderneming. Als de reality gap
te groot is, kan een bedrijf soms erg snel vanuit ogenschijnlijke continuïteit naar discontinuïteit
afglijden.
• creditrating: voor bankfinancieringen is het handig om te weten welke rating aan een bedrijf wordt
gekoppeld. Behalve de vraag of een bedrijf financierbaar is, is het ook relevant voor de tarifering van
een bancaire financiering. Door het ratingmodel toe te passen, kan worden bepaald wat in de macht
van de ondernemer ligt om het tarief te kunnen verlagen.
• achtergesteld kapitaal middels informal investors. Tot op heden is per casuïstiek in overleg gegaan met
de investeerders. Door de toegenomen marktvraag is op zoek gegaan naar een oplossing om zowel
voor de MKB bedrijven als voor de investeerders er een aantrekkelijker en beheersbaarder product van
te maken. Hieruit is uiteindelijk het MKBi Groeifonds ontstaan.
De diensten die door de IBR Groep worden aangeboden zijn de volgende:
• MBO / MBI begeleiding;
• Recovery, veelal in opdrachten van banken;
• Begeleiding financieringsaanvraag;
• Managementondersteuning.
De mensen achter het initiatief MKBi Groeifonds
De mensen die het huidige product MKBi Groeifonds vorm hebben gegeven en gaan uitvoeren als Directieteam,
stellen zich graag voor:
• Alexander Egberink (directeur);
• Ton Klaassen (fondsmanager);
• Andre Koopman (bijzonder beheer).
Deze personen hebben hun sporen in de financiële wereld verdiend. Ze zijn zeer goed op de hoogte van het
huidige financieringsklimaat. Daarnaast zijn het zelf ondernemers, die begrijpen welke uitdagingen dagelijks
binnen een onderneming spelen. Ook de vertaalslag van cijfers naar de dagelijkse praktijk en terug, cruciaal voor
het begrijpen van een bedrijf, maar ook voor het opstellen van de juiste MIS, kunnen ze alle drie uitstekend
maken.
De curricula vitae van genoemde personen zijn opgenomen in Bijlage VIII van dit Informatiememorandum.

6.2 Filosofie
IBR Groep B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te beleggen in een Obligatielening die wordt uitgegeven door
MKBi Groeifonds, een onderneming die uitsluitend Achtergestelde Leningen zal verstrekken aan MKB-bedrijven.
In de huidige MKB markt is er gelukkig nog veel ruimte voor goed renderende bedrijven. Ondernemerschap is
hierbij steeds de sleutel voor succes. Hoewel veel markten de afgelopen periode te maken hebben met de
gevolgen van de crisis, komt de Initiatiefnemer nog wekelijks ondernemers tegen die in staat zijn om te dealen
met de uitdagingen. Daardoor zijn er nog steeds vele MKB bedrijven in Nederland die goed renderend zijn en zo
een bijdrage leveren aan een sterkere economie. Helaas is het veranderde financieringsklimaat van banken (Basel
II en III) voor veel perspectiefvolle bedrijven een te hoge drempel gebleken om de groeimogelijkheden volledig
uit de markt te halen.
6.3 Missie
De missie van de Initiatiefnemer is: het verstrekken van achtergesteld kapitaal aan perspectiefvolle MKBbedrijven.
Bij voorkeur wordt deze verstrekking in combinatie met een bancaire financiering gedaan. Door het
verstrekken van dit vreemd vermogen kunnen MKB ondernemers versneld groeien, wat positief is voor de
economie en de werkgelegenheid. Bovendien wordt goed ondernemerschap op deze wijze sneller beloond met
een zich snel ontwikkelende onderneming. Daarnaast is het een voorname missie om de ondernemer te
ondersteunen met een sterk netwerk van investeerders en ondersteuning in het optuigen van een sterk MIS
systeem, inclusief goed werkende managementcyclus.
6.4 Adequaat beheer, AO/IC en governance
De administratieve organisatie en interne controle is opgenomen in een handboek AO/IC van MKBi Groeifonds
en is tijdens de geldigheidsduur van het Informatiememorandum en de looptijd van de Obligatielening kosteloos
verkrijgbaar via de website van MKBi Groeifonds, www.mkbigroeifonds.nl en ten kantore van MKBi Groeifonds,
de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk.
31

32
7. Markt en concurrentiepositie
7.1 Marktpositie
De Initiatiefnemer heeft materieel marktonderzoek gedaan c.q. laten doen. Zij heeft afgelopen twee jaar met
banken, accountancy en consultancy gesproken. Allen geven aan dat er aan de financieringskant een sterke
behoefte is aan risicodragend kapitaal voor het MKB. Doordat de eisen van banken zijn aangescherpt, mede
onder invloed van Basel II en III, worden MKB-bedrijven slechts met voldoende risicodragend kapitaal nog
gefinancierd. Dat impliceert eveneens dat het door banken gefinancierde deel binnen de MKB markt dat een te
hoog risicoprofiel heeft, langzaam uit de markt zal worden gehaald. Schattingen spreken van bijna EUR 200 mld.
kapitaal wat langzaam uit de MKB markt zal verdwijnen. Dat tekort zal moeten worden opgevuld met andere
financieringsmogelijkheden. Uit onderzoek (S&P Leveraged Commentary & Data) blijkt dat sinds 2007 het aantal
risicodragende financieringen van banken in Europa met 28% is afgenomen (Bron: onderzoek Deloitte juni 2012:
Show me the Money).
Aan de beleggerskant zijn vermogensbeheerders erg enthousiast. Ook zij willen hun klanten een product kunnen
aanbieden dat aansprekend is met de potentie van een goed rendement. De MKB markt wordt begrepen, het kan
immers de buurman zijn. Ook het product is veelal erg tastbaar en begrijpelijk. Bovendien vinden veel beleggers
het een sympathieke belegging om een bijdrage te leveren aan de verdere groei van het MKB en zo een bijdrage
aan de economie te kunnen leveren.
7.2 Concurrentiepositie
Het investeringsveld is op te delen in een drietal verschillende investeringsniveaus:
EUR 0,= t/m EUR 200.000,-
Er wordt veelal geïnvesteerd middels een 1-op-1 relatie. De investeerder kent de ondernemer en investeert direct
in het bedrijf. Er is geen sprake van risicospreiding en er is een hoge mate van betrokkenheid/bemoeienis van de
investeerder. Het investeringsbesluit heeft naast de ratio ook te maken met emotie, aangezien de ondernemer
veelal een kennis / vriend is. Het beheer van de financiering is daardoor ook in veel gevallen onvoldoende ‘scherp
en adequaat.
EUR 200.000,= t/m EUR 1.000.000,-
Dit is de markt waar het grootste deel van het MKB actief is. Er zijn momenteel nog niet veel goede alternatieven
voor deze groep van bedrijven voor risicodragende financiering. De meeste bekende equity-partijen kennen deze
markt onvoldoende en vragen bovendien veelal een meerderheidsbelang in de onderneming.
> EUR 1.000.000,-
Bedrijven die meer dan EUR 1 mln risicodragend vermogen nodig hebben, behoren veelal niet meer tot de MKBmarkt
in Nederland. Deze bedrijven zijn vaak targets voor ofwel bedrijfsovernames ofwel venture capitalists.
Directe vergelijkbare initiatieven
Voor de doelgroep waar het MKBi-investeringsfonds zich op richt is een aantal concurrenten aan te wijzen,
waarvan hierna de belangrijkste zullen worden behandeld:
• MKB Groeifonds (gelanceerd in mei 2012);
• MKB Fonds
• Ad Pontes
• BOM
• Crowd Funding (niet een directe concurrent, maar aanpalende activiteit).

MKB Investeringsfonds betreft een fonds dat een aandeel in het eigen vermogen koopt. Het doel is om maximale
winst uit te keren, om zo de obligatiehouders van het fonds het rendement te kunnen uitbetalen. Daar wij juist de
eerste jaren van een groeiend bedrijf het niet wenselijk vinden om maximaal te onttrekken, is het MKB
Investeringsfonds o.i., principieel anders van uitgangspunt.
De activiteiten van het MKB Fonds en Ad Pontes liggen erg dicht tegen die van het MKBi Groeifonds aan. De
verschillen in performance zal nog moeten blijken. Niettemin is de markt dermate groot dat verschillende van
deze initiatieven elkaar zeker niet in de weg hoeven zitten.
Partijen als een BOM e.d. zijn veelal relevant voor een specifiek deel van de MKB markt. Een gecombineerde
investering in een MKB bedrijf zou met deze regionaal werkende en door de overheid gesubsidieerde initiatieven
zeker mogelijk zijn.
Crowd funding is de afgelopen periode ontstaan en heeft een behoorlijke vlucht genomen. Crowd Funding maakt
het mogelijk om door veel kleine bedragen bij het publiek op te halen, ook MKB ondernemingen te financieren.
Het grootste verschil met de activiteiten van MKBi Groeifonds is de expertise, ervaring en structuur van de
interne organisatie voor het aanvraagproces, beheerproces en bijzonder beheer scenario’s.
Door middel van het MKBi Groeifonds wil de Initiatiefnemer het beste van beide werelden combineren in een
fonds.
SWOT analyse
Ten opzichte van de concurrentie/markt kan de volgende SWOT analyse worden gemaakt:
Strength Weakness
• geschikt voor MKB • naamsbekendheid
• gedegen partijen als partner • relatief klein startkapitaal fonds
• bancaire, ondernemers- en private equity
ervaring beheerder
• geen track record
• sterk beheersmatige kwaliteiten
• geen Basel II/III eisen
• toegepaste ratingmethodiek
• minderheidsbelang, maar wel met vangnet
• ondernemende bankiers
• win / win als filosofie
Opportunities Threats
• huidige terugtrekkende beweging banken • verdere economische onzekerheid Eurozone
• lage rente voor spaarsaldi • concurrentie nog weinig georganiseerd.
• concurrentie nog erg versnipperd.
33

34
8. De selectiecriteria/selectieprocedure
8.1 Selectiecriteria
MKBi Groeifonds heeft een aantal Selectiecriteria opgesteld waaraan een onderneming dient te
voldoen om als MKB-bedrijf te kwalificeren en daarmee voor een Achtergestelde Lening in aanmerking te
komen. Deze zijn hieronder weergegeven.
Algemeen
• er dient sprake te zijn van een MKB-bedrijf die voldoende groeipotentieel heeft, zulks ter beoordeling
van MKBi Groeifonds;
• het MKB-bedrijf dient minimaal al 2 jaar te bestaan. Er moet dus sprake zijn van een bestaande
kasstroom. Wel kan het product van het MKBi-groeifonds worden gebruikt voor een nieuw product
binnen een bestaande onderneming;
• de MKB-ondernemer moet gewend zijn om te sturen op managementinformatie, zulks ter beoordeling
van het MKBi Groeifonds;
• bewezen ondernemerschap moet kunnen worden aangetoond, zulks eveneens ter beoordeling van het
MKBi Groeifonds;
Restricties
• géén Management Buy In;
• géén Leveraged Buy Out / Buy In;
• géén persoonlijk belang/relatie (direct dan wel indirect) tussen (het management van) het MKB-bedrijf
en (het management van) MKBi Groeifonds;
• maximaal 30% van het geld mag worden gebruikt voor de betaling van (achterstallige) crediteuren;
Uitsluitingen
• scheepvaart (o.a. binnenvaart, short sea);
• seksindustrie of ondernemingen die hieraan gelieerd zijn;
• wapens;
• coffee shops;
• de beoefening van de land- of de tuinbouw, de vee- of visteelt, de visserij of de teelt van vee- of visvoer;
• de uitoefening van het bank-, verzekerings- of beleggingsbedrijf, of het financieren van een of meer
andere ondernemingen;
• het verwerven, vervreemden, beheren of exploiteren van onroerende zaken of het ontwikkelen van
onroerende zaakprojecten;
Geografisch
• er dient sprake te zijn van een MKB-bedrijf met een hoofdvestiging in Nederland;
Financieel
• op basis van het door de MKBi Groeifonds gebruikte ratingtool zal het MKB-bedrijf op basis van een
haalbare en gecontroleerde prognose, na 2 jaar minimaal een rating moeten behalen die een PD
(probability of Default) van maximaal 4% in houdt.

8.2. Selectieprocedure
Uitgangspunt is dat een MKB-bedrijf een verzoek tot het verstrekken van een Achtergestelde Lening met
bijbehorend rapport inlevert bij MKBi Groeifonds. (Het management van) MKBi Groeifonds neemt de aanvraag
vervolgens in behandeling. In het aanvraagproces zijn 6 onafhankelijke toetsmomenten ingebouwd alvorens een
MKB-Bedrijf in aanmerking kan komen voor een financiering van MKBi Groeifonds. Deze worden hieronder
beschreven.
1. Een eerste toets vindt plaats op de harde Selectiecriteria zoals hiervoor beschreven (Toetsmoment 1).
2. Er wordt een rating van het bedrijf opgemaakt middels het Ratingsysteem van Ura. Een voorbeeld
hiervan treft u aan in Bijlage VII bij dit Informatiememorandum. Indien deze formele toets voldoet aan
de minimale voorwaarden, kan de volgende toets worden uitgevoerd (Toetsmoment 2).
3. (Het management van) MKBi Groeifonds brengt een/enkele bezoek(en) aan de onderneming, op
locatie. Indien er binnen het MKB-bedrijf een management team is, zal een gesprek met het
management team worden gevoerd. De eerste beoordeling van de aanvraag vertoont sterke
overeenkomsten met die van een bank. Haalbaarheidsplannen in combinatie met ondernemerschap
worden getoetst. Tijdens een van de gesprekken zal een Quick Scan prestatie-verbeterpotentieel
worden uitgevoerd door MNBPROFESSIONALS. De uitkomst van de Quick Scan is een
richtinggevende indicatie voor het kwaliteitsniveau van de interne beheersomgeving van de
onderneming (cq het kwaliteitsniveau van de governance). Uit de evaluatie van de Quick Scan volgt
een inhoudelijke invulling welke in het uiteindelijke advies zal worden meegenomen. Een voorbeeld
van de Quick Scan treft u aan in Bijlage V. (Het management van) MKBi Groeifonds maakt vervolgens
een rapportage op over de haalbaarheid en de te stellen voorwaarden. Er wordt een termsheet
opgemaakt welke het MKB-bedrijf zal moeten tekenen (Toetsmoment 3). Indien er overeenstemming
is over de voorwaarden en condities, zal worden overgegaan naar het volgende toetsmoment. De term
sheet wordt ondertekend onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Advies alsmede een
bevredigende uitkomst van het financieel, fiscaal en juridisch due diligence onderzoek (zie hierna).
4. De getekende termsheet en het interne rapport zal door het management van MKBi Groeifonds met
de Raad van Advies worden besproken. Zie over de rol van de Raad van Advies, de samenstelling en
het reglement, paragraaf 8.3 hierna alsmede Bijlage VI bij dit Informatiememorandum. De Raad van
Advies verleent of onthoudt haar goedkeuring aan het verstrekken van de Achtergestelde Lening op
basis van de rapportage (Toetsmoment 4).
5. Er wordt een waarderingsrapport opgemaakt door een register valuator. Deze vormt zich een
onafhankelijk oordeel over de kwaliteit van de activa, kasstromen, markt, producten en leiding van het
bedrijf (Toetsmoment 5).
6. Er wordt een financieel, fiscaal en juridisch due diligence onderzoek uitgevoerd door ter zake kundige
partijen (RA, tegen vaste tarieven), om te checken of de uitgangspunten van de financiering
daadwerkelijk correct zijn (Toetsmoment 6).
Als alle stappen met positief gevolg zijn afgelegd, kan de Achtergestelde Lening worden verstrekt.
8.3 Raad van Advies
Aan MKBi Groeifonds is een Raad van Advies gebonden. Deze heeft tot taak het verstrekken van adviezen aan
het management van MKBi Groeifonds ter zake van het selecteren en verrichten van beleggingen voor MKBi
Groeifonds en al hetgeen daarmee in de ruimste zin samenhangt. Tevens heeft de Raad van Advies tot taak het
verstrekken van adviezen aan het management van MKBi Groeifonds ter zake van het beheer en de organisatie
van MKBi Groeifonds.
35

36
De samenstelling van de Raad van Advies, de benoeming van de leden van de Raad van Advies, regels omtrent de
werkwijze van en de taakvervulling door de Raad van Advies zijn geregeld bij het reglement dat is aangehecht in
Bijlage VI bij dit Informatiememorandum. De Raad van Advies en alle afzonderlijke leden daarvan zijn gehouden
tot naleving van het reglement.
De Raad van Advies bestaat bestaat op de datum van dit Informatiememorandum uit drie raadsleden, te weten:
• Jaap Tromp;
• Klaus Koch; en
• Kees Vrolijk.
Een curriculum vitae van deze personen is opgenomen in Bijlage VIII bij dit Informatiememorandum.
Aan de Raad van Advies worden ruime mogelijkheden geboden om de ontwikkelingen binnen MKBi Groeifonds
te kunnen volgen.
8.4 De Achtergestelde Lening
De voorwaarden van elke Achtergestelde Lening tussen zullen steeds worden vastgelegd in een authentieke akte,
op te maken door en te passeren ten overstaan van de Notaris. Een voorbeeldakte van Achtergestelde Lening is
hierbij aangehecht als Bijlage IV.
De Achtergestelde Lening zal in ieder geval de volgende kenmerken hebben c.q. onder de navolgende condities
worden verstrekt:
• de hoofdsom van de Achtergestelde Lening bedraagt minimaal € 500.000,- en maximaal € 1.000.000,-;
• de door het MKB-bedrijf te betalen rente bedraagt minimaal 8%;
• er is sprake van een Optierecht voor MKBi Groeifonds;
• de door een MKB-bedrijf verschuldigde beheervergoeding aan MKBi Beheer B.V. bedraagt maximaal
2,5% per jaar;
• de looptijd van de Achtergestelde Lening bedraagt maximaal 5 jaar;
• er geldt een aflossingsvrije periode van de Achtergestelde Lening voor een MKB-bedrijf van 3 jaar;
• na 3 jaar is een MKB-bedrijf verplicht om, voor het einde van de looptijd van de Achtergestelde
Lening, de Achtergestelde Lening af te lossen conform een aflossingsschema die uitgaat van 50%
vervroegde aflossing verspreid over de resterende periode en 50% aan het einde van de looptijd van de
Achtergestelde Lening;
• er bestaat een mogelijkheid tot vrijwillig vervroegde aflossing van de Achtergestelde Lening, maar
slechts na goedkeuring door MKBi Groeifonds en tegen het contant maken van tenminste de gederfde
rente-inkomsten;
• uitgebreide informatie-/rapportageverplichtingen voor het MKB-bedrijf;
• een persoonlijke borgstelling van alle aandeelhouders met een 10% of groter belang in het MKB-bedrijf
ten gunste van MKBi Groeifonds;
• schriftelijke goedkeuring van de Stichting is een opschortende voorwaarde voor het verstrekken van de
Achtergestelde Lening;
Telkens indien MKBi Groeifonds heeft besloten dat een MKB-bedrijf voor een Achtergestelde Lening in
aanmerking komt en MKBi Groeifonds en het MKB-bedrijf hebben overeenstemming bereikt over de
voorwaarden van die Achtergestelde Lening, zal MKBi Groeifonds het te verstrekken bedrag vanuit de
Bankrekening overboeken op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris.
De Notaris gaat niet over tot het passeren van een authentieke akte van Achtergestelde Lening dan nadat hij heeft
vastgesteld dat (i) het onder de Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf te verstrekken bedrag
overeenkomstig op diens notariële kwaliteitsrekening is ontvangen; en (ii) de Stichting hiervoor schriftelijke
goedkeuring heeft verleend.

Het bedrag dat onder een Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf ter beschikking wordt gesteld zal door de
Notaris, voor en ten behoeve van MKBI Groeifonds, direct na het passeren van de authentieke akte van
Achtergestelde Lening vanuit diens notariële kwaliteitsrekening worden overgeboekt naar een door het
betreffende MKB-bedrijf aan te wijzen bankrekening in Nederland ten name van dat MKB-bedrijf.
8.5 Verliesfinanciering
Zeer bijzondere omstandigheden met betrekking tot een MKB-bedrijf zouden ertoe kunnen leiden dat MKBi
Groeifonds, in aanvulling op een reeds verstrekte Achtergestelde Lening, een aanvullend bedrag ten titel van
Achtergestelde Lening ter beschikking wenst te stellen van een MKB-bedrijf (verliesfinanciering). Het zal in die
gevallen met name gaan om het veilig stellen van de (bestaande) positie van MKBi Groeifonds ten opzichte van
dat MKB-bedrijf.
MKBi Groeifonds gaat in principe niet, maar zeker niet lichtvaardig over tot het verstrekken van
verliesfinanciering. Mocht de bijzondere omstandigheden daartoe dan toch aanleiding geven, dan zullen de in
paragraaf 8.2 genoemde toetsmomenten opnieuw worden doorlopen, met dien verstande dat in dit geval tevens
sprake zal zijn van intensieve betrokkenheid van de Stichting, die de belangen van de Obligatiehouders ter zake
behartigt. Aan een eventuele verliesfinanciering zal te allen tijde een adequate onderbouwing vanuit het
Directieteam ten grondslag moeten liggen, die door zowel de Raad van Advies als de Stichting zonder
terughoudend dient te worden onderschreven. Ook ter zake van het verstrekken van verliesfinanciering zal
schriftelijke goedkeuring van de Stichting een opschortende voorwaarde zijn.
37

38
9. Beheer op de uitgezette middelen
Beheerproces
Zodra een financiering is toegezegd aan een MKB onderneming en de gelden door de notaris zijn overgemaakt,
start het intensieve portefeuille beheer. De drie directieleden van het MKBi Groeifonds, hebben allen veel
ervaring met het monitoren van ontwikkelingen binnen MKB bedrijven. Het beheer start reeds in het
aanvraagproces, is pro actief en heeft als doel om betalingsproblemen te voorkomen / tijdig te zien aankomen.
Om het beheer goed voor te kunnen bereiden, worden de volgende stappen genomen:
1. tijdens het aanvraagproces wordt bepaald welke financiële en overige informatie noodzakelijk is om de
betreffende MKB onderneming goed te kunnen volgen. De ondernemer tekent voor het tijdig en
correct inleveren van de gevraagde informatie;
2. maandelijks wordt de broninformatie van de boekhouding van de MKB onderneming ontvangen en
ingelezen in een door derden ontwikkeld systeem (dBasics), zodat op grootboekrekeningniveau de
onderneming maandelijks kan worden gevolgd;
3. samen met de ondernemer en de accountant wordt een MIS aangepast / opgezet, zodanig dat een
maandelijkse managementcyclus (PDCA) binnen het MKB bedrijf kan worden uitgevoerd. De
genoemde MIS wordt maandelijks ontvangen door MKBi Groeifonds;
4. er wordt op maandelijkse basis gesprekken met de ondernemer en diens accountant gevoerd om de
ontwikkelingen in het licht van het oorspronkelijke plan te bespreken. Negatieve afwijkingen zullen
direct gevolgd worden door acties deze te corrigeren (PDCA).
De bespreking van de gehele klantenportefeuille zal maandelijks door het Directieteam op klantniveau worden
uitgevoerd. Elk bedrijf zal dan opnieuw worden beoordeeld voor de classificaties Good, Poor en Default.
• Good: geen rente achterstand en het bedrijf ontwikkelt zich volgens plan;
• Poor: 1-3 mnd rente achterstand OF de verwachting dat dit ontstaat binnen 1-6 mnd OF de
opgevraagde informatie wordt niet (tijdig) ingeleverd;
• Default: 3 mnd rente achterstand OF classificatie Poor zonder reële vooruitzichten op snel herstel.
Afhankelijk van de classificatie van de MKB onderneming, wordt het beheer nader geïntensiveerd.
Situatie Poor
Een lid van het Directieteam van het MKBi Groeifonds zal binnen 5 dagen na het ontstaan van de situatie Poor,
met de MKB ondernemer om tafel gaan. Doelstelling is om met de ondernemer een plan van aanpak op te stellen
om binnen 3 maanden de status Good te bereiken. Intensiteit van de monitoring zal wekelijks zijn. Het
betreffende Directieteam-lid doet de monitoring en rapportage naar het Directieteam van het MKBi Groeifonds.
Situatie Default
De MKB onderneming is nu in verzuim. Formeel (leningakte) is het zo geregeld dat een sturende rol binnen de
onderneming kan worden ingenomen. Alvorens dat zal worden gedaan, zal de eerste drie maanden worden
getracht een herstructurering door te voeren middels de rol van riskmanager. Deze riskmanager zal worden
aangesteld vanuit het Directieteam en door het Directieteam. De riskmanager zal nog geen onderdeel uitmaken
van het managementteam (verder: MT) van het MKB bedrijf, maar wel een nog actievere rol vervullen om sturing
te kunnen geven aan het tactisch en operationeel niveau binnen de MKB onderneming. De riskmanager zal
evenals in de situatie van classificatie Poor een plan van aanpak schrijven voor een tijdsperiode van 12 weken.
Gedurende deze periode zal verbetering zichtbaar moeten zijn. Als na deze drie maanden geen verbetering
optreedt, zal door het Directieteam een geschikte kandidaat voor de rol van interim manager naar voren worden
geschoven. Vanaf dat moment kan van het stemrecht (lees: zeggenschap)1 dat gekoppeld is aan het pandrecht van
de aandelen gebruik worden gemaakt. De interim manager zal binnen 3 weken na de aanstelling samen met het
Managementteam van het MKB bedrijf en de accountant een gewijzigd strategisch plan opstellen. Dit gewijzigde

plan zal uiteraard moeten leiden tot het herstel van het rendement en daarmee de liquiditeitspositie van de MKB
onderneming. De interim manager zal wekelijks rapporteren aan het Directieteam van het MKBi Groeifonds.
Deze rapportage bevat de stand van zaken ten opzichte van het reorganisatieplan.
39

40
10. Obligatie-uitgifte door MKBi Groeifonds
10.1 Structuur (algemeen)
Bij de Obligatielening vervullen de volgende rechtspersonen een belangrijke rol:
• MKBi Groeifonds (de Uitgevende Instelling) zal Obligaties uitgeven aan het publiek in Nederland en de
verkregen gelden aanwenden ter (mede) financiering van de activiteiten van MKB-bedrijven door (in
samenhang met bankleningen) de verstrekking van Achtergestelde Leningen.
• Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds Belegger’ (de Stichting) zal in het bijzonder met betrekking tot
de zekerheidsrechten, gevestigd in verband met de Obligatielening, optreden voor en ten behoeve van
de Obligatiehouders.
Hieronder is een schema opgenomen van de structuur van de Obligatielening en de daarbij betrokken partijen.
Orangefield
(Netherlands) B.V.
Obligatiehouder
Stichting
Holding
Klaassen B.V.
Zekerheden
Obligatielening
• Tranche A
• Tranche B
• Tranche C
42,5%
MKB ondernemingen
Holding
Egberink B.V.
MKBi Beheer B.V.
42,5%
100%
MKBi Groeifonds B.V.
Achtergestelde
Leningen
In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over MKBi Groeifonds en de Stichting.
Japema
Holding B.V.
15%

10.2 MKBi Groeifonds (de Uitgevende Instelling)
Oprichting
MKBi Groeifonds is een op 31 januari 2013 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Nieuwkuijk, kantoor houdende aan de Kuiper 5,
5353 RJ Nieuwkuijk. MKBi Groeifonds is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 57127190.
Aangezien de Nederlandse corporate governance code slechts van toepassing is op vennootschappen met
statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële
notering van een van overheidswege erkende gereglementeerde markt (effectenbeurs), past het niet
beursgenoteerde MKBi Groeifonds deze code niet toe.
Statutair doel
Het statutaire doel van MKBi Groeifonds, zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten van MKBi Groeifonds, is:
a. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden waaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
b. het (doen) opnemen en (doen) verstrekken van geldleningen en/of kredieten, het zich verbinden als
(hoofdelijk) medeschuldenaar of als borg voor- en het zich op andere wijze financieel interesseren bij
andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, alsmede het op andere wijze stellen van
zekerheden (zoals garanties en hypotheken) voor schulden van derden;
c. het beleggen van gelden in vermogenswaarden, één en ander in de meest ruime zin opgevat;
d. het -al dan niet tezamen met anderen- verwerven, houden en vervreemden van aandelen,
deelnemingen en andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen zomede
het samenwerken daarmee;
e. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel of bestuurlijk gebied aan andere
vennootschappen, ondernemingen en personen;
f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande direct of indirect verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal en aandeelhouders
Het maatschappelijk aandelenkapitaal van MKBi Groeifonds bedraagt EUR 1,00, -. Het geplaatste en gestorte
kapitaal van MKBi Groeifonds bedraagt EUR 1,00, -.
Ieder aandeel in het kapitaal van MKBi Groeifonds geeft recht op één stem op de vergadering van
aandeelhouders. De aandelen geven ook recht op dividenduitkering. Daarnaast delen houders van aandelen
volledig mee ingeval van liquidatie of ontbinding van MKBi Groeifonds. Voor overdracht van aandelen, wil zij
geldig zijn, is in beginsel steeds de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist.
Bovendien heeft een aandeelhouder bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van
het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
Aandeelhouder
De enig aandeelhouder van MKBi Groeifonds is MKBi Beheer B.V. MKBi Beheer B.V. is gevestigd aan de
Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk.
Bestuur
Het Bestuur van MKBi Groeifonds is belast met het besturen en vertegenwoordigen van MKBi Groeifonds.
Momenteel wordt het Bestuur gevormd door MKBi Beheer B.V. Bestuurders worden benoemd, geschorst en
ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders van MKBi Groeifonds. Zie voor verdere informatie
omtrent het Bestuur hoofdstuk 12 “Bestuur/Directieteam” van dit Informatiememorandum.
41

42
Geen raad van commissarissen
De huidige statuten van MKBi Groeifonds bieden geen mogelijkheid om een raad van commissarissen in te
stellen.
Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten van MKBi Groeifonds kan door de algemene vergadering van
aandeelhouders worden genomen.
Vereffening
Indien MKBi Groeifonds wordt ontbonden geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders een of meer andere vereffenaars aanwijst.
Procedures
Er zijn geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages, met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste
weten van MKBi Groeifonds hangende zijn of kunnen worden ingeleid, over een periode van tenminste de
voorafgaande 12 maanden die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad
op de financiële positie of rentabiliteit van MKBi Groeifonds en/of de groep waartoe MKBi Groeifonds behoort
(zie voor een overzicht van de groep waartoe MKBi Groeifonds behoort hoofdstuk 11 “De groep waartoe MKBi
Groeifonds behoort” van dit Informatiememorandum).
Bestuursbesluit
Voor de beoogde aanbieding en uitgifte van de Obligaties zijn de nodige bestuursbesluiten genomen.
10.3 Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds Belegger’ (Stichting)
Oprichting
De Stichting is een op 20 februari 2013 opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te
Nieuwkuijk, kantoor houdende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk. De Stichting is ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57279144.
Statutair doel
Het statutaire doel van de Stichting, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Stichting, is, zakelijk
samengevat:
a. het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van de houders van
Obligaties uitgegeven door uitgegeven door MKBi Groeifonds;
b. het ten behoeve van de Obligatiehouders optreden als betalingskantoor en het in dat kader zorg dragen
voor het administreren, ontvangen, bewaren en doorbetalen aan de Obligatiehouders van alle door de
stichting uit hoofde van de door de Vennootschap uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitels op
naam ontvangen bedragen;
c. het behartigen van de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders in de mate en op de wijze als
nader bepaald in een separate Trustakte tussen MKBi Groeifonds en de Stichting, alsmede het
verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Bestuur
Het bestuur van de Stichting wordt momenteel gevormd door Orangefield (Netherlands) B.V.
Orangefield is een trustkantoor en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Orangefield is een
professionele service provider met meer dan 30 jaar ervaring in het leveren van wereldwijde professionele
diensten aan een gevarieerde klantenkring.
Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van MKBi Groeifonds.

Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting kan door het bestuur van de Stichting worden genomen.
Vereffening
Na ontbinding en vereffening van MKBi Groeifonds zal de Stichting eveneens worden ontbonden. Indien de
Stichting wordt ontbonden geschiedt de vereffening door het bestuur van de Stichting.
Procedures
Er zijn geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages, met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste
weten van de Stichting hangende zijn of kunnen worden ingeleid, over een periode van tenminste de
voorafgaande 12 maanden die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad
op de financiële positie of rentabiliteit van de Stichting.
43

44
11. De groep waartoe MKBi Groeifonds behoort
11.1 Algemeen
MKBi Groeifonds (de Uitgevende instelling) is een 100% dochter van MKBi Beheer B.V. en statutair gevestigd te
Nieuwkuijk (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57127190). MKBi Groeifonds is een
besloten vennootschap naar Nederlands recht.
Enig aandeelhouder van MKBi Groeifonds is MKBi Beheer B.V. MKBi Beheer B.V. is opgericht op 31 januari 2013
en statutair gevestigd te Nieuwkuijk (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder
nummer 57126666).
Het Bestuur van MKBi Groeifonds wordt gevoerd door MKBi Beheer B.V. De feitelijke leiding van MKBi
Groeifonds berust bij het Directieteam van MKBi Beheer B.V., bestaande uit de heren A.H. Egberink, T. Klaassen
en A. Koopman.
MKBi Groeifonds is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de groep waartoe zij behoort.

12. Bestuur/directieteam
12.1 MKBi Beheer B.V.
Algemeen
MKBi Beheer B.V. vormt het Bestuur van MKBi Groeifonds.
MKBi Beheer B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, met adres Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk. MKBi Beheer B.V. is geregistreerd bij
de Kamer van Koophandel onder nummer 57126666. MKBi Beheer B.V. is op 31 januari 2013 opgericht.
MKBi Beheer B.V. richt zich, zakelijk samengevat, op het beheren en doen beheren, alsmede het voeren of doen
voeren van de directie over en het houden van toezicht op vennootschappen en ondernemingen en het
financieren of doen financieren daarvan.
Bezoldiging
MKBi Beheer B.V. ontvangt als bestuurder van MKBi Groeifonds een jaarlijkse beheervergoeding van 2,5% over
de hoofdsom van elke Achtergestelde Lening. De vergoeding van MKBi Beheer B.V. komt niet ten laste van MKBi
Groeifonds, maar is verschuldigd door de MKB-bedrijven die een Achtergestelde Lening hebben verkregen.
Aandelen/certificaten
MKBi Beheer B.V., houdt (in)direct alle aandelen in het geplaatste kapitaal van MKBi Groeifonds.
12.2 Bestuur MKBi Beheer B.V.
Op de datum van dit Informatiememorandum bestaat het Bestuur van MKBi Beheer B.V. uit Holding Egberink
B.V. en Holding Klaassen B.V., welke op hun beurt rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door respectievelijk de
heren A.H. Egberink en T. Klaassen.
Holding Egberink B.V. is sinds de datum van oprichting van MKBi Beheer B.V. 31-01-2013 statutair bestuurder
van MKBi Beheer B.V. Bestuurder van Holding Egberink B.V. is de heer A. H. Egberink. Een korte beschrijving
van het curriculum vitae van de heer A. H. Egberink is opgenomen in Bijlage VIII bij dit Informatiememorandum.
De heer A.H. Egberink kiest domicilie ten kantore van MKBi Groeifonds.
Holding Klaassen B.V. is sinds de datum van oprichting van MKBi Beheer B.V. 31-01-2013 statutair bestuurder
van MKBi Beheer B.V. Bestuurder van Holding Klaassen B.V. is de heer T. Klaassen. Een korte beschrijving van
het curriculum vitae van de heer T. Klaassen is opgenomen in Bijlage VIII bij dit Informatiememorandum.
De heer T. Klaassen kiest domicilie ten kantore van MKBi Groeifonds.
12.3 Potentiële tegenstrijdige belangen en nevenactiviteiten
Er is geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens MKBi Groeifonds van de
hierboven bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere verplichtingen.
De bestuursleden oefenen meerdere activiteiten uit naast het besturen van MKBi Groeifonds. Deze activiteiten
hebben geen invloed op MKBi Groeifonds.
45

46
13. Voornaamste financiële informatie
13.1 Financiële informatie betreffende MKBi Groeifonds
MKBi Groeifonds is opgericht op 31 januari 2013 en heeft sindsdien geen activiteiten ontplooid. Het eerste
Boekjaar van MKBi Groeifonds is begonnen bij de oprichting van MKBi Groeifonds en zal eindigen op
31 december 2013. Aangezien het eerste Boekjaar van MKBi Groeifonds per de datum van dit
Informatiememorandum nog niet is afgesloten, zijn er nog geen Jaarstukken opgesteld en worden in dit
Informatiememorandum geen historische of vergelijkende cijfers over verstreken Boekjaren verstrekt.
Het maatschappelijk aandelenkapitaal van MKBi Groeifonds bedraagt EUR 1,00, -, waarvan EUR 1,00, -
is geplaatst en gestort.
13.2 Geen wijziging van betekenis
Sinds de oprichting van MKBi Groeifonds heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de
vooruitzichten van MKBi Groeifonds.
Sinds de oprichting van MKBi Groeifonds heeft zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de financiële of
handelspositie van MKBi Groeifonds en de groep waartoe MKBi Groeifonds behoort (zie voor een overzicht van
de groep waartoe MKBi Groeifonds behoort hoofdstuk 11 “De groep waartoe MKBi Groeifonds behoort” van dit
Informatiememorandum).
13.3 Tendensen
Er zijn geen gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan
redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen
hebben voor de vooruitzichten van MKBi Groeifonds.
13.4 Belangrijke overeenkomsten
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van MKBi
Groeifonds zijn aangegaan of die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep waartoe MKBi Groeifonds behoort
een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van MKBi Groeifonds
om haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders na te komen.
13.5 De financiering van MKBi Groeifonds
Eigen vermogen MKBi Groeifonds respectievelijk de Aandeelhouder
Het eigen vermogen van MKBi groeifonds bedraagt € 1,-.
De Aandeelhouder beschikt, ten behoeve van de ontwikkeling van het product, over een kapitaal van EUR
115.000,-. Ter illustratie is onderstaand de openingsbalans van de Aandeelhouder weergegeven.
Activa Passiva
R&D kosten € 97.750 Eigen Vermogen € 115.000
Liquide middelen € 17.250
Totale activa € 115.000 Totale passiva € 115.000

MKBi Groeifonds Obligatielening
Deze Obligatielening wordt uitgegeven door MKBi Groeifonds. MKBi Groeifonds zal in beginsel 300 Obligaties
uitgeven van EUR 50.000,- per stuk, exclusief emissiekosten. De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven in
drie (3) opeenvolgende Tranches, te weten Tranche A, Tranche B en Tranche C. Indien alle Tranches zijn
uitgegeven is de totale Obligatielening groot EUR 15.000.000,-. Vanaf deze datum gaat de Obligatielening Rente
dragen. De looptijd van de Obligaties is afhankelijk van de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie. Alle
Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren – zullen in beginsel op de
Aflossingsdatum worden afgelost, met dien verstande dat MKBi Groeifonds het recht heeft om gedurende de
twee (2) jaren voorafgaande aan de Streefdatum de Obligatielening op enig moment geheel of gedeeltelijk
vervroegd af te lossen, met inachtneming van de Obligatievoorwaarden. In dat geval zullen de Obligaties pro rata
parte vervroegd worden afgelost.
47

48
14. Verslaglegging en informatieverstrekking
14.1 Jaarverslag
Het Boekjaar van MKBi Groeifonds valt samen met het kalenderjaar. Per Boekjaar zal het Bestuur een jaarverslag
met daarin een jaarrekening van MKBi Groeifonds opstellen. De jaarrekening bestaat uit de balans, winst- en
verliesrekening, vermogensmutatie-overzicht, een kasstroomoverzicht en de grondslagen voor de financiële
verslaggeving en toelichtingen. De jaarrekening van MKBi Groeifonds betreft de vennootschappelijke
jaarrekening. De jaarrekening van MKBi Groeifonds zal worden gecontroleerd door een registeraccountant.
De Jaarrekening wordt opgesteld met inachtneming van het bepaalde onder de Richtlijnen voor de
jaarverslaggeving Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek.
Het Bestuur zal jaarlijks een begroting opstellen, waarin de geprognosticeerde inkomsten, uitgaven en
investeringen zijn opgenomen.
De Jaarstukken zullen ieder jaar ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders van MKBi
Groeifonds worden voorgelegd.
De aandelen van MKBi Groeifonds luiden in euro’s.
14.2 Verkrijging gegevens
Het Bestuur zal jaarlijks financiële verantwoording afleggen op de wijze zoals hiervoor vermeld. De oproeping tot
de vergadering van Obligatiehouders geschiedt overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in artikel 14 van de
Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I, “Obligatievoorwaarden”. De laatstelijk vastgestelde
jaarrekeningen van MKBi Groeifonds worden gepubliceerd op de website van MKBi Groeifonds,
www.mkbigroeifonds.nl.

15. Fiscale aspecten
15.1 Inleiding
In dit hoofdstuk worden de belangrijkste fiscale aspecten beschreven voor de Obligatiehouders ten aanzien van
de door hen gehouden obligaties, welke zijn verstrekt door de Uitgevende Instelling. Uitgangspunt is dat de
Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn dan wel rechtspersonen die feitelijk in Nederland
zijn gevestigd en dat de Obligaties zijn gefinancierd met eigen vermogen.
De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en beschreven naar de stand van de fiscale wet- en
regelgeving en jurisprudentie tot en met 20 februari 2013. Eventuele toekomstige wijzigingen, die al dan niet met
terugwerkende kracht worden ingevoerd, kunnen tot een andere uitkomst leiden. Veranderingen van inzicht van
de Belastingdienst, in jurisprudentie of in wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de
Obligatiehouders. De fiscale positie van MKBi Groeifonds, waaronder die van de Obligatielening, alsmede van de
Obligatiehouders zijn vooraf niet afgestemd met de Belastingdienst.
In individuele gevallen kunnen de fiscale gevolgen afwijken van de in dit hoofdstuk beschreven algemene regels.
Wij adviseren Obligatiehouders altijd contact op te nemen met hun eigen belastingadviseur.
15.2 Fiscale behandeling van particulieren
Inkomen uit sparen en beleggen (box 3)
MKBi Groeifondsis een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft een in aandelen verdeeld
kapitaal. Dit betekent dat Obligaties worden belast als inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Jaarlijks is per
saldo 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd over de waarde van de Obligaties op 1 januari. De rente
inkomsten van MKBi Groeifonds worden daarentegen niet belast.
Het heffingsvrije vermogen in box 3 bedraagt EUR 21.139 in 2013. Dit bedrag wordt verhoogd met EUR 21.139
indien de Obligatiehouder een zogenaamde fiscale partner heeft.
Inkomen uit werk en woning (box 1)
Indien een Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder behoort, worden de inkomsten
onder aftrek van de kosten belast als inkomen werk en woning (box 1) tegen een progressief tarief van maximaal
52% (tarief 2013). Dit is ook het geval indien een Obligatie tot het resultaat uit overige werkzaamheden van de
Obligatiehouder behoort. Een eventueel negatief resultaat uit een Obligatie is in beginsel aftrekbaar tot ten
hoogste het bedrag van de investering van de Obligatiehouder.
15.3 Fiscale behandeling van rechtspersonen
Rechtspersonen die aan de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, worden belast tegen een
tarief van 20% over een belastbaar bedrag tot en met EUR 200.000 en 25% over het meerdere (tarief 2013). Dit
geldt niet voor rechtspersonen die worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling op grond van artikel 28 van
de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, pensioenfondsen, vrijgestelde beleggingsinstellingen en andere
vennootschappen die (gedeeltelijk) niet zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting.
Rente inkomsten op de Obligaties worden belast tegen het reguliere vennootschapsbelastingtarief.
Waardeveranderingen van een Obligatie worden pas in de heffing voor de vennootschapsbelasting betrokken
wanneer deze daadwerkelijk zijn gerealiseerd. Eventuele negatieve waardeveranderingen van een Obligatie zijn
aftrekbaar van de winst.
49

50
15.4 Fiscale behandeling van MKBi Groeifonds
Vennootschapsbelasting
MKBi Groeifonds is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De resultaten van MKBi Groeifonds
worden belast tegen een tarief van 20% over een belastbaar bedrag tot en met EUR 200.000 en 25% over het
meerdere (tarief 2013).
Dividendbelasting
Op dividenden die MKBi Groeifonds betaald aan de Initiatiefnemer hoeft geen dividendbelasting te worden
ingehouden en afgedragen.
Er hoeft eveneens geen dividendbelasting te worden ingehouden en afgedragen over de rente die MKBi
Groeifonds uitkeert aan de Obligatiehouders. Uitgangspunt hierbij is dat de Obligatielening fiscaal als een
zakelijke lening kwalificeert en derhalve niet als kapitaal wordt aangemerkt.

16. Juridische aspecten
16.1 Uitgifte en aanbieding van Obligaties
Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht in verband met het de aanbieding en uitgifte door MKBi
Groeifonds van in totaal maximaal 300 Obligaties aan het publiek in Nederland.
16.2 Obligatievoorwaarden
Algemeen
MKBi Groeifonds zal in beginsel 300 Obligaties uitgeven van EUR 50.000,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten.
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven in drie (3) opeenvolgende Tranches, respectievelijk Tranche A,
maximaal 60 Obligaties, Tranche B, maximaal 120 Obligaties en Tranche C, maximaal 120 Obligaties. Indien alle
Tranches zijn uitgegeven is de totale Obligatielening groot EUR 15.000.000,-
Er geldt per Tranche een minimum deelname van twee (2) Obligaties per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder
kan binnen een Tranche niet minder dan twee (2) Obligaties houden.
Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum, van
toepassing. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties. De
Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in
samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum.
Op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Trustakte, is Nederlands recht van toepassing.
Bestemming van de opbrengst
De opbrengst van de Obligatielening (met uitzondering van de emissiekosten) zal door MKBi Groeifonds worden
aangewend uitsluitend ter financiering van (de activiteiten van) MKB-bedrijven door (in samenhang met
bankleningen) de verstrekking van Achtergestelde Leningen.
De voorwaarden van elke Achtergestelde Lening tussen MKBi Groeifonds (als leninggever) en een MKB-bedrijf
(als leningnemer) zullen steeds worden vastgelegd in een onderhandse akte van geldlening onder (opschortende)
voorwaarden. Uitkering van enig bedrag onder de Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf geschiedt echter
eerst nadat een Notaris in een authentieke akte heeft vastgesteld dat de (opschortende) voorwaarden zijn vervuld
en wel onder toepassing verklaring van de bepalingen van de onderhandse akte, overeenkomstig het bepaalde in
de Obligatievoorwaarden.
Vorm
De Obligaties luiden op naam. Obligaties zijn per Obligatiehouder uitsluitend in pakketten van tenminste twee
(2) Obligaties behorende tot dezelfde Tranche overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder zijn
Obligaties niet kan overdragen indien de overdracht ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder
dientengevolge binnen één Tranche zelf minder dan twee (2) Obligaties (over) houdt. De Obligaties luiden in
euro.
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt
worden onderhouden in de Obligaties door MKBi Groeifonds. Er zullen geen bewijzen van deelname in de
Obligatielening worden verstrekt. Het eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een
daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling daarvan aan MKBi Groeifonds en de Stichting.
51

52
Status en rangorde
De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder.
De verplichtingen van MKBi Groeifonds uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van
MKBi Groeifonds. Alle Obligaties zijn - ongeacht de Tranche waartoe deze behoren – ter zake van aflossing en
betaling van Rente onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. Ter
zake van de uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A (aan de houders van Obligaties behorende tot
Tranche A), de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B (aan de houders van Obligaties behorende tot Tranche B) en
de Winstdeling(en) geldt de preferentie als bepaald in artikel 7 van de Obligatievoorwaarden.
Obligatiehouders zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente
schuldeisers van MKBi Groeifonds.
Aflossing, eenmalige verlenging en vervroegde aflossing
De looptijd van een Obligatie is afhankelijk van de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie. Alle Obligaties –
ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren – zullen in beginsel op de Streefdatum
worden afgelost. Aflossing van de Obligaties geschiedt tegen (100% van) hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen
met de verschenen doch onbetaalde Rente.
Indien MKBi Groeifonds voorziet dat op de Streefdatum nog niet alle door MKBi Groeifonds verstrekte
Achtergestelde Leningen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn (terug-)betaald, zal zij onverwijd in
overleg treden met de Stichting ter zake van een eenmalige verlenging van de looptijd van de Obligatiestot en met
uiterlijk 31 december 2020.
Eenmalige verlenging is onderworpen aan de goedkeuring van de Stichting. De Stichting zal zonder tussenkomst
of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders kunnen besluiten tot het verlenen van goedkeuring
aan een eenmalige verlenging, mits (i) MKBi Groeifonds een naar het uitsluitend oordeel van de Stichting
deugdelijk gemotiveerd plan van aanpak heeft verstrekt met betrekking tot het afwikkelen van de nog lopende
Achtergestelde Leningen, welk plan van aanpak ook door de raad van advies van MKBi Groeifonds wordt
onderschreven; (ii) de Rentebetalingsdata onveranderd blijven en de Hoofdsom ter zake van, de Rente op en/of de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) in verband
met de Obligaties niet worden verminderd; (iii) de Aflossingsdatum zal liggen op of vóór 31 december 2020; en
(iv) dit naar het uitsluitend oordeel van de Stichting in het belang is van de Obligatiehouders. De Stichting kan in
het kader van de goedkeuring aan de verlenging als hiervoor bedoeld nadere voorwaarden verbinden.
De Stichting zal haar goedkeuring aan het verlengen van de looptijd van de Obligaties niet onthouden
anders dan vanwege redelijke gronden en mits dit in het belang is van de gezamenlijke
Obligatiehouders. Indien de Stichting, na daartoe te zijn verzocht, haar goedkeuring onthoudt, is de
Obligatielening per direct en zonder nadere ingebrekestelling opeisbaar en zal de Streefdatum hebben
te gelden als Aflossingsdatum.
MKBi Groeifonds streeft er naar (maar is niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de Bankrekening
gedurende de looptijd van de Obligatielening aan te wenden voor vervroegde gedeeltelijke aflossing.
Vervroegde gedeeltelijke aflossing zal altijd geschieden op pro rata parte basis.

Een en ander kan, uitgaande van de verschillende Tranches, als volgt worden gevisualiseerd:
Rente
Vanaf de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is MKBi Groeifonds over de uitstaande Hoofdsom daarvan
een vaste rente verschuldigd tegen een rentevoet van zeven procent (7,00%) per jaar.
MKBi Groeifonds zal de Rente op de Obligaties in beginsel per halfjaar achteraf uitkeren op de Rentebetalingsdata,
zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat (i) de eerste Rentebetalingsdatum voor alle
Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe zij behoren – 9 september 2014 is; en
(ii) indien een latere Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente
wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal MKBi Groeifonds geen rente of enige
andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling.
Echter, in het geval de liquiditeitspositie van MKBi Groeifonds naar het uitsluitend oordeel van het Bestuur van
MKBi Groeifonds niet toereikend is om de Rente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan is MKBi
Groeifonds bevoegd de betalingsverplichting op te schorten. In dat geval wordt de nadien verschuldigde Rente
vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente.
Bevoorrechte Opbrengst en Winstdeling
Vanaf het moment dat volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig de
Obligatievoorwaarden heeft plaatsgevonden en uitsluitend indien en voor zover de liquiditeitspositie
van MKBi Groeifonds zulks toelaat, zijn, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
• de houders van Obligaties behorende tot Tranche A gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A;
• de houders van Obligaties behorende tot Tranche B gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche B; en
• de gezamenlijke Obligatiehouders – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe die
Obligaties behoren – gedurende de periode tot en met het Laatste Liquiditeitsmoment pro rata parte
gerechtigd tot uitkering van een Winstdeling op of omstreeks de Aflossingsdatum en voorts zo vaak als
een Liquiditeitsmoment plaatsvindt.
53

54
Of en in welke mate achtereenvolgens de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche B en de Winstdeling(en) worden uitgekeerd is volledig afhankelijk van de netto liquiditeitspositie van
MKBi Groeifonds , zulks telkens vast te stellen aan de hand van de daadwerkelijk aanwezige liquiditeiten.
Obligatiehouders hebben geen aanspraak op de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche B respectievelijk de Winstdeling(en) indien de liquiditeiten daartoe niet aanwezig zijn.
De Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling (en), een en ander
voor zover van toepassing, zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in deze
Obligatievoorwaarden en de Trustakte.
Een door MKBi Groeifonds en de Stichting gezamenlijk aan te wijzen registeraccountant zal het uit keren bedrag
van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) telkens
binnen een periode van 2 weken na de Aflossingsdatum respectievelijk 2 weken na elk daarop volgend
Liquiditeitsmoment bindend vaststellen, waarna (voor zover van toepassing) de Bevoorrechte Opbrengst Tranche
A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) onmiddellijk betaalbaar worden gesteld.
Telkens indien een Winstdeling aan de Obligatiehouders wordt uitgekeerd zal het niet onder de Winstdeling
vallende gedeelte (i.e. 25% van de Netto Liquiditeiten. Aflossingsdatum respectievelijk 25% van de Netto
Liquiditeiten Liquiditeitsmoment) vrijvallen en ten titel van (interim) dividend kunnen worden uitgekeerd aan de
Aandeelhouder.
MKBi Groeifonds zal er verder voor zorgdragen dat de Aandeelhouder de verklaring ondertekent die als Bijlage III
bij dit Informatiememorandum is opgenomen. Daarmee verklaart de Aandeelhouder, bij wijze van een
onherroepelijk derdenbeding ten gunste van de Stichting, dat (i) zij bekend is met de regeling inzake Winstdeling en
hiermee onvoorwaardelijk en onherroepelijk instemt; en zich – behoudens (interim) dividend uitkering op grond
van artikel 7.6 van de Obligatievoorwaarden –bovendien zal onthouden van (ii) (het nemen van een besluit
strekkende tot) het uitkeren van winst; (iii) (het nemen van een besluit strekkende tot) de terugbetaling van
ingebracht kapitaal; (iv) (het nemen van een besluit strekkende tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband
daarmee; en (v) het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan MKBi Groeifonds, een en ander tot en met
de datum volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden.
Verjaring
Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom, Rente,
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) verjaren na 5 jaar.
Belastingen
Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens MKBi Groeifonds worden gedaan zonder inhouding of
aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard
ook, tenzij de inhouding of aftrek daarvan door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt MKBi Groeifonds de
vereiste inhouding of aftrek voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt MKBi Groeifonds de
Obligatiehouders geen extra bedragen.
De Stichting als betalingskantoor
MKBi Groeifonds zal zorg dragen voor betalingen ter zake van Hoofdsom, Rente, Bevoorrechte Opbrengst A,
Bevoorrechte Opbrengst B en, voor zover beschikbaar, Winstdeling(en) aan de Stichting, die in opdracht van de
Obligatiehouders en MKBi Groeifonds als betaalkantoor zal optreden ten behoeve van de Obligatiehouders en in
dat kader zal zorg dragen voor het ontvangen en doorbetalen van dergelijke gelden aan de Obligatiehouders. De
Stichting stelt de gelden die zij ten behoeve van de Obligatiehouders verkrijgt onverwijld (doch uiterlijk binnen
vijf kalenderdagen na ontvangst) beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen voor het
(tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders, en wel door overmaking daarvan naar de
door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register.
Verzuim
Er is sprake van verzuim van MKBi Groeifonds indien sprake is van (i) niet-nakoming of -uitvoering door MKBi
Groeifonds van een materiële verplichting op grond van de Obligatielening en de betreffende materiële
nalatigheid duurt tenminste 30 dagen nadat MKBi Groeifonds een kennisgeving per aangetekende brief heeft

ontvangen van de Stichting waarin deze materiële nalatigheid wordt geconstateerd; of (ii) het uitwinbaar worden
voor de Obligaties gegeven zekerheid door MKBi Groeifonds. Daarnaast zal sprake zijn van verzuim van MKBi
Groeifonds in de situaties als vermeld in de Obligatievoorwaarden.
In geval van verzuim van MKBi Groeifonds zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in
de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale
nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en/of, voor zover
beschikbaar, Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) per
direct mogen opeisen.
Register
De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. In het Register zijn de naam, het adres, het relevante
bankrekening-/IBAN-nummer in Nederland en het aantal Obligaties opgenomen met vermelding per Obligatiehouder
van de betreffende nummers van de gehouden Obligaties en de Relevante Uitgiftedata van die Obligaties. In het
Register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en e-mailadressen van de pandhouders en
vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.
Het Register zal namens MKBi Groeifonds worden bijhouden door de Stichting en ligt ten kantore van de
Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders en MKBi Groeifonds. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting
kunnen Obligatiehouders kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen.
Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens onverwijld en
schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een
Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde
mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of
pandhouder en kunnen niet aan de Stichting en/of MKBi Groeifonds worden tegengeworpen.
Vergadering van Obligatiehouders
Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien MKBi Groeifonds dit wenselijk acht, (ii) op
schriftelijk verzoek van de Stichting of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 30% van het
totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties.
De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door MKBi Groeifonds. MKBi Groeifonds roept
de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek
daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen tenminste veertien dagen voor de dag waarop de vergadering wordt
gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen.
In spoedeisende gevallen, hetgeen ter beoordeling van MKBi Groeifonds is, kan de oproepingstermijn ten
aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven dagen, de dag van de
vergadering en van de oproeping niet meegerekend. Indien MKBi Groeifonds in gebreke blijft met het
bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als hiervoor bedoeld, heeft de Stichting casu quo hebben
de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met
inachtneming van de geldende termijnen en formaliteiten.
Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke Obligatie
geeft de houder ervan recht op een stem in de vergadering van Obligatiehouders.
Parallelle vordering en pos-/neg-verklaring
Parallelle vordering
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens MKBi
Groeifonds instellen.
Ten aanzien van de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders zal de Stichting op grond van de Trustakte
optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen,
55

56
exclusief vorderingsrecht hebben ten opzichte van MKBi Groeifonds, dat inhoudelijk overeenstemt met de
vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens MKBi Groeifonds (een zogenoemde ‘parallelle vordering’). Dit
betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot
betaling door MKBi Groeifonds van een bedrag dat gelijk is aan (‘parallel is aan’) het totale bedrag dat MKBi
Groeifonds onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is.
Pos-/neg-verklaring, zekerheidsrechten
MKBi Groeifonds is op grond van de Trustakte gehouden om in geval van een situatie van verzuim als bedoeld in
artikel 13 van de Obligatievoorwaarden, dan wel een dreigende verzuimsituatie, op eerste verzoek van de
Stichting zekerheid te verstrekken ten gunste van de Stichting ter versterking van de Parallelle Vordering van de
Stichting als volgt: (i) een stil pandrecht, eerste in rang, op alle huidige- en toekomstige vorderingen van MKBi
Groeifonds uit hoofde van de Achtergestelde Leningen; en (ii) een openbaar pandrecht, eerste in rang, op de
Bankrekening Inkomsten; (iii) een openbaar pandrecht, eerste in rang, op de Bankrekening. Deze zekerheidsrechten
zullen worden gevestigd bij afzonderlijke onderhandse pandakte(s), in de vorm zoals opgenomen in de
Bijlagen bij dit Informatiememorandum.
De Stichting zal de zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien
noodzakelijk uitwinnen.
Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle
vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt MKBi
Groeifonds bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.
MKBi Groeifonds verplicht zich onder de Trustakte tegenover de Stichting en de Obligatiehouders eveneens om
behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van de Stichting geen: (a) geen andere leningen aan te
trekken, dan de Obligatielening; (b) zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, te vestigen of te laten bestaan op
een Achtergestelde Lening en/of een goed of activum dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan toebehoren,
behoudens bestaande en eventuele toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve van de Stichting; en (c) krediet
te verstrekken aan derden en zich niet te verbinden voor schulden van derden.
16.3 Wet op het financieel toezicht
Ingevolge hoofdstuk 5.1. van de Wft is het in beginsel niet toegestaan om in Nederland effecten, waaronder
nadrukkelijk ook zijn begrepen de Obligaties, aan het publiek aan te bieden, tenzij een hiertoe door de AFM
goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld.
MKBi Groeifonds is ter zake van de aanbieding van de Obligatielening echter niet gehouden aan casu quo
uitgezonderd van voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 5:3 lid 1 sub c Wft genoemde
“EUR 100.000,- uitzondering” op de onderhavige aanbieding van toepassing is. Deze uitzondering geldt voor
aanbiedingen aan het publiek, voor zover de aangeboden effecten een totale economische tegenwaarde kennen
van ten minste EUR 100.000,- per belegger per aanbieding. Aangezien de Obligaties per stuk een nominale
waarde van EUR 50.000,- kennen en de Obligaties uitsluitend in pakketten van tenminste twee (2) Obligaties
worden uitgegeven door MKBi Groeifonds, kan MKBi Groeifonds ter zake van de aanbieding gebruik maken van
deze “EUR 100.000,- uitzondering”.
Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is
goedgekeurd door de AFM. De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de AFM.
Het voorgaande, gecombineerd met het feit dat inleg op de Obligaties volledig en ineens moet geschieden vóór
uitgifte van de Obligaties, brengt ook met zich mee dat een Obligatiehouder in zijn/haar rechtsverhouding tot de
Uitgevende Instelling moet worden aangemerkt als professionele marktpartij in de zin van de Wft (artikel 3 lid 2
sub a Besluit Definitiebepalingen Wft). Artikel 2:11 Wft (bankverbod) en artikel 3:5 Wft (verbod van aantrekken
van opvorderbare gelden) zijn daarom niet van toepassing op de Uitgevende Instelling.

17. Deelname
17.1 Inschrijving, tranchering
Een potentiële belegger kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door een door MKBi Groeifonds op
verzoek van de inschrijver beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Zowel rechtspersonen als natuurlijke
personen kunnen inschrijven.
Er zijn maximaal 300 Obligaties (verdeeld over 3 Tranches) beschikbaar.
Obligaties behorende tot een Tranche kunnen telkens uitsluitend op de eerste werkdag van een kalendermaand
worden uitgegeven en geplaatst bij beleggers (een Relevante Uitgiftedatum). Uitgifte van Obligaties binnen een
Tranche kan plaatsvinden totdat het voor de betreffende Tranche geldende maximum aantal beschikbare
Obligaties is bereikt.
De aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche B start niet alvorens alle beschikbare Obligaties
binnen Tranche A zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Evenzo zal gelden dat de aanbieding en uitgifte van
Obligaties behorende tot Tranche C niet start alvorens alle beschikbare Obligaties binnen Tranche B zijn
uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Het aanbieden en uitgeven van Obligaties behorende tot een bepaalde
Tranche dan wel het beëindigen van de aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot een Tranche, is te
allen tijde ter discretie van MKBi Groeifonds.
De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligaties eindigt op het moment dat de inschrijving
voor de Obligatielening voltekend is, doch uiterlijk op 28 februari 2014 2014 (Einddatum Aanbieding). MKBi
Groeifonds behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het
aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.
Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan wel indien het aantal
uit te geven Obligaties wordt verhoogd voor het einde van de inschrijfperiode, dan zal MKBi Groeifonds hiervan
mededeling doen via haar website, bereikbaar via www.mbkbigroeifonds.nl.
De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen
van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.
Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier vergezeld gaan van (i) een kopie van
een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent, voorzien van een legalisatie
door een in Nederland gevestigde notaris. In geval van een rechtspersoon, dient tevens (ii) een kopie van het
uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd
alsmede (iii) een kopie van de statuten van die rechtspersoon.
17.2 Voorwaardelijke toewijzing
Voorwaardelijke toewijzing van de Obligaties door MKBi Groeifonds vindt plaats door middel van schriftelijke
kennisgeving hiervan aan de inschrijver. De kennisgeving gaat vergezeld van een Stortingsverzoek.
Binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door de MKBi Groeifonds in het Stortingsverzoek aangegeven na
voorwaardelijke toewijzing van de Obligaties, dient de Obligatiehouder de Hoofdsom van alle aan hem
voorwaardelijk toegewezen Obligaties en de emissiekosten te storten, door tijdige overschrijving van het bedrag
op de Bankrekening, zoals vermeld in het Stortingsverzoek.
57

58
De gelden in verband met de inschrijving op Obligaties dienen uiterlijk op Stortingsdatum, zoals bepaald door
MKBi Groeifonds en vermeld in het Stortingsverzoek, zijn bijgeschreven.
Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die
overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de emissiekosten.
17.3 Onvoorwaardelijke toewijzing
Na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en
controle van de ontvangen gelden vindt onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties plaats per de
alsdan eerstvolgende Relevante Uitgiftedatum. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de
Obligatiehouder van de Stichting een afschrift van zijn inschrijving in het Register.
MKBi Groeifonds kan zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren dan wel niet
effectueren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet
worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/IBAN-nummer waarvan de
oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het
gestorneerde bedrag.
De eerste Relevante Uitgifte datum (Tranche A) zal zijn: 1 maart 2013, of zoveel eerder of later als MKBi
Groeifonds bepaalt.
De resultaten van de uitgifte zullen door MKBi Groeifonds op of omstreeks de Uitgiftedatum worden
gepubliceerd op haar website, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl.
17.4 Verklaring in verband met bestemming van de gelden
De Obligatiehouder verklaart door inschrijving op de Obligaties ermee akkoord te zijn dat MKBi Groeifonds, met
uitzondering van de emissiekosten: (i) de ontvangen gelden op de Bankrekening zal aanhouden zolang er nog
geen concrete bestemming van deze gelden is; en (ii) de ontvangen gelden van tijd tot tijd, in gedeeltes, zal
overboeken aan de Notaris op diens notariële kwaliteitsrekening, dit laatste zo vaak en in de mate als MKBi
Groeifonds dit noodzakelijk acht in verband met het verstrekken van Achtergestelde Leningen, met inachtneming
van hetgeen in de Obligatievoorwaarden is bepaald.

18. Betrokken partijen
De volgende partijen zijn bij de aanbieding van de Obligaties casu quo bij het Informatiememorandum
betrokken:
MKBi Groeifonds Initiatiefnemer
MKBi Groeifonds B.V. IBR Groep B.V.
De Kuiper 5 Julianastraat 13
5253 RJ Nieuwkuijk 5251 EC Vlijmen
Stichting Bestuur Stichting
Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds belegger’ Orangefield (Netherlands) B.V.
De Kuiper 5 Teleportboulevard 140
5253 RJ Nieuwkuijk 1043 EJ Amsterdam
Fiscaal adviseur Accountant
Deloitte Belastingadviseurs B.V. Deloitte Accountants BV
Schenkkade 47 Bijster 5
2595 AR Den Haag 4817 HX Breda
Postbus 90271 Postbus 1195
2509 LS Den Haag 4801 BD Breda
Juridisch adviseur Notaris
AKD NV Van Heeswijk Notarissen NV
Orlyplein 10 ‘Plaza’ Weena 592
1043 DP Amsterdam 3012 CN Rotterdam
Postbus 59280 Postbus 1330
1040 KG Amsterdam 3000 BH Rotterdam
Register Valuator Uitvoeren Due Diligence
Match Plan Joore
Corporate Finance bv Registeraccountants & Belastingadviseurs
Nassau Ouwerkerkstraat 3 Dr. Hub van Doorneweg 185
2596 CC Den Haag 5026 RD Tilburg
Uitvoerder Quick Scan
MNB Professionals
Finance & Risk
Postbus 4184
5004 JN Tilburg
59

60
19. Beschikbare informatie
19.1 Door middel van verwijzing opgenomen documenten
De volgende documenten worden geacht onderdeel te zijn van het Informatiememorandum:
• de akte van oprichting en statuten van MKBi Groeifonds;
• de akte van oprichting en statuten van de Stichting; en
• handboek AO/IC van MKBi Groeifonds.
Deze stukken zijn tijdens de inschrijvingsperiode alsmede gedurende de looptijd van de Obligatielening kosteloos
verkrijgbaar op de website van MKBi Groeifonds, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl.
19.2 Aanvullende informatie
Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn,
uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar gedurende de inschrijvingsperiode alsmede gedurende
de looptijd van de Obligatielening via de website van MKBi Groeifonds, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl
dan wel per post bij MKBi Groeifonds, de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk.
Aan een ieder wordt op verzoek en tegen kostprijs de gegevens van MKBi Groeifonds en de Stichting beschikbaar
gesteld die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.
19.3 Opgenomen Bijlagen
De Bijlagen I tot en met X vormen een onderdeel van dit Informatiememorandum:
BIJLAGE I Obligatievoorwaarden
BIJLAGE II Trustakte
BIJLAGE III Niet-onttrekkingsverklaring
BIJLAGE IV Akte van Achtergestelde Lening
BIJLAGE V Quick Scan prestatie-verbeterpotentieel
BIJLAGE VI Reglement Raad van Advies
BIJLAGE VII Voorbeeld Rating
BIJLAGE VIII Curricula Vitae management en leden Raad van Advies
BIJLAGE IX Curricula Vitae bestuursleden Stichting
BIJLAGE X Netto waarde van het Optierecht, inclusief voorbeeld waardering MKB-bedrijf

BIJLAGE I –
Obligatievoorwaarden
61

62
Obligatievoorwaarden
Op of omstreeks 22 februari 2013 is een trustakte ondertekend (de “Trustakte”) waarin de bepalingen zijn
vastgelegd waaronder STICHTING ‘BELANGEN MKBI GROEIFONDS BELEGGER’ (de “Stichting”) in verband
met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 300 verhandelbare obligaties met een nominale waarde van
EUR 50.000,- per obligatie (de “Obligaties”) door MKBI GROEIFONDS B.V. (de “Uitgevende Instelling”), zal
optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”).
De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de
“Obligatievoorwaarden”) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Door inschrijving op de
Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden,
alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte.
De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte
verklaart de aard en de mate van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door acceptatie
hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven en
gehouden. In het bijzonder stemt de Obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties
worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De uitoefening
door en positie van de Stichting is – bij wijze van bewind – een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de
Obligatiehouder ter zake de door hem gehouden Obligatie(s) en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of
(overeenkomst tot) lastgeving. De Stichting zal de rechten uitoefenen ten behoeve van de Obligatiehouder zoals
nader bepaald in de Trustakte.
Artikel 1
Obligaties, tranches en obligatie uitgifte
1.1. De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze
Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden door ondertekening van
het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden, alsmede de
bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.
1.2. De Obligaties bedragen nominaal EUR 50.000,- per Obligatie (de “Hoofdsom”), exclusief 3%
emissiekosten.
1.3. Er zijn maximaal 300 Obligaties beschikbaar. De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven in drie
(3) opeenvolgende tranches (“Tranches”) van respectievelijk maximaal 60 Obligaties (“Tranche A”),
maximaal 120 Obligaties (“Tranche B”) en maximaal 120 Obligaties (“Tranche C”). Indien alle
Tranches zijn uitgegeven is de totale obligatielening groot EUR 15.000.000,- (de “Obligatielening”).
1.4. De Obligaties behorende tot Tranche A zijn doorlopend genummerd vanaf A-1 tot en met A-60. De
Obligaties behorende tot Tranche B zijn doorlopend genummerd vanaf B-1 tot en met B-120. De
Obligaties behorende tot Tranche C zijn doorlopend genummerd vanaf C-1 tot en met C-120.
1.5. Er geldt per Tranche een minimum deelname van twee (2) Obligaties per Obligatiehouder. Een
Obligatiehouder kan binnen een Tranche niet minder dan twee (2) Obligaties houden. 1.6. Inschrijving
op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de inschrijving op
de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 43 bepaalde.
1.6. Inschrijving op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de
inschrijving op de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 3 bepaalde.

1.7. Uitgifte van Obligaties geschiedt door inschrijving in een register van Obligatiehouders, dat wordt
gehouden door de Stichting overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Obligatievoorwaarden
(het “Register”). Van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven nadat deze zijn uitgegeven.
1.8. Obligaties behorende tot een Tranche kunnen telkens uitsluitend op de eerste werkdag van een
kalendermaand worden uitgegeven en geplaatst bij beleggers (de eerste werkdag van een
kalendermaand waarop een Obligatie wordt uitgegeven hierna te noemen: de “Relevante
Uitgiftedatum” van die Obligatie. Uitgifte van Obligaties binnen een Tranche kan plaatsvinden totdat
het voor de betreffende Tranche geldende maximum aantal beschikbare Obligaties is bereikt.
1.9. De aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche B start niet alvorens alle beschikbare
Obligaties binnen Tranche A zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers. Evenzo zal gelden dat de
aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot Tranche C niet start alvorens alle beschikbare
Obligaties binnen Tranche B zijn uitgegeven en geplaatst bij beleggers.
1.10. Het aanbieden en uitgeven van Obligaties behorende tot een bepaalde Tranche dan wel het beëindigen
van de aanbieding en uitgifte van Obligaties behorende tot een Tranche, is te allen tijde ter discretie
van de Uitgevende Instelling.
1.11. De eerste Relevante Uitgiftedatum (Tranche A) zal zijn: 1 maart 2013, of zoveel eerder of later als de
Uitgevende Instelling bepaalt.
1.12. De looptijd van een Obligatie is afhankelijk van de Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie. Alle
Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en de Tranche waartoe zij behoren – zullen in beginsel,
dat wil zeggen tenzij de looptijd van de Obligaties wordt verlengd met inachtneming van het in artikel
8 bepaalde, op 28 februari 2018 (“Streefdatum”) worden afgelost (de uiteindelijke datum waarop
volledige aflossing plaatsvindt – ongeacht of verlenging van de looptijd heeft plaatsgevonden – hierna
te noemen: “Aflossingsdatum”), met een mogelijkheid voor de Uitgevende Instelling om de Obligaties
geheel of gedeeltelijke vervroegd af te lossen overeenkomstig artikel 8.
Artikel 2
Vorm en status obligaties
2.1. De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder.
2.2. De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe
verplichtingen van de Uitgevende Instelling. Alle Obligaties zijn - ongeacht de Tranche waartoe deze
behoren – ter zake van aflossing en betaling van Rente (als in artikel 6 van deze Obligatievoorwaarden
gedefinieerd) onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.
Ter zake van de uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A (aan de houders van Obligaties
behorende tot Tranche A), de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B (aan de houders van Obligaties
behorende tot Tranche B) en de Winstdeling(en), een en ander zoals gedefinieerd in artikel 7, geldt de
preferentie als bepaald in artikel 7.
2.3. Obligatiehouders zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige
concurrente schuldeisers van de Uitgevende Instelling.
63

64
Artikel 3
Inschrijving en toewijzing van obligaties en storting van gelden
3.1. Inschrijven op Obligaties vindt plaats door het volledig invullen, rechtsgeldig ondertekenen en
retourneren van een door de Uitgevende Instelling op verzoek van de inschrijver beschikbaar te stellen
inschrijfformulier. Op het inschrijfformulier zal steeds zijn vermeld voor welke Tranche de inschrijving
op dat moment open staat.
3.2. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van Obligaties eindigt op het moment dat de
inschrijving voor de Obligatielening voltekend is of indien de Uitgevende Instelling zulks bepaald, maar
uiterlijk op 28 februari 2014 (“Einddatum Aanbieding”). De Uitgevende Instelling behoudt zich
expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal
inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.
3.3. Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen
van het Informatiememorandum van de Uitgevende Instelling in verband met de aanbieding en uitgifte
van de Obligaties, de Obligatievoorwaarden en de Trustakte en zich onherroepelijk en
onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De Uitgevende
Instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgaven van reden en de inschrijving
geheel of gedeeltelijk te (doen) weigeren.
3.4. Inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst.
3.5. Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier vergezeld gaan van (i) een
kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. In geval
van een rechtspersoon, dient tevens (ii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het
handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iii) een kopie van de
statuten van die rechtspersoon.
3.6. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van
betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de
emissiekosten.
3.7. Voorwaardelijke toewijzing van de Obligaties door de Uitgevende Instelling vindt plaats door middel
van schriftelijke kennisgeving hiervan aan de inschrijver. De kennisgeving gaat vergezeld van een
verzoek door de Uitgevende Instelling tot storting van de gelden overeenkomstig artikel 3.8 tijdig vóór
de alsdan eerstvolgende Relevante Uitgiftedatum (“Stortingsverzoek”).
3.8. Binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door de Uitgevende Instelling in het Stortingsverzoek
aangegeven na voorwaardelijke toewijzing van de Obligaties, dient de Obligatiehouder de Hoofdsom
van alle aan hem voorwaardelijk toegewezen Obligaties en de emissiekosten te storten, door tijdige
overschrijving van het bedrag op een daartoe aangehouden bankrekening van de Uitgevende Instelling
(“Bankrekening”). De uiterste betalingsdatum en de betalingsgegevens zullen zijn vermeld in het
Stortingsverzoek.
3.9. Na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen
en controle van de ontvangen gelden, vindt – tenzij een beroep wordt gedaan op het hierna in artikel
3.10 bepaalde – toewijzing en uitgifte van de Obligaties plaats per de alsdan eerstvolgende Relevante
Uitgiftedatum. Na de toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Stichting een afschrift
van zijn inschrijving in het Register.
3.10. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een
inschrijving, geheel of gedeeltelijk, op enig moment te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele
stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet

geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/ IBAN-nummer waarvan de
oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over
het gestorneerde bedrag.
3.11. De resultaten van de uitgifte van een Tranche zullen door de Uitgevende Instelling op of omstreeks de
Relevante Uitgiftedatum worden gepubliceerd op haar website, bereikbaar via www.mkbigroeifonds.nl.
3.12. De Obligatiehouder verklaart door inschrijving op de Obligaties ermee akkoord te zijn dat MKBi
Groeifonds, met uitzondering van de emissiekosten: (i) de ontvangen gelden op de Bankrekening zal
aanhouden zolang er nog geen concrete bestemming van deze gelden is; en (ii) de ontvangen gelden
van tijd tot tijd, in gedeeltes, zal overboeken aan de Notaris (als gedefinieerd in artikel 4.4) op diens
notariële kwaliteitsrekening, dit laatste zo vaak en in de mate als de Uitgevende Instelling noodzakelijk
acht in verband met het in artikel 4 bepaalde.
Artikel 4
Bestemming van de obligatielening, financiering mkb-bedrijven
4.1. De Uitgevende Instelling zal de opbrengst van de Obligatielening (met uitzondering van de
emissiekosten) aanwenden ter financiering van ondernemingen behorende tot het midden- en
kleinbedrijf in Nederland (“MKB-bedrijven”), een en ander zoals beschreven in het
informatiememorandum van de Uitgevende Instelling d.d. 22 februari 2013 (“Informatiememorandum”).
4.2. De Uitgevende Instelling zal daartoe de gedeeltes van de opbrengst van de Obligatielening ten titel van
(al dan niet in aandelen converteerbare) achtergestelde geldlening (een “Achtergestelde Lening”)
doorlenen aan MKB-bedrijven die daartoe door de Uitgevende Instelling met inachtneming van de
selectiecriteria en het selectieproces, als beschreven in het Informatiememorandum, zijn geselecteerd.
4.3. De voorwaarden van een Achtergestelde Lening zullen in ieder geval voldoen aan de criteria zoals
beschreven in het Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling zal van elk MKB-bedrijf aan wie
een Achtergestelde Lening wordt verstrekt een optierecht bedingen op basis waarvan de Uitgevende
Instelling gerechtigd is tot, zakelijk samengevat, betaling door het betreffende MKB-bedrijf aan de
Uitgevende Instelling van een bedrag dat gerelateerd is aan de waardestijging van de onderneming van
dat MKB-bedrijf over de looptijd van de Achtergestelde Lening, waarbij met betrekking tot de
waardering van de onderneming steeds wordt uitgegaan van de verbeterde rentabiliteitswaarde
methode, een en ander zoals uitgebreid beschreven in het Informatiememorandum (“Optierecht”). De
Uitgevende Instelling zal tevens bedingen dat de netto waarde van het Optierecht betaalbaar wordt
gesteld gelijktijdig met volledige, onvoorwaardelijke en onherroepelijke (terug-)betaling van de
Achtergestelde Lening door het MKB-bedrijf.
4.4. De voorwaarden van elke Achtergestelde Lening tussen de Uitgevende Instelling (als leninggever) en
een MKB-bedrijf (als leningnemer) zullen steeds worden vastgelegd in een onderhandse akte van
geldlening onder (opschortende) voorwaarden. Uitkering van enig bedrag onder de Achtergestelde
Lening aan een MKB-bedrijf geschiedt echter eerst nadat een door de Uitgevende Instelling aan te
wijzen notaris met vestiging in Nederland (“Notaris”) in een authentieke akte heeft vastgesteld dat de
(opschortende) voorwaarden zijn vervuld en wel onder van toepassing verklaring van de bepalingen
van de onderhandse akte.
65

66
4.5. Telkens indien de Uitgevende Instelling heeft besloten dat een MKB-bedrijf voor een Achtergestelde
Lening in aanmerking komt en de Uitgevende Instelling en het MKB-bedrijf hebben overeenstemming
bereikt over de voorwaarden van die Achtergestelde Lening, zal de Uitgevende Instelling het te
verstrekken bedrag vanuit de Bankrekening overboeken op de notariële kwaliteitsrekening van de
Notaris.
4.6. De Notaris gaat niet over tot het passeren van de authentieke akte als bedoeld in artikel 4.4 dan nadat
hij heeft vastgesteld dat (i) het onder de Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf te verstrekken
bedrag overeenkomstig artikel 4.4 op diens notariële kwaliteitsrekening is ontvangen; (ii) de Stichting
hiervoor schriftelijke goedkeuring heeft verleend; en (iii) alle overige (opschortende) voorwaarden
voor het verstrekken van de Achtergestelde Lening in vervulling zijn gegaan.
4.7. Het bedrag dat onder een Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf ter beschikking wordt gesteld
zal door de Notaris, voor en ten behoeve van de Uitgevende Instelling, direct na het passeren van de
authentieke akte als bedoeld in artikel 4.4 vanuit diens notariële kwaliteitsrekening worden
overgeboekt naar een door het betreffende MKB-bedrijf aan te wijzen bankrekening in Nederland ten
name van dat MKB-bedrijf.
4.8. De Uitgevende Instelling is verplicht alle inkomsten uit hoofde van de Achtergestelde Leningen van
welke aard ook te ontvangen op de Bankrekening.
Artikel 5
Administratie van obligaties; register
5.1. De administratie van de Obligaties wordt namens de Uitgevende Instelling verzorgd door de Stichting,
tenzij in de Trustakte of in deze Obligatievoorwaarden anders is bepaald.
5.2. Er wordt door de Stichting, zulks namens de Uitgevende Instelling, een Register bijgehouden waarin de
naam, het adres, het relevante bankrekening-/IBAN-nummer in Nederland en het aantal Obligaties is
opgenomen met vermelding per Obligatiehouder van de betreffende nummers van de gehouden
Obligaties en de Relevante Uitgiftedata van die Obligaties. In het Register worden tevens opgenomen
de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van
de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.
5.3. Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting. De Stichting voert in het Register
de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Trustakte en/of de
Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is. De Uitgevende Instelling alsmede de
Obligatiehouders zijn steeds gerechtigd tot inzage in het Register. De Stichting zal de Uitgevende
Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.
5.4. Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt
getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Stichting. Obligatiehouders,
vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in
artikel 5.2 bij de Stichting bekend zijn.
5.5. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens,
zoals genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen
welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of
pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor
rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet
aan de Stichting en/of de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.
5.6. Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de
betreffende Obligatiehouder kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register.

Artikel 6
Rente
6.1. Vanaf de Relevante Uitgiftedatum van een Obligatie is de Uitgevende Instelling over de uitstaande
Hoofdsom daarvan een vaste rente verschuldigd tegen een rentevoet van zeven procent (7,00%) per
jaar (de “Rente”).
6.2. De Rente wordt, onverminderd het bepaalde in artikel 6.3 hierna, per kalenderhalfjaar achteraf
betaalbaar gesteld en wel op de zevende (7e) werkdag na ommekomst van het betreffende
kalenderhalfjaar (elk een “Rentebetalingsdatum”), met dien verstande dat (i) de eerste
Rentebetalingsdatum voor alle Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche
waartoe zij behoren – 9 september 2014 is; en (ii) indien een latere Rentebetalingsdatum in enig jaar
niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In
een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd
in verband met deze uitgestelde betaling.
6.3. In het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het
Bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente op een Rentebetalingsdatum uit te
keren, dan is de Uitgevende Instelling bevoegd de betalingsverplichting op te schorten. In dat geval is
de Uitgevende Instelling niet in verzuim en wordt de nadien verschuldigde Rente vermeerderd met het
tekort op de eerder verschuldigde Rente.
6.4. De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de Aflossingsdatum of, in geval van gehele
vervroegde aflossing als bedoeld in artikel 8 van deze Obligatievoorwaarden, met ingang van de datum
waarop gehele vervroegde aflossing plaatsvindt. Indien de vervroegde aflossingsdatum niet samenvalt
met een toepasselijke Rentebetalingsdatum, zal er nog verschuldigde Rente over de lopende
renteperiode worden betaald door de Uitgevende Instelling op de datum van vervroegde aflossing.
6.5. Indien op de Aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of sprake is van enige
andere nalatigheid ter zake van betaling, blijft de Rente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake
van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.
Artikel 7
Bevoorrechte opbrengst en winstdeling
7.1. Vanaf het moment dat volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties overeenkomstig artikel 8
hierna heeft plaatsgevonden en uitsluitend indien en voor zover de liquiditeitspositie van de
Uitgevende Instelling dit toelaat, zijn, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
a) de houders van Obligaties behorende tot Tranche A gerechtigd tot een eenmalige uitkering van
de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A (als hierna in artikel 7.2 gedefinieerd);
b) de houders van Obligaties behorende tot Tranche B gerechtigd tot een eenmalige uitkering van de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche B (als hierna in artikel 7.2 gedefinieerd); en
c) de gezamenlijke Obligatiehouders – ongeacht Relevante Uitgiftedatum en/of de Tranche waartoe
die Obligaties behoren – gedurende de periode tot en met het Laatste Liquiditeitsmoment (als
hierna in artikel 7.2 gedefinieerd) pro rata parte gerechtigd tot uitkering van een Winstdeling (als
hierna in artikel 7.2 gedefinieerd) op of omstreeks de Aflossingsdatum en voorts zo vaak als een
Liquiditeitsmoment (als hierna in artikel 7.2 gedefinieerd) plaatsvindt,
een en ander met inachtneming van het overige in dit artikel 7 bepaalde.
67

68
7.2. Voor het doel van dit artikel 7 moet worden verstaan onder:
• “Sluitingsmoment Bevoorrechte Opbrengst”: het eerdere van (i) de Einddatum Aanbieding; of
(ii) de Rentebetalingsdatum waarop voor het eerst beschikbare Obligaties binnen Tranche C
worden uitgegeven en geplaatst bij een of meer beleggers;
• “Bevoorrechte Opbrengst Tranche A”: met betrekking tot een Obligatie behorende tot Tranche A,
een bedrag gelijk aan 1,00% van de hoofdsom van die Obligatie over de periode vanaf de
Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie tot aan de Sluitingsdatum Bevoorrechte Opbrengst;
• “Bevoorrechte Opbrengst Tranche B”: met betrekking tot een Obligatie behorende tot Tranche B,
een bedrag gelijk aan 0,75% van de hoofdsom van die Obligatie over de periode vanaf de
Relevante Uitgiftedatum van die Obligatie tot aan de Sluitingsdatum Bevoorrechte Opbrengst;
• “Liquiditeitsmoment”: elk moment waarop een Achtergestelde Lening die door de Uitgevende
Instelling is verstrekt volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk (vervroegd) wordt afgelost en
(terug-)betaald overeenkomstig de voorwaarden waaronder die Achtergestelde Lening is
aangegaan, dan wel het moment waarop ter zake van die Achtergestelde Lening door de
Uitgevende Instelling finale kwijting wordt verleend aan het betreffende MKB-bedrijf;
• “Laatste Liquiditeitsmoment”: het laatste Liquiditeitsmoment (zijnde het moment vanaf welke
de Uitgevende Instelling géén Achtergestelde Leningen meer heeft uitstaan);
• “Winstdeling”: de uitkering van 75% van de Netto Liquiditeiten Aflossingsdatum (als hierna
gedefinieerd) respectievelijk 75% van de Netto Liquiditeiten Liquiditeitsmoment (als hierna
gedefinieerd) die – uitsluitend indien volledige (vervroegde) aflossing van de Obligaties
overeenkomstig artikel 8 hierna heeft plaatsgevonden – op of omstreeks de Aflossingsdatum en
vervolgens zo vaak als een Liquiditeitsmoment daarna plaatsvindt, wordt gedaan aan de
Obligatiehouders, overeenkomstig het in dit artikel 7 bepaalde;
• “Netto Liquiditeiten Aflossingsdatum”: de uitkomst van de volgende berekening:
(i) het totale saldo van de Bankrekening op de Aflossingsdatum nadat volledige aflossing
overeenkomstig artikel 8 heeft plaatsgevonden;
verminderd met, achtereenvolgens:
(ii) voor zover van toepassing, het totaal aan redelijke kosten in verband met het (juridisch)
afwikkelen van de Achtergestelde Leningen en/of het afwikkelen van het vermogen van de
Uitgevende Instelling;
(iii) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A aan alle houders van
Obligaties behorende tot Tranche A overeenkomstig artikel 7.1.a);
(iv) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B aan alle houders van
Obligaties behorende tot Tranche B overeenkomstig artikel 7.1.b);
• “Netto Liquiditeiten Liquiditeitsmoment”: de uitkomst van de volgende berekening:
(i) het totale saldo van de Bankrekening na het plaatsvinden van een Liquiditeitsmoment na de
Aflossingsdatum;
verminderd met, achtereenvolgens (en derhalve volgordelijk):
(ii) voor zover van toepassing, het totaal aan redelijke kosten in verband met het (juridisch)

afwikkelen van de Achtergestelde Leningen en/of het afwikkelen van het vermogen van de
Uitgevende Instelling;
(iii) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A aan alle houders van
Obligaties behorende tot Tranche A overeenkomstig artikel 7.1.a) indien en voor zover deze
uitkering nog niet heeft plaatsgevonden;
(iv) de eenmalige uitkering van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B aan alle houders van
Obligaties behorende tot Tranche B overeenkomstig artikel 7.1.b) indien en voor zover deze
uitkering nog niet eerder heeft plaatsgevonden.
7.3. Of en in welke mate achtereenvolgens de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte
Opbrengst Tranche B en de Winstdeling(en) van tijd tot tijd worden uitgekeerd is volledig afhankelijk
van de netto liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling, zulks telkens vast te stellen aan de hand
van de daadwerkelijk aanwezige liquiditeiten. Obligatiehouders hebben geen aanspraak op de
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B respectievelijk de
Winstdeling(en) indien de liquiditeiten daartoe niet aanwezig zijn.
7.4. De Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en),
een en ander voor zover van toepassing, zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met het
bepaalde in deze Obligatievoorwaarden en de Trustakte.
7.5. Een door de Uitgevende Instelling en de Stichting gezamenlijk aan te wijzen registeraccountant zal het
uit te keren bedrag van de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B
en de Winstdeling(en) telkens binnen een periode van 2 weken na de Aflossingsdatum respectievelijk 2
weken na elk daarop volgend Liquiditeitsmoment bindend vaststellen, waarna (voor zover van
toepassing) de Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en de
Winstdeling(en) onmiddellijk betaalbaar worden gesteld.
7.6. Telkens indien een Winstdeling aan de Obligatiehouders wordt uitgekeerd zal het niet onder de
Winstdeling vallende gedeelte (i.e. 25% van de Netto Liquiditeiten Aflossingsdatum respectievelijk 25%
van de Netto Liquiditeiten Liquiditeitsmoment) vrijvallen en ten titel van (interim) dividend kunnen
worden uitgekeerd aan de enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, MKBi Beheer B.V.
(“Aandeelhouder”).
7.7. De Uitgevende Instelling zal er voor zorgdragen dat de Aandeelhouder verklaart, bij wijze van een
onherroepelijk derdenbeding ten gunste van de Stichting, dat (i) zij bekend is met dit artikel 7 en
hiermee onvoorwaardelijk en onherroepelijk instemt; en zich – behoudens (interim) dividend
uitkering op grond van artikel 7.6 van de Obligatievoorwaarden – bovendien zal onthouden van (ii)
(het nemen van een besluit strekkende tot) het uitkeren van winst; (iii) (het nemen van een besluit
strekkende tot) de terugbetaling van ingebracht kapitaal; (iv) (het nemen van een besluit strekkende
tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee; en (v) het op enig andere wijze onttrekken
van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, een en ander tot en met de datum volledige (vervroegde)
aflossing van de Obligaties overeenkomstig artikel 8 hierna heeft plaatsgevonden.
7.8. De Uitgevende Instelling is verplicht om haar jaarrekening op te stellen en vast te stellen op de door de
wet voorgeschreven wijze en in overeenstemming met de Nederlandse algemene grondslagen voor
financiële verslaggeving (Dutch GAAP).
7.9. De Uitgevende Instelling is verplicht de Stichting binnen twee (2) weken na vaststelling van de meest
recente jaarrekening hiervan een kopie te verstrekken alsmede op reguliere basis en tenminste na
afloop van een halfjaarlijkse periode te voorzien van alle overige informatie en documentatie die
vereist is om een goed inzicht te verkrijgen in de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
69

70
Artikel 8
Aflossing, eenmalige verlenging en vervoegde aflossing
8.1. De Uitgevende Instelling streeft ernaar de Obligaties op 28 februari 2018 (“Streefdatum”) af te lossen.
Aflossing van Obligaties geschiedt tegen (100% van) hun uitstaande Hoofdsom, zulks te vermeerderen
met de verschenen doch onbetaalde Rente.
8.2. Indien Uitgevende Instelling voorziet dat op de Streefdatum nog niet alle door de Uitgevende Instelling
verstrekte Achtergestelde Leningen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn (terug-)betaald
aan de Uitgevende Instelling, zal zij onverwijld in overleg treden met de Stichting ter zake van een
eenmalige verlenging van de looptijd van de Obligaties tot en met uiterlijk 31 december 2020
(“Eenmalige Verlenging”).
8.3. Een Eenmalige Verlenging is onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
Stichting. Een verzoek aan de Stichting tot goedkeuring van een Eenmalige Verlenging wordt door de
Uitgevende Instelling gedaan ten minste zes (6) weken vóór de Streefdatum, met gelijktijdige
toezending aan de Stichting van een deugdelijk gemotiveerd plan van aanpak met betrekking tot het
afwikkelen van de nog lopende Achtergestelde Leningen, welk plan van aanpak ook door de raad van
advies van de Uitgevende Instelling wordt onderschreven.
8.4. De Stichting zal zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders
kunnen besluiten tot het verlenen van goedkeuring aan een Eenmalige Verlenging mits (i) het plan van
aanpak als bedoeld in artikel 8.3 ook door haar wordt onderschreven; (ii) de Rentebetalingsdata
onveranderd blijven en de Hoofdsom ter zake van, de Rente op en/of de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche A, de Bevoorrechte Tranche B en de Winstdeling(en) in verband met de Obligaties niet
worden verminderd; (iii) de Aflossingsdatum zal liggen op of vóór 31 december 2020; en (iv) een en
ander naar het uitsluitend oordeel van de Stichting in het belang is van de Obligatiehouders. De
Stichting kan in het kader van de goedkeuring aan de Eenmalige Verlenging als hiervoor bedoeld
nadere voorwaarden verbinden.
8.5. De Stichting zal haar goedkeuring aan het verlengen van de looptijd van de Obligaties niet onthouden
anders dan vanwege redelijke gronden en mits dit in het belang is van de gezamenlijke
Obligatiehouders. Indien de Stichting, na daartoe te zijn verzocht, haar goedkeuring onthoudt, is de
Obligatielening per direct en zonder nadere ingebrekestelling opeisbaar en zal de Streefdatum hebben
te gelden als Aflossingsdatum.
8.6. De Uitgevende Instelling heeft gedurende de twee (2) jaren voorafgaande aan de Streefdatum het recht
om de Obligaties van tijd tot tijd, ook na Eenmalige Verlenging, geheel of gedeeltelijk vervroegd af te
lossen, met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de
Obligatiehouders van ten minste dertig (30) dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is
en de datum van vervroegde aflossing dient te bevatten. Een datum van vervroegde aflossing zal
evenwel altijd een Rentebetalingsdatum zijn.
8.7. De Uitgevende Instelling streeft er naar (maar is niet verplicht) alle overtollige liquiditeiten op de
Bankrekening gedurende de looptijd van de Obligatielening aan te wenden voor vervroegde
gedeeltelijke aflossing overeenkomstig artikel 8.6 van de Obligatievoorwaarden.
8.8. Vervroegde gedeeltelijke aflossing als bedoeld in artikel 8.6 van de Obligatievoorwaarden zal altijd
geschieden op pro rata parte basis.

Artikel 9
Betalingen
9.1. Betalingen ter zake van de Obligaties door de Uitgevende Instelling zal geschieden in euro’s en met
inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte.
9.2. Betalingen ter zake van de Obligaties (inclusief betaling van Rente, Hoofdsom, Bevoorrechte Opbrengst A,
Bevoorrechte Opbrengst B en Winstdeling(en)) zal geschieden in euro’s en met inachtneming van het
daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte. De Obligatiehouder geeft door inschrijving op de
Obligaties opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem of haar van alle met toepassing van
artikel 5.1 van de Trustakte door de Stichting ontvangen gelden.
Artikel 10
Belastingen
Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder
inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten
van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt
vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende
Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen
extra bedragen.
Artikel 11
Verjaring
Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom, Rente,
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling) verjaren door
tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.
Artikel 12
Overdracht
12.1. De Obligaties zijn direct overdraagbaar met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.2. De
Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende
Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht
van Obligaties buiten Nederland.
12.2. Obligaties zijn per Obligatiehouder uitsluitend in pakketten van tenminste twee (2) Obligaties
behorende tot dezelfde Tranche overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder zijn
Obligaties niet kan overdragen indien de overdracht ertoe zou leiden dat de overdragende
Obligatiehouder dientengevolge binnen één Tranche zelf minder dan twee (2) Obligaties (over) houdt.
12.3. De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde
(onderhandse) akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling èn de Stichting.
Van de mededeling wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht
kenbaar is uit het Register. Het voorgaande geldt ook voor vestiging van een beperkt recht op de
Obligaties.
12.4. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen
markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling.
Artikel 13
71

72
Verzuim
Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien:
I. de Uitgevende Instelling een materiële verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of
nakomt en de materiële nalatigheid voortduurt gedurende een periode van tenminste 30 dagen nadat
de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting
waarin deze materiële nalatigheid wordt geconstateerd; of
II. een door de Uitgevende Instelling gegeven zekerheid voor de Obligaties uitwinbaar wordt; of
III. de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van
surséance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden,
vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie),
of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer
die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of
IV. de Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te
staken; of
V. een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk
is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming
van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of
gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende
Instelling haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de
geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.
In geval van verzuim zal de Stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9 van de Trustakte.
Artikel 14
Vergadering van obligatiehouders
14.1. Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Uitgevende Instelling dit
wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Stichting; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders
van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties op dat
moment. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten.
14.2. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De
Uitgevende Instelling roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na
ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste veertien
(14) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de
vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen
bevatten, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een
begeleidende toelichting daarop.
14.3. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de
oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot
zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
14.4. Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van
Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 14.2, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende
Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met
inachtneming van de in dat artikel omschreven termijnen en formaliteiten.
14.5. De vergaderingen van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan

te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering
aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van
Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
14.6. Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke
Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
14.7. Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 14.8 hierna) betreft, worden besluiten
in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
14.8. In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op
onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid
van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste
twee/derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is
(een “Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
Artikel 15
Kennisgeving
a. het veranderen van de Rentebetalingsdata; of
b. het verminderen van de Hoofdsom ter zake van, de Rente op en/of de Bevoorrechte Opbrengst
Tranche A, de Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en/of de Winstdeling(en) in verband met de
Obligaties; of
c. het ontslaan van een bestuurder van de Stichting en het instemmen met de benoeming van een
bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8 van de Trustakte; of
d. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3 of 11.3 van de Trustakte of artikel
16 van deze Obligatievoorwaarden.
Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal
uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde
oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken
daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een
Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2) van het aantal
uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn.
15.1. Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te
geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele
Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de
zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden.
15.2. Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending
daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
Artikel 16
Wijziging obligatievoorwaarden
De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders
besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard
en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de
Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan
uitsluitend geschieden middels een besluit van de Stichting met instemming van de Uitgevende Instelling en
machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit
is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
73

74
Artikel 17
Toepasselijk recht/ forumkeuze
Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in
verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan, daaronder
begrepen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in ‘s Hertogenbosch.

BIJLAGE II –
Trustakte
75

76
Trustakte
De ondergetekenden:
1. MKBI GROEIFONDS B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland en kantoor houdende aan de Kuiper 5,
5353 RJ Nieuwkuijk, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 57127190 (de “Uitgevende Instelling”);
en
2. STICHTING ‘BELANGEN MKBI GROEIFONDS BELEGGER’, een stichting, opgericht naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland en kantoor houdende aan de Kuiper 5,
5253 RJ Nieuwkuijk, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 57279144 (de “Stichting”);
In aanmerking nemende dat:
A. de Uitgevende Instelling voornemens is gelden te verwerven door middel van de uitgifte van obligaties
voor een totaalbedrag van maximaal EUR 15.000.000,- (de “Obligatielening”), bestaande uit maximaal
300 verhandelbare obligaties met een nominale waarde van EUR 50.000,- per stuk, exclusief 3%
emissiekosten (de “Obligaties”). De Obligaties betreffen niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam,
die niet converteerbaar in aandelen zijn. De Obligaties worden in drie (3) tranches (“Tranches”)
aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het informatiememorandum
van de Uitgevende Instelling d.d. 26-2-2013 (het “Informatiememorandum”);
B. de opbrengst van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling zal worden aangewend uitsluitend
ter financiering van het midden- en kleinbedrijf in Nederland (“MKB-bedrijf”), door middel van het
verstrekken van (converteerbare) achtergestelde leningen aan MKB-bedrijven (“Achtergestelde
Leningen”);
C. de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”) de behartiging van hun rechten vanwege de
Obligatielening, onder meer (doch niet uitsluitend) in verband met de door de Uitgevende Instelling
gevestigde of nog te vestigen zekerheidsrechten in verband met de Obligatielening, wensen te
centraliseren bij de Stichting; en
D. de Stichting zich bereid heeft verklaard en daartoe geëquipeerd is om ter zake van de Obligatielening
op te treden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, een en ander overeenkomstig de bepalingen
in deze trustakte (“Trustakte”);
Komen hierbij als volgt overeen:
Artikel 1
Obligaties
1.1 De Obligatielening is groot maximaal EUR 15.000.000,- en bestaat uit maximaal 300 Obligaties, die in
drie Tranches worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling onder de voorwaarden
zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
1.2 Alle Obligaties worden beheerst door de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het
Informatiememorandum (“Obligatievoorwaarden”), een en ander in samenhang met het bepaalde in
deze Trustakte.

Artikel 2
Register van obligatiehouders
2.1 Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden door de Stichting, zulks namens de
Uitgevende Instelling, waarin de naam, het adres, een e-mailadres en het relevante bankrekening- of
girorekeningnummer van alle Obligatiehouders en het aantal Obligaties is opgenomen met vermelding
van de betreffende nummers van de Obligaties per Obligatiehouder en de Relevante Uitgiftedata van
die Obligaties (het “Register”). In het Register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en
e-mailadressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de datum
waarop zij het recht hebben verkregen.
2.2 De Uitgevende Instelling geeft de Stichting hierbij opdracht en geeft de Stichting daartoe last en
volmacht om namens haar en voor haar risico het Register ten kantore van de Stichting te houden en te
beheren, daarin alle noodzakelijke wijzigingen door te voeren en (voorts) al hetgeen te verrichten dat
ter uitvoering van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is,
welke opdracht, last en volmacht de Stichting hierbij aanvaardt.
2.3 De Uitgevende Instelling alsmede de Obligatiehouders zijn steeds gerechtigd tot inzage in het Register.
De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen
inzake het Register.
Artikel 3
Parallelle vordering
3.1 De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende
Instelling tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar (betalings-) verplichtingen jegens de
houders van de Obligaties (“Parallelle Vordering”) en tevens naar eigen goeddunken – doch te allen
tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van die
Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken. De Parallelle Vordering is
steeds gelijktijdig opeisbaar indien en voor zover de daarmee corresponderende gezamenlijke
vorderingen van de Obligatiehouders onder de Obligatielening opeisbaar zijn. Iedere kwijting die aan
de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd wordt verleend ter zake van een betaling aan de
Obligatiehouders, uit hoofde van de Obligaties, zal tevens te hebben gelden als een kwijting aan de
Uitgevende Instelling ter zake van de betreffende betaling onder de Parallelle Vordering en vice versa.
3.2 De gelden, die de Stichting verkrijgt met toepassing van artikel 5.1 van deze Trustakte, zullen de
Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de (individuele) Obligatiehouders
onder de Obligatielening.
3.3 Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens
de Uitgevende Instelling instellen.
3.4 De (vorderings-)rechten van Obligatiehouders, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden,
worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend
door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van wet- en
regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd. In geval van faillissement van de
Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het
uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten onder de Obligatielening.
77

78
Artikel 4
Pos/neg
4.1 De Uitgevende Instelling is gehouden om in geval van een situatie van verzuim als bedoeld in artikel 13
van de Obligatievoorwaarden, dan wel een dreigende verzuimsituatie, op eerste verzoek van de
Stichting zekerheid te verstrekken ten gunste van de Stichting ter versterking van de Parallelle
Vordering van de Stichting als volgt:
a. een stil pandrecht, eerste in rang, op alle huidige- en toekomstige vorderingen van de Uitgevende
Instelling uit hoofde van de “Achtergestelde Leningen” (als gedefinieerd in de
Obligatievoorwaarden);
b. een openbaar pandrecht, eerste in rang, op de “Bankrekening” (als gedefinieerd in de
Obligatievoorwaarden);
Zekerheidsrechten zullen worden gevestigd bij afzonderlijke onderhandse pandakte(s) in overeenstemming met
de voor vestiging van het betreffende pandrecht wettelijk gestelde eisen.
4.2 De Stichting zal de zekerheidsrechten, voor zover van toepassing, voor en ten behoeve van de
Obligatiehouders houden, beheren en zo nodig uitwinnen, met inachtneming evenwel van het
bepaalde in deze Trustakte.
4.3 Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheidsrechten die zijn gevestigd ter dekking van
haar Parallelle Vordering, voor zover van toepassing, zullen de gelden die de Stichting door
voornoemde uitwinning verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden
ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.
4.4 De Stichting is jegens de Obligatiehouders, onverminderd het hierna in artikel 4.5 bepaalde, niet
gerechtigd tot het doen van afstand van enig haar toekomend zekerheidsrecht, voor zover van
toepassing, dan na goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders, zulks tenzij de Uitgevende
Instelling al hetgeen zij ter zake van de Obligaties verschuldigd mocht zijn (inclusief “Hoofdsom”,
“Rente”, “Bevoorrechte Opbrengst Tranche A”, “Bevoorrechte Opbrengst Tranche B” en
“Winstdeling”, een en ander zoals gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden), volledig,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk zal hebben voldaan.
4.5 De Stichting is gerechtigd om afstand te doen van enig haar toekomend zekerheidsrecht, voor zover
van toepassing, zulks zonder dat goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in
artikel 4.2 noodzakelijk is, indien de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van de Stichting
voldoende vervangende zekerheid stelt, welke naar vorm en inhoud voor de Stichting aanvaardbaar is.
4.6 De Uitgevende Instelling verplicht zich tegenover de Stichting en de Obligatiehouders om behoudens
voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van de Stichting:
a. geen andere leningen aan te trekken, dan de Obligatielening;
b. geen zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, te vestigen of te laten bestaan op een
Achtergestelde Lening en/of een goed of activum dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan
toebehoren, behoudens bestaande en eventuele toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve
van de Stichting; en
c. geen krediet te verstrekken aan derden en zich niet te verbinden voor schulden van derden.
4.7 De verplichting van de Uitgevende Instelling, als bedoeld in artikel 4.6 van deze Trustakte, blijft van
kracht zolang de Obligatielening niet onherroepelijk en onvoorwaardelijk in zijn geheel is afgelost en
uit hoofde van de Obligatielening geen enkele verplichting meer bestaat voor de Uitgevende Instelling.

Artikel 5
Betalingen en ontvangsten; aansprakelijkheid
5.1 De Uitgevend De Uitgevende Instelling zal zorg dragen voor betalingen ter zake de Obligaties (inclusief
Rente, Hoofdsom, Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en
Winstdeling(en)) aan de Stichting, die in opdracht van de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling
als betaalkantoor zal optreden en in dat kader zal zorg dragen voor het ontvangen en doorbetalen van
dergelijke gelden aan de Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling verleent hierbij reeds nu voor
alsdan opdracht aan de Stichting tot doorbetaling van dergelijke gelden aan de (individuele)
Obligatiehouders, welke opdracht de Stichting hierbij aanvaardt. De Stichting stelt de gelden die zij
met toepassing van dit artikel 5.1 verkrijgt ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld (doch
uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen na ontvangst) beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting
zal zorg dragen voor het (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders en wel
door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als
vermeld in het Register.
5.2 De Stichting stelt ook de gelden die zij door uitwinning van zekerheidsrechten heeft verkregen ten
behoeve van de Obligatiehouders onverwijld beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal
met overeenkomstige toepassing van artikel 5.1 zorg dragen voor het doorbetalen van voorgenoemde
gelden aan de Obligatiehouders.
5.3 In geval van liquidatie van de Uitgevende Instelling worden de slotuitkeringen op de Obligaties door de
Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Stichting. De Stichting zal met overeenkomstige toepassing van
artikel 5.1 zorg dragen voor het doorbetalen van voornoemde gelden aan de Obligatiehouders.
Artikel 6
Verplichtingen van de uitgevende instelling
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen
rechtstreekse verplichtingen van de Uitgevende Instelling.
Artikel 7
Stichting
7.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als
bepaald in de statuten van de Stichting.
7.2 De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten
die uit deze Trustakte alsmede de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de
Uitgevende Instelling.
7.3 Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in
eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, of die gevallen waarin de
Obligatiehouders op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd,
worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als
tegenover derden (anders dan de Stichting) zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak
met de Obligatiehouders door de Stichting uitgeoefend en behartigd. Individuele Obligatiehouders
kunnen in de situatie als bedoeld in dit artikel 7.3 niet rechtstreeks optreden.
7.4 Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting de
machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een “Gekwalificeerd
Besluit” (als gedefinieerd in artikel 14.8 van de Obligatievoorwaarden) is vereist.
79

80
7.5 De Stichting oefent haar functie uit zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de
Obligatiehouders, treedt voor hen op in haar hoedanigheid van trustee met betrekking tot de
Obligatielening en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo
dikwijls zij in die hoedanigheid wordt aangesproken.
7.6 De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de vergadering van
Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen.
7.7 De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten
veroorzaken, dan wanneer tegenover haar zekerheid is verschaft of te hare name een bedrag is
gedeponeerd naar haar oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander
hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen.
7.8 De Stichting is ter zake van de taak, door haar bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder
aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove
opzet in de uitvoering van haar taken. Evenmin zal zij verantwoordelijk zijn voor enige daad of
nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van haar
werkzaamheden.
7.9 De Stichting handelt uitsluitend in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk.
7.10 De Uitgevende Instelling is verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een
kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet
openbaar te maken.
7.11 De Uitgevende Instelling zal voorts de Stichting tijdig en volledig op de hoogte stellen van alle
informatie en/of documentatie welke aan de Obligatiehouders dient te worden verstrekt, in het
bijzonder alle informatie en/of documentatie betreffende (i) de ontwikkelingen ten aanzien van het
vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en (ii) de ontwikkelingen ten aanzien van de
portefeuille van Achtergestelde Leningen van de Uitgevende Instelling, althans voor zover deze
ontwikkelingen directe gevolgen hebben of zouden kunnen hebben voor Obligatiehouders.
7.12 De Obligatiehouders en de Stichting worden minimaal één keer per jaar door het bestuur van de
Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met
beperkte toelichting).
Artikel 8
Aftreden bestuur stichting
8.1 Een bestuurder van de Stichting, is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de
Stichting, de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een
opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen.
8.2 Een bestuurder van de Stichting kan door een Gekwalificeerd Besluit van de vergadering van
Obligatiehouders worden ontslagen.
8.3 Benoeming van (nieuwe) bestuurders van de Stichting geschiedt op de wijze als bepaald in de statuten
van de Stichting. Voor instemming van de vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot de
benoeming van een bestuurder, als bedoeld in de statuten van de Stichting, is een Gekwalificeerd
Besluit vereist.

Artikel 9
Vervroegde opeisbaarheid; wijziging rechten
9.1 Indien ter zake van Obligaties sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 13 van de
Obligatievoorwaarden, zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders
van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties,
de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en voor zover van toepassing, niet uitgekeerde
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) per
direct mogen opeisen, met inachtneming evenwel van het bepaalde in artikel 9.2 hierna.
9.2 Indien de Uitgevende Instelling, na opeising als bedoeld in artikel 9.1, in gebreke blijft met betaling van
de Hoofdsom en/of Rente en/of, voor zover van toepassing, niet uitgekeerde Bevoorrechte Opbrengst
Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en), dan zal de Stichting naar eigen
inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het
totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels
alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt.
9.3 Indien ter zake van de Obligaties sprake is van een situatie van verzuim, zoals bedoeld in artikel 13 van
de Obligatievoorwaarden, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de
(betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van die Obligaties. Indien een
zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van
Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats vinden dan na
machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, genomen met een Gekwalificeerd
Besluit, met uitzondering van de spoedeisende gevallen als bedoeld in artikel 9.4 hierna.
9.4 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van
betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting
gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of
te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting
van oordeel is dat deze handelingen of verrichtingen niet kunnen worden uitgesteld. Voor het al dan
niet gebruik maken door de Stichting van de in dit artikel 9.4 verleende bevoegdheid, dan wel de wijze
van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk,
behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting.
9.5 Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel 9 de Hoofdsom van de Obligaties of het nog
resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met Rente en, voor zover van toepassing, niet uitgekeerde
Bevoorrechte Opbrengst Tranche A, Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)), alsmede
kosten, opvordert, zal zij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens haar administratie
uitstaande Obligaties, met de lopende Rente en niet uitgekeerde Bevoorrechte Opbrengst Tranche A,
Bevoorrechte Opbrengst Tranche B en Winstdeling(en)) en van al hetgeen verder door de Uitgevende
Instelling ter zake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn met de kosten – waaronder ook is
begrepen het salaris van de Stichting. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening
zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke
verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening,
behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het
verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door hem mocht kunnen
worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor zijn rekening werd belast.
Artikel 10
Vergadering van obligatiehouders
De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde
daaromtrent in artikel 14 van de Obligatievoorwaarden.
81

82
Artikel 11
Toepasselijkheid en wijziging trustakte
11.1 De Obligatiehouders worden door inschrijving op de Obligaties geacht kennis te hebben genomen van
deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.
11.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de
Obligatiehouders besluiten deze Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreffen van nietmateriële
aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van
de Obligatiehouders niet schaden.
11.3 Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in artikel 11.2 kan slechts met machtiging daartoe
van de vergadering van Obligatiehouders geschieden door de Stichting gezamenlijk met de Uitgevende
Instelling. Voor een machtiging van de vergadering van Obligatiehouders als in dit artikel 11.2 bedoeld
is een Gekwalificeerd Besluit vereist.
11.4 De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.
Artikel 12
Kennisgevingen
12.1 Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers en
pandhouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het Register.
12.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending
daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting.
12.3 Kennisgevingen per e-mail strekken niet tot bewijs.
Artikel 13
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
13.1 Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op deze Trustakte.
13.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen door de bevoegde
Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en
onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting.
ALDUS overeengekomen en ondertekend op:

BIJLAGE III –
Niet-ontrekkingsverklaring
83

84
Niet-onttrekkingsverklaring
De ondergetekende,
MKBi Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair
gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57126666 (“Aandeelhouder”);
in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van:
MKBi Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair
gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57127190 (“Uitgevende Instelling”);
Verklaart inzake:
de obligatielening nominaal groot maximaal € 15.000.000 en bestaande uit maximaal 300 obligaties met een
nominale waarde van € 50.000 per stuk (“Obligaties”) die door de Uitgevende Instelling worden aangeboden en
uitgegeven onder de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het informatiememorandum van de Uitgevende
Instelling d.d. 26-2-2013 (“Obligatievoorwaarden”);
Hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk tegenover:
• Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds belegger’, een stichting opgericht naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer KvK nummer:
57279144, KvK Brabant (“Stichting”);
• de houders van de Obligaties (“Obligatiehouders”);
Het volgende:
1. Niet-ontrekkingsverklaring
De Aandeelhouder verklaart dat (i) zij bekend is met de regeling inzake winstdeling in artikel 7 van de
Obligatievoorwaarden en hiermee onvoorwaardelijk en onherroepelijk instemt; en zich met betrekking tot de
Uitgevende Instelling – behoudens (interim) dividend uitkering op grond van artikel 7.6 van de
Obligatievoorwaarden – bovendien zal onthouden van (ii) (het nemen van een besluit strekkende tot) het
uitkeren van winst; (iii) (het nemen van een besluit strekkende tot) de terugbetaling van ingebracht kapitaal; (iv)
(het nemen van een besluit strekkende tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee; en (v) het op
enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, een en ander zolang de Obligaties
niet volledig zijn afgelost en (terug-)betaald overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in het
Informatiememorandum.
2. Geen vervreemding van aandelen
De Aandeelhouder verklaart verder dat zij – zolang de Obligaties niet volledig, onvoorwaardelijk en
onherroepelijk zijn afgelost en (terug-)betaald overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in het
Informatiememorandum – de door haar gehouden aandelen in de Uitgevende Instelling niet zal overdragen,
vervreemden aan derden of bezwaren met een beperkt recht ten gunste van derden en evenmin anderszins
rechtshandelingen zal verrichten waardoor het economisch belang bij en/of de beschikkingsmacht over die
aandelen geheel of gedeeltelijk aan derden wordt overgedragen.

3. Verval
Deze verklaring komt (en de daarin opgenomen verplichtingen voor de Aandeelhouder komen) eerst te vervallen
indien en zodra de Obligaties volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn afgelost en (terug-)betaald
overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
4. Derdenbeding
Voor zover rechtens noodzakelijk moet deze verklaring worden gelezen als een onherroepelijk derdenbeding ten
gunste van de Stichting in de zin van artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek.
5. Rechts- en forumkeuze
Op deze verklaring is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze
verklaring zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te
‘s-Hertogenbosch.
ALDUS verklaard en ondertekend te
te op 2013.
85

BIJLAGE IV –
Akte van achtergestelde lening
87

88
Akte van achtergestelde lening
tussen
[statutaire naam MKB-bedrijf] B.V.
en
[statutaire naam] B.V
en
MKBi Groeifonds B.V.
en
MKBi Beheer B.V.

De ondergetekenden,
I. [statutaire naam MKB-bedrijf] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht
naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudende aan [adres, postcode en plaats],
Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57127190
(“Leningnemer”);
en
II. [statutaire naam] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudende aan [adres, postcode en plaats],
Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer]
(“Medeschuldenaar”);
en
III. MKBi Groeifonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk, ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [•] (“Leninggever”);
en
IV. MKBi Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk, ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57126666 (“MKBi Beheer”);
Leningnemer, Medeschuldenaar, Leninggever en MKBi Beheer zullen hierna gezamenlijk tevens worden
aangeduid als “Partijen” en ieder afzonderlijk als een “Partij”;
Nemen het volgende in aanmerking:
A. Leningnemer alle aandelen houdt in de Medeschuldenaar, die een MKB-onderneming (midden- en
kleinbedrijf) drijft die zich richt op, zakelijk samengevat, het [omschrijving bedrijfsactiviteiten];
B. Leninggever is een (privaat) MKB-fonds dat zich richt op, zakelijk samengevat, het (in samenhang met
bankleningen) verstrekken van achtergestelde leningen aan MKB-ondernemingen ter financiering van de
activiteiten van die ondernemingen;
C. MKBi Beheer Leninggever beheert;
D. Leningnemer wordt bancair c.q. zal bancair worden gefinancierd door [statutaire naam bank] (“Bank”) en
wel door middel van [omschrijving financieringsvorm(en), zoals r/c faciliteit, lening met vaste
looptijd, et cetera, met vermelding van de maximale kredietruimte, resp. de hoofdsom per lening]
(“Bankfinanciering”);
E. Leninggever wenst bij te dragen aan de financiering van Leningnemer c.q. de Medeschuldenaar en in dit
verband bereid is om een achtergestelde lening, in hoofdsom groot [bedrag] (zegge: [bedrag voluit] euro),
aan Leningnemer beschikbaar te stellen;
F. Partijen overeenstemming hebben bereikt over het verstekken van een achtergestelde lening door
Leninggever aan Leningnemer en deze schriftelijk wensen vast te leggen in deze akte van achtergestelde
geldlening (“Akte”);
89

90
En zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1
Definities en interpretatie
1.1. In deze Akte hebben de navolgende begrippen de volgende betekenis:
Aanvangsdatum [datum], of zoveel eerder of later als Partijen gezamenlijk schriftelijk
overeenkomen;
Achtergestelde Lening de achtergestelde lening, in hoofdsom groot EUR [bedrag] (zegge:
[bedrag voluit] euro’s), verstrekt of te verstrekken op grond van deze
Akte, als omschreven in artikel 3, of de uitstaande hoofdsom van die
achtergestelde lening op een bepaald moment;
Aflossingsdatum [datum];
Akte deze Akte, met inbegrip van de considerans, alle Bijlagen (inclusief
Annexen), een en ander zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld;
Bank als hiervoor in overweging D gedefinieerd;
Bankfinanciering als hiervoor in overweging D gedefinieerd;
Due Diligence Kosten betekent alle door Leninggever op of voor Aanvangsdatum
daadwerkelijk gemaakte en aan Leningnemer doorbelaste kosten
inclusief btw in verband met het door Leninggever verrichte juridisch,
fiscaal, financieel en/of commercieel due diligence onderzoek naar (de
onderneming van) Leningnemer vanwege het verstrekken van de
Achtergestelde Lening, uitgedrukt in euro’s;
Exit betekent (al dan niet vrijwillig vervroegde) volledige, onvoorwaardelijke
en onherroepelijke terugbetaling van de uitstaande hoofdsom van de
Achtergestelde Lening overeenkomstig het in deze Akte bepaalde,
vanwege herfinanciering, overname, fusie/splitsing of anderszins;
Gelieerde Vennootschap betekent, met betrekking tot een rechtspersoon, diens
dochtermaatschappij (als bedoeld in artikel 2:24a BW) of een
vennootschap of andere rechtspersoon waarvan die rechtspersoon zelf
een dochtermaatschappij (als hiervoor bedoeld) is;
Materieel Nadelig betekent een nadelige invloed op de financiële positie of bedrijfsvoering
Effect van Leningnemer, die, naar het redelijk oordeel van Leninggever, de
nakoming van enige verplichting onder deze Akte door Leningnemer in
aanzienlijke mate schaadt, vertraagt of in gevaar brengt;

Medeschuldenaar als hiervoor in de aanhef van deze Akte gedefinieerd;
MKBi Beheer als hiervoor in de aanhef van deze Akte gedefinieerd;
Leninggever als hiervoor in de aanhef van deze Akte gedefinieerd;
Leningnemer als hiervoor in de aanhef van deze Akte gedefinieerd;
Notaris betekent een notaris verbonden aan Van Heeswijk Notarissen N.V., dan
wel een andere notaris gevestigd in Nederland en aangewezen door
Leninggever;
Opeisingsgrond een gebeurtenis of omstandigheid als bedoeld in Bijlage IV;
Optierecht heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 10.1;
Partij een partij bij deze Akte;
Potentiële elke Opeisingsgrond of elke in Bijlage IV opgenomen gebeurtenis of
Opeisingsgrond omstandigheid die door het verstrijken van een bepaalde hersteltermijn,
door het doen van een kennisgeving, ingebrekestelling en/of vaststelling
een Opeisingsgrond zal worden;
Rente heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.1;
Toepasselijke Factor betekent het tussen Partijen overeengekomen fictieve aandelenbelang
van Leninggever in het betreffende Leningnemer ter bepaling van de
netto waarde van het Optierecht, zijnde [•]%;
Waarde Onderneming betekent de waarde van de onderneming van Leningnemer op
Aanvangsdatum Aanvangsdatum uitgedrukt in euro’s, berekend op basis van de
verbeterde rentabiliteitswaarde methode, hierbij door Leninggever en
Leningnemer gezamenlijk onherroepelijk vastgesteld op EUR [bedrag].
De wijze van vaststellen van de Waarde Onderneming Aanvangsdatum
blijkt uit Bijlage VI hierbij;
Waarde Onderneming betekent de waarde van de onderneming van Leningnemer op het
Exit moment dat een Exit wordt gerealiseerd uitgedrukt in euro’s, berekend
op basis van de verbeterde rentabiliteitswaarde methode, i.e. de
dezelfde methode die ten grondslag ligt aan de Waarde Onderneming
Aanvangsdatum, zoals vastgesteld door een door Leninggever en
Leningnemer gezamenlijk daartoe aan te wijzen onafhankelijk register
accountant of register valuator;
Verzuim een Potentiële Opeisingsgrond of een Opeisingsgrond.
91

92
1.2. In deze Akte:
a. verwijst, waar niet anders is aangegeven, het woord artikel naar een artikel van deze Akte;
b. verwijst, waar niet anders is aangegeven, het woord Bijlage naar een bijlage van deze Akte;
c. verwijst, waar niet anders is aangegeven, het woord Annex naar een annex behorend bij een
Bijlage;
d. wordt onder kwartaal verstaan een periode van drie kalendermaanden eindigend op de laatste
dag in maart, juni, september of december;
e. wordt bij verwijzing naar een bepaalde tijd bedoeld Nederlandse tijd;
f. wordt met BW bedoeld het Burgerlijk Wetboek;
g. wordt onder persoon begrepen een natuurlijk persoon en een rechtspersoon als bedoeld in de
artikelen 2:1 tot en met 2:3 BW (waaronder begrepen een coöperatie), vennootschap onder firma,
commanditaire vennootschap of maatschap, en elk ander tijdelijk of duurzaam
samenwerkingsverband, evenals daarmee vergelijkbare entiteiten dan wel
samenwerkingsverbanden die zijn opgericht dan wel aangegaan onder het recht van een ander
land dan Nederland;
h. wordt onder de woorden toestemming en vergunning ook begrepen een ontheffing, concessie,
machtiging, instemming of goedkeuring of andere beslissing die strekt tot het toestaan van
rechtshandelingen of feitelijke handelingen;
i. wordt onder wet- of regelgeving verstaan iedere toepasselijke regeling die is neergelegd in een
wettelijke bepaling (waaronder begrepen wetten in formele zin, lagere wetgeving en bepalingen
van internationaal en EG-recht) of in een (ander) algemeen verbindend voorschrift of in een
besluit (waaronder ook begrepen een beschikking, aanwijzing, beleidsregel, richtlijn en verzoek),
afkomstig van enig overheidsorgaan, op nationaal of op supranationaal of intergouvernementeel
niveau (waaronder ook begrepen een toezichthoudend orgaan);
j. wordt onder een zekerheid of zekerheidsrecht verstaan een persoonlijk of zakelijke zekerheid,
waaronder begrepen een hypotheek, pandrecht, eigendomsvoorbehoud, retentierecht, recht van
reclame, borgtocht en elk ander soortgelijk recht (met inbegrip van soortgelijke rechten die zijn
gevestigd onder het recht van een andere jurisdictie) evenals elk ander recht dat is gevestigd, en
elk arrangement dat is aangegaan met als doel het stellen van zekerheid;
k. wordt onder een Verzuim dat voortduurt verstaan een Verzuim dat niet is hersteld door
Leningnemer, of geaccepteerd door Leninggever;
l. wordt met de verplichting om ergens voor zorg te dragen een resultaatsverbintenis bedoeld;
m. wordt met werkdag bedoeld een dag waarop de banken in Nederland zijn geopend, niet zijnde
een zaterdag of een zondag;
n. wordt met jaarrekening bedoeld de gecontroleerde [geconsolideerde] jaarrekening van
Leningnemer over enig boekjaar.

1.3. De kopjes boven de artikelen in deze Akte zullen bij de uitleg van deze Akte geen rol spelen.
1.4. Tenzij uit de context anders blijkt, omvatten begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd tevens
het meervoud en vice versa.
1.5. Alle Bijlagen (inclusief Annexen) bij deze Akte vormen een integraal onderdeel van deze Akte en deze
Akte moet in samenhang met de Bijlagen (inclusief Annexen) bij deze Akte worden gelezen.
Artikel 2
Opschortende voorwaarden
2.1. De in deze Akte beoogde transacties geschieden onder de voorwaarde dat aan elk van de opschortende
voorwaarden, zoals vermeld in Bijlage I, wordt voldaan, of daarvan schriftelijk wordt afgezien door
Leninggever.
2.2. Voor zover dit in hun macht ligt, zullen Partijen hun uiterste best doen om de nakoming van de
voorwaarden uiteengezet in artikel 2.1 op of vóór [datum] te bewerkstelligen.
2.3. Indien een der Partijen kennis krijgt van een gebeurtenis, omstandigheid of feit waardoor een
voorwaarde vervat in artikel 2.1 niet kan worden nagekomen, dan zal hij onmiddellijk de andere Partij
daarvan in kennis stellen.
2.4. Indien de opschortende voorwaarden als bedoeld in artikel 2.1 niet zijn vervuld op of vóór [datum],
dan komt deze Akte – en daarmee de verplichting van Leninggever tot het verstrekken van enig bedrag
onder deze Akte aan Leningnemer – per die datum en zonder dat één van de Partijen daartoe nog
enige opzegging of beëindiging dient in te roepen te vervallen.
2.5. Indien deze Akte komt te vervallen ingevolge het bepaalde in artikel 2.4 dan:
a. zullen de rechten en verplichtingen van Partijen, voortvloeiende uit deze Akte ophouden te
bestaan per [datum], met uitzondering van de bepalingen opgenomen in artikel 21 en artikel 24
welke volledig van kracht blijven; en
b. zullen alle handelingen die al verricht zijn, worden beschouwd als niet te zijn verricht en zullen
zonder werking blijven of, indien nodig, teruggedraaid worden, tenzij Partijen anders
overeenkomen. Partijen zullen hun volledige medewerking verlenen aan het terugdraaien van
handelingen mocht dit noodzakelijk zijn.
Artikel 3
De achtergestelde lening
Partijen komen hierbij overeen dat Leninggever de Achtergestelde Lening zal verstrekken aan Leningnemer,
hetgeen Leningnemer hierbij aanvaardt. De Achtergestelde Lening wordt verstrekt onder de voorwaarden van
deze Akte.
Artikel 4
Kosten
Leningnemer is jegens MKBi Beheer een jaarlijkse beheervergoeding van 2,50 % inclusief BTW over de hoofdsom
van de Achtergestelde Lening verschuldigd. De beheervergoeding zal in twaalf (12) maandelijkse termijnen
achteraf automatisch worden geïncasseerd overeenkomstig het in artikel 11 bepaalde.
93

94
Artikel 5
Doel, geen verplichting tot controle
5.1. Het onder de Achtergestelde Lening ter beschikking gestelde bedrag zal door Leningnemer uitsluitend
worden gebruikt voor de volgende doeleinden:
(i) ten eerste, voor [omschrijving specifiek doel]; en
(ii) ten tweede, [als werkkapitaal].
5.2. Leninggever is niet verplicht te controleren of de Achtergestelde Lening wordt gebruikt in
overeenstemming met het overeengekomen doel.
Artikel 6
Hoofdelijkheid
6.1. Leningnemer en de Medeschuldenaar zijn jegens Leninggever hoofdelijk aansprakelijk voor alle
vorderingen van Leninggever uit hoofde van de Achtergestelde Lening.
6.2. Leningnemer en de Medeschuldenaar doen jegens Leninggever afstand van alle door de wet aan
hoofdelijk schuldenaren toegekende rechten, voorrechten en verweren, welke afstand Leninggever
hierbij aanvaardt.
6.3. Leningnemer en de Medeschuldenaar verklaren zich bij voorbaat akkoord met de volgende
handelingen van Leninggever:
a. het achterwege laten om aanspraken tegenover de andere schuldenaar geldend te maken, rechten
tegenover de andere schuldenaar uit te oefenen of rechtsmiddelen tegen de andere schuldenaar
aan te wenden;
b. het verlenen van uitstel van betaling aan de andere schuldenaar of het treffen van een minnelijke
regeling met de andere schuldenaar;
c. het doen van afstand van recht of het verlenen van kwijting jegens de andere schuldenaar; en
d. het overgaan tot uitwinning van zekerheidsrechten of het afstand doen van zekerheidsrechten.
In al deze gevallen blijft de hoofdelijke aansprakelijkheid van Leningnemer en de Medeschuldenaar onverminderd
van kracht.
6.4. Leningnemer en de Medeschuldenaar stellen, uitsluitend ten opzichte van Leninggever, achter alle
rechten van regres of rechten die zij verkrijgen door subrogatie jegens elkaar naar aanleiding van of in
verband met een door hen op grond van dit artikel 6 gedane betaling, welke achterstelling alle Partijen
hierbij aanvaarden. Leningnemer en de Medeschuldenaar zullen, indien zij een betaling ontvangen in
strijd met dit artikel 6 of in strijd met door Leninggever op grond van dit artikel 6 gegeven
aanwijzingen, een bedrag dat gelijk is aan wat zij hebben ontvangen onmiddellijk aan Leninggever
betalen ter betaling van de vorderingen op grond van de Achtergestelde Lening

Artikel 7
Wijze van beschikbaarstellen
7.1. Uitkering van de Achtergestelde Lening aan Leningnemer geschiedt nadat de Notaris op
Aanvangsdatum in een authentieke akte heeft vastgesteld dat de (opschortende) voorwaarden als
bedoeld in artikel 2 zijn vervuld en wel onder van toepassing verklaring van de bepalingen van deze
Akte.
7.2. Leninggever zal de Achtergestelde Lening aan Leningnemer ter beschikking stellen en wel door middel
van overboeking van het bedrag van de hoofdsom van de Achtergestelde Lening op de notariële
kwaliteitsrekening van de Notaris op of voor Aanvangsdatum met gelijktijdige opdracht aan de Notaris
om, onverwijld na het passeren van de authentieke akte als hiervoor in artikel 7.1, dit bedrag met
inhouding van de in artikel 4.2 bedoelde kosten over te boeken op een door Leningnemer aan te wijzen
bankrekeningnummer in Nederland.
7.3. De Notaris zal hetgeen op grond van artikel 7.1 wordt ingehouden vanuit diens notariële
kwaliteitsrekening rechtstreeks uitbetalen aan de betreffende uiteindelijke begunstigden.
Artikel 8
Looptijd, realiseren exit
8.1. De Achtergestelde Lening kent een looptijd van [aantal] jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum.
8.2. De uitstaande hoofdsom van de Achtergestelde Lening wordt na ommekomst van drie (3) jaar na de
Aanvangsdatum teruggebracht door middel van vervroegd gedeeltelijke aflossing en wel
overeenkomstig het in Bijlage VIII opgenomen aflossingsschema. Vervroegde terugbetaling moet
worden gedaan samen met eventuele kosten en de alsdan verschenen doch niet betaalde Rente.
Betaling geschiedt op de wijze als bepaald in artikel 11.1.
8.3. Op de Aflossingsdatum wordt de alsdan uitstaande hoofdsom van de Achtergestelde Lening volledig
terugbetaald, vermeerderd met kosten, de alsdan opgelopen doch onbetaalde Rente en de
verschuldigde netto waarde van het Optierecht (Exit). Betaling geschiedt op de wijze als bepaald in
artikel 11.3.
8.4. Het is Leningnemer slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Leninggever toegestaan de
Achtergestelde Lening geheel vervroegd terug te betalen, mits wordt voldaan aan de voorwaarden
zoals neergelegd in dit artikel 8.4.
8.4.1. Leningnemer dient Leninggever schriftelijk te verzoeken haar goedkeuring voor vrijwillig vervroegde
terugbetaling te geven met inachtneming van een termijn van tenminste 10 werkdagen voorafgaand
aan de datum waarop Leningnemer tot vrijwillig vervroegde terugbetaling wenst over te gaan.
8.4.2. Een verzoek als bedoeld in artikel 8.3.1 (i) is onherroepelijk, (ii) moet de relevante aflossingsdatum
aangeven, en (iii) verplicht Leningnemer tot volledige terugbetaling van de Achtergestelde Lening als
bedoeld in artikel 8.3.3 nadat het verzoek door Leninggever is goedgekeurd.
8.4.3. Vervroegde terugbetaling moet worden gedaan samen met eventuele kosten, de verschenen doch niet
betaalde Rente, en de verschuldigde netto waarde van het Optierecht.
8.4.4. 8.4.4. Betaling van vervroegde terugbetaling als in dit artikel 8.4 bedoeld in dit artikel 8.4 geschiedt op
de wijze als bepaald in artikel 11.3.
8.5. Gedeeltelijk vrijwillig vervroegde terugbetaling is niet toegestaan.
95

96
Artikel 9
Rente
9.1. Vanaf de Aanvangsdatum is Leningnemer over het bedrag van de Achtergestelde Lening, althans over
het nog niet afgeloste deel daarvan, een vaste rente verschuldigd van [8,00]% op jaarbasis (enkelvoudig)
(de “Rente”).
9.2. Leningnemer zal de Rente per maand achteraf aan Leninggever voldoen, telkens op de laatste werkdag
van het betreffende maand, zulks gedurende de looptijd van de Achtergestelde Lening.
9.3. Voor de berekening van de Rente is een jaar gesteld op 360 dagen, een kwartaal is gesteld op 90 dagen
en een maand is gesteld op 30 dagen.
Artikel 10
Optierecht
10.1. In geval van een Exit is Leningnemer aan Leninggever een bedrag verschuldigd bovenop de bij
(vervroegde) terugbetaling van de Achtergestelde Lening verschuldigde kosten (indien van toepassing),
de opgelopen doch onbetaalde Rente en het af te lossen bedrag (“Optierecht”). De netto waarde van
het Optierecht moet als volgt worden berekend:
De Toepasselijke Factor vermenigvuldigd met de uitkomst van de navolgende berekening:
• Waarde Onderneming Exit;
verminderd met:
• Waarde Onderneming Aanvangsdatum;
• Due Diligence Kosten;
waarbij geldt dat indien:
• sprake is van terugbetaling van de Achtergestelde Lening op de Aflossingsdatum overeenkomstig
artikel 8.2, de netto waarde van het Optierecht in ieder geval ten minste EUR 0,- zal bedragen;
• sprake is van vrijwillig vervroegde terugbetaling van de Achtergestelde Lening overeenkomstig
artikel 8.3, de netto waarde van het Optierecht wordt vermeerderd met de netto contante waarde
van de gederfde Rente (als bedoeld in artikel 9.1) over de periode tot aan de Aflossingsdatum.
10.2. Een cijfervoorbeeld is opgenomen in Bijlage VII hierbij. De netto waarde van het Optierecht zal
jaarlijks en in geval van een te realiseren Exit bindend worden vastgesteld door een door Leninggever
en Leningnemer gezamenlijk daartoe aan te wijzen onafhankelijke register accountant of register
valuator.
10.3. Leningnemer is gehouden de netto waarde van het Optierecht in contanten aan Leninggever te
voldoen gelijktijdig met de (vrijwillig vervroegde) terugbetaling van de Achtergestelde Lening en wel
overeenkomstig artikel 11.2.
10.4. Leningnemer is verplicht om haar jaarrekening op te stellen en vast te stellen op de door de wet
voorgeschreven wijze en in overeenstemming met de Nederlandse algemene grondslagen voor
financiële verslaggeving (Dutch GAAP).

Artikel 11
Automatische incasso, betalingen
11.1. Leningnemer verleent hierbij onherroepelijk volmacht: (i) aan Leninggever tot het automatisch
incasseren van alle Rente en vervroegd gedeeltelijke aflossingen als bedoeld in artikel 8.2, die ter zake
van de Achtergestelde Lening op enig moment verschuldigd zijn, van het navolgende rekeningnummer
ten name van Leningnemer: [volgt rekeningnummer] bij [naam bank]; en (ii) aan MKBi Beheer tot het
automatisch incasseren van alle maandelijkse termijnen van de beheervergoeding als bedoeld in artikel
4.1, van het navolgende rekeningnummer ten name van Leningnemer: [volgt rekeningnummer] bij
[naam bank].
11.2. Leningnemer dient er voor zorg te dragen dat de in artikel 11.1 bedoelde rekeningnummers over
voldoende saldo beschikken om incasso tijdig en volledig te laten plaatsvinden.
11.3. Leningnemer zal in geval van een Exit alle bedragen, die alsdan ter zake van de Achtergestelde Lening
verschuldigd zijn, zonder enige aftrek of verrekening voldoen in euro’s door overboeking van die
bedragen in eens op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris, met gelijktijdige opdracht aan die
Notaris om, onverwijld na vaststelling dat Leninggever en Leningnemer niets meer van elkaar te
vorderen hebben uit hoofde van de Achtergestelde Lening, deze bedragen over te boeken op een door
Leninggever aan te wijzen bankrekeningnummer in Nederland.
11.4. Betalingen zullen geacht worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van (i) eventuele kosten,
daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Rente, daarna (iii) ter voldoening van de
netto waarde van het Optierecht die door Leningnemer verschuldigd is, en ten slotte (iv) ter aflossing
van de Achtergestelde Lening.
Artikel 12
Verplichting tot schadevergoeding jegens leninggever
Leningnemer en de Medeschuldenaar zullen aan Leninggever de schade vergoeden welke Leninggever lijdt als
gevolg van:
(i) het onderzoeken van een bepaalde gebeurtenis of omstandigheid waarvan Leninggever op
redelijke grond meent dat die een Verzuim oplevert;
(ii) het zich voordoen van een Opeisingsgrond;
(iii) het handelen naar aanleiding van of het vertrouwen op een kennisgeving waarvan
Leninggever op redelijke grond meent dat die echt, juist en bevoegd gedaan is;
(iv) het niet of niet-tijdig betalen door Leningnemer van een bedrag dat verschuldigd is op
grond van deze Akte; of
(v) het niet vervroegd terugbetalen van de Achtergestelde Lening (of een gedeelte daarvan)
nadat daarvan kennisgeving aan Leninggever is gedaan.
97

98
Artikel 13
Mededelingen en garanties
Leningnemer garandeert hierbij dat de in Bijlage II opgenomen mededelingen en garanties juist en niet
misleidend zijn op de datum van deze Akte.
Artikel 14
Informatieverplichtingen leningnemer
14.1. Leningnemer is jegens Leninggever gehouden om steeds alle informatieverplichtingen, zoals
opgenomen in Bijlage III, correct, tijdig en volledig na te leven.
14.2. Leningnemer mag haar boekjaar niet veranderen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van
Leninggever.
Artikel 15
Andere verplichtingen
15.1. De uitvoering van alle in Bijlage VII hierbij genoemde handelingen en/of besluiten van
(vennootschapsorganen van) Leningnemer en/of de Medeschuldenaar behoeven voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van Leninggever. Leningnemer en de Medeschuldenaar verplichten zich
jegens Leninggever zich te onthouden van het uitvoeren van deze handelingen en/of besluiten zolang
schriftelijke goedkeuring als hiervoor bedoeld (nog) niet is verkregen.
15.2. Leningnemer zal (blijven) beschikken over, en handelen in overeenstemming met de bepalingen van,
alle toestemmingen die op grond van wet- of regelgeving zijn vereist (i) om haar onderneming
rechtsgeldig te kunnen voeren, (ii) voor de geldigheid of afdwingbaarheid van deze Akte of (iii) om haar
in staat te stellen haar verplichtingen op grond van deze Akte na te komen.
15.3. Leningnemer zal te allen tijde de wet- of regelgeving waaraan zij onderworpen is naleven, voor zover
niet-naleving daarvan een Materieel Nadelig Effect kan hebben.
15.4. Leningnemer zal ervoor zorg dragen dat de algemene aard van het door haar gevoerde bedrijf na de
datum van deze Akte niet materieel wijzigt.
15.5. Leningnemer zal zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Leninggever geen belang
verwerven in een persoon, dan wel een onderneming of een zelfstandig deel van een onderneming van
een zodanige persoon verwerven.
15.6. Leningnemer zal geen partij zijn bij een juridische fusie of splitsing indien dit een Materieel Nadelig
Effect heeft.
15.7. Leningnemer zal altijd alle belastingen waarvoor zij een aanslag heeft ontvangen of die zij verschuldigd
is geworden, volledig, tijdig en op correcte wijze betalen, tenzij:
a. de verschuldigdheid te goeder trouw wordt betwist; (ii) voor die verschuldigdheid, voor zover
vereist, een toereikende voorziening is opgenomen op de balans, waarvan blijkt uit het laatste, op
grond van artikel 14 aangeleverde financieel verslag; en (iii) uitstel van betaling van die
verschuldigdheid is verkregen; of
b. het niet volledig, tijdig en op correcte wijze betalen naar het redelijk oordeel van Leninggever niet
nadelig voor Leninggever is of kan zijn.

15.8. Leningnemer zal ter zake van haar bedrijfsactiviteiten zich blijvend en voldoende tegen gebruikelijke
risico’s en verder alle overige risico’s, waartegen personen die een met de onderneming van
Leningnemer vergelijkbaar bedrijf uitoefenen zich in het algemeen verzekeren op gebruikelijke
voorwaarden verzekerd houden bij verzekeraars van goede naam en zal ervoor zorg dragen dat alle
premies die verschuldigd worden in verband met de verzekering van die risico’s tijdig worden voldaan.
15.9. Indien:
a. Naar het redelijk oordeel van Leninggever sprake is van een Verzuim ;
b. Leninggever goede grond heeft om aan te nemen dat een Verzuim zal intreden binnen een
periode van zes (6) maanden;
c. Leninggever goede grond heeft om aan te nemen dat Leningnemer, dan wel haar (feitelijk)
beleidsbepalers zich schuldig maken of hebben gemaakt aan fraude, bedrog en/of een
strafrechtelijke handeling welke een misdrijf oplevert in de zin van het Wetboek van Strafrecht
en/of de Wet Economische Delicten;
d. Leninggever goede grond heeft om aan te nemen dat Leningnemer, dan wel haar (feitelijk)
beleidsbepalers zich schuldig maken of hebben gemaakt aan ernstig verwijtbaar handelen zoals
bedoeld in artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek,
zal Leningnemer aan Leninggever en aan eventuele adviseurs van Leninggever op eerste verzoek tijdens
kantooruren vrij toegang verlenen tot haar administratie, teneinde Leninggever en/of haar adviseurs in staat te
stellen die administratie te controleren en daarvan kopieën te maken, een en ander op kosten van Leningnemer,
behoudens indien en voor zover Leningnemer ten gevolge hiervan wettelijke verplichtingen overtreedt dan wel
contractuele verplichtingen jegens derden voor zover aangegaan in de normale bedrijfsuitoefening.
Artikel 16
Vervroegde opeisingsgronden
16.1. Elk van de in Bijlage IV genoemde gebeurtenissen of omstandigheden is een Opeisingsgrond.
16.2. Zodra zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan en zolang deze voortduurt heeft Leninggever de
bevoegdheid, onverminderd het in artikel 18 bepaalde:
16.2.1. om door mededeling aan Leningnemer het geheel of een deel van de Achtergestelde Lening
onmiddellijk – zonder dat enige nadere sommatie of ingebrekestelling zal zijn vereist – op te eisen als
gevolg waarvan de Achtergestelde Lening, tezamen met de verschuldigde Rente daarover en al hetgeen
Leningnemer verder uit hoofde van deze Akte verschuldigd zal zijn, onmiddellijk verschuldigd wordt
en betaald dient te worden;
en/of
16.2.2. om door mededeling aan Leningnemer de Achtergestelde Lening op het eerste verzoek van
Leninggever opeisbaar te stellen als gevolg waarvan de Achtergestelde Lening, tezamen met de lopende
Rente daarover en al hetgeen Leningnemer verder uit hoofde van deze Akte verschuldigd zal zijn, op
eerste verzoek van Leninggever verschuldigd wordt en betaald dient te worden.
16.3. Leningnemer verbindt zich om Leninggever onverwijld te informeren over het voorvallen van één of
meer omstandigheden als hierboven onder artikel 16.1 genoemd. Een gelijke verplichting doet zich
voor indien de dreiging tot het intreden van één van bovengenoemde omstandigheden zich heeft
geopenbaard.
16.4. Het bovenstaande geldt onverminderd de bevoegdheid van Leninggever om te allen tijde alle zodanige
maatregelen te nemen tot behoud van haar rechten of tot verhaal van haar vorderingen als de wet haar
ter beschikking stelt en hem nodig of nuttig voorkomen.
99

100
Artikel 17
Materieel nadelig effect
Indien en voor zover Leninggever zich beroept op een Materieel Nadelig Effect, zal zij op eerste verzoek van
Leningnemer een schriftelijke en met redenen omklede onderbouwing daarvoor verstrekken aan Leningnemer.
Deze verplichting van Leninggever laat uitdrukkelijk de (mogelijkheid tot uitoefening van) rechten van
Leninggever uit hoofde van deze Akte onverlet.
Artikel 18
Achterstelling
Leningnemer is in geval van ontbinding, een akkoord na verlening van surseance van betaling, een akkoord in
faillissement of een akkoord na het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen
met betrekking tot Leningnemer, eerst verplicht de niet vervallen aflossingen onder de Achtergestelde Lening te
betalen nadat alle andere op dat moment bestaande schulden van Leningnemer zijn voldaan, met uitzondering
van schulden ingevolge vorderingen waaraan een bepaling van gelijke aard als deze bepaling zijn verbonden en
ingevolge geldleningen die zijn verstrekt door aandeelhouders van Leningnemer.
Artikel 19
Geen verrekening/ geen opschorting
19.1. Leninggever is niet gerechtigd om eventuele vorderingen die zij op Leningnemer heeft of zal krijgen uit
hoofde van of verband houdende met deze Akte te verrekenen met al dan niet opeisbare vorderingen
van Leningnemer, uit welke hoofde dan ook. Het voorgaande gaat mutatis mutandis op voor eventuele
vorderingen van Leningnemer op Leninggever.
19.2. Leninggever en Leningnemer doen hierbij jegens elkaar uitdrukkelijk afstand van enig
opschortingsrecht dat zij jegens elkaar hebben of zullen krijgen.
Artikel 20
Geen ontbinding/ geen beroep op dwaling
Partijen doen hierbij afstand van hun rechten volgend uit de artikelen 6:265 tot en met 6:272 van het Burgerlijk
Wetboek om deze Akte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel een beroep te doen op ontbinding of een
vordering tot ontbinding in te stellen ten aanzien van (een gedeelte van) deze Akte in een gerechtelijke procedure.
Tevens doen Partijen hierbij afstand van hun rechten volgend uit artikel 6:228 van het Burgerlijk Wetboek om
met betrekking tot (een gedeelte van) deze Akte een beroep te doen op dwaling of een vordering tot vernietiging
wegens dwaling in te stellen in een gerechtelijke procedure.
Artikel 21
Kennisgevingen
21.1. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven in deze Akte, kunnen kennisgevingen met betrekking tot
deze Akte uitsluitend schriftelijk of per telefax worden gedaan.
21.2. Kennisgevingen met betrekking tot deze Akte moeten worden verzonden naar de adressen,
faxnummers en/of e-mailadressen als opgenomen in Bijlage V:
21.3. Een Partij mag haar adresgegevens wijzigen door middel van een kennisgeving aan de andere Partijen
met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen.

21.4. Elke kennisgeving heeft werking wanneer zij is ontvangen doch in ieder geval niet later dan (i) indien
verzonden per fax, 2 uur na ontvangst (ontvangst wordt geacht te hebben plaatsgevonden wanneer
verzending is voltooid en een positief ontvangstrapport is afgedrukt door het verzendende apparaat),
(ii) indien verzonden per koerier of aangetekende brief, één (1) werkdag na verzending.
Artikel 22
Bewijs, verklaringen en vaststellingen
22.1. Een door Leninggever getekend uittreksel uit haar administratie strekt tot volledig bewijs, behoudens
geleverd tegenbewijs.
22.2. Een verklaring of vaststelling door Leninggever van een percentage of bedrag op grond van of in
verband met deze Akte strekt tot volledig bewijs van hetgeen waarop de verklaring of vaststelling
betrekking heeft, behoudens geleverd tegenbewijs.
Artikel 23
Slotbepalingen
23.1. Deze Akte (tezamen met alle documenten waarnaar wordt verwezen en alle Bijlagen, inclusief
Annexen) vormt de gehele overeenstemming tussen Partijen met betrekking tot de Achtergestelde
Lening en treedt in de plaats van alle voorafgaande overeenkomsten, regelingen, afspraken of
verklaringen hieromtrent.
23.2. Het is Partijen niet toegestaan deze Akte of rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit deze Akte
geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van
de andere Partij. Leninggever is wel bevoegdheid om haar vorderingen op Leningnemer uit hoofde van
de Achtergestelde Lening te verpanden aan een derde.
23.3. Indien enige bepaling van deze Akte onwettig, ongeldig of niet afdwingbaar is of wordt, dan blijven
Partijen gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen in dat geval de ongeldige of niet bindende
bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en waarvan de strekking, gezien de
inhoud en doel van de Akte, zoveel mogelijk gelijk is aan de ongeldige of niet bindende bepaling.
23.4. Deze Akte kan slechts worden gewijzigd of aangevuld [bij notariële akte]. Leningnemer is verplicht om,
desgevraagd, alle medewerking te verlenen aan het wijzigen of aanvullen van deze Akte.
23.5. Een verzuim van een Partij om een recht uit hoofde van deze Akte uit te oefenen of het uitstellen
daarvan zal niet gelden als het afstand doen van een dergelijk recht. Een enkelvoudige of gedeeltelijke
uitoefening van een recht uit hoofde van de Akte door een Partij zal geen andere of verdere uitoefening
van dat recht of van andere rechten uitsluiten.
101

102
Artikel 24
Rechts- en forumkeuze
24.1. Op deze Akte is Nederlands recht van toepassing.
24.2. Alle geschillen voortvloeiende uit deze Akte, zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden voorgelegd aan
de bevoegde rechter te ‘s-Hertogenbosch.
ALDUS overeengekomen en ondertekend:
Leningnemer: Medeschuldenaar:
Door: Door:
Titel Titel:
Datum: Datum:
Plaats: Plaats:
Leninggever MKBi Beheer B.V.:
Door: Door:
Titel Titel:
Datum: Datum:
Plaats: Plaats:

Bijlage I
Opschortende voorwaarden
(1) een kopie goedkeuringsbesluit van de raad van advies van Leninggever met betrekking tot het aangaan
door Leninggever van deze Akte en de transacties onder deze Akte;
(2) een kopie goedkeuringsbesluit van de Stichting ‘Belangen MKBi Groeifonds Belegger’ met betrekking
tot het aangaan door Leninggever van deze Akte en de transacties onder deze Akte;
(3) een afschrift van de statuten en een origineel uittreksel uit het handelsregister van Leningnemer;
(4) een kopie bestuursbesluit van Leningnemer met betrekking tot onder meer het aangaan van deze Akte
en de transacties onder deze Akte;
(5) [een kopie raad van commissarissenbesluit van Leningnemer met betrekking tot onder meer
het aangaan van deze Akte en de transacties onder deze Akte];
(6) een kopie van geldige identificatiebewijzen (paspoort of rijbewijs) van de personen die deze Akte
zullen tekenen, alsmede, indien van toepassing, afschriften van volmachten van personen die
Leningnemer bij de ondertekening van de Akte vertegenwoordigen;
(7) een kopie van de jaarrekening van Leningnemer over [datum];
(8) een door of namens (elk van) de aandeelhouder(s) van Leningnemer rechtsgeldig ondertekende akte
van borgtocht, substantieel in overeenstemming met het als Annex (1) bij deze Bijlage II aangehechte
concept. Indien een aandeelhouder van Leningnemer gehuwd is, zal voormelde akte van borgtocht
tevens door zijn/haar echtgenote/echtgenoot worden ondertekend;
(9) een door of namens de aandeelhouder(s) van Leningnemer, in zijn/hun hoedanigheid van
aandeelhouder van Leningnemer, rechtsgeldig ondertekende verklaring inzake uitkeringen,
substantieel in overeenstemming met het als Annex (2) bij deze Bijlage I aangehechte concept;
(10) een door of namens Leninggever rechtsgeldig ondertekende akte van pandrecht aandelen, substantieel
in overeenstemming met het als Annex (3) bij deze Bijlage I aangehechte concept;
(11) [Et cetera]
103

104
Annex (1) bij Bijlage I
Concept akte van borgtocht
De ondergetekenden,
1. [• naam DGA], een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [• plaats] en
kantoorhoudende aan [• adres, postcode en plaats], Nederland, ingeschreven bij het handelsregister
van de kamer van koophandel onder nummer [• nummer] (de “Borg”);
2. MKBI GROEIFONDS B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te
Nieuwkuijk en kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk, Nederland, ingeschreven bij
het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 57127190 (de “Schuldeiser”)
De Borg en de Schuldeiser hierna tevens gezamenlijk te noemen “Partijen” en ieder afzonderlijk “Partij”.
Verklaren het volgende te zijn overeengekomen:
De Borg verbindt zich bij deze jegens de Schuldeiser als Borg voor [• naam MKB-bedrijf], hierna te noemen de
“Schuldenaar”, tot zekerheid voor de betaling van al hetgeen de Schuldeiser van de Schuldenaar te vorderen
mocht hebben uit hoofde van of in verband met de overeenkomst van (converteerbare) achtergestelde geldlening
tussen de Schuldeiser en de Schuldenaar d.d. [• datum], zoals van tijd tot tijd gewijzigd, vernieuwd of omgezet en
waaronder begrepen eventuele ongedaanmakingsverplichtingen (de “Achtergestelde Lening”), zulks tot een
maximum bedrag van
[EUR [•] (zegge: [•]) in hoofdsom, vermeerderd met de rente en kosten/boetes]
die de Schuldenaar op grond van de Achtergestelde Lening aan de Schuldeiser verschuldigd mocht zijn, alsmede
met de kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, die door de Schuldeiser met betrekking tot de
Schuldenaar in verband met de inning van zijn vorderingen worden gemaakt, waaronder begrepen de kosten van
juridische en andere bijstand, dit laatste voor zover de Schuldeiser de Borg tijdig van zijn voornemen tot
rechtsvervolging van de Schuldenaar op de hoogte heeft gesteld (de “Borgtocht”).
Deze borgtocht is aangegaan onder de volgende bepalingen:
1. Voldoen gegarandeerd bedrag
1.1. De Borg verbindt zich het bedrag dat de Schuldeiser uit hoofde van deze Borgtocht te vorderen heeft
of zal krijgen, op eerste verzoek van de Schuldeiser te voldoen. De Schuldeiser doet dit verzoek
schriftelijk. Indien de Borg hieraan niet binnen [acht] ([8]) dagen na het verzoek voldoet, treedt het
verzuim zonder ingebrekestelling in.
1.2. Bij wijze van eigen zelfstandige verbintenis verplicht de Borg zich als garant om, indien enige
verbintenis van de Schuldenaar jegens de Schuldeiser nietig of vernietigd is of om welke reden dan ook
niet afdwingbaar is, de Schuldeiser voor de daardoor geleden schade op eerste verzoek van de
Schuldeiser schadeloos te stellen. De te vergoeden schade wordt tussen partijen gesteld op een bedrag
gelijk aan het bedrag waartoe de Schuldeiser jegens de Schuldenaar anders gerechtigd zou zijn geweest.
1.3. Indien deze Borgtocht is aangegaan door meerdere borgen, is ieder van hen hoofdelijk verbonden voor
de nakoming van de verplichtingen uit deze Borgtocht.
1.4. In geval van surseance of faillissement van de Borg, is de Borg gehouden tot onmiddellijke betaling op
eerste verzoek van de Schuldeiser van alle bedragen die de Schuldenaar op grond van de
Achtergestelde Lening verschuldigd is of zal worden ook al zijn deze bedragen op grond van de
bepalingen van de Achtergestelde Lening nog niet verschuldigd of opeisbaar.

1.5. Indien naar het oordeel van de Schuldeiser de Borg niet in staat is het verschuldigde bedrag tijdig, als
hierboven in artikel 1.1 bepaald, te betalen, is de Borg gehouden andere goederen met een waarde die
overeenkomt met het verschuldigde bedrag aan de Schuldeiser in eigendom over te dragen ten titel van
betaling.
2. Afstand van rechten en weren
De Borg verklaart hierbij ten behoeve van de Schuldeiser afstand te doen van de verweermiddelen als bedoeld in
de leden 1, 2 en 3 van artikel 852, in artikel 853, in artikel 855, in lid 1 van artikel 856 van Boek 7 BW, alsmede die
in artikel 139 en artikel 154 van Boek 6 BW en voorts van alle overige bevoegdheden, rechten en
verweermiddelen door de wet of anderszins aan Borgen en schuldenaren toegekend, waaronder mede begrepen
het recht op verrekening en opschorting.
3. Duur van de overeenkomst en aard van aansprakelijkheid
3.1. De Borgtocht blijft onverminderd van kracht tot aan definitieve betaling van alle bedragen die door de
Schuldenaar met betrekking tot de Achtergestelde Lening verschuldigd zijn of zullen (kunnen) worden,
en de Schuldeiser zulks schriftelijk aan de Borg heeft bevestigd. De Borgtocht blijft van kracht, c.q.
herleeft indien enige betaling onder de Achtergestelde Lening door de Schuldenaar is vernietigd of
anderszins terug betaald moet worden.
3.2. De Borgtocht blijft onverminderd van kracht, ook indien de Schuldeiser gedeeltelijke betaling mocht
ontvangen door uitwinning van andere zekerheden, waaronder begrepen andere borgstellingen, of
indien de Schuldeiser afstand heeft gedaan, geheel of gedeeltelijk, van zulke zekerheden.
3.3. De Borgtocht blijft onverminderd van kracht, ook al zou de Schuldeiser, door het verlenen van hogere
kredieten, garantiefaciliteiten of anderszins, van de Schuldenaar meer te vorderen krijgen dan het
bedrag dat hij ten tijde van het ondertekenen van de Borgtocht van de Schuldenaar te vorderen had,
zulks echter met inachtneming van het maximum bedrag van deze Borgtocht.
3.4. De Borg stemt er bij voorbaat in toe dat de Borgtocht jegens de Schuldeiser gehandhaafd blijft voor de
verplichtingen van de rechtsopvolgers van de Schuldenaar in geval van een fusie en splitsing, en in
geval van schuld- of contractsoverneming met betrekking tot de Geldlening.
3.5. Indien twee of meer (rechts)personen zich als Borg jegens de Schuldeiser hebben verbonden, zijn zij
hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen uit deze Borgtocht. Ingeval van afstand van de
verplichtingen uit de Borgtocht door de Schuldeiser jegens een Borg blijft de overige Borg, c.q. blijven
de overige Borgen (hoofdelijk) aansprakelijk voor de verplichtingen uit deze Borgtocht.
3.6. In geval van overlijden van een Borg die een natuurlijke persoon is, c.q. bij fusie of splitsing van een
Borg die een rechtspersoon is, blijft de Borgtocht in stand. Bij splitsing van een Borg zijn diens
verplichtingen uit hoofde van de Borgtocht ondeelbaar.
4. Bewijs van de vorderingen
De Schuldeiser zal jegens de Borg niet tot meer bewijs gehouden zijn dan tegenover de Schuldenaar zelf, en de
administratie van de Schuldeiser strekt ook jegens de Borg tot volledig bewijs (behoudens tegenbewijs) van het
door de Schuldenaar aan de Schuldeiser verschuldigde. Tegen een door de Schuldeiser jegens de Schuldenaar
verkregen executoriale titel of tegen erkenning van de schuld door de Schuldenaar zal de Borg geen tegenbewijs
mogen leveren.
105

106
5. Weigering betaling van de borg
Geen ontslag uit deze Borgtocht volgt indien de Schuldeiser betaling van de Borg weigert teneinde eerst andere
aan hem verstrekte zekerheden uit te winnen, en zolang niet het faillissement van de Schuldenaar of de liquidatie
van zijn boedel geheel tot een einde zal zijn gebracht.
6. Zekerheidsstelling
De Borg is verplicht op eerste verzoek van de Schuldeiser terstond ten genoege van de Schuldeiser voldoende
zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn uit de Borgtocht voortvloeiende verplichtingen jegens de
Schuldeiser. Indien de Borg niet binnen [acht] [8] dagen na het verzoek aan deze verplichting heeft voldaan, is de
Borg zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Alsdan is de Borg gehouden tot onmiddellijke betaling op eerste
verzoek van de Schuldeiser van alle bedragen die de Schuldenaar op grond van de Achtergestelde Lening
verschuldigd is of zal worden ook al zijn deze bedragen op grond van de bepalingen van de Achtergestelde Lening
nog niet verschuldigd of opeisbaar.
7. Verpanding en achterstelling
7.1. Voor het geval dat de betalingen van de Borg aan de Schuldeiser niet leiden tot volledige voldoening
van alle schulden en (voorwaardelijke) verplichtingen van de Schuldenaar aan de Schuldeiser uit welke
hoofde dan ook, verpandt de Borg hierbij tot meerdere zekerheid aan de Schuldeiser alle
verhaalsrechten van de Borg op de Schuldenaar op grond van subrogatie en/of regres, welke
verpanding de Schuldeiser hierbij aanvaardt. De Borg zal binnen drie dagen na ondertekening van de
Borgtocht mededeling van deze verpanding doen aan de Schuldenaar, met afschrift aan de Schuldeiser.
Onverlet deze verplichting van de Borg is de Schuldeiser steeds bevoegd op ieder moment van de deze
verpanding mededeling te doen aan de Schuldenaar.
7.2. Voor het geval dat de betalingen van de Borg aan de Schuldeiser niet leiden tot volledige voldoening
van alle schulden en (voorwaardelijke) verplichtingen van de Schuldenaar aan de Schuldeiser uit welke
hoofde dan ook en de verpanding als bedoeld in dit artikel 7 niet geldig tot stand is gekomen, zal de
Borg niet gerechtigd zijn, zijn verhaalsrechten op grond van subrogatie en/of regres uit te oefenen tot
het tijdstip van de volledige voldoening van alle schulden en (voorwaardelijke) verplichtingen van de
Schuldenaar aan de Schuldeiser uit welke hoofde dan ook.
8. Gebruik andere zekerheidsrechten
De Schuldeiser is niet gehouden om zich eerst te verhalen op eventuele andere zekerheden gesteld door de
Schuldenaar of derden alvorens de Borg aan te spreken.
9. Kosten en rente
Alle kosten die de Schuldeiser mocht maken ter zake van enige tekortkoming door de Borg in nakoming van zijn
verplichtingen uit hoofde van deze Borgtocht komen ten laste van de Borg. Onverminderd de renten en kosten
waarvoor de Borg aansprakelijk is uit hoofde van deze Borgtocht, is de Borg de wettelijke rente verschuldigd over
het tijdvak dat hij zelf in verzuim is.

10. Fusie/splitsing schuldeiser, bedrijfsoverdracht
10.1. Alle bevoegdheden, rechten en verplichtingen van de Schuldeiser kunnen na juridische fusie c.q. na
juridische splitsing van de Schuldeiser worden uitgeoefend respectievelijk nagekomen door de
rechtsopvolger(s) van de Schuldeiser. Overal waar in deze Borgtocht het woord “Schuldeiser” is
vermeld dient na fusie c.q. splitsing (ook) begrepen te worden de rechtsopvolger(s) van de Schuldeiser.
10.2. In geval van bedrijfsfusie (waaronder wordt begrepen overdracht van (een gedeelte van) zijn
activiteiten aan andere instellingen) is de Schuldeiser bevoegd de rechtsverhouding waarin de
Schuldeiser tot Schuldenaar staat met de daaraan verbonden nevenrechten, over te dragen aan de
instelling(en) die (een gedeelte van) het bedrijf van de Schuldeiser - direct of indirect - voortzet(ten).
Door ondertekening van deze Borgtocht verleent de Borg de Schuldeiser bij voorbaat toestemming
hiervoor. De Schuldeiser bedingt van de Borg ten behoeve van de instelling(en), die het bedrijf van de
Schuldeiser - direct of indirect - voortzet(ten) en de Borg stemt door ondertekening van deze
Borgtocht ermee in, dat de Borgtocht verleend jegens de Schuldeiser na de bedrijfsfusie onder dezelfde
voorwaarden zal gelden ten behoeve van de instelling(en), die het bedrijf van de Schuldeiser - direct of
indirect - voortzet(ten).
11. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
11.1. Op deze Borgtocht is Nederlands recht van toepassing.
11.2. Eventuele geschillen in verband met deze Borgtocht zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de
bevoegde rechter te [Amsterdam], met dien verstande dat de Schuldeiser het recht heeft iedere zaak
aanhangig te maken bij de rechter die bevoegd is in de plaats waar de Borg is gevestigd.
ALDUS overeengekomen en getekend te
te op 2013.
107

108
Annex (2) bij Bijlage I
Concept verklaring inzake uitkeringen
De ondergetekende,
• [statutaire naam aandeelhouder Leningnemer] B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [plaats], en kantoorhoudende
aan [adres, postcode en plaats], Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer [nummer];
• [statutaire naam aandeelhouder Leningnemer] B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [plaats], en kantoorhoudende
aan [adres, postcode en plaats], Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer [nummer];
[allen] in haar[/hun] hoedanigheid van aandeelhouder[s] (“Aandeelhouders”) en tezamen vormende de
algemene vergadering van:
• [statutaire naam MKB-bedrijf] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudende aan [adres,
postcode en plaats], Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer [nummer] (“Leningnemer”);
Verklaart[/verklaren] tegenover:
Inzake:
• MKBi Groeifonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands
recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk, kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5353 RJ Nieuwkuijk,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 57127190
(“Leninggever”);
de achtergestelde lening verstrekt door Leninggever aan Leningnemer (“Achtergestelde Lening”) zoals vastgelegd
in de akte van achtergestelde lening tussen Leningnemer en Leninggever van [datum] (de “Akte”);
Het volgende:
1. De Aandeelhouder[/Aandeelhouders] verplicht[/verplichten] zich onherroepelijk tegenover
Leninggever om gedurende de looptijd van de Achtergestelde Lening met betrekking tot Leningnemer
zich te onthouden van: (i) (het nemen van een besluit strekkende tot) het uitkeren van winst; (ii) (het
nemen van een besluit strekkende tot) de terugbetaling van ingebracht kapitaal; (iii) (het nemen van
een besluit strekkende tot) het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee; en/of (iv) het op
enige andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan Leningnemer op welke grond ook, met
uitzondering evenwel van de hierna genoemde betalingen:
• [management vergoedingen ten laste van Leningnemer tot een maximum van [bedrag] per jaar]
• [huurbetalingen ten laste van Leningnemer tot een maximum van [bedrag] per jaar]
• [et cetera]
2. De verplichting van de Aandeelhouder[/Aandeelhouders] als onder 1 hiervoor bedoeld komt eerst te
vervallen indien en zodra alle verplichtingen van Leningnemer jegens Leninggever onder de Akte zijn
voldaan.

3. Leningnemer kan – bij wege van een derdenbeding om niet als bedoeld in artikel 6:253 BW – een beroep
doen op deze verklaring, hieraan rechten ontlenen en de hierin opgenomen verplichtingen van de
ondergetekende[n] (rechtens) afdwingen.
4. Op deze verklaring is Nederlands recht van toepassing.
5. Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze verklaring zullen bij uitsluiting in eerste instantie
worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ‘s-Hertogenbosch.
ALDUS verklaard en ondertekend:
Door: Titel:
Plaats: Datum:
109

110
Bijlage II
Mededelingen en garanties van Leningnemer
a) Leningnemer is rechtsgeldig opgericht en bestaat naar Nederlands recht als een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid
b) Er is geen voorstel gedaan of besluit genomen tot ontbinding van Leningnemer, noch zijn er
omstandigheden die tot de ontbinding van Leningnemer kunnen leiden en er is geen voorstel gedaan
of besluit genomen tot de juridische fusie of splitsing van Leningnemer.
c) Leningnemer is niet (i) failliet verklaard, (ii) (voorlopige of definitieve) surséance van betaling verleend,
of (iii) in onderhandeling met een of meer van haar crediteuren met het oog op de aanpassing of
herschikking van een gedeelte van of al haar schulden. Het is Leningnemer niet bekend dat een derde
het faillissement van Leningnemer heeft aangevraagd.
d) Leningnemer is bevoegd haar verplichtingen op grond van deze Akte aan te gaan en na te komen.
e) Alle interne besluiten zijn genomen welke vereist zijn voor het aangaan en nakomen van de Akte door
Leningnemer.
f) De verplichtingen van Leningnemer onder de Akte zijn geldig en afdwingbaar.
g) Het door Leningnemer aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Akte is niet in strijd
met:
(i) toepasselijke wet- of regelgeving;
(ii) de statuten van Leningnemer; of
(iii) een overeenkomst of ander document waarbij Leningnemer partij is of op grond waarvan haar
activa gebonden zijn.
h) Leningnemer beschikt over alle voor het aangaan, de rechtsgeldigheid, de nakoming en de
afdwingbaarheid van de Akte vereiste toestemmingen.
i) Er doet zich geen Opeisingsgrond en, op de datum van de Akte, geen Potentiële Opeisingsgrond voor.
j) Er doet zich geen omstandigheid of gebeurtenis voor die, onder een overeenkomst waarbij
Leningnemer partij is, een zodanige tekortkoming oplevert dat het een Materieel Nadelig Effect heeft.
k) Er is evenmin anderszins sprake van een omstandigheid of gebeurtenis waaruit verwacht kan worden
dat daaruit een Materieel Nadelig Effect zal voortvloeien.
l) Alle informatie die door Leningnemer voorafgaand aan de ondertekening van deze Akte aan
Leningnemer is verstrekt, was juist op het moment van verstrekking aan Leningnemer.
m) De jaarrekening van Leningnemer is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW, toegepast
op consistente wijze, en geeft een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld van de vermogenspositie van
Leningnemer op [datum].
n) Sinds de datum van de laatste jaarrekening tot de datum van de Akte hebben zich geen materiële
veranderingen in negatieve zin voorgedaan in de financiële toestand van Leningnemer ten opzichte
van de situatie zoals deze uit de jaarrekening blijkt.

o) Ieder financieel verslag dat is aangeleverd ingevolge de Akte geeft een getrouw, duidelijk en
stelselmatig beeld van de vermogenspositie en het resultaat van Leningnemer op de weergegeven
datum en voor de weergegeven periode.
p) Er zijn geen lopende civiele, administratieve en/of strafrechtelijke procedures of arbitrages waarbij
Leningnemer betrokken is en waarvan een nadelige uitkomst voor Leningnemer een Materieel Nadelig
Effect heeft en, voor zover bij Leningnemer bekend, liggen dergelijke procedures of arbitrages ook niet
in het verschiet.
q) Leningnemer heeft geen wet- of regelgeving overtreden, op een wijze die een Materieel Nadelig Effect
heeft.
r) Leningnemer beschikt over alle vergunningen die nodig zijn voor het op de huidige wijze drijven en
voortzetten van haar onderneming.
s) Er zijn geen feiten of omstandigheden als gevolg waarvan enige vergunning kan worden ingetrokken of
op voor Leningnemer negatieve wijze kan worden aangetast. Er worden geen intrekkingen of voor
Leningnemer negatieve veranderingen van of met betrekking tot enige vergunning verwacht.
t) Leningnemer is niet in verzuim met het doen van een aangifte voor belastingen, of achterstallig met de
betaling van verschuldigde belastingen zodanig dat dit naar het redelijk oordeel van Leninggever
nadelig voor Leninggever is of kan zijn.
u) Alle risico’s van Leningnemer, waartegen personen die een met de onderneming van Leningnemer
vergelijkbaar bedrijf uitoefenen zich in het algemeen verzekeren zijn op gebruikelijke voorwaarden
verzekerd bij verzekeraars van goede naam, en alle premies die verschuldigd zijn in verband met de
verzekering van die risico’s zijn voldaan.
111

112
Bijlage III
Informatieverplichtingen van Leningnemer
A. Leningnemer zal aan Leninggever aanleveren:
(i) aar gecontroleerde (geconsolideerde) financieel verslag en het (geconsolideerde) financieel verslag van
de Medeschuldenaar met betrekking tot elk boekjaar, uiterlijk per ultimo juni van ieder jaar;
(ii) [haar tussentijdse (geconsolideerde) financieel verslag met betrekking tot ieder kwartaal,
steeds twee (2) maanden na verloop van het betreffende kwartaal en voor het eerst op [datum]];
en
(iii) een actualisatie van haar meerjarenbegroting en kasstroomprognose en die van de Medeschuldenaar
uiterlijk per ultimo januari van ieder jaar;
(iv) eens per maand, steeds binnen vijftien (15) dagen na het einde van de maand waarover wordt
gerapporteerd:
• een management rapportage, inhoudende een evaluatie van de realisatie van het business plan
aan de hand van een of meer vooraf vastgestelde key performance indicators (KPI’s), welke een
indicatie geven van de belangrijkste business indicatoren;
• informatie betreffende de rentabiliteits-, liquiditeits- en solvabiliteitspositie van Leningnemer en
de Medeschuldenaar;
• een cash flow statement waaruit de operationele-, investerings- en financieringscashflow van
Leningnemer, en die van de Medeschuldenaar blijken;
• bronbestanden van de boekhouding van Leningnemer en de Medeschuldenaar digitaal aan te
leveren;
B. Een tussentijds financieel verslag zal bestaan uit een geconsolideerde winst- en verliesrekening met
betrekking tot de tot en met dat kwartaal vervallen periode van twaalf (12) maanden, met dien verstande dat
het eerste tussentijdse financieel verslag betrekking heeft op de tot en met dat kwartaal vervallen periode
van [negen (9)] maanden.
C. Een financieel verslag zal bestaan uit een balans, een winst- en verliesrekening en een kasstroomoverzicht,
samen met, indien het een gecontroleerd financieel verslag betreft, de toelichting op de balans, de winst- en
verliesrekening en het kasstroomoverzicht, en een directieverslag.
D. Leningnemer zal ervoor zorg dragen dat een financieel verslag als bedoeld in sub C hiervoor en dat door
haar aangeleverd wordt op grond van de Akte:
(i) volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig
inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over het vermogen en het resultaat en,
voor zover de aard van die stukken dat toelaat, over de solvabiliteit en de liquiditeit;
(ii) getrouw, duidelijk en stelselmatig weergeeft:
• de grootte van het vermogen en de samenstelling van de balans in actief- en passiefposten per de
datum van dat financieel verslag; en
• de grootte van het resultaat over de desbetreffende periode, en de wijze waarop dit is afgeleid uit
de posten van baten en lasten; en
• indien het betreffende financieel verslag op grond van de Akte gecontroleerd dient te zijn,
onderzocht is door een organisatie van registeraccountants met een internationale reputatie, of
door een registeraccountant behorende tot zodanige organisatie.

E. Leningnemer zal Leninggever in kennis stellen van elke materiële verandering in de wijze of grondslagen
waarop haar financieel verslag en/of het financieel verslag van de Medeschuldenaar wordt opgemaakt.
F. Op verzoek van Leninggever zal Leningnemer aan Leninggever aanleveren:
(i) een volledige beschrijving van de verandering die in E hiervoor is bedoeld; en
(ii) voldoende informatie om Leninggever in staat te stellen een deugdelijke vergelijking te maken tussen
enerzijds de financiële toestand die wordt weergegeven in een financieel verslag dat is opgemaakt na
het doorvoeren van de verandering en anderzijds de [laatstelijk gecontroleerde] jaarrekening.
G. Leningnemer zal verder aan Leninggever aanleveren:
(i) zo spoedig mogelijk nadat zij daarvan op de hoogte raakt, gegevens over civiel-, straf- of
administratiefrechtelijke procedures of arbitrages die lopen, zullen gaan lopen of dreigen, en waarvan
een voor Leninggever nadelige uitkomst naar redelijke verwachting een Materieel Nadelig Effect zal
hebben; en
(ii) op eerste verzoek, alle aanvullende informatie over de financiële toestand en de activiteiten van
Leningnemer en/of de Medeschuldenaar die Leninggever in redelijkheid verlangt.
H. Leningnemer zal, zo spoedig mogelijk nadat zij daarvan op de hoogte raakt, Leninggever in kennis stellen
van het zich voordoen van een Opeisingsgrond of een Potentiële Opeisingsgrond (en van de maatregelen die
genomen worden om deze te herstellen).
I. Op eerste verzoek van Leninggever zal Leningnemer aan Leninggever aanleveren een verklaring namens
Leningnemer, ondertekend door één statutair bestuurder van Leningnemer:
(i) dat op dat moment geen Opeisingsgrond of Potentiële Opeisingsgrond bestaat; of
(ii) als sprake is van één of meer Opeisingsgronden en/of Potentiële Opeisingsgronden, een beschrijving
van die Opeisingsgrond(en) en/of Potentiële Opeisingsgrond(en) en de maatregelen die genomen
worden om deze te herstellen.
113

114
Bijlage IV
Opeisingsgronden
(1) Leningnemer en/of de Medeschuldenaar betaalt een door haar op grond van de Akte verschuldigd
bedrag niet op de voorgeschreven datum en wijze, tenzij de niet-betaling:
(i) het gevolg is van een aantoonbaar technisch of administratief probleem, zulks ter beoordeling van
Leninggever; en
(ii) alsnog plaatsvindt op de derde werkdag nadat betaling had dienen plaats te vinden.
(2) Leninggever en/of de Medeschuldenaar schiet tekort in:
(i) de nakoming van een verplichting op grond van artikel 14; of
(ii) de nakoming van een verplichting (anders dan een verplichting bedoeld sub (1) hiervoor, of in
paragraaf (i) hiervoor op grond van de Akte, tenzij dat tekortschieten:
• hersteld kan worden; en
• is hersteld binnen veertien (14) dagen na kennisgeving door Leninggever of, indien eerder, na de
dag waarop Leningnemer op de hoogte raakte van het tekortschieten.
(3) Een mededeling of garantie die gegeven is door de Leningnemer in de Akte (of in een document dat
door of namens haar wordt verstrekt ingevolge de Akte) is onjuist.
(4) Leningnemer en/of de Medeschuldernaar is nalatig in de (tijdige en/of behoorlijke) nakoming van, of
handelt in strijd met enige andere verplichting voortvloeiende uit een met Leninggever gesloten
overeenkomst, hoe ook genoemd, en/of een derde die een zekerheidsrecht voor de Achtergestelde
Lening heeft gesteld is nalatig met de nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit de
overeenkomst waarbij die zekerheid is verleend.
(5) Leningnemer en/of de Medeschuldenaar:
(i) vraagt surséance van betaling aan of doet aangifte tot haar faillietverklaring;
(ii) wordt in staat van faillissement verklaard;
(iii) geeft aan in een toestand te verkeren dat zij heeft opgehouden te betalen;
(iv) schort al of een aanzienlijk deel van haar betalingsverplichtingen op (of geeft aan dat van plan te
zijn);
(v) begint onderhandelingen met één of meer van haar schuldeisers over herstructurering van haar
schuld(en);
(vi) biedt aan haar schuldeisers een akkoord aan;
(vii) wordt ontbonden in een situatie waarin haar bezittingen onvoldoende zijn om aan haar
verplichtingen te voldoen, of
(viii) besluit (of een orgaan van die persoon besluit of stemt in met een besluit) tot één van hiervoor in
sub (5) genoemde handelingen.

(6) Op de activa van Leningnemer en/of de Medeschuldenaar (of een gedeelte daarvan) wordt:
(i) executoriaal beslag gelegd; of
(ii) conservatoir beslag gelegd dat niet is opgeheven binnen 60 dagen na de datum van beslaglegging.
(7) Een handeling die soortgelijk is aan één van de handelingen beschreven onder (6) wordt verricht in
enig buitenlandse jurisdictie.
(8) Leningnemer en/of de Medeschuldenaar staakt haar onderneming, of dreigt haar onderneming te
staken.
(9) Een civiele of administratieve procedure of arbitrage is of wordt aangespannen of dreigt te worden
aangespannen tegen Leningnemer en/of de Medeschuldenaar waarvan een nadelige uitkomst voor
Leningnemer en/of de Medeschuldenaar een Materieel Nadelig Effect heeft.
(10) De nakoming door Leningnemer en/of de Medeschuldenaar van een verplichting op grond van de Akte
is of komt in strijd met de wet.
(11) De Akte (of een bepaling daarin) is tegenover Leningnemer en/of de Medeschuldenaar niet geldig of
afdwingbaar, of Leningnemer en/of Medeschuldenaar stelt zich op het standpunt dat de Akte (of een
bepaling daarin) niet geldig of niet afdwingbaar is.
(12) Leningnemer en/of de Medeschuldenaar doet een beroep op de nietigheid, vernietigbaarheid, nietbindendheid
of niet-afdwingbaarheid van de Akte (of een bepaling daarin), of stelt een vordering in tot
gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Akte.
(13) Naar het redelijke oordeel van Leninggever doet zich een gebeurtenis, verandering of omstandigheid
voor, die een Materieel Nadelig Effect heeft of waarvan het voorzienbaar is dat die een Materieel
Nadelig Effect zal hebben.
(14) Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leninggever doet zich een verandering van
betekenis voor. In dit geval betekent:
(i) een verandering van zeggenschap het, direct of indirect, verliezen of verkrijgen door een persoon
of een groep van personen (waaronder uitdrukkelijk niet begrepen mutaties met betrekking tot
leden van het bestuur [en/of leden van de raad van commissarissen]) van zeggenschap over
Leningnemer en de Medeschuldenaar;
(ii) betekent zeggenschap het al dan niet tezamen met Gelieerde Vennootschappen hebben van de
bevoegdheid om, op grond van een overeenkomst of op andere wijze meer dan de helft van de
bestuurders [en/of commissarissen] te benoemen of te ontslaan; of aanwijzingen te geven met
betrekking tot het operationele of financiële beleid waaraan het bestuur [of de raad van
commissarissen] zich moeten houden; en
(iii) betekent een verandering van betekenis (i) een verandering van zeggenschap, (ii) een
statutenwijziging waardoor een belangrijke wijziging ontstaat in de bedrijfsvoering of in de
financiële verhoudingen van Leningnemer en/of de Medeschuldenaar, (iii) het nemen van een
besluit door Leningnemer en/of de Medeschuldenaar tot fusie met één of meer derden, (iv) het
nemen van een besluit door Leningnemer en/of de Medeschuldenaar tot overname van één of
meer derden, dan wel (v) het nemen van een besluit tot (af)splitsing.
115

116
Bijlage V
Adressen
Indien gericht aan Leningnemer aan het volgende adres:
[•]
Indien gericht aan Leninggever aan het volgende adres:
[•]

Bijlage VI
Waarde Onderneming Aanvangsdatum
Deze pagina is opzettelijk blanco gelaten.
117

118
Bijlage VII
Andere verplichtingen
De uitvoering van alle hierna genoemde handelingen en/of besluiten van (vennootschapsorganen van)
Leningnemer en/of de Medeschuldenaar behoeven voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Leninggever:
a. het aantrekken van andere leningen;
b. het vestigen of laten bestaan van zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, op een goed of activum
dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan toebehoren, behoudens bestaande en eventuele
toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve van Leninggever [en/of de Bank];
c. het verstrekken van krediet aan derden en het zich verbinden voor schulden van derden;
d. het aangaan van een kredietovereenkomst met derden;
e. het stellen van garanties namens Leningnemer of haar vermogen, anders dan de gebruikelijke
commerciële garanties in verband met de producten en/of diensten van Leningnemer;
f. het aangaan van overeenkomsten, contracten of regelingen die niet op een markt conforme basis en
onder zakelijke voorwaarden (‘at arms length’) zijn;
g. het deelnemen in of verkrijgen van andere vennootschappen, alsmede het afstoten of aantrekken van
belangen in elke andere vennootschap of de vestiging van een nieuwe branche of dochtervennootschap
van Leninggever;
h. het aangaan van onderhandelingen of het bereiken van overeenstemming voor Leningnemer
betreffende het verkopen van een aanzienlijk deel van haar vermogen, van haar bedrijfsactiviteiten, of
van haar onderneming;
i. het aangaan of het beëindigen van joint venture overeenkomsten of vennootschapscontracten;
j. het ondernemen van stappen om Leningnemer te laten ontbinden of om surseance van betaling of
faillissement aan te vragen;
k. het wijzigen van de statuten van Leningnemer;
l. de inkoop van aandelen door Leningnemer;
m. het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen bij uitgifte;
n. de uitgifte van aandelen in het kapitaal van Leningnemer;
o. de overdracht van de bevoegdheid tot het uitgeven van aandelen in het kapitaal van Leningnemer aan
een ander orgaan van de Vennootschap;
p. de vermindering van het geplaatste kapitaal van Leningnemer;
q. de omzetting van Leningnemer, als bedoeld in artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek;
r. de juridische fusie of splitsing van Leningnemer;
s. de uitkering van reserves van Leningnemer;
t. het benoemen van de commissarissen van Leningnemer en de schorsing en het ontslag van de
commissarissen van Leningnemer.
Bijlage VIII

Aflossingsschema
Datum Aflossingsbedrag
[datum]
[datum]
[datum]
[datum]
Aflossingsdatum de uitstaande Hoofdsom
119

120

BIJLAGE V –
Quick Scan Beheersomgeving
121

122

123

124

125

126

BIJLAGE VI –
Reglement Raad van Advies
127

128
Reglement Raad van Advies
MKBi Groeifonds B.V.
(een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Nieuwkuijk, Nederland)
Dit reglement (“Reglement Raad van Advies”) voor de raad van advies (“Raad van Advies”) van MKBi
Groeifonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht
(“MKBi Groeifonds”), is op [• datum] vastgesteld door [• MKBi Beheer B.V.], een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht (“MKBi Beheer”), in haar hoedanigheid van enig
aandeelhouder van MKBI Groeifonds en aldus vormende de algemene vergadering van MKBi Groeifonds
(“Algemene Vergadering”).
Artikel 1
Status en inhoud
1.1. Het Reglement Raad van Advies is complementair aan de statuten van MKBi Groeifonds (“Statuten”).
1.2. Waar dit Reglement Raad van Advies strijdig is met Nederlands recht of de Statuten, zullen de wet casu
quo de Statuten prevaleren.
1.3. In het geval enige bepaling van dit Reglement Raad van Advies nietig of vernietigbaar mocht blijken te
zijn, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. MKBi Groeifonds en het bestuur van
MKBi Groeifonds (“Bestuur”) verplichten zich alsdan om op aangeven van de Algemene Vergadering
de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en
welke bepaling inhoudelijk zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare bepaling.
1.4. De Raad van Advies en alle afzonderlijke leden van de Raad van Advies (de “Raadsleden”) zijn tot
naleving van dit Reglement Raad van Advies gehouden.
Artikel 2
Samenstelling/benoeming/defungeren
2.1. De Raad van Advies zal bestaan uit ten minste drie (3) en ten hoogste vijf (5) Raadsleden.
2.2. Alleen natuurlijke personen, niet zijnde bestuurders van MKBi Groeifonds, kunnen Raadslid zijn. Een
Raadslid dient over aantoonbare ervaring en deskundigheid te beschikken ter zake van de activiteiten
van MKBi Groeifonds.
2.3. Als eerste Raadsleden worden hierbij benoemd door de Algemene Vergadering:
• de heer [•], geboren op [• datum] te [• plaats], wonende aan de [• adres, postcode en plaats],
Nederland;
• de heer [•], geboren op [• datum] te [• plaats], wonende aan de [• adres, postcode en plaats],
Nederland; en
• de heer [•], geboren op [• datum] te [• plaats], wonende aan de [• adres, postcode en plaats],
Nederland.
2.4. Na de eerste benoeming van Raadsleden voorziet de Raad van Advies zelf in de (her-)benoeming van
een Raadslid.

2.5. Raadsleden worden benoemd voor een periode van drie (3) jaar. Een aftredend Raadslid is onmiddellijk
herbenoembaar.
2.6. Een Raadslid kan worden geschorst of ontslagen door de Algemene Vergadering. Elke schorsing of
ontslag zal, tenzij sprake is van een intentie die daarmee in strijd is, van kracht worden op de datum
van het relevante besluit van de Algemene Vergadering. Schorsing of ontslag (met als gevolg
tussentijds aftreden) zal geschieden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van
belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Algemene Vergadering gezamenlijk is
geboden.
2.7. Een Raadslid defungeert voorts (i) door zijn overlijden, (ii) doordat hij niet meer voldoet aan het
bepaalde in artikel 2.2 van dit Reglement Raad van Advies, (iii) door zijn ondercuratelestelling, of door
een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld of
(iv) door zijn vrijwillig aftreden, met dien verstande dat bij vrijwillig aftreden door een Raadslid een
opzegtermijn van drie (3) maanden geldt.
Artikel 3
Taak
3.1. De Raad van Advies heeft tot taak het met inachtneming van het geldende beleid, de geldende
selectiecriteria en selectieprocessen van MKBi Groeifonds verstrekken van adviezen aan het Bestuur
ter zake van het verstrekken van (al dan niet in aandelen converteerbare) achtergestelde leningen
(“Achtergestelde Leningen”) door MKBi Groeifonds aan het midden- en kleinbedrijf in Nederland
(“MKB-bedrijven”), het verlenen of onthouden van goedkeuring aan het verstrekken van
Achtergestelde Leningen en voorts al hetgeen daarmee in de ruimste zin samenhangt. Tevens heeft de
Raad van Advies tot taak het verstrekken van adviezen aan het Bestuur ter zake van het (uitvoeren van
het) beheer en de organisatie van MKBi Groeifonds en ter zake van aangelegenheden die naar het
oordeel van het Bestuur advies behoeven.
3.2. Een besluit van het Bestuur tot het definitief selecteren en/of verrichten van MKB-bedrijven die voor
een Achtergestelde Lening in aanmerking komen wordt niet genomen dan nadat de Raad van Advies
omtrent de belegging advies heeft uitgebracht.
3.3. De Raad van Advies evalueert en beoordeelt of het Bestuur bij het verstrekken van Achtergestelde
Leningen aan MKB-bedrijven zoals hiervoor bedoeld, de geldende selectiecriteria en selectieprocessen
van MKBi Groeifonds, adequaat heeft nageleefd. Het vaststellen alsmede het (doen) uitvoeren van de
selectiecriteria en selectieprocessen van MKBi Groeifonds en het selecteren en verrichten van MKBbedrijven
zijn evenwel uitdrukkelijk geen bevoegdheden van de Raad van Advies.
3.4. Het verstrekken van een Achtergestelde Lening aan een MKB-bedrijf behoeft altijd de voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de Raad van Advies.
3.5. Adviezen van de Raad van Advies zijn niet bindend.
3.6. De Raad van Advies richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van MKBi Groeifonds en
haar financiers.
3.7. De Raad van Advies is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van
Advies en ieder Raadslid afzonderlijk is tegenover MKBi Groeifonds gehouden tot een behoorlijke
vervulling van de op hem rustende taak.
129

130
Artikel 4
Vergadering en besluitvorming
4.1. De Raad van Advies zal ten minste één maal per maand vergaderen, en voorts zo vaak als een of meer
van zijn leden dit wenselijk acht of het Bestuur daartoe een verzoek doet.
4.2. De vergaderingen van de Raad van Advies zullen in de regel worden gehouden ten kantore van MKBi
Groeifonds, maar mogen ook elders plaatsvinden.
4.3. Raadsleden kunnen voorts via een telefoon, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel aan
een vergadering van de Raad van Advies deelnemen, mits (i) alle aan de vergadering deelnemende
Raadsleden ononderbroken en rechtstreeks kunnen kennisnemen van alle verhandelingen op de
vergadering; (ii) de Raadsleden actief kunnen deelnemen aan beraadslagingen en (iii) de Raadsleden
hun stem kunnen uitoefenen.
4.4. De vergadering van de Raad van Advies zal schriftelijk ten minste 14 dagen vóór de vergadering door
de voorzitter aan ieder lid van de Raad van Advies worden aangekondigd. In de oproeping voor de
vergadering wordt het tijdstip, de datum en de plaats van de vergadering vermeld. Is de hiervoor
vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te vermelden punten
niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle Raadsleden ter
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet.
4.5. Uitgangspunt bij iedere vergadering van de Raad van Advies is dat alle Raadsleden bij de vergadering
aanwezig dan wel in overeenstemming met artikel 4.6 van dit Reglement Raad van Advies
vertegenwoordigd zijn. Alle leden van de Raad van Advies doen hun uiterste best om de vergaderingen
van de Raad van Advies bij te wonen.
4.6. Indien een lid van de Raad van Advies niet in de gelegenheid is om een vergadering van de Raad van
Advies bij te wonen, kan hij een schriftelijke machtiging om hem in de vergadering te
vertegenwoordigen verlenen aan een van de andere leden van de Raad van Advies.
4.7. Ieder lid van de Raad van Advies heeft één (1) stem. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te
zijn uitgebracht. Alle besluiten van de Raad van Advies worden met volstrekte meerderheid van
stemmen genomen in een vergadering waarin alle Raadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
4.8. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter bepaalt dat de stemmen schriftelijk
worden uitgebracht.
4.9. De Raad van Advies kiest uit zijn midden een voorzitter. De voorzitter wijst een vice-voorzitter aan. De
vergadering wordt geleid door de voorzitter, en bij afwezigheid van de voorzitter, door de vicevoorzitter.
4.10. Van het verhandelde in elke vergadering van de Raad van Advies worden notulen gemaakt door een
door de voorzitter aan te wijzen persoon. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de
notulist en ten blijke daarvan door hen getekend, met dien verstande dat de notulen worden
vastgesteld in de volgende vergadering indien de voorzitter en/of de notulist om welke reden dan ook
de notulen niet tekenen.
4.11. De Raad van Advies kan buiten vergadering besluiten nemen, mits (i) dit schriftelijk, hieronder
uitdrukkelijk mede begrepen per e-mail, geschiedt, (ii) alle Raadsleden hun stem hebben uitgebracht
en (iii) geen van de Raadsleden zich tegen deze vorm van besluitvorming hebben verzet.

4.12. Raadsleden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 5 mogen niet deelnemen aan de
besluitvorming.
4.13. Uitgangspunt bij iedere vergadering van de Raad van Advies is dat het Bestuur bij de vergadering
aanwezig zal zijn. Het Bestuur heeft in de vergaderingen van de Raad van Advies géén stemrecht.
Artikel 5
Informatie en tegenstrijdig belang
5.1. Teneinde een goed functioneren van de Raad van Advies in zijn geheel te faciliteren, zal het Bestuur
alle Raadsleden tijdig alle informatie, gegevens en inlichtingen verschaffen met betrekking tot het
(doen) uitoefenen en/of het (doen) uitvoeren van het beleid van MKBi Groeifonds en het selecteren
van MKB-bedrijven, zoals bedoeld in artikel 3.1 van dit Reglement Raad van Advies.
5.2. Onverminderd het in artikel 5.1 van dit Reglement Raad van Advies bepaalde, kunnen de Raadsleden
en/of de Raad van Advies van het Bestuur alle informatie verlangen die de Raad van Advies behoeft om
zijn taak als adviesorgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Advies dit geboden acht, kan
hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs. De Raad van Advies kan verlangen
dat functionarissen en/of externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. De redelijke kosten in
verband met het inschakelen van voornoemde derden zullen worden gedragen door MKBi Groeifonds.
5.3. Het Bestuur stelt tenminste een keer per jaar de Raad van Advies schriftelijk op de hoogte van de wijze
waarop zij het beleid van MKBi Groeifonds heeft uitgevoerd casu quo van de Achtergestelde Leningen
die door MKBi Groeifonds zijn verstrekt.
5.4. Indien een Raadslid de beschikking krijgt over informatie die voor de gehele Raad van Advies nuttig is
om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking
stellen aan de voorzitter van de Raad van Advies. De voorzitter van de Raad van Advies zal de
informatie vervolgens aan de gehele Raad van Advies bekendmaken.
5.5. Ieder Raadslid is gehouden eigener beweging aan de voorzitter van de Raad van Advies alle
inlichtingen te verschaffen omtrent de mogelijkheid van tegenstrijdige belangen tussen hem en MKBi
Groeifonds. Onder de te verschaffen inlichtingen wordt mede verstaan alle voor de situatie relevante
informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed-
en aanverwanten tot in de tweede graad.
5.6. Indien de voorzitter van de Raad van Advies een mogelijk tegenstrijdig belang heeft tussen hem en
MKBi Groeifonds, meldt hij dit ter stond aan de vice-voorzitter van de Raad van Advies en verschaft
hij ter zake alle van belang zijnde inlichtingen, waaronder tevens de informatie als bedoeld in artikel
5.5.
5.7. De Raad van Advies zal alsdan - buiten aanwezigheid van het betrokken Raadslid - bepalen of sprake is
van een tegenstrijdig belang en, zo ja, wat de gevolgen hiervan voor (het functioneren van) het
betreffende Raadslid zullen zijn. De Raad van Advies dient voornoemde bepaling schriftelijk te
onderbouwen.
5.8. Het lid van de Raad van Advies ten aanzien van wie is vastgesteld dat van een tegenstrijdig belang
sprake is, neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie
waarbij hij het vastgestelde tegenstrijdig belang heeft.
131

132
Artikel 6
Relatie met obligatiehouders
6.1. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de communicatie met de Obligatiehouders betreffende de Raad
van Advies.
6.2. Het Bestuur ontvangt de vastgestelde notulen van het verhandelde in iedere vergadering van de Raad
van Advies. Tevens ontvangt het Bestuur eenmaal per jaar een op schrift gesteld oordeel van de Raad
van Advies met betrekking tot de uitvoering en uitoefening van het beleid van MKBi Groeifonds door
het Bestuur.
Artikwl 7
Vergoedingen
7.1. Elk Raadslid ontvangt per twaalf (12) maanden een beloning van MKBi Beheer voor zijn of haar
werkzaamheden ter hoogte van EUR 15.000,- (exclusief BTW).
7.2. Raadsleden hebben daarnaast recht op vergoeding van alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband
met de vervulling van hun taak en functie als Raadsleden. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of
gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van MKBi
Beheer. MKBi Beheer zal de Raad van Advies hierover jaarlijks informeren.
7.3. Een Raadslid dient een schriftelijke opgave van de door hem gemaakte kosten, onder overlegging van
bewijsstukken (zoals bonnen, facturen etc.) te dien aanzien, binnen een redelijke termijn te verstrekken
aan MKBi Beheer.
7.4. MKBi Beheer zal ervoor zorg dragen dat de onkostenvergoeding zoals bedoeld in artikel 7.2 binnen 30
dagen na ontvangst van de opgave als bedoeld in artikel 7.3 wordt voldaan.
Artikel 8
Geheimhouding
Alle Raadsleden en alle overige deelnemers aan en/of aanwezigen bij de vergaderingen van de Raad van Advies
zullen ten aanzien van de informatie en gegevens uit die vergaderingen geheimhouding betrachten en zij zullen
geen mededelingen en/of uitlatingen doen aan derden met betrekking tot onderwerpen waarvan zij het
vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs hadden behoren te kennen, tenzij (i) zij tot het doen van
dergelijke mededelingen en/of uitlatingen op grond van dit Reglement Raad van Advies bevoegd zijn dan wel (ii)
het Bestuur en de Stichting daarmee vooraf schriftelijk hebben ingestemd dan wel (iii) er in de vergadering van de
Raad van Advies is besloten dat openbaarmaking van de in de vergadering van de Raad van Advies besproken
informatie is toegestaan.
Artikel 9
Wijziging
Wijzigingen van en aanvullingen op dit Reglement Raad van Advies zijn alleen mogelijk op voorstel van de
Algemene Vergadering, zijn alleen geldig wanneer zij op schrift zijn gesteld en behoeven de goedkeuring van de
Raad van Advies.

Artikel 10
Rechts- en forumkeuze
10.1. Op dit Reglement Raad van Advies is Nederlands recht van toepassing.
10.2. Alle geschillen resulterend uit, of in verband met, dit Reglement Raad van Advies zullen beslecht
worden door de Rechtbank te ‘s-Hertogenbosch.
ALDUS vastgesteld door [•] tezamen op :
Plaats Datum
Handtekening
BIJL
133

134
BIJLAGE VII –
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
135

136
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
137

138
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
139

140
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
141

142
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
143

144
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
145

146
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
147

148
Voorbeeld rating

Voorbeeld rating
149

150

BIJLAGE VIII –
Curricula vitae directieleden
en leden Raad van Advies
151

152
Curricula vitae Directieteam en leden van Raad van Advies
Het Directieteam bestaat uit de volgende personen:
Alexander Egberink
Alexander is vanuit zijn bankervaring, ondernemerservaring en consultancy ervaring betrokken geweest bij vele
tientallen bedrijfsovernames. Als ondernemer heeft hij een trainingsbureau gehad, welke in 5 jaar tijd is
uitgebouwd van 2 oprichters, naar 35 personeelsleden (preferred supplier van onder meer de Rabobank)Op eigen
naam heeft hij de afgelopen tien jaar een vijftal participaties uitgevoerd en ook afgewikkeld (lees: exit
gerealiseerd). Als consultant en bankier zijn ook vele tientallen recovery vraagstukken uitgewerkt en begeleid. Tot
slot is het vermeldenswaard dat tot heden enkele commissariaten zijn uitgevoerd.
Ton Klaassen
Evenals Alexander heeft Ton zijn ervaring ook opgedaan binnen de bankwereld en als consultant. In die
hoedanigheid zijn vele tientallen bedrijfsovernames begeleid, maar heeft hij ook ondernemingen in zwaar weer
geholpen de weg terug te vinden. Sinds 2007 werkt Ton als zelfstandig ondernemer en heeft hij ook enkele
participaties uitgevoerd.
Andre Koopman
Andre is tot 2010 partner geweest bij Deloitte. In die hoedanigheid heeft hij onder meer als aandachtsgebieden
family business, fusie & overnames en herstructureringen / financiële reorganisaties gehad. Zijn veldervaring
betreft vele tientallen bedrijven die zo onder zijn directe begeleiding vielen. Vanaf 2010 is hij als zelfstandig
ondernemer betrokken als adviseur / commissaris van diverse bedrijven. Hieronder vallen eveneens 3
lidmaatschappen van raden van advies en 2 lidmaatschappen van een STAK. Ook Andre heeft bedrijven geholpen
door zelf te participeren. Hij wordt door diverse banken en grotere corporate finance bedrijven gevraagd voor
het begeleiden van complexe financiële en bedrijfskundige vraagstukken.
De Raad van Advies bestaat uit de volgende personen:
mr. N.C.M. Koch
Korte samenvatting van loopbaan
Na een rechtenstudie aan de Erasmusuniversiteit te Rotterdam eerst 4 jaar werkzaam geweest bij een toen nog
beursgenoteerde onderneming, NV Netam, als hoofd personeel- en juridische zaken. Daarna 2 jaar werkzaam
geweest bij een internationaal opererende producent van PVC producten, Nyloplast BV, als adjunct directeur.
Vervolgens overgestapt naar de advocatuur en daar 28 jaar werkzaam geweest als oprichter/partner van het
advocatenkantoor Koch & Van den Heuvel. Als advocaat met name bezig geweest met M&A werk.
Sinds 1-1-2011 is de overstap gemaakt naar de rechterlijke macht.
Specialisaties in de volgende vakgebieden
• M&A, contracten en arbeidsrecht.
Huidige functie (s)
• (Kanton-)rechter met diverse nevenfuncties, waaronder voorzitter van de raad van toezicht van het
ROC West Brabant
C.J. Vrolijk RA
Korte samenvatting van loopbaan
• Partner bij Deloitte Accountants BV tot en met 2012. Werkzaam sinds 1977. Accountant in de
algemene praktijk, met specialismen in nationale en internationale bedrijven en overheden. Overname
onderzoeken en advisering op gebied van governance.
• Voormalig lid Raad van Bestuur Deloitte Nederland, met onder meer Europese ontwikkeling van
strategic clients en public sector
• Voormalig bestuurder Koninklijk Nivra en lid Raad van Toezicht Nivra-Nijenrode

Specialisaties in de volgende vakgebieden
• MKB markt in relatie tot innovaties
• Due diligence onderzoeken
• Coaching en advisering bestuurders
• Onroerend goed investeringen en exploitatie
• Netwerken in werkgevers en publieke organisaties
Huidige functie (s)
• Council bij Deloitte
• Lid Raad van Commissarissen NRV Holiday BV
• Lid Raad van Commissarissen C4C Holding BV
• Lid Raad van Toezicht Internationale Hogeschool voor Toerisme
• Lid raad van toezicht Woonzorg centra Haaglanden
• Bestuurder Ondernemersklankbord (VNO, t/m 2012)
• Adviseur Weeshuis Sri lanka
Jaap Tromp
Korte samenvatting van loopbaan
Werkzaamheden:
• Directievoorzitter van Zurel Group BV, Directielid Menken Holding BV ( Campina ), Algemeen
directeur- en senior managementposities bij de volgende bedrijven:
• Häagen-Dazs Europe; United Biscuits, Johnson & Johnson, Allied Lyons en Mars
Bestuursfuncties
• NIMA bestuur ( penningmeester )
• Federation European Aerosol ( chairman of the Food Special Intrest Groep )
• Nederlandse Aerosol Vereniging ( bestuurslid )
Specialisaties in de volgende vakgebieden
• Algemeen management, Strategie ( en vertaling naar tactische en operationele keuzes ),
Herstructurering ( financieel en organisatorisch) en Turnaround management
Huidige functie (s)
• Investeerder, Advisering & coaching directies en Advisering inzake ( financiële ) herstructurering,
M&A en opvolging
Bestuursfuncties
• Lid van RvC ROC West-Brabant
• Lid van RvC NRV Holiday Holding BV
• Lid van RvA D,B&S
• Lid RvA Between-us
• Member of the non-executive board of 24Kitchen ( FOX Channels )
153

154

BIJLAGE IX –
Curricula vitae bestuursleden Stichting
155

156
Curricula vitae bestuursleden Stichting
Stefano Haver
Managing Director, Orangefield - Fund Services
De eerste acht jaar van Stefano’s carrière bracht hij door bij ABN AMRO Corporate Banking. In 2000 stapte
Stefano over naar ABN AMRO Capital, de Private Equity tak van de ABN AMRO Bank. Bij ABN AMRO Capital
bekleedde hij verschillende functies en als Investment Manager hield hij toezicht op een portefeuille van directe
investeringen en investeringen in private equity fondsen. In 2005 begeleidde Stefano de spin-out van AAC Capital
Partners (voltooid in 2007) en het daaropvolgende fondsenwerving proces. Als Operations Director van AAC
Capital Partners hield Stefano toezicht op de rapportages en regelgevende activiteiten van de twee pan-Europese
fondsen. In januari 2012 stapte Stefano over naar Orangefield om de afdeling Fund Services in Amsterdam op te
zetten.
Soulaimene F’touh
directeur, Orangefield - Fund Services
Soulaimene begon zijn carrière als analist bij IRIS (Rabobank). Na het behalen van zijn doctoraal examen in de
economische wetenschappen (Erasmus Universiteit Rotterdam) ging Soulaimene aan het werk binnen de ABN
AMRO Wholesale banking divisie, waar hij verschillende functies bekleedde. In 2002 stapte Soulaimene over
naar de private equity afdeling van de ABN AMRO Bank waar hij verantwoordelijk werd voor de rapportage van
diverse business lines zoals Media & Telecom, Life Sciences, Information Technology en Algemeen Buy-Out. Na
de spin-out van ABN AMRO naar AAC Capital Partners werd Soulaimene verantwoordelijk voor de
administratie en rapportage van het eerste fonds met een beheerd vermogen van € 0.7 miljard. In januari 2012
stapte Soulaimene over naar Orangefield als directeur van de Fund Services afdeling in Amsterdam.

BIJLAGE X –
Netto waarde van het optierecht inclusief
voorbeeld waardering mkb-bedrijf
157

158
Netto waarde van het Optierecht
De netto waarde van een Optierecht moet als volgt worden berekend:
De “Toepasselijke Factor” vermenigvuldigd met de uitkomst van de navolgende berekening:
• “Waarde Onderneming Exit”;
verminderd met:
• “Waarde Onderneming Aanvangsdatum”;
• “Due Diligence Kosten”;
waarbij geldt dat indien:
• sprake is van terugbetaling van de Achtergestelde Lening op de geldende aflossingsdatum voor die
Achtergestelde Lening, de netto waarde van het Optierecht in ieder geval ten minste EUR 0,- zal
bedragen;
• sprake is van vrijwillig vervroegde terugbetaling van de Achtergestelde Lening, de netto waarde van het
Optierecht wordt vermeerderd met de netto contante waarde van de gederfde rente over de periode tot
aan de overeengekomen aflossingsdatum;
En waarbij:
• Onder “Toepasselijke Factor” moet worden verstaan:
het tussen MKBi Groeifonds en het betreffende MKB-bedrijf overeengekomen fictieve aandelenbelang
van MKBi Groeifonds in dat MKB-bedrijf ter bepaling van de netto waarde van het Optierecht,
uitgedrukt in %
• Onder “Waarde Onderneming Exit” moet worden verstaan:
de waarde van de onderneming van het MKB-bedrijf op het moment van (volledige, onvoorwaardelijke en
onherroepelijke) terugbetaling van de Achtergestelde Lening uitgedrukt in euro’s, berekend op basis van de
verbeterde rentabiliteitswaarde methode;
• Onder “Waarde Onderneming Aanvangsdatum” moet worden verstaan:
de waarde van de onderneming van het MKB-bedrijf op de aanvangsdatum van de Achtergestelde
Lening uitgedrukt in euro’s, berekend op basis van de verbeterde rentabiliteitswaarde methode;
• Onder “Due Diligence Kosten” moet worden verstaan:
alle door MKBi Groeifonds op of voor de aanvangsdatum van de Achtergestelde Lening daadwerkelijk
gemaakte en aan het betreffende MKB-bedrijf doorbelaste kosten inclusief btw in verband met het
door MKBi Groeifonds verrichte juridisch, fiscaal, financieel en/of commercieel due diligence
onderzoek naar (de onderneming van) het MKB-bedrijf vanwege het verstrekken van de
Achtergestelde Lening, uitgedrukt in euro’s.
Voor een toelichting op de verbeterde rentabiliteitswaarde methode wordt verwezen naar de
voorbeeldwaardering.

BIJLAGE XI –
Voorbeeld waardering MKB-bedrijf
Subsidieregeling starten, groeien
en overdragen van ondernemingen.
159

160

161

162

163

164

Kuiper 5, Bedrijvenpark ‘Het Hoog’, 5253 RJ Nieuwkuijk
T +31 (0)88 - 563 34 00
E info@mkbigroeifonds.nl
W www.mkbigroeifonds.nl