Jaarverslag 2011 - Wegener

14 Verslag van de Raad van Commissarissen 15
VeRslaG Van de Raad Van coMMIssaRIssen
Hierbij legt de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders de door de Raad van Bestuur opgestelde
jaarrekening over het boekjaar 2011 ter vaststelling voor. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een
goedkeurende controleverklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring is in het
Jaarverslag opgenomen onder de overige gegevens. De jaarrekening is door ons besproken in de jaarlijkse
bijeenkomst met de accountant en vervolgens ondertekend conform de vereisten in artikel 2:101 lid 2 BW.
De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over te gaan tot
vaststelling van de jaarrekening. Afzonderlijk daarvan wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
verzocht de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen décharge te verlenen. Voorts wordt aanbevolen
akkoord te gaan met het voorstel van de Raad van Bestuur inzake de winstverdeling, zoals opgenomen in het
Jaarverslag. Na overleg met de Raad van Bestuur wordt voorgesteld over het boekjaar 2011, met betrekking tot
de certificaten van gewone aandelen alsmede de gewone aandelen, geen dividend uit te keren. Met betrekking
tot de uitstaande certificaten van cumulatief financieringspreferente aandelen heeft de Raad van
Commissarissen het voorstel van de Raad van Bestuur goedgekeurd om, gelet op de financiële situatie van de
vennootschap en in lijn met hetgeen gedurende de afgelopen jaren gebruikelijk was, op deze uitstaande
certificaten van cumulatief financieringspreferente aandelen een primair dividend uit te keren van 5,53%.
De Raad van Commissarissen heeft in 2011 zeven maal regulier vergaderd in aanwezigheid van de Raad van
Bestuur. Op informele wijze heeft de Raad van Commissarissen regelmatig onderling overleg gevoerd zowel in
alsook buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. In het onderlinge overleg van de Raad van
Commissarissen is het functioneren van de Raad zelf en van de Raad van Bestuur, alsmede dat van de
individuele leden van de beide Raden onderwerp van bespreking geweest. Geconcludeerd is dat beide Raden
en de onderscheiden leden daarvan naar behoren functioneren. In de vergaderingen met de Raad van Bestuur
waren reguliere onderwerpen aan de orde zoals de jaarrekening, het halfjaarbericht, de begroting, evaluatie van
de risicobeheersings- en controlesystemen en aspecten van de concernstrategie. In de vergaderingen van de
Raad zijn voorts onder meer besproken de benoeming van een nieuw directieteam, de outsourcing van de ICT,
ontwikkelingen betreffende de NMa-zaak, de ontwikkelingen betreffende Dagblad De Pers, de benoeming van
de heer Steven van der Heijden in de board van Mecom Group plc, wijziging van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsbevoegdheid, de benoeming van een CFO, alsmede een actie van banken om aandelen
Wegener te verwerven.
Bij twee vergaderingen van de Raad van Commissarissen was de accountant van de vennootschap aanwezig.
Bij de vergaderingen van de Raad waren alle commissarissen aanwezig. Van frequente afwezigheid als bedoeld
in Best Practice-bepaling III.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) was derhalve geen
sprake.
Twee overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad (COR) werden door de leden van de Raad van
Commissarissen bijgewoond. In die vergaderingen kwamen onder meer het Jaarverslag, de halfjaarcijfers
alsmede de benoeming van een nieuwe statutaire bestuurder en de bonussystematiek voor bestuurders aan
de orde. Daarnaast heeft tweemaal overleg plaatsgevonden tussen de COR en individuele leden van de Raad
van Commissarissen. In dit overleg was de benoeming van de heer Steven van der Heijden als lid van de board
van Mecom onderwerp van overleg. Het overleg met de COR is door de Raad van Commissarissen als uiterst
constructief ervaren.
In verband met het bepaalde in Best Practice-bepaling III.5 zijn geen afzonderlijke Audit Commissie,
Bezoldigingscommissie en Selectie- en Benoemingscommissie ingesteld. Onderwerpen als onder meer
salarissen, bonusregeling en het Mecom-optieplan zijn in de vergaderingen van de Raad aan de orde geweest.
Het remuneratiebeleid is niet gewijzigd. In het hoofdstuk van dit Jaarverslag houdende het remuneratierapport
(pagina 110) wordt dit nader toegelicht.
De heer David Montgomery is op 13 januari 2011 als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen
teruggetreden. In de als gevolg hiervan ontstane vacature is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 18 mei 2011 voorzien door de benoeming van de heer Keith Allen als lid van de Raad van Commissarissen.
De heer Steven van der Heijden is conform het reglement van de Raad van Commissarissen benoemd tot
voorzitter van de Raad van Commissarissen.
De heer Keith Allen is niet onafhankelijk in de zin van de Code. Beide andere commissarissen zijn wel
onafhankelijk in de zin van de Code.
De honorering van de commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van Wegener. Aan geen van de leden
van de Raad van Commissarissen zijn optierechten op aandelen Wegener verstrekt. Wat de onderscheiden
commissarissen betreft heeft zich in 2011 geen geval voorgedaan van een tegenstrijdig belang. Aan geen van de
commissarissen zijn persoonlijke leningen, garanties en dergelijke verstrekt. Geen der commissarissen bezat in
het verslagjaar (certificaten van) aandelen Koninklijke Wegener NV. Naar het oordeel van de Raad van
Commissarissen is voldaan aan Best Practice-bepalingen III.6.1-III.6.3 en III.7.1 -III.7.3 van de Code.
Per 26 juli 2011 is de heer Wil Cornelisse teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. Per 18 mei 2011 is door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mevrouw Fieneke van den Brink benoemd als lid van de Raad van
Bestuur met als functie Chief Administration Officer (CAO). Voorts is de Raad voornemens om op de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van 16 mei 2012 de heer Bart Enhus voor te dragen om te worden benoemd
als lid van de Raad van Bestuur in de functie van Chief Financial Officer (CFO). De Centrale Ondernemingsraad
heeft ter zake van de benoemingen van mevrouw Fieneke van den Brink en de heer Bart Enhus tot lid van de
Raad van Bestuur positief geadviseerd.
De Raad is zich ervan bewust dat als gevolg van de economische crisis het jaar 2011 voor management en
medewerkers een uitdagend jaar is geweest. De Raad is dan ook erkentelijk voor hetgeen in 2011 tot stand is
gebracht door de Raad van Bestuur alsmede het management en de medewerkers van Wegener.
Apeldoorn, 12 maart 2012
Raad van Commissarissen