Jaarverslag 2011 - Wegener
Jaarverslag 2011 - Wegener
Jaarverslag 2011 - Wegener
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
110 Overige gegevens (Corporate Governance) Overige gegevens (Corporate Governance) 111<br />
Het Stichtingsbestuur vormt een personele unie met het bestuur van de Stichting Administratiekantoor<br />
Koninklijke <strong>Wegener</strong>. Alle (niet-ingekochte) certificaten van cumulatief financieringspreferente aandelen<br />
worden thans gehouden door Mecom.<br />
BeSluiT aRTiKel 10 OVeRNaMeRiChTliJN<br />
Mededelingen zoals aangegeven in het Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn<br />
2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende het openbaar<br />
overnamebod staan – voor zover van toepassing – vermeld in deze paragraaf alsmede onder de onderdelen<br />
Informatie over het aandeel Koninklijke <strong>Wegener</strong> NV (pagina 115) en Overige gegevens (pagina 101 e.v.).<br />
TRaNSaCTieS MeT aaNDeelhOuDeRS<br />
Als houder van 86,4% van de gewone aandelen van <strong>Wegener</strong> heeft Mecom sinds 25 oktober 2007 invloed van<br />
betekenis op <strong>Wegener</strong> en wordt op grond hiervan aangemerkt als een verbonden partij. In <strong>2011</strong> hebben diverse<br />
transacties plaatsgevonden met Mecom en/of dochterondernemingen van Mecom waarvoor kan worden<br />
verwezen naar de paragraaf Verbonden partijen in de jaarrekening op pagina 87. Dergelijke transacties zijn<br />
overeengekomen onder in de branche gebruikelijke condities. Aangezien de Raad van Commissarissen zijn<br />
goedkeuring heeft gegeven voor deze transacties, is hiermee voldaan aan de Best Practice-bepaling III.6.4.<br />
TRaNSPaRaNTieRiChTliJN<br />
De jaarlijkse financiële verslaglegging omvat:<br />
A. de door een accountant gecontroleerde jaarrekening;<br />
B. het <strong>Jaarverslag</strong>; en<br />
C. verklaringen van de bij <strong>Wegener</strong> als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke<br />
vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,<br />
1. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het<br />
verlies van <strong>Wegener</strong> en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en<br />
2. het <strong>Jaarverslag</strong> een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken<br />
gedurende het boekjaar van <strong>Wegener</strong> en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de<br />
gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het <strong>Jaarverslag</strong> de wezenlijke risico’s waarmee<br />
<strong>Wegener</strong> wordt geconfronteerd, zijn beschreven.<br />
Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder jaarrekening en <strong>Jaarverslag</strong>:<br />
> de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die<br />
op grond van artikel 392, eerste lid van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hieraan moeten worden<br />
toegevoegd;<br />
> het <strong>Jaarverslag</strong> zoals bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.<br />
afWiJKiNGeN VaN De CODe<br />
Van de Code kan worden afgeweken. Afwijkingen van de Code kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd<br />
zijn. Het kunnen toepassen van alle bepalingen van de Code is immers afhankelijk van de concrete<br />
omstandigheden waarin de desbetreffende vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. De<br />
omstandigheid dat <strong>Wegener</strong> deel uitmaakt van de Mecom Groep brengt onder andere met zich mee dat zij een<br />
aantal principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code niet kan naleven.<br />
De navolgende afwijkingen van de Code zijn in concreto aan de orde:<br />
a. De Raad van Commissarissen heeft niet de bevoegdheden zoals bedoeld in Best Practice-bepalingen II.2.10<br />
en II.2.11, om reden dat dergelijke passages niet in de huidige contracten van leden van de Raad van Bestuur<br />
zijn opgenomen.<br />
b. In afwijking van Best Practice-bepaling IV.2.2 van de Code heeft de vergadering van houders van certificaten<br />
geen bevoegdheid om personen voor benoeming tot bestuurder van de Stichting Administratiekantoor<br />
<strong>Wegener</strong> aan te bevelen. De reden voor deze afwijking is dat door Stichting Administratiekantoor Koninklijke<br />
<strong>Wegener</strong> NV aan houders van certificaten zonder enige beperking stemvolmachten worden verleend.<br />
c. In afwijking van Best-Practice-bepaling II.2.8 is aan een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de<br />
vennootschap een ontslagvergoeding toegekend welke hoger is dan het in de Code vermelde maximum.<br />
Hiertoe is besloten wegens de lange staat van dienst van betrokkene.<br />
VeRKlaRiNG iNzaKe CORPORaTe GOVeRNaNCe eX aRTiKel 2a VaN heT BeSluiT VaN 23 DeCeM-<br />
BeR 2004 TOT VaSTSTelliNG VaN NaDeRe VOORSChRifTeN OMTReNT De iNhOuD VaN heT<br />
JaaRVeRSlaG (heT “BeSluiT”)<br />
1. De principes en best practice bepalingen als bedoeld in art. 3(1) van het Besluit, gericht tot de Raad van<br />
Bestuur of de Raad van Commissarissen, worden nageleefd en zullen worden nageleefd, tenzij daarvan<br />
hiervoor in dit hoofdstuk opgave is gedaan.<br />
2. Er worden geen andere gedragscodes of -praktijken, zoals bedoeld in art. 3(2) van het Besluit, al dan niet<br />
vrijwillig, door <strong>Wegener</strong> nageleefd.<br />
3. De kenmerken van de controlesystemen, bedoeld in art. 3a sub a van het Besluit, zijn opgenomen als<br />
onderdeel van dit <strong>Jaarverslag</strong> op pagina 22 en 23.<br />
4. De gegevens betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en de overige gegevens<br />
bedoeld in art. 3a sub b van het Besluit zijn hiervoor in dit hoofdstuk vermeld.<br />
5. De gegevens betreffende de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van<br />
Commissarissen en hun commissies, bedoeld in art. 3a sub c van het Besluit, zijn hiervoor in dit hoofdstuk<br />
vermeld.<br />
6. Naar de op grond van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn te vermelden gegevens wordt hiervoor in dit<br />
hoofdstuk verwezen. Er zijn geen personen aan wie een bijzonder statutair recht inzake zeggenschap in<br />
<strong>Wegener</strong> toekomt, als bedoeld in artikel 392 lid 1 sub e van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.