Jaarverslag 2011 - Wegener

110 Overige gegevens (Corporate Governance) Overige gegevens (Corporate Governance) 111
Het Stichtingsbestuur vormt een personele unie met het bestuur van de Stichting Administratiekantoor
Koninklijke Wegener. Alle (niet-ingekochte) certificaten van cumulatief financieringspreferente aandelen
worden thans gehouden door Mecom.
BeSluiT aRTiKel 10 OVeRNaMeRiChTliJN
Mededelingen zoals aangegeven in het Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn
2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende het openbaar
overnamebod staan – voor zover van toepassing – vermeld in deze paragraaf alsmede onder de onderdelen
Informatie over het aandeel Koninklijke Wegener NV (pagina 115) en Overige gegevens (pagina 101 e.v.).
TRaNSaCTieS MeT aaNDeelhOuDeRS
Als houder van 86,4% van de gewone aandelen van Wegener heeft Mecom sinds 25 oktober 2007 invloed van
betekenis op Wegener en wordt op grond hiervan aangemerkt als een verbonden partij. In 2011 hebben diverse
transacties plaatsgevonden met Mecom en/of dochterondernemingen van Mecom waarvoor kan worden
verwezen naar de paragraaf Verbonden partijen in de jaarrekening op pagina 87. Dergelijke transacties zijn
overeengekomen onder in de branche gebruikelijke condities. Aangezien de Raad van Commissarissen zijn
goedkeuring heeft gegeven voor deze transacties, is hiermee voldaan aan de Best Practice-bepaling III.6.4.
TRaNSPaRaNTieRiChTliJN
De jaarlijkse financiële verslaglegging omvat:
A. de door een accountant gecontroleerde jaarrekening;
B. het Jaarverslag; en
C. verklaringen van de bij Wegener als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke
vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,
1. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het
verlies van Wegener en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
2. het Jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken
gedurende het boekjaar van Wegener en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de
gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het Jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee
Wegener wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder jaarrekening en Jaarverslag:
> de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die
op grond van artikel 392, eerste lid van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hieraan moeten worden
toegevoegd;
> het Jaarverslag zoals bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
afWiJKiNGeN VaN De CODe
Van de Code kan worden afgeweken. Afwijkingen van de Code kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd
zijn. Het kunnen toepassen van alle bepalingen van de Code is immers afhankelijk van de concrete
omstandigheden waarin de desbetreffende vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. De
omstandigheid dat Wegener deel uitmaakt van de Mecom Groep brengt onder andere met zich mee dat zij een
aantal principes en best practice bepalingen opgenomen in de Code niet kan naleven.
De navolgende afwijkingen van de Code zijn in concreto aan de orde:
a. De Raad van Commissarissen heeft niet de bevoegdheden zoals bedoeld in Best Practice-bepalingen II.2.10
en II.2.11, om reden dat dergelijke passages niet in de huidige contracten van leden van de Raad van Bestuur
zijn opgenomen.
b. In afwijking van Best Practice-bepaling IV.2.2 van de Code heeft de vergadering van houders van certificaten
geen bevoegdheid om personen voor benoeming tot bestuurder van de Stichting Administratiekantoor
Wegener aan te bevelen. De reden voor deze afwijking is dat door Stichting Administratiekantoor Koninklijke
Wegener NV aan houders van certificaten zonder enige beperking stemvolmachten worden verleend.
c. In afwijking van Best-Practice-bepaling II.2.8 is aan een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de
vennootschap een ontslagvergoeding toegekend welke hoger is dan het in de Code vermelde maximum.
Hiertoe is besloten wegens de lange staat van dienst van betrokkene.
VeRKlaRiNG iNzaKe CORPORaTe GOVeRNaNCe eX aRTiKel 2a VaN heT BeSluiT VaN 23 DeCeM-
BeR 2004 TOT VaSTSTelliNG VaN NaDeRe VOORSChRifTeN OMTReNT De iNhOuD VaN heT
JaaRVeRSlaG (heT “BeSluiT”)
1. De principes en best practice bepalingen als bedoeld in art. 3(1) van het Besluit, gericht tot de Raad van
Bestuur of de Raad van Commissarissen, worden nageleefd en zullen worden nageleefd, tenzij daarvan
hiervoor in dit hoofdstuk opgave is gedaan.
2. Er worden geen andere gedragscodes of -praktijken, zoals bedoeld in art. 3(2) van het Besluit, al dan niet
vrijwillig, door Wegener nageleefd.
3. De kenmerken van de controlesystemen, bedoeld in art. 3a sub a van het Besluit, zijn opgenomen als
onderdeel van dit Jaarverslag op pagina 22 en 23.
4. De gegevens betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en de overige gegevens
bedoeld in art. 3a sub b van het Besluit zijn hiervoor in dit hoofdstuk vermeld.
5. De gegevens betreffende de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen en hun commissies, bedoeld in art. 3a sub c van het Besluit, zijn hiervoor in dit hoofdstuk
vermeld.
6. Naar de op grond van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn te vermelden gegevens wordt hiervoor in dit
hoofdstuk verwezen. Er zijn geen personen aan wie een bijzonder statutair recht inzake zeggenschap in
Wegener toekomt, als bedoeld in artikel 392 lid 1 sub e van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.