Prospectus - Aedificium Retail
Prospectus - Aedificium Retail Prospectus - Aedificium Retail
48 9. De groep waartoe Aedificium Retail behoort 9.1 ALGEmEEN Aedificium Retail, de Uitgevende instelling (opgericht voor onbepaalde duur op 14 januari 2011), is een 100% dochter van Aedificium BV en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51792524). Aedificium Retail is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij investeert in drie objecten in Nederland. Enig aandeelhouder van Aedificium Retail is Aedificium BV. Deze vennootschap is specifiek opgericht als tussenholding voor de huidige en toekomstige vennootschappen die beleggen in vastgoed. Aedificium BV is opgericht op 27 september 2010 en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50920278. De directie van Aedificium BV wordt gevoerd door WT Vastgoed BV. Enig aandeelhouder van Aedificium BV is WT Vastgoed BV (de Initiatiefnemer). Deze vennootschap is specifiek opgericht als uiteindelijke houdstermaatschappij voor de huidige en toekomstige vennootschappen die beleggen in vastgoed. WT Vastgoed BV is opgericht op 4 augustus 2009 en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17259611). De directie van WT Vastgoed BV wordt gevoerd door BODMIC BV en Vudel Invest BV. De aandelen van WT Vastgoed BV worden gehouden door de beide bestuurders Vudel Invest BV (90%) en BODMIC BV (10%). De aandelen van Vudel Invest BV worden geheel gehouden door Stichting Administratiekantoor V3. De certificaten uitgegeven door Stichting Administratiekantoor V3 worden voor 85,03% gehouden door de heer Verhoeven. De aandelen van de BODMIC BV worden geheel gehouden door de heer W.H. Bakker. Vudel Invest BV en BODMIC BV zijn tevens aandeelhouders van de vennootschappen die het juridisch eigendom van de objecten behorende tot het Vastgoedproject houden, respectievelijk Dieren Diderna BV, Wederhof BV en Sluis Sint Annastraat BV. De directie van Aedificium Retail wordt gevoerd door WT Vastgoed BV. De feitelijke leiding van Aedificium Retail berust dus (indirect) bij de heren A.W.M. Verhoeven en W.H. Bakker. WT Vastgoed BV zal in de toekomst optreden als bestuurder van meerdere vastgoedfondsen. De belangen van de houders van de Obligaties worden behartigd door de Stichting. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De Stichting heeft haar zetel in ’s-Hertogenbosch en is opgericht op 14 januari 2011. Als bestuurder van de Stichting is Alliance Trust Investment Services BV benoemd. De Stichting zal uitsluitend optreden in het belang van de Obligatiehouders. De Trustakte is in dit Prospectus opgenomen als BIJLAGE II. Afgezien van de vennootschappelijke structuur, zal Aedificium Retail in zekere zin afhankelijk van de vennootschappen die het juridisch eigendom met betrekking tot de objecten van het Vastgoedproject houden, te weten Dieren Diderna BV, Wederhof BV en Sluis Sint Annastraat BV. Aedificium Retail zal de feitelijke heerschappij over het Vastgoedproject hebben en de mogelijkheid het Vastgoedproject te exploiteren hebben en zal bevoegd zijn tot het verrichten van alle feitelijke handelingen en rechtshandelingen met betrekking tot het Vastgoedproject als was zij eigenaar, zoals het vervreemden, het vestigen van beperkte rechten, het splitsen in appartementsrechten, het verhypothekeren, het aangaan van huurovereenkomsten, alsmede het voeren van (gerechtelijke) procedures, alles onder de door haar te bepalen voorwaarden en bedingen. Van deze handelingen moeten de drie vennootschappen zich onthouden tenzij op vordering van Aedificium Retail (in dat geval zijn voornoemde vennootschappen gehouden de handelingen op hun naam doch voor risico van Aedificium Retail te verrichten binnen een door Aedificium Retail te bepalen redelijke termijn). Echter, Aedificium Retail zal geen eigenaar, in juridische zin, met betrekking tot het Vastgoedproject zijn. De rechtsverhouding met betrekking tot het juridische en economische eigendom van het Vastgoedproject kan aan het verrichten van handelingen als hiervoor bedoeld bepaalde voorwaarden verbinden, die Aedificium Retail jegens de drie vennootschappen in acht zal moeten nemen. Het gaat daarbij onder meer om de verplichting van Aedificium Retail om voornoemde vennootschappen te vrijwaren voor alle voor die vennootschappen nadelige gevolgen die aan de juridische eigendom verbonden mochten zijn
(en welke niet aan voormelde vennootschapen zijn toe te rekenen), de verplichting van Aedificium Retail om alle kosten en lasten – verzekeringspremies en belastingen daaronder begrepen, die ten laste komen van voormelde vennootschappen – als zijn eigen schulden te voldoen, de verplichting van Aedificium Retail om de objecten behorende tot het Vastgoedproject te adequaat te verzekeren en verzekerd te houden en de verplichting van Aedificium Retail om in geval van vervreemding de betreffende vennootschappen hiervan schriftelijk in kennis te stellen. Aedificum Retail is, afgezien van het voorgaande, niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de groep waartoe zij behoort. 9.2 scHEmA VENNootscHAppELIJkE stRuctuuR Hieronder is een schema opgenomen van de vennootschappelijke structuur van de groep waartoe Aedificium Retail behoort. Stichting Administratiekantoor V3 Vudel Invest B.V. BODMIC B.V. De heer W.H. Bakker 100% WT Vastgoed B.V. 90% 10% Dieren Diderna B.V. Wederhof B.V. Sluis Sint Annastraat B.V. Aedificium B.V. Aedificum Retail BV (Initiatiefnemer) (Uitgevende Instelling) 100% 100% 100% De heer A.W.M. Verhoeven 85,03% 49
- Page 1 and 2: transparant investeren Prospectus 1
- Page 3 and 4: Prospectus Aedificium Retail BV (ee
- Page 5 and 6: 1. Samenvatting De definities zoals
- Page 7 and 8: AEDIfIcIum REtAIL (DE uItGEVENDE IN
- Page 9 and 10: wordt de betalingsverplichting opge
- Page 11 and 12: BIJLAGE VI bij dit Prospectus is ge
- Page 13 and 14: Aedificium Retail heeft de mogelijk
- Page 15 and 16: De ontwikkeling van de huuropbrengs
- Page 17 and 18: is het risico dat één of meerdere
- Page 19 and 20: 3. Definities De hierna gedefinieer
- Page 21 and 22: 4. Belangrijke informatie Mogelijke
- Page 23 and 24: 5. Kerngegevens van de Obligaties D
- Page 25: 6.2 BEscHRIJVING VAN HEt VAstGoEDpR
- Page 28 and 29: 28 6.2.1 DIEREN Het winkelcomplex i
- Page 30 and 31: 30 A) Em-tE supERmARkt De huurder v
- Page 32 and 33: 32 Helmond
- Page 34 and 35: 34 6.2.2 HELmoND WEDERHof Het winke
- Page 36: 36 Mega Limburg. Zo werd de PNEM/ME
- Page 40 and 41: 40 6.2.3 sLuIs Het winkelobject in
- Page 42 and 43: 42 Landgraaf BV huurt sinds 1 janua
- Page 44 and 45: 44 8. Obligatie-uitgifte door Aedif
- Page 46 and 47: 46 VEREffENING pRocEDuREs worden ge
- Page 50 and 51: 50 10. Bestuur 10.1 Wt VAstGoED BV
- Page 52 and 53: 52 foNDsINVEstERING DIEREN HELmoND
- Page 54 and 55: 54 • EUR 15.280,- per maand, voor
- Page 56 and 57: 56 2011 1.089.908 5.450 19.073 12.2
- Page 58 and 59: 58 het einde van de looptijd van de
- Page 60 and 61: 60 RENtELAstEN oBLIGAtIELENING De j
- Page 62 and 63: 62 opgenomen is van belang de verkr
- Page 64 and 65: 64 13. Fiscale aspecten 13.1 INLEID
- Page 66 and 67: 66 overdrachtsbelasting die op gron
- Page 68 and 69: 68 RENtE De Hoofdsom van de Obligat
- Page 70 and 71: 70 Op een vergadering van Obligatie
- Page 72 and 73: 72 geëffectueerd, zullen worden ge
- Page 74 and 75: 74 17. Onderzoeksrapport accountant
- Page 76 and 77: 76 BIJLAGE I Obligatievoorwaarden O
- Page 78 and 79: 78 4.6. Na de toewijzing en uitgift
- Page 80 and 81: 80 Obligatiehouders en betaalt de U
- Page 82 and 83: 82 15.2. Kennisgevingen door de Obl
- Page 84 and 85: 84 ARtIkEL 3 pARALLELLE VoRDERING 3
- Page 86 and 87: 86 7.9 De Stichting is ter zake van
- Page 88 and 89: 88 ARtIkEL 13 toEpAssELIJk REcHt EN
- Page 90 and 91: 90 zekerheidsrechten in verband met
- Page 92 and 93: 92 e. de rechten als bedoeld in art
- Page 94 and 95: 94 verleden voor een waarnemer van
- Page 96 and 97: 96 BIJLAGE V Curricula Vitae bestuu
(en welke niet aan voormelde vennootschapen zijn toe te rekenen), de verplichting van <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> om alle kosten en<br />
lasten – verzekeringspremies en belastingen daaronder begrepen, die ten laste komen van voormelde vennootschappen –<br />
als zijn eigen schulden te voldoen, de verplichting van <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> om de objecten behorende tot het Vastgoedproject<br />
te adequaat te verzekeren en verzekerd te houden en de verplichting van <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> om in geval van vervreemding<br />
de betreffende vennootschappen hiervan schriftelijk in kennis te stellen.<br />
Aedificum <strong>Retail</strong> is, afgezien van het voorgaande, niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de groep waartoe zij<br />
behoort.<br />
9.2 scHEmA VENNootscHAppELIJkE stRuctuuR<br />
Hieronder is een schema opgenomen van de vennootschappelijke structuur van de groep waartoe<br />
<strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> behoort.<br />
Stichting<br />
Administratiekantoor<br />
V3<br />
Vudel<br />
Invest B.V.<br />
BODMIC<br />
B.V.<br />
De heer W.H.<br />
Bakker<br />
100%<br />
WT Vastgoed B.V.<br />
90% 10%<br />
Dieren<br />
Diderna<br />
B.V.<br />
Wederhof<br />
B.V.<br />
Sluis Sint<br />
Annastraat<br />
B.V.<br />
<strong>Aedificium</strong> B.V.<br />
Aedificum <strong>Retail</strong> BV<br />
(Initiatiefnemer)<br />
(Uitgevende Instelling)<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
De heer A.W.M.<br />
Verhoeven<br />
85,03%<br />
49
Change language