Prospectus - Aedificium Retail

48
9. De groep waartoe Aedificium Retail behoort
9.1 ALGEmEEN
Aedificium Retail, de Uitgevende instelling (opgericht voor onbepaalde duur op 14 januari 2011), is een 100% dochter van
Aedificium BV en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer
51792524). Aedificium Retail is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij investeert in drie objecten in
Nederland.
Enig aandeelhouder van Aedificium Retail is Aedificium BV. Deze vennootschap is specifiek opgericht als tussenholding
voor de huidige en toekomstige vennootschappen die beleggen in vastgoed. Aedificium BV is opgericht op 27 september
2010 en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50920278. De
directie van Aedificium BV wordt gevoerd door WT Vastgoed BV.
Enig aandeelhouder van Aedificium BV is WT Vastgoed BV (de Initiatiefnemer). Deze vennootschap is specifiek opgericht
als uiteindelijke houdstermaatschappij voor de huidige en toekomstige vennootschappen die beleggen in vastgoed.
WT Vastgoed BV is opgericht op 4 augustus 2009 en statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch (ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17259611). De directie van WT Vastgoed BV wordt gevoerd
door BODMIC BV en Vudel Invest BV.
De aandelen van WT Vastgoed BV worden gehouden door de beide bestuurders Vudel Invest BV (90%) en BODMIC BV
(10%). De aandelen van Vudel Invest BV worden geheel gehouden door Stichting Administratiekantoor V3. De certificaten
uitgegeven door Stichting Administratiekantoor V3 worden voor 85,03% gehouden door de heer Verhoeven. De aandelen
van de BODMIC BV worden geheel gehouden door de heer W.H. Bakker. Vudel Invest BV en BODMIC BV zijn tevens
aandeelhouders van de vennootschappen die het juridisch eigendom van de objecten behorende tot het Vastgoedproject
houden, respectievelijk Dieren Diderna BV, Wederhof BV en Sluis Sint Annastraat BV.
De directie van Aedificium Retail wordt gevoerd door WT Vastgoed BV. De feitelijke leiding van Aedificium Retail berust
dus (indirect) bij de heren A.W.M. Verhoeven en W.H. Bakker. WT Vastgoed BV zal in de toekomst optreden als bestuurder
van meerdere vastgoedfondsen.
De belangen van de houders van de Obligaties worden behartigd door de Stichting. Tevens houdt de Stichting toezicht op
de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De
Stichting heeft haar zetel in ’s-Hertogenbosch en is opgericht op 14 januari 2011. Als bestuurder van de Stichting is Alliance
Trust Investment Services BV benoemd. De Stichting zal uitsluitend optreden in het belang van de Obligatiehouders. De
Trustakte is in dit Prospectus opgenomen als BIJLAGE II.
Afgezien van de vennootschappelijke structuur, zal Aedificium Retail in zekere zin afhankelijk van de vennootschappen
die het juridisch eigendom met betrekking tot de objecten van het Vastgoedproject houden, te weten Dieren Diderna BV,
Wederhof BV en Sluis Sint Annastraat BV. Aedificium Retail zal de feitelijke heerschappij over het Vastgoedproject hebben
en de mogelijkheid het Vastgoedproject te exploiteren hebben en zal bevoegd zijn tot het verrichten van alle feitelijke
handelingen en rechtshandelingen met betrekking tot het Vastgoedproject als was zij eigenaar, zoals het vervreemden,
het vestigen van beperkte rechten, het splitsen in appartementsrechten, het verhypothekeren, het aangaan van
huurovereenkomsten, alsmede het voeren van (gerechtelijke) procedures, alles onder de door haar te bepalen voorwaarden
en bedingen. Van deze handelingen moeten de drie vennootschappen zich onthouden tenzij op vordering van Aedificium
Retail (in dat geval zijn voornoemde vennootschappen gehouden de handelingen op hun naam doch voor risico van
Aedificium Retail te verrichten binnen een door Aedificium Retail te bepalen redelijke termijn). Echter, Aedificium Retail
zal geen eigenaar, in juridische zin, met betrekking tot het Vastgoedproject zijn. De rechtsverhouding met betrekking tot
het juridische en economische eigendom van het Vastgoedproject kan aan het verrichten van handelingen als hiervoor
bedoeld bepaalde voorwaarden verbinden, die Aedificium Retail jegens de drie vennootschappen in acht zal moeten
nemen. Het gaat daarbij onder meer om de verplichting van Aedificium Retail om voornoemde vennootschappen te
vrijwaren voor alle voor die vennootschappen nadelige gevolgen die aan de juridische eigendom verbonden mochten zijn