Prospectus - Aedificium Retail
Prospectus - Aedificium Retail Prospectus - Aedificium Retail
44 8. Obligatie-uitgifte door Aedificium Retail 8.1 stRuctuuR (algemeen) Bij de Obligatielening vervullen de volgende rechtspersonen een belangrijke rol: Obligatiehouders Aedificium Retail (de Uitgevende Instelling) zal Obligaties uitgeven aan het publiek in Nederland en de verkregen gelden aanwenden ter financiering van (de aankoop en exploitatie van) het Vastgoedproject; en Stichting Aedificium Retail zal in het bijzonder met betrekking tot de zekerheidsrechten, gevestigd in verband met de Obligatielening, optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Hieronder is een schema opgenomen van de structuur van de Obligatielening en de daarbij betrokken partijen. In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over Aedificium Retail en de Stichting. 8.2 AEDIfIcIum REtAIL (de uitgevende instelling) opRIcHtING Aedificium Retail is een op 14 januari 2011 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel te ’s-Hertogenbosch, kantoor houdende aan de Sint Jorisstraat 15, 5211 HA ‘s-Hertogenbosch. Aedificium Retail is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer 51792524. Aangezien de Nederlandse corporate governance code slechts van toepassing is op vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een van overheidswege erkende gereglementeerde markt (effectenbeurs), past het niet beursgenoteerde Aedificium Retail deze code niet toe. stAtutAIR DoEL Stichting Obligatielening EUR 4.725.000,- Uitgevende Instelling EUR 535.000,- (achtergesteld eigen vermogen) Vastgoedproject economisch eigendom Helmond Hypothecaire financiering EUR 10.600.000,- Tweede recht van hypotheek Eerste recht van hypotheek Dieren Sluis
Het statutaire doel van Aedificium Retail, zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten van Aedificium Retail, is, zakelijk samengevat: a) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; b) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; c) het (doen) ontwikkelen, (ver)leasen of op andere wijze vercommercialiseren van registergoederen; d) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; e) het financieren van ondernemingen en vennootschappen; f) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. mAAtscHAppELIJk EN GEpLAAtst AANDELENkApItAAL EN AANDEELHouDERs Het maatschappelijk aandelenkapitaal van Aedificium Retail bedraagt EUR 90.000,- verdeeld in 90.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1,- per aandeel. Het geplaatste en gestorte kapitaal van Aedificium Retail bedraagt EUR 18.000,- verdeeld in 18.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 1,- per aandeel. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Ieder aandeel in het kapitaal van Aedificium Retail geeft recht op één stem op de vergadering van aandeelhouders. De aandelen geven ook recht op dividenduitkering. Daarnaast delen houders van aandelen volledig mee ingeval van liquidatie of ontbinding van Aedificium Retail. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is in beginsel steeds de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist. Bovendien heeft een aandeelhouder bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. AANDEELHouDER De enig aandeelhouder van Aedificium Retail is Aedificium BV. Aedificium BV is gevestigd aan de Sint Jorisstraat 15, 5211 HA te ’s-Hertogenbosch. Alle aandelen van Aedificium BV worden gehouden door de Initiatiefnemer, WT Vastgoed BV. WT Vastgoed BV is gevestigd aan de Sint Jorisstraat 15, 5211 HA te ’s-Hertogenbosch. De aandelen van WT Vastgoed BV worden voor 90% gehouden door Vudel Invest BV en voor 10% gehouden door BODMIC BV. Enig aandeelhouder en directeur van BODMIC BV is de heer W.H. Bakker. Aandeelhouder van Vudel Invest BV is Stichting Administratiekantoor V3. Enig directeur van de Vudel Invest BV is de heer A.W.M. Verhoeven. Zie voor verdere informatie omtrent de groep waartoe Aedificium Retail behoort hoofdstuk 9 “De groep waartoe Aedificium Retail behoort” van dit Prospectus. BEstuuR Het Bestuur van Aedificium Retail is belast met het besturen en vertegenwoordigen van Aedificium Retail. Momenteel wordt het Bestuur gevormd door WT Vastgoed BV. Het bestuur van Aedificium Retail wordt gevormd door de persoonlijke houdstervennootschappen van de heer W.H. Bakker (BODMIC BV) en de heer A.W.M. Verhoeven (Vudel Invest BV). Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders van Aedificium Retail. Zie voor verdere informatie omtrent het Bestuur hoofdstuk 10 “Bestuur” van dit Prospectus. GEEN RAAD VAN commIssARIssEN De huidige statuten van Aedificium Retail bieden geen mogelijkheid om een raad van commissarissen in te stellen. stAtutENWIJzIGING Een besluit tot wijziging van de statuten van Aedificium Retail kan door de algemene vergadering van aandeelhouders 45
- Page 1 and 2: transparant investeren Prospectus 1
- Page 3 and 4: Prospectus Aedificium Retail BV (ee
- Page 5 and 6: 1. Samenvatting De definities zoals
- Page 7 and 8: AEDIfIcIum REtAIL (DE uItGEVENDE IN
- Page 9 and 10: wordt de betalingsverplichting opge
- Page 11 and 12: BIJLAGE VI bij dit Prospectus is ge
- Page 13 and 14: Aedificium Retail heeft de mogelijk
- Page 15 and 16: De ontwikkeling van de huuropbrengs
- Page 17 and 18: is het risico dat één of meerdere
- Page 19 and 20: 3. Definities De hierna gedefinieer
- Page 21 and 22: 4. Belangrijke informatie Mogelijke
- Page 23 and 24: 5. Kerngegevens van de Obligaties D
- Page 25: 6.2 BEscHRIJVING VAN HEt VAstGoEDpR
- Page 28 and 29: 28 6.2.1 DIEREN Het winkelcomplex i
- Page 30 and 31: 30 A) Em-tE supERmARkt De huurder v
- Page 32 and 33: 32 Helmond
- Page 34 and 35: 34 6.2.2 HELmoND WEDERHof Het winke
- Page 36: 36 Mega Limburg. Zo werd de PNEM/ME
- Page 40 and 41: 40 6.2.3 sLuIs Het winkelobject in
- Page 42 and 43: 42 Landgraaf BV huurt sinds 1 janua
- Page 46 and 47: 46 VEREffENING pRocEDuREs worden ge
- Page 48 and 49: 48 9. De groep waartoe Aedificium R
- Page 50 and 51: 50 10. Bestuur 10.1 Wt VAstGoED BV
- Page 52 and 53: 52 foNDsINVEstERING DIEREN HELmoND
- Page 54 and 55: 54 • EUR 15.280,- per maand, voor
- Page 56 and 57: 56 2011 1.089.908 5.450 19.073 12.2
- Page 58 and 59: 58 het einde van de looptijd van de
- Page 60 and 61: 60 RENtELAstEN oBLIGAtIELENING De j
- Page 62 and 63: 62 opgenomen is van belang de verkr
- Page 64 and 65: 64 13. Fiscale aspecten 13.1 INLEID
- Page 66 and 67: 66 overdrachtsbelasting die op gron
- Page 68 and 69: 68 RENtE De Hoofdsom van de Obligat
- Page 70 and 71: 70 Op een vergadering van Obligatie
- Page 72 and 73: 72 geëffectueerd, zullen worden ge
- Page 74 and 75: 74 17. Onderzoeksrapport accountant
- Page 76 and 77: 76 BIJLAGE I Obligatievoorwaarden O
- Page 78 and 79: 78 4.6. Na de toewijzing en uitgift
- Page 80 and 81: 80 Obligatiehouders en betaalt de U
- Page 82 and 83: 82 15.2. Kennisgevingen door de Obl
- Page 84 and 85: 84 ARtIkEL 3 pARALLELLE VoRDERING 3
- Page 86 and 87: 86 7.9 De Stichting is ter zake van
- Page 88 and 89: 88 ARtIkEL 13 toEpAssELIJk REcHt EN
- Page 90 and 91: 90 zekerheidsrechten in verband met
- Page 92 and 93: 92 e. de rechten als bedoeld in art
44<br />
8. Obligatie-uitgifte door <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong><br />
8.1 stRuctuuR (algemeen)<br />
Bij de Obligatielening vervullen de volgende rechtspersonen een belangrijke rol:<br />
Obligatiehouders<br />
<strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> (de Uitgevende Instelling) zal Obligaties uitgeven aan het publiek in Nederland en de verkregen gelden<br />
aanwenden ter financiering van (de aankoop en exploitatie van) het Vastgoedproject; en<br />
Stichting <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> zal in het bijzonder met betrekking tot de zekerheidsrechten, gevestigd in verband met de<br />
Obligatielening, optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders.<br />
Hieronder is een schema opgenomen van de structuur van de Obligatielening en de daarbij betrokken partijen.<br />
In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> en de Stichting.<br />
8.2 AEDIfIcIum REtAIL (de uitgevende instelling)<br />
opRIcHtING<br />
<strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> is een op 14 januari 2011 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel te ’s-Hertogenbosch, kantoor houdende aan de Sint Jorisstraat<br />
15, 5211 HA ‘s-Hertogenbosch. <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor<br />
Brabant onder nummer 51792524.<br />
Aangezien de Nederlandse corporate governance code slechts van toepassing is op vennootschappen met statutaire<br />
zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een van<br />
overheidswege erkende gereglementeerde markt (effectenbeurs), past het niet beursgenoteerde <strong>Aedificium</strong> <strong>Retail</strong> deze<br />
code niet toe.<br />
stAtutAIR DoEL<br />
Stichting<br />
Obligatielening<br />
EUR 4.725.000,-<br />
Uitgevende Instelling<br />
EUR 535.000,-<br />
(achtergesteld eigen<br />
vermogen)<br />
Vastgoedproject<br />
economisch eigendom<br />
Helmond<br />
Hypothecaire financiering<br />
EUR 10.600.000,-<br />
Tweede recht van hypotheek Eerste recht van hypotheek<br />
Dieren Sluis
Change language