Prospectus - Aedificium Retail

10
stAtus EN RANGoRDE
De verplichtingen van Aedificium Retail uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van Aedificium
Retail. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.
De vorderingen van de Obligatiehouder casu quo de verplichtingen van Aedificium Retail met betrekking tot betaling van
enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de Bank jegens Aedificium Retail
en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd
of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-) verplichtingen
van Aedificium Retail ten opzichte van de Bank volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen ten
opzichte van de Bank een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de Bank aan Aedificium Retail finale
kwijting is verleend.
zEkERHEDEN
Ten aanzien van de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders zal de Stichting op grond van de Trustakte
optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief
vorderingsrecht hebben ten opzichte van Aedificium Retail, dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van
de Obligatiehouders jegens Aedificium Retail (een zogenoemde ‘parallelle vordering’). Dit betekent dat de Stichting uit
hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door Aedificium Retail van
een bedrag dat gelijk is aan (‘parallel is aan’) het totale bedrag dat Aedificium Retail onder de Obligatielening aan de
(gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is.
De parallelle vordering van de Stichting zal worden versterkt doordat een niet-zelfstandig ececutabel recht van tweede
hypotheek ten gunste van de Stichting zal worden gevestigd op de objecten behorende tot het Vastgoedproject en wel door
Aedificium Retail, die het economisch eigendom heeft met betrekking tot de objecten behorende tot het Vastgoedproject,
tezamen met de drie vennootschappen die het juridisch eigendom van de objecten houden. Deze zekerheden zullen worden
gevestigd bij afzonderlijke notariële akte(s).
De Stichting zal de zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk
uitwinnen, met dien verstande dat de Stichting gedurende de looptijd van de Obligatielening, zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de Bank, niet direct of indirect (i) het haar toekomende recht van tweede hypotheek op de
registergoederen behorende tot het Vastgoedproject zal uitwinnen; of (ii) een (gerechtelijke) procedure zal starten tegen
Aedificium Retail dan wel anderszins maatregelen zal treffen om de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en/of,
voor zover beschikbaar, Winstdeling) of een deel daarvan te innen.
Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle vordering
van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt Aedificium Retail bevrijden van
de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.
REDEN VooR DE AANBIEDING
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door Aedificium Retail teneinde vermogen bijeen te brengen uitsluitend
ter financiering van de (aankoop en exploitatie door Aedificium Retail van) de objecten behorende tot het Vastgoedproject.
Het Vastgoedproject wordt deels geherfinancierd door de met de uitgifte van de Obligaties aangetrokken gelden en deels
door een Hypothecaire financiering welke Aedificium Retail is aangegaan met de Bank. Daarnaast zal de Initiatiefnemer
als blijk van vertrouwen in het Vastgoedproject eigen vermogen in Aedificium Retail inbrengen ten bedrage van EUR
535.000,-
Ten behoeve van de aankoop en financiering is de marktwaarde van de (verschillende objecten behorende tot) het
Vastgoedproject van Aedificium Retail door de onafhankelijke vastgoedtaxateur DTZ Zadelhoff getaxeerd op EUR
14.900.000,- kk.
INscHRIJVING
Een potentiële investeerder kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als