Boekhouding & Bedrijfsadvies De alarmbelprocedure - REFIBO
Boekhouding & Bedrijfsadvies De alarmbelprocedure - REFIBO
Boekhouding & Bedrijfsadvies De alarmbelprocedure - REFIBO
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Boekhouding</strong> & <strong>Bedrijfsadvies</strong><br />
www.refibo.be<br />
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011<br />
<strong>De</strong> <strong>alarmbelprocedure</strong><br />
Het Wetboek van Vennootschappen voorziet de ‘alarmprocedure’. U vindt die terug in de<br />
artikelen 332, 333, 633 en 634. <strong>De</strong>ze bepaling stelt dat de vennootschap kan worden<br />
ontbonden tenzij het bestuur maatregelen neemt.<br />
Algemeen geldt de volgende berekening:<br />
U bepaalt in eerste instantie het nettoactief (= eigen vermogen).<br />
Totaalbedrag<br />
activa<br />
Voorzieningen :<br />
Alle schulden :<br />
....................... (reknr. 20-58 op de actiefzijde)<br />
-<br />
.......................<br />
-<br />
.......................<br />
Nettoactief : .......................<br />
(reknr. 16)<br />
(reknr. 17-49 op de passiefzijde)<br />
Hoe staat dit nettoactief in verhouding tot het maatschappelijk kapitaal ?<br />
Het antwoord op deze vraag is cruciaal om te weten welke maatregelen de betrokken<br />
vennootschap moet nemen om deze situatie te verhelpen. Er kunnen zich immers drie<br />
gevallen voordoen :<br />
- het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/2 van het maatschappelijk kapitaal;<br />
- het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk kapitaal;<br />
- het nettoactief is gedaald tot minder dan het wettelijk minimumkapitaal.<br />
Geval 1 : nettoactief is gedaald tot minder dan 1/2 van het maatschappelijk<br />
kapitaal<br />
Het nettoactief is gedaald tot minder dan de 1/2 van het maatschappelijk kapitaal (resp.<br />
tot minder dan 1/2 van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal voor de<br />
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).<br />
nettoactief ≥ maatschappelijk kapitaal / 2 -> geen alarmprocedure<br />
nettoactief < maatschappelijk kapitaal / 2 -> alarmprocedure<br />
Welke maatregelen bij alarmprocedure ?<br />
Bijeenroepen van een «bijzondere algemene vergadering» binnen de twee maanden<br />
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had<br />
moeten worden vastgesteld. <strong>De</strong> raad van bestuur kan tot de vaststelling komen bij het<br />
opmaken van de jaarrekening, bij het opmaken van de zesmaandelijkse balans, bij het<br />
maandelijks of driemaandelijks afsluiten van de rekeningen, enz.<br />
<strong>De</strong> bestuurders dienen vooraf voorstellen te formuleren die worden opgenomen in een<br />
«bijzonder verslag» van de raad van bestuur. Dit «bijzonder verslag» dient 15 dagen<br />
vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
<strong>Boekhouding</strong> & <strong>Bedrijfsadvies</strong><br />
www.refibo.be<br />
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011<br />
aandeelhouders te worden gesteld. Het «bijzonder verslag» wordt op de agenda van de<br />
«bijzondere algemene vergadering» geplaatst. Worden er voorstellen geformuleerd om<br />
de financiële toestand van de vennootschap te herstellen dan moet het «bijzonder<br />
verslag» een degelijke uiteenzetting geven van de voorgestelde maatregelen. Dit<br />
«bijzonder verslag» wordt :<br />
- voor de NV :<br />
. aan de aandeelhouders van aandelen op naam toegezonden, samen met de<br />
oproepingsbrief;<br />
. aan iedere aandeelhouder kosteloos verstrekt tegen overlegging van zijn effecten, op<br />
de zetel 15 dagen vóór de vergadering;<br />
. onmiddellijk aan de aandeelhouders toegezonden vanaf het ogenblik dat zij de<br />
formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten;<br />
- voor de BVBA en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid :<br />
. aan de vennoten toegezonden, samen met de oproepingsbrief.<br />
Welke gevolgen ?<br />
<strong>De</strong> bijzondere algemene vergadering kan bijgevolg beraadslagen over de ontbinding of<br />
over de voortzetting van de vennootschap. <strong>De</strong> beslissing dient te worden genomen<br />
volgens de regels die gelden voor gewone statutenwijzigingen. <strong>De</strong> regels voor een<br />
gewone statutenwijziging zijn de volgende. Op de eerste vergadering moet de helft van<br />
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd zijn en er is een meerderheid nodig van<br />
3/4 van de uitgebrachte stemmen. Tijdens de tweede vergadering (indien op de eerste<br />
vergadering de aanwezige aandeelhouders niet de helft van het maatschappelijk kapitaal<br />
vertegenwoordigen) is er geen aanwezigheidsvereiste. Het vereiste aantal uitgebrachte<br />
stemmen blijft 3/4.<br />
Geval 2 : nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk<br />
kapitaal<br />
Het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk kapitaal (resp. 1/4<br />
van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal voor cvba).<br />
nettoactief alarmprocedure<br />
Welke maatregelen ?<br />
Zelfde maatregelen als in geval 1.<br />
Welke gevolgen ?<br />
<strong>De</strong> ontbinding heeft plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door 1/4 van de op de<br />
«bijzondere algemene vergadering» uitgebrachte stemmen.<br />
Geval 3 : nettoactief is gedaald tot minder dan het minimumkapitaal<br />
Het nettoactief is gedaald tot minder dan 61 500 EUR voor de nv en minder dan<br />
6 200 EUR voor de bvba en de cvba.
<strong>Boekhouding</strong> & <strong>Bedrijfsadvies</strong><br />
www.refibo.be<br />
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011<br />
NV<br />
nettoactief < 61 500 -> alarmprocedure<br />
Bvba en cvba<br />
nettoactief < 6 200 EUR -> alarmprocedure<br />
Welke maatregelen ?<br />
Het is aan te raden dezelfde procedure te volgen zoals uiteengezet in geval punt 1.<br />
Welke gevolgen ?<br />
Iedere belanghebbende kan de ontbinding vragen aan de rechtbank (b.v. :<br />
aandeelhouders, concurrenten, leveranciers, enz.). Dit betekent concreet dat<br />
aandeelhouders, consumenten, leveranciers de ontbinding van de vennootschap kunnen<br />
vorderen bij de rechtbank. <strong>De</strong> rechtbank kan uitstel verlenen om de toestand te<br />
regulariseren.<br />
Tip<br />
Bij halfjaarlijkse balansen van ‘risicovennootschappen’ is het belangrijk steeds het<br />
nettoactief te bepalen. Een brief aan de raad van bestuur met uitleg over de te volgen<br />
procedure in dergelijke noodsituaties, lijkt ons het strikte minimum. Op de agenda van<br />
de jaarvergadering dient, telkens de vennootschap onder de alarmprocedure valt, de<br />
toepassing van de alarmprocedure te staan.<br />
Opmerking<br />
<strong>De</strong> commissarissen die ter gelegenheid van hun controlewerkzaamheden gewichtige en<br />
overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de onderneming in het<br />
gedrag kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een<br />
omstandige wijze op de hoogte brengen (art. 138 W. Venn.).<br />
<strong>REFIBO</strong> heeft geregeld gratis seminaries omtrent diverse thema’s. Op onze<br />
updatepagina kan u nagaan welke updates gepland zijn voor de nabije toekomst.<br />
Staat dit thema niet tussen de updates, maar zou u toch graag een sessie omtrent dit<br />
thema bijwonen, dan kan u dit mailen naar info@refibo.be. Uw suggesties zijn van<br />
groot belang voor ons en hier zal dan ook rekening mee gehouden worden bij het<br />
plannen van de toekomstige updates.