Boekhouding & Bedrijfsadvies De alarmbelprocedure - REFIBO

Boekhouding & Bedrijfsadvies
www.refibo.be
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011
De alarmbelprocedure
Het Wetboek van Vennootschappen voorziet de ‘alarmprocedure’. U vindt die terug in de
artikelen 332, 333, 633 en 634. Deze bepaling stelt dat de vennootschap kan worden
ontbonden tenzij het bestuur maatregelen neemt.
Algemeen geldt de volgende berekening:
U bepaalt in eerste instantie het nettoactief (= eigen vermogen).
Totaalbedrag
activa
Voorzieningen :
Alle schulden :
....................... (reknr. 20-58 op de actiefzijde)
-
.......................
-
.......................
Nettoactief : .......................
(reknr. 16)
(reknr. 17-49 op de passiefzijde)
Hoe staat dit nettoactief in verhouding tot het maatschappelijk kapitaal ?
Het antwoord op deze vraag is cruciaal om te weten welke maatregelen de betrokken
vennootschap moet nemen om deze situatie te verhelpen. Er kunnen zich immers drie
gevallen voordoen :
- het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/2 van het maatschappelijk kapitaal;
- het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk kapitaal;
- het nettoactief is gedaald tot minder dan het wettelijk minimumkapitaal.
Geval 1 : nettoactief is gedaald tot minder dan 1/2 van het maatschappelijk
kapitaal
Het nettoactief is gedaald tot minder dan de 1/2 van het maatschappelijk kapitaal (resp.
tot minder dan 1/2 van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal voor de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).
nettoactief ≥ maatschappelijk kapitaal / 2 -> geen alarmprocedure
nettoactief < maatschappelijk kapitaal / 2 -> alarmprocedure
Welke maatregelen bij alarmprocedure ?
Bijeenroepen van een «bijzondere algemene vergadering» binnen de twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld. De raad van bestuur kan tot de vaststelling komen bij het
opmaken van de jaarrekening, bij het opmaken van de zesmaandelijkse balans, bij het
maandelijks of driemaandelijks afsluiten van de rekeningen, enz.
De bestuurders dienen vooraf voorstellen te formuleren die worden opgenomen in een
«bijzonder verslag» van de raad van bestuur. Dit «bijzonder verslag» dient 15 dagen
vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de

Boekhouding & Bedrijfsadvies
www.refibo.be
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011
aandeelhouders te worden gesteld. Het «bijzonder verslag» wordt op de agenda van de
«bijzondere algemene vergadering» geplaatst. Worden er voorstellen geformuleerd om
de financiële toestand van de vennootschap te herstellen dan moet het «bijzonder
verslag» een degelijke uiteenzetting geven van de voorgestelde maatregelen. Dit
«bijzonder verslag» wordt :
- voor de NV :
. aan de aandeelhouders van aandelen op naam toegezonden, samen met de
oproepingsbrief;
. aan iedere aandeelhouder kosteloos verstrekt tegen overlegging van zijn effecten, op
de zetel 15 dagen vóór de vergadering;
. onmiddellijk aan de aandeelhouders toegezonden vanaf het ogenblik dat zij de
formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten;
- voor de BVBA en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid :
. aan de vennoten toegezonden, samen met de oproepingsbrief.
Welke gevolgen ?
De bijzondere algemene vergadering kan bijgevolg beraadslagen over de ontbinding of
over de voortzetting van de vennootschap. De beslissing dient te worden genomen
volgens de regels die gelden voor gewone statutenwijzigingen. De regels voor een
gewone statutenwijziging zijn de volgende. Op de eerste vergadering moet de helft van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd zijn en er is een meerderheid nodig van
3/4 van de uitgebrachte stemmen. Tijdens de tweede vergadering (indien op de eerste
vergadering de aanwezige aandeelhouders niet de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen) is er geen aanwezigheidsvereiste. Het vereiste aantal uitgebrachte
stemmen blijft 3/4.
Geval 2 : nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk
kapitaal
Het nettoactief is gedaald tot minder dan 1/4 van het maatschappelijk kapitaal (resp. 1/4
van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal voor cvba).
nettoactief alarmprocedure
Welke maatregelen ?
Zelfde maatregelen als in geval 1.
Welke gevolgen ?
De ontbinding heeft plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door 1/4 van de op de
«bijzondere algemene vergadering» uitgebrachte stemmen.
Geval 3 : nettoactief is gedaald tot minder dan het minimumkapitaal
Het nettoactief is gedaald tot minder dan 61 500 EUR voor de nv en minder dan
6 200 EUR voor de bvba en de cvba.

Boekhouding & Bedrijfsadvies
www.refibo.be
Laatste wijziging: dinsdag 20 september 2011
NV
nettoactief < 61 500 -> alarmprocedure
Bvba en cvba
nettoactief < 6 200 EUR -> alarmprocedure
Welke maatregelen ?
Het is aan te raden dezelfde procedure te volgen zoals uiteengezet in geval punt 1.
Welke gevolgen ?
Iedere belanghebbende kan de ontbinding vragen aan de rechtbank (b.v. :
aandeelhouders, concurrenten, leveranciers, enz.). Dit betekent concreet dat
aandeelhouders, consumenten, leveranciers de ontbinding van de vennootschap kunnen
vorderen bij de rechtbank. De rechtbank kan uitstel verlenen om de toestand te
regulariseren.
Tip
Bij halfjaarlijkse balansen van ‘risicovennootschappen’ is het belangrijk steeds het
nettoactief te bepalen. Een brief aan de raad van bestuur met uitleg over de te volgen
procedure in dergelijke noodsituaties, lijkt ons het strikte minimum. Op de agenda van
de jaarvergadering dient, telkens de vennootschap onder de alarmprocedure valt, de
toepassing van de alarmprocedure te staan.
Opmerking
De commissarissen die ter gelegenheid van hun controlewerkzaamheden gewichtige en
overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de onderneming in het
gedrag kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een
omstandige wijze op de hoogte brengen (art. 138 W. Venn.).
REFIBO heeft geregeld gratis seminaries omtrent diverse thema’s. Op onze
updatepagina kan u nagaan welke updates gepland zijn voor de nabije toekomst.
Staat dit thema niet tussen de updates, maar zou u toch graag een sessie omtrent dit
thema bijwonen, dan kan u dit mailen naar info@refibo.be. Uw suggesties zijn van
groot belang voor ons en hier zal dan ook rekening mee gehouden worden bij het
plannen van de toekomstige updates.