Klik hier - Global State

Prospectus
Maatschap € -stone Central Europe introduceert
De uitgifte van 665 participaties van € 15.000
Gespreid investeren in de drie snelstgroeiende nieuwe EU-landen
met een aantrekkelijke vastgoedmix:
• Een verhuurd winkelcentrum in Wroclaw, Polen
• Nieuwbouw koopappartementen in het meest populaire
district van Boedapest, Hongarije
• Een nieuw te bouwen bedrijvenpark op een zichtlocatie aan de
snelweg nabij het vliegveld van Praag, Tsjechië
Een initiatief van Global State Investments B.V.
Weesp, september 2004

Global State Investments
€ -stone
$-states
Global State Management
Global State Partners
Corporation
Naam en beeldmerk staan voor de
aanbieder van vastgoedproducten voor
particuliere en zakelijke beleggers.
Label voor alle Europese projecten van
Global State Investments.
Label voor alle Amerikaanse projecten van
Global State Investments.
Deze naam en dit beeldmerk staan
voor het portfoliomanagement van alle
lopende projecten.
De Amerikaanse organisatie van
Global State voert het asset management
over de lopende projecten aldaar.

Inhoud
Introductie 3
Betrokken partijen 5
Kerngegevens 6
Initiatiefnemer en lokale partners 7
Lopende en verkochte projecten 8
Gedetailleerde informatie per project: Centrum Sconto, Wroclaw, Polen 10
• Polen 10
• Politiek klimaat 10
• Geschiedenis 12
• Economische bedrijvigheid 12
- Economische indicatoren 12
- Buitenlandse handel 12
- Geografie 12
- Investeringsklimaat 13
- Infrastructuur 13
- Buitenlandse investeringen 14
• Demografische gegevens 14
- Beroepsbevolking 14
- Bevolkingsopbouw 14
• Centrum Sconto projectbeschrijving 15
- Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs 16
- Trends in retail 17
Gedetailleerde informatie per project: Völgy Residential Development, Hongarije 18
• Hongarije 18
• Politiek klimaat 18
• Demografische gegevens 19
- Bevolkingsopbouw 19
- Beroepsbevolking 19
- Verdeling beroepsbevolking naar sectoren 20
• Economische bedrijvigheid 20
- Investeringsklimaat 20
- Geografie 20
- Economische indicatoren 20
- Buitenlandse handel 20
• Völgy Residential Development projectbeschrijving 20
• Woningmarkt in Boedapest 21
• Inwoners van Boedapest en directe omgeving 22
• Leeftijdsverdeling populatie Boedapest 22
• Beschikbare woningen en nieuwbouw 22
Gedetailleerde informatie per project: Utility & Office Park West, Tsjechië 23
• Tsjechië 23
• Politiek klimaat 23
• Demografische gegevens 24
- Beroepsbevolking 24
- Inwonersaantal grootste steden 25
- Opbouw beroepsbevolking over sectoren 25

• Economische bedrijvigheid 25
- Bruto binnenlands product per hoofd van de bevolking 25
- Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP 25
- Inflatie 26
- Stijging consumentenprijzen 26
- Investeringsklimaat 26
• Utility & Office Park West projectbeschrijving 26
• Geprognosticeerde huurprijs in fase 1 27
• Bedrijfsvastgoed in Praag en omgeving 27
Financiële gegevens 28
• Toelichting, uitgangspunten investeringsbegroting en financiering 28
• Investeringsbegroting en financiering 29
• Rendement 30
• Uitgangspunten rendementsberekening 30
• Winstverdeling 30
• Exitstrategie 30
Structuur 31
Fiscale en juridische aspecten 32
Beheerder - Global State Management 33
Bewaarder - Stichting € -stone Central Europe 33
Risicoaspecten 34
Algemene informatie 36
• Verhandelbaarheid participaties 36
• Kosten 36
• Verslaglegging 36
• Vergunningeisen 36
• Deelname 36
• Overige gegevens 37
• Informatie op het internet 39
• Accountantsmededeling 40
Bijlagen
I Financiële overzichten 42
II Fiscale aspecten 51
III Maatschapovereenkomst 56
IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept) 63
V Oprichting besloten vennootschap (concept) 64
VI Projectovereenkomst (concept) 70
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe 72
VIII Trustovereenkomst (concept) 75
IX Statuten Global State Management B.V. 76
X Beheerovereenkomst (concept) 86
Inschrijfformulier (separaat)
2

Polen, Hongarije en Tsjechië vertegenwoordigen tezamen
58,6 miljoen nieuwe EU-consumenten met een gemiddeld bruto
binnenlands product per inwoner van € 7.213. Nederland
exporteerde in 2003 € 5,89 miljard naar deze drie nieuwe
EU-landen. In 1997 werd er nog voor een schamele € 7,3 miljoen
in commercieel vastgoed in deze landen geïnvesteerd. In 2003 was
het investeringsvolume opgelopen tot € 2,32 miljard in Polen,
€ 1,4 miljard in Tsjechië en ruim € 1 miljard in Hongarije.
De rendementen op deze investeringen liggen er gemiddeld rond
de 12%, in West-Europa op slechts 6%. In Polen, Hongarije en
Tsjechië ging 96 % van alle investeringen om in bedrijfsonroerendgoed.
(bronnen: C&W/H&B, DTZ research en de EVD.)
De snelgroeiende bedrijvigheid, de goedkope geschoolde
arbeid en de grote drang naar een hoger welvaartsniveau zijn drie
kernbegrippen in deze drie recent toegetreden landen van de
Europese Unie. Met deze kernbegrippen in gedachten startte begin
2004 een zoektocht naar een combinatie van projecten voor het
derde Midden-Europa-initiatief van Global State Investments B.V.
De bedrijvigheid is gevonden in een verhuurd winkelcentrum in
Wroclaw (voorheen Breslau), Polen. De geschoolde arbeid zal even
buiten Praag in Tsjechië op een groot, nieuw bedrijventerrein volop
werkgelegenheid vinden. En de behoefte aan een hoger welvaartsniveau
is vertaald naar een nieuw te bouwen luxe appartementencomplex
in het aantrekkelijkste woondistrict van Boedapest,
Hongarije.
Introductie
Waarom investeren in Maatschap € -stone Central Europe?
• Uitgebalanceerde mix van projecten in verschillende vastgoedsegmenten en landen waardoor risico´s worden gespreid.
• Aantrekkelijke economische groeiprognoses in de betreffende landen.
• Het verhuurde winkelcentrum genereert een hoge cashflow, waardoor er medio 2005 uitkeringen kunnen volgen.
• De combinatie van nieuwbouwprojecten en een bestaand verhuurd project kan naast een aantrekkelijke cashflow tevens een
interessante verkoopwinst opleveren.
• De valuta- en inflatierisico´s zijn in het recente verleden acceptabel gebleken omdat deze landen de EU-regels voor toetreding
tot de euromunt (in 2008) nauwlettend volgen.
• Transparante structuur, in een fiscaal aantrekkelijk klimaat.
• Het te verwachten rendement bedraagt 20,5% (IRR) op jaarbasis.
3
Deze door Maatschap €-stone Central Europe voorgestelde
investering wordt gekenmerkt door het spreiden van risico´s in drie
economisch snelgroeiende geografische gebieden, elk project in
een specifieke categorie en met een doordachte (exit)strategie.
Door de mix van twee nieuwbouwprojecten en een verhuurd
object is er al in aanvang sprake van een positieve cashflow, die kan
worden aangewend voor het uitkeren van preferent rendement.
De eerste uitkering kan naar verwachting al eind tweede kwartaal
van 2005 plaatsvinden. Het beleid zal gericht zijn op het optimaliseren
van de inkomsten uit (weder)verhuur van een winkelcentrum in
Wroclaw en het realiseren van vermogenswinst door ontwikkeling,
bouw en verkoop van 47 luxe koopappartementen in Boedapest
alsmede een nieuw multifunctioneel bedrijvenpark nabij het
vliegveld van Praag.
Dit is het derde Midden-Europa initiatief van Global State
Investments B.V. De realisatie en voortgang van elk project wordt
door gerenommeerde partijen lokaal geleid. De overkoepelende
lokale voortgangscontrole vindt plaats met de partners CREDO en
IRES waarmee Global State Investments al drie jaar samenwerkt.
Global State Management is verantwoordelijk voor het asset management.
Voor Midden-Europa heeft Global State Management met
ingang van 1 september 2004 een zeer ervaren vastgoedspecialist
aangesteld.

Centrum Sconto
Polen, Wroclaw
Verhuurd winkelcentrum
Dit centrum richt zich geheel op de inrichting van
woningen en de doe-het-zelver. Het is het enige in zijn soort in
Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie van vergelijkbare
centra aanwezig. Het winkelcentrum is recent grotendeels
gemoderniseerd en vrijwel volledig verhuurd voor de middellange
termijn. De belangrijkste huurder (Praktiker, 70,3% van de jaarlijkse
huurinkomsten) heeft een contract tot 2018.
Völgy Residential Development
Hongarije, Boedapest
Luxe nieuwbouwappartementen
In district II, een landschappelijk fraaie en luxe wijk in de
heuvels van de stad, zijn nieuwbouwlocaties schaars en is de vraag
naar koopappartementen groot. Door de vestiging van een
Amerikaanse, een Franse en binnenkort ook een Engelse school,
trekt de vraag in dit district nog verder aan. De grond is onlangs
gekocht en naar verwachting zullen alle koopappartementen al
vóór oplevering zijn verkocht.
4
Utility & Office Park West
Tsjechië, Praag
Nieuwbouw multifunctioneel bedrijvenpark
Aan de rand van Praag op een zichtlocatie, aan een
belangrijke snelweg, dichtbij het vliegveld en goed bereikbaar
vanuit de stad, is grond voor een nieuw bedrijvenpark aangekocht.
De aantrekkingskracht van dit project is de locatie: op de grens van
het Praag V-district aan de snelweg Praag-Neurenberg. Bovendien
spelen de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg en de
multifunctionele architectonische aanpak in op een markt met grote
vraag naar bedrijfsruimte. Dit concept is uniek in zijn soort in dit
gebied.

Nederland:
Betrokken partijen
Introductie van Maatschap €-stone Central Europe
p/a Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66
Initiatiefnemer en vennoot van Global State Investments B.V.
Maatschap €-stone Central Europe Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris Voorneman Geenen
A.J. Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam
Postbus 75624, 1070 AP Amsterdam
Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co
Burg. Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant BDO Accountants
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
(Tijdelijk gevestigd aan de Kerketuinenweg 45, 2544 CV Den Haag)
Advisering deelnemingsvrijstelling Partex bv
De Vennen 225
9541 LK Vlagtwedde
Plaatsingskantoor Petercam Bank N.V.
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv 1)
Mgr. dr. H. Poelslaan 140, 1187 BE Amstelveen
Telefoon: (020) 643 83 81
Fax: (020) 645 55 32
E-mail: info@reyersen.nl
Internet: www.reyersen.nl
1) Adviesgroep Reyersen van Buuren bv treedt namens Petercam Bank N.V. op als
cliëntenremisier conform de regelgeving van de AFM m.b.t. de begeleiding van de
plaatsing van de participaties door de Maatschap.
Beheerder Global State Management B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder Stichting €-stone Central Europe
Bestuurder van de Stichting MeesPierson InterTrust NV
Rokin 55, 1012 KK Amsterdam
Bankier Fortis Bank N.V.
Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Midden-Europa:
Lokale partner CREDO Real Estate AG
Liechtensteinstrasse 23,
A-1090 Wenen, Oostenrijk
Lokaal projectmanagement IRES, Polen
IRES, Hongarije
IRES, Tsjechië
5

Kerngegevens
Projectnaam Maatschap €-stone Central Europe
Project 1 Centrum Sconto
Categorie bestaand, grotendeels gemoderniseerd en verhuurd winkelcentrum
Locatie Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen
Investering € 15.669.857
Aankoop centrum in oktober/november 2004
Exitstrategie na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008
Project 2 Völgy Residential Development
Categorie nieuwbouw koopappartementen op 7.195 m2 eigen grond
Locatie Hûvösvölgy utca 14, District II, Boedapest, Hongarije
Investering € 6.746.284
Aankoop grond augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)
Exitstrategie verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006
Project 3 Utility & Office Park West
Categorie ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark
Locatie 65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij
het vliegveld van Praag, Tsjechië.
Investering € 39.647.664
Aankoop grond november 2004
Exitstrategie verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008
Totale investering € 62.063.805 exclusief werkkapitaal
Eigen vermogen € 9.975.000 (Combinatie) inclusief € 223.352 werkkapitaal Maatschap
€ 1.083.517 (lokale partner)
Financiering € 46.928.640 (bancair)
€ 3.400.000 door IMMOEAST (mezzaninefinanciering voor Utility & Office Park West)
€ 900.000 (uit verkoopopbrengsten Völgy Residential Development, Boedapest)
Structuur Nederland Maatschap voor particulieren en stapelstructuur (deelnemingsvrijstelling) voor
rechtspersonen (tezamen “de Combinatie”)
Participaties Maatschap € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten) voor particulieren
Deelname Stapelstructuur € 60.000 (exclusief kosten) voor rechtspersonen
Start project circa eind oktober 2004
Winstaandeel Combinatie 8% cumulatief preferent rendement per jaar
50% aandeel in de overwinst
Investeringshorizon ruim vier jaar
Rendement per jaar vóór belastingen* 25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten)
24,9% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)
21,1% (enkelvoudig, inclusief 3% emissiekosten, ná buitenlandse belastingen)
20,5% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten)
19,5% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
6

Initiatiefnemer
Deze investeringsmogelijkheid wordt u geboden door de
Maatschap €-stone Central Europe. Initiatiefnemer voor deze
mogelijkheid en vennoot van de Maatschap €-stone Central Europe
is Global State Investments B.V. Tezamen met vennoot Sandhorst B.V.
(een vennootschap van de heer D.J. Beijen) vormt zij de Maatschap
€-stone Central Europe. Global State Investments B.V. maakt deel
uit van Global State Holding B.V. en is gevestigd in Weesp.
Global State is sinds 1995 een belangrijke initiatiefnemer voor
projecten in de ontwikkeling van Amerikaans en Europees vastgoed
op de markt voor particuliere en zakelijke beleggers. Zij beschikt
over een slagvaardige organisatie om aantrekkelijke vastgoedontwikkelingsprojecten
in nichemarkten te traceren en hieraan
waarde toe te voegen. Het managementteam van Global State
heeft veel ervaring met investeringen in de ontwikkeling van
vastgoed en de bijbehorende kansen en risico’s. Daarnaast beschikt
Global State over een uitgebreid netwerk voor het verkrijgen van
actuele informatie.
De reeds beëindigde 25 Maatschappen die op initiatief van
Global State zijn aangegaan, hebben alle rendementen gerealiseerd
tussen de 12% en 55% (op jaarbasis en vóór belasting). Het huidige
zwaartepunt van de projecten in de V.S. ligt op woningontwikkeling
in vastgoedmarkten met voldoende groeipotentieel. Sinds 2001
initieert Global State ook Maatschappen die investeren in de
ontwikkeling van Europees vastgoed. Dit heeft geresulteerd in de
oprichting van zes Maatschappen waarvan er vier investeren in
woningbouwprojecten aan de Middellandse Zee in Spanje en twee
in de ontwikkeling van commercieel vastgoed in Midden-Europa.
Eén Spaans project (Coto del Golf) is vorig jaar afgerond met 19%
nettorendement op jaarbasis. Deze nieuwe Maatschap is het derde
Midden-Europa initiatief.
Het beleid voor zowel de Amerikaanse als de Europese
vastgoedinvesteringen is enerzijds gebaseerd op de ontwikkeling
van woningbouwprojecten en commercieel vastgoed waarmee een
aantrekkelijke verkoopwinst kan worden behaald, anderzijds op het
investeren in bestaand vastgoed met een goede cashflow en een
potentiële waardegroei. Uitgangspunt daarbij is een investeringshorizon
van twee tot vijf jaar voor ontwikkelingsprojecten en
eventueel een wat langere periode voor bestaand, verhuurd
vastgoed.
Initiatiefnemer en lokale partners
7
Lokale partner
De lokale partner is de te Wenen gevestigde vastgoedgroep
CREDO Real Estate AG. CREDO is in 2003 voortgekomen uit de
toonaangevende projectontwikkelingsMaatschappij Zwerenz &
Krause met meer dan 50 jaar ervaring in commercieel vastgoed, en
Constantia Privatbank AG. De heer E. Krause is voorzitter van de
Raad van Bestuur van CREDO, dat zich richt op het adviseren,
ontwikkelen, financieren en beheren van vastgoedprojecten voor
buitenlandse investeerders.
Het doelgebied van de organisatie is Midden-Europa en
met name de nieuwe EU-landen. Het team bestaat uit vastgoedspecialisten,
analisten en investment bankers die allen het credo
voeren: “Creating Real Estate Development Opportunities”.
De Weense locatie stuurt regionaal georiënteerde specialisten aan
die ter plekke het luisterend oor in de markt zijn en tevens het
asset management voeren. Deze specialisten zijn verenigd in het
IRES-netwerk met kantoren in de meeste Midden-Europese landen.
CREDO werkt samen met andere belangrijke vastgoedspecialisten
en financiers, zoals: Constantia Privatbank, AKRON, ImmoFinanz,
Europa Capital Partners, AIB Investment Managers Ltd. en het
Investeringsfonds Deka. CREDO is zelf vaak mede-investeerder in
vastgoedprojecten. In deze investering financieren CREDO, tezamen
met de Belgische investeerder Nagelkruid een deel van het
benodigde eigen vermogen.

Lopende projecten
Lopende projecten $-states
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) 1996 29,8 7,2 32,0% 3) 6 *
Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R) 1997 14,5 4,4 32,0% 3) 3 *
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 34,2% 3) 5
Superstition Business Park Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 17,4% 2) 7 2) *
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 5,0 5,0 15,2% 2) 7 2) *
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 34,5% 3) 6
Morris Apex Land Raleigh/N. Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3% 3) 2 *
Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ 1999 29,4 7,7 4,5% 2) 7,25 2) *
Bedrijfsgebouwen (N)
Dulles Trade Center I Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 12,9 3,4 25,2% 1) 3 *
Virginia en bedrijfsgebouwen (N)
Dulles Trade Center II Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 30,0% 1) 3 *
Virginia
Dulles Trade Center III Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 31,7% 1) 5 *
(Arcola) Virginia
Flight Academy Loudoun County/
Virginia
Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 16,3% 1) *
5,5
Cascades Loudoun County/
Virginia
Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1% 1)
*
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Condominiums (N) 2001 28,8 3,5 13,5% 2) 6,2 2) *
Moran Road Loudoun County/ Bedrijfsgebouwen (R) 2001 12,7 4,0 9,7% 2) 4,4 2) *
Virginia
Dulles Trade Center IV Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7% 1) 3 *
Virginia
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6% 1) 2 *
Carrollton-Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 25,6% 1) 3
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) 2002 5,3 2,6 34,5% 1) 1,5 *
Park Towers Place Atlanta/Georgia Condominiums (N) 2002 14,9 4,5 23,1% 1) 2
Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,9% 1) 3 *
Meadowglen Dekalb/Atlanta Appartementen (R) 2004 27,9 5,8 22,9% 1) 4
Decatur Renaissance Decatur/Atlanta Appartementen (N) 2004 25,1 5,4 26,7% 1) 2,5
The Landings at Norcross/Atlanta Appartementen (R) 2004 20,5 3,3 27,8% 1) 4
Peachtree Corners
8
393,6 130,0
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie EV = Eigen vermogen
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn
* Deze projecten zijn sinds januari 2004 ondergebracht bij Atlantic Realty Management BV te Leidschendam. Dit in verband met de splitsing van de directie van de voormalige Global State groep.
Weesp, september 2004

Verkochte projecten $-states
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1995 26,2 4,2 20,9% 3 18,0% 3,5
Summer Place Birmingham/Alabama Appartementen (N) 1995 20,3 3,8 20,1% 3 12,3% 3
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0% 5 53,1% 3,5
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0% 2 40,0% 5,5
Main Street Village Hilton Head/ Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9% 5 20,0% 8
S. Carolina
Gatling Pointe South Smithfield/Virginia Community 1996 7,7 2,3 23,7% 4 20,8% 6,6
Development (V)
River’s Bend Richmond/Virginia Community 1996 12,2 1,6 31,7% 7 33,5% 6,6
Development (V)
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0% 1 12,5% 2
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1996 21,2 5,3 21,0% 3 40,0% 2
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5% 3 44,0% 1
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartementen (N) 1996 16,5 2,7 24,7% 3 apple
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1997 26,1 4,1 20,0% 3 38,1% 2
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7% 5 55,0% 1,5
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3% 3 45,0% 1
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4% 3 16,0% 2,8
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen 1998 26,2 6,6 19,6% 3 55,0% 3
met retail (N/R)
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0% 5 47,0% 2
winkels/kantoren (R)
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9% 2,5 35,4% 3,5
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren 1999 28,2 8,7 34,6% 2,5 23,7% 3
(condominiums) (R)
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2% 2,5 13,1% 2,5
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,25 1,25 29,3% 1,25 53,4% 3
Bullhead City Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 66,4% 3 66,4% 0,5
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7% 4 23,4% 4,5
West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3% 5 21,0% 2,5
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0% 2,5 14,7% 2,5
apple Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona).
384,85 103,2 30,8%
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie B = Bestaand EV = Eigen vermogen
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn
Weesp, september 2004
Lopende en verkochte projecten
Lopende projecten € -stone
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 45,9 4,1 10,5% 2) 4
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5% 2) 3 47% EV terugbetaald.
Paraiso del Golf La Manga en Woningen (N) 2001 36,1 4,5 nog niet 3 44,4% EV terugbetaald.
Torrequebrada, Spanje bekend 2) Coto del Golf (La Manga) met 19%
netto rendement afgesloten.
TriCapitals Wenen, Praag, Kantoren/ 2001 70,8 10,0 28,2% 3) 3 Westgate Business Park is verkocht.
Boedapest Bedrijfsgebouwen (N/B) 61,9% EV terugbetaald.
MidEurope Metropoles Wenen, Praag, Kantoren/ 2002 73,3 12,1 12,4% 2) 4 Voor Brückmann, München is het project
München, Boedapest Bedrijfsgebouwen (N/B) Euro Business Park te Boedapest in de
plaats gekomen.
Sierra de Altea Altea, Spanje Woningen (N) 2003 24,6 6,0 21,7%2) 3
9
272,3 41,8

Gedetailleerde informatie per project
Alvorens dit project is aangekocht, heeft technisch,
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
beoordeling van Centrum Sconto. De weerslag van deze onderzoeken
is verwoord in de navolgende beschrijving.
Polen
Polen ligt aan de Baltische zee en grenst aan de landen:
Rusland, Wit Rusland, Oekraïne, Litouwen, Tsjechië, Slowakije en de
Bondsrepubliek Duitsland. Polen is één van de grotere Europese
landen met in totaal 311.904 km2 grondgebied en 38,3 miljoen
inwoners. Het land is een republiek sinds 1918 en in 1989 bevrijd
van het communisme. In mei 2004 werd Polen lid van de Europese
Unie onder leiding van president Aleksander Kwasniewski die er
sinds 1995 de scepter zwaait. Warschau is de hoofdstad en is
centraal gelegen in het land.
Project 1: Centrum Sconto
Categorie bestaand, verhuurd winkelcentrum
Locatie Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen
Investering € 15.669.857
Overdracht centrum in oktober/november 2004
Exitstrategie na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008.
10
Politiek klimaat
Op 2 mei 2004 heeft premier Miller zijn functie neergelegd.
Premier Miller (SLD, alliantie van democratisch links, vooral bestaande
uit ex-communisten) leidde sinds begin 2003 een minderheidsregering
van SLD en de veel kleinere UP (Unie van de Arbeid).
Oorspronkelijk maakte ook de PSL (Poolse Boerenpartij) deel uit van
de coalitie, maar deze partij werd begin 2003 door Miller uit de
coalitie gezet. De regering Miller werd geplaagd door
(corruptie)schandalen. Daarnaast zijn de broodnodige begrotingshervormingen
(vermindering van de uitgaven, hervorming van het
sociaal stelsel, pensioenwetgeving) die minister van Economische
Zaken Hausner door het parlement probeerde te krijgen, niet
populair bij de bevolking. De regering verloor hierdoor het laatste
jaar het vertrouwen van de bevolking. In januari 2004 gaf premier
Miller het partijleiderschap op en eind maart 2004 stapte een deel
van de SLD-parlementariërs onder leiding van Borowski uit de
partij en richtte een nieuwe sociaal-democratische partij op (SDPL).
Direct na terugkeer van de Europese Raad te Brussel kondigde
Miller aan zijn functie op 2 mei 2004 neer te leggen.
President Kwasniewski heeft de econoom Marek Belka
aangesteld vanaf 2 mei 2004 een nieuwe regering te gaan leiden.
Belka kreeg (in een tweede ronde) net voldoende parlementaire
steun en gaf daarbij aan na verloop van tijd opnieuw het vertrouwen
van het parlement te zullen vragen. Mocht het daarna alsnog
komen tot vervroegde verkiezingen, dan zullen veel parlementariërs
hierna niet terugkeren en ligt er winst voor centrumrechtse en
populistische partijen in het verschiet. Premier Marek Belka moet
in oktober opnieuw een vertrouwensstemming winnen in het
parlement.

Het Financieele dagblad 21 augustus 2004, door Ekke Overbeek
Polen verruilt tekort voor inflatie
WARSCHAU - “De Poolse minister van financiën,
Miroslaw Gronicki, verwacht dat de staatsschuld dit jaar onder
de 55% van het bruto binnenlands product (bbp) zal blijven.
Bij een staatsschuld van 55% mag de regering volgens de
grondwet geen begroting meer presenteren met een hoger tekort
dan het jaar daarvoor.
Dinsdag verklaarde de minister al dat hij dat sowieso niet
van plan was. Het begrotingstekort zal volgens hem volgend jaar
geen Zl 38,8 mrd (€ 8,6 mrd), maar Zl 35 mrd (€ 7,7 mrd)
bedragen.
De meevallende prognoses zijn gebaseerd op de sterk
groeiende economie en de sterker wordende nationale munt, de
zloty. De Poolse economie groeide in het eerste kwartaal van dit
jaar met 6,9%. Het tweede kwartaal lag de groei nauwelijks lager.
Hierdoor stijgen de belastinginkomsten van de staat.
Daarnaast is de zloty sinds de toetreding tot de Europese
Unie en het aantreden van de regering-Belka sterker geworden.
Kort voor de EU-toetreding werd voor een euro nog Zl 4,9
betaald, nu schommelt de koers rond de Zl 4,5. Hierdoor daalt de
staatsschuld die voor een groot deel in buitenlandse valuta is
genomineerd.
Het legertje economen dat normaal klaarstaat om in de
pers de optimistische boodschap van de regering te temperen,
deelde deze week in het optimisme. ‘We moeten de feiten gelijk
geven’, constateerde Ryszard Petru van de bank BPH. ‘De politieke
situatie is gestabiliseerd. De zloty is sterker geworden.’ Een andere
notoire criticus van de linkse regering, Janusz Jankowiak van de
BRE Bank, noemde het ‘heel reëel’ dat de staatsschuld dit jaar
onder de 55% van het bbp zal blijven.
Hij wijst er echter wel op dat het Poolse Ministerie van
Financiën met een truc Europees geld gebruikt voor de begroting.
Het ministerie heeft € 750 mln aan nog niet uitgegeven
EU-subsidies, die op een renteloze rekening lagen bij de Centrale
Bank, verkocht aan de Centrale Bank voor zloty’s.
De Poolse economie profiteert net als de zloty van de
toetreding. De export is dit jaar fors aangetrokken en is in vrijwel
alle sectoren de motor achter de groei. Zo zal de autoproductie dit
jaar stijgen met naar schatting 78% tot 600.000, waarvan 88%
voor de export.
11
De export van landbouwproducten is explosief gestegen
sinds het land op 1 mei j.l. toetrad tot de EU. Dat heeft geleid tot
een grote prijsstijging van levensmiddelen in Polen zelf. Samen
met de stijgende olieprijzen leidde dit ertoe dat de inflatie weer de
kop opstak. In maart bedroeg de inflatie nog 1,7%. Vorige maand
was dat 4,6%. Eind juli verhoogde de Poolse Centrale Bank de
rente met 0,25% uit angst voor een verder oplopende inflatie.
Een maand eerder ging de rente met 0,5% omhoog. Sommige
economen, onder wie Witold Orlowski, adviseur van president
Aleksander Kwasniewski, verwachten dat de inflatie in de tweede
helft van dit jaar zal dalen. Toch delen niet al zijn vakgenoten dat
optimisme. Een groep van vier vooraanstaande economen riep
onlangs in de krant Gazeta Wyborcza op tot meer aandacht voor
de macro-economische stabiliteit. Ze schatten de economische
groei in de eerste helft van 2004 op 6,5%. Ze betwijfelen of de
inflatie van voorbijgaande aard is en vrezen voor het effect
daarvan op de overheidsfinanciën. ‘De verbeterde situatie van de
begroting door de snelle economische groei en hogere belastinginkomsten
betekent niet dat het gevaar van een te grote
staatsschuld is bezworen.’
Volgens het viertal moet de regering de betere kaspositie
benutten om de overheidsfinanciën structureel op orde te brengen.
Maar de kans is groot dat dat niet gebeurt. De positieve cijfers van
financiën worden door een groot deel van de politiek opgevat als
een signaal dat het allemaal wel meevalt. In Polen staan er
vervroegde verkiezingen voor de deur. Dus is de verleiding om
‘leuke’ dingen te doen voor de kiezer, zoals het verhogen van
de belastingvrije voet voor de minstbedeelden, levensgroot
aanwezig.”

Geschiedenis: Wroclaw in de provincie Neder-Silezië
Het zuidwestelijke gedeelte van Polen - Silezië (Duits:
Schlesien, Pools: Slask, Tsjechisch: Slezsko) - is een historische regio
aan weerszijden van de midden- en bovenloop van de Oder, die
sinds 1945 voor het grootste deel tot Polen behoort. Kleinere delen
zijn Duits en Tsjechisch. De regio bestaat uit een vlak Neder-Silezië
(grootste stad: Wroclaw) en een bergachtiger Opper-Silezië, dat rijk
is aan delfstoffen en waar in het zuidoosten een van de grootste
industriegebieden van Europa ligt. Silezië is reeds in dagboeken van
verscheidene reizigers in de 10e ´ ¸
eeuw vermeld. De westelijke gebieden,
die grotendeels deel uitmaken van een grote laagvlakte met in het
midden de loop van de rivier de Oder, worden Neder-Silezië
genoemd. De zuidelijke grenzen van Neder-Silezië zijn de Sudetenbergen
met toppen tot 1.602 meter boven de zeespiegel.
Aan een goed doorwaadbare plaats gelegen, is Wroclaw
(voorheen Breslau) al gauw tot een uitstekend rustpunt geworden
Economische bedrijvigheid
Economische indicatoren
BBP US$ 209,6 miljard (2003)
BBP per hoofd van de bevolking US$ 4.951 (2003)
Reële groei BBP 3,7% (2003)
Stijging consumentenprijzen 0,8% (2003)
Munteenheid 1 zloty = ca. 0,23 euro (koers 24-8-2004)
Buitenlandse handel
12
voor de handelskaravanen die vanuit het westen naar het oosten en
vanuit het zuiden naar het noorden trokken. Reeds in de Romeinse
tijd leidde de barnsteenroute door het gebied in de richting van de
Oostzee. Aan het einde van de Tweede Wereldoorlog, in 1945,
werd de stad voor 75% verwoest.
Wroclaw is tegenwoordig de vierde stad van Polen en het
bestuurs-, economisch en cultureel centrum van Neder-Silezië.
Wroclaw ligt in het bedrijvige zuidwestelijke deel van de provincie,
op een afstand van 160 km van Duitsland en Tsjechië (120 km).
De stad Wroclaw wordt in tweeën gedeeld door de rivier de Oder.
Hierdoor telt de stad veel riviereilanden, kanalen en bruggen.
In Wroclaw wonen 640.000 mensen in een gebied van 293 km2,
waarvan 85 km2 als residentieel wordt aangemerkt. Daarmee
behoort de stad tot de vijf grootste Poolse conglomeraten.
Ter vergelijking: Amsterdam telde eind 2003 735.000 inwoners,
Rotterdam 599.000.
Totale invoer in Polen US$ 52,6 miljard (2003)
Totale uitvoer uit Polen US$ 42,9 miljard (2003)
Uitvoer uit Nederland naar Polen € 2,660 miljard (2003)
Invoer in Nederland uit Polen € 1,615 miljard (2003)
Voornaamste handelspartners invoer uit: Duitsland, Rusland, Italië, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk
uitvoer naar: Duitsland, Italië, Frankrijk, Nederland, Verenigd Koninkrijk
Geografie
Oppervlakte 311.904 km2 (7,5 x Nederland)
Hoofdstad
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen en www.landenweb.com)
Warschau (1,6 miljoen inwoners)

Investeringsklimaat
Met een oppervlakte van 19.948 km2 is de provincie
Neder-Silezië de op zeven na grootste en beslaat 6,4% van het
totale grondgebied van Polen. De bevolkingsomvang bedraagt
2,9 miljoen inwoners, 8% van de totale Poolse bevolking. Per km2
wonen er 149 personen in vergelijking met een landelijk gemiddelde
van 124 per km2. Ongeveer 72% van de bevolking woont in
steden; het landelijke gemiddelde is 62%.
De provincie Neder-Silezië staat bekend om de delfstofwinning,
fabrikatenproductie, machine- en computerbouw en de
automobielindustrie (Volkswagen en Toyota). Deze industrieën
zijn geconcentreerd in Wroclaw, Legnica, Swidnica, Walbrzych,
Jelenia Góra, Bogatynia en Brzeg Dolny. Verder heeft deze provincie
veel inkomsten uit het toerisme. De Sudeten zijn een populaire
bestemming voor wintersporters en natuurliefhebbers. De provincie
is goed geschikt voor landbouwactiviteiten door de vruchtbare
grond en het milde klimaat. Ongeveer 55-60% van de oppervlakte
van de provincie wordt daarvoor gebruikt. De agrarische infrastructuur
is goed ontwikkeld. Er is een hoge productie van graan,
aardappelen en suikerbieten. Zo’n 20% van de Poolse graanproductie
komt uit deze regio.
In de Poolse stedenladder van gebieden met het gunstigste
investeringsklimaat, staat Wroclaw in de top-5 samen met
Warschau, Poznan en Krakow. De infrastructurele verbeteringen
en diversiteit in investeringen, scholing en werkgelegenheid zijn
speerpunten van het gemeentelijke beleid, met het doel de
concurrentiepositie verder te verbeteren en de aanwas van banen
en export te stimuleren. Hierdoor is de stad minder beïnvloedbaar
gebleken voor economische tegenslag. De diversiteit is terug te
vinden in een breed spectrum aan bedrijvigheid: zowel de industrie,
de handel als de dienstverlening zijn goed vertegenwoordigd.
In de industrie is zowel een herstructurering als een privatiseringslag
doorgevoerd. In de dienstverlening is het beleid vooral gericht
op het aantrekken van toeristen. Voor de handel zijn de recente en
geplande verbeteringen aan de infrastructuur cruciaal om te
kunnen floreren.
De basisrente, vastgesteld door de Centrale Bank van Polen,
bedroeg tot eind juni 2004 6% op jaarbasis voor zloty. Het Euribortarief
bedraagt momenteel 2,1% maar in de renteberekening voor
dit project is 4% gehanteerd. De inflatie schommelde in de eerste
helft van 2004 tussen de 1,7% en 4,6%. De verwachting is dat de
Poolse economie met 5,5% groeit in 2004 (in de eerste helft van
2004 bedroeg de groei 6,5%).
13
Infrastructuur
De stad Wroclaw en omgeving vormen tevens het logistieke
hart van Polen. De in goede staat verkerende, internationale snelwegen
die alle belangrijke steden en buurlanden verbinden, kruisen
Wroclaw. Het wegennet in de provincie is, voor wat betreft de
dichtheid, goed ontwikkeld. De provincie is het knooppunt van vier
belangrijke internationale wegen: E 40 Calais - Krakau - Kiev, E 36
naar Berlijn, E65 Malmö - Athene, E 67 Praag - Warschau - Kaunas.
In de komende jaren zal het snelwegennet sterk worden uitgebreid.
De infrastructuur in de provincie is ook goed ontwikkeld.
Er zijn twee middelgrote havens in Wroclaw en de provincie heeft
één internationaal vliegveld, gelegen in Starachowice op 10 km van
Wroclaw. De stedelijke centra in de provincie (Wroclaw, Legnica,
Jelenia Góra en Walbrzych) zijn per spoor goed bereikbaar. Wroclaw
is één van de belangrijkste knooppunten in Polen voor het nationale
en internationale treinverkeer. Dit, in combinatie met goed bereikbare
expositiehallen, maakt de stad aantrekkelijk als ontmoetingsplaats
voor ondernemers en toeristen.

Buitenlandse investeringen
Op dit moment zijn er rond de 300 grote buitenlandse
investeerders - met investeringen van meer dan 1 miljoen US$ -
in de provincie actief. De buitenlandse investeringen in de
provincie bedroegen 1 miljard euro in 2003. Het totaal aantal
aanwezige bedrijven waarin buitenlandse investeerders een belang
hebben, bedraagt 4.000. Het aantal bedrijven met buitenlands
kapitaal ligt boven het landelijk gemiddelde. De top-5 van
buitenlandse investeerders is: Allied Irish Bank PLC ( Ierland),
Volkswagen AG (Duitsland), Coca Cola Beverages (V.S.), Roeben
Tonbaustoffe (Duitsland) en McCain Foods (Canada). Er zijn
momenteel ongeveer 30 Nederlandse bedrijven actief, voornamelijk
in de sectoren agro- en voedingsmiddelen-industrie, handel en in
de technische industrie. Daartoe behoren bekende Nederlandse
bedrijven zoals uitzendbureau Start en Arcadis.
In de stad Wroclaw hebben vooral Volvo, ABB, Cargill,
Volkswagen, Henkel, Toyota, Carrefour, Metro, Tesco en Ikea
veel geïnvesteerd. Schattingen duiden op meer dan
US$ 300 miljoen in slechts drie jaar.
Demografische gegevens
Beroepsbevolking
Eind 2003 telde Polen 38,2 miljoen inwoners, dat is
praktisch hetzelfde als in 2002. Ook voor 2004 wordt geen stijging
of daling verwacht. Dit komt door het lage geboortecijfer en de
terugloop van migratie. De Poolse bevolking vergrijst in hoog
tempo, er komen 2 miljoen gepensioneerden bij in de komende
tien jaar. Volgens demografische voorspellingen zal in 2030 één
op de vier Polen gepensioneerd zijn. In hetzelfde jaar zal de
gemiddelde leeftijd van de bevolking 44 jaar zijn (nu nog 35).
De vergrijzing is het gevolg van minder geboorten en een toegenomen
levensverwachting. Veel Poolse vrouwen krijgen op latere
leeftijd kinderen. Poolse vrouwen krijgen gemiddeld 1,34 kind (erg
laag naar UN-normen). Dit zal naar verwachting in de toekomst
niet veranderen. De Poolse bevolking is over het algemeen goed
opgeleid.
De provincie Neder-Silezië, waarvan Wroclaw de hoofdstad
is, telt 2,9 miljoen inwoners waarvan 1,3 miljoen deel uitmaakt
van de beroepsbevolking (43%). Voor Polen als geheel ligt dit
percentage op 46%. De werkloosheid bedraagt in Neder-Silezië
ongeveer 21%; het landelijk gemiddelde is circa 18%.
De werkloosheid in Wroclaw bedroeg eind mei 2004 13,1%
(officiële Poolse statistiek). In de zeven grootste Poolse steden
bedraagt de werkloosheid gemiddeld 11,9%.
14
Het gemiddelde inkomen bedraagt in Neder-Silezië € 473
per maand in vergelijking met een nationaal gemiddeld inkomen
van € 466 euro. De provincie kent 31 hogere opleidingscentra.
De universiteiten zijn gevestigd in Wroclaw, Legnica en Jelenia Góra.
De inwoners van Wroclaw zijn welvarender dan elders in Polen.
Er is sprake van een hoger onderwijsniveau door de 20 academische
instituten in deze stad die jaarlijks meer dan 13.000 studenten
opleiden. Er is zodoende een goed aanbod van geschoolde
beroepsbevolking en een relatief gunstig sociaal klimaat voor
investeerders en werkgevers in dit opzicht.
Bevolkingsopbouw Polen (in %)
2000 2010 2020
0-17 jaar
18-59 jaar (mannen)
24,1 18,5 18,5
en 18 - 64 jaar (vrouwen)
60+ (mannen) en
61,2 62,4 59,7
65+ (vrouwen)
(Bron: EIU country profile 2002/2003)
14,7 15,6 17,7
Steden en aantal inwoners (x 1.000)
Warschau (hoofdstad) 1.610
Lodz 787
Krakow 741
Wroclaw 640
Poznan 572
Gdansk 456
Szczecin 416
Bydgoszcz 383
Lublin 354
Katowice
(Bron: EIU country profile 2003/2004)
338

Gebouw 1
Centrum Sconto projectbeschrijving
Er zijn circa zesduizend winkels in Wroclaw, maar slechts
enkele moderne winkelcentra. Galeria Dominikanska is één van
die moderne winkelcentra gelegen in het centrum van de stad.
De twee andere, Centrum Korona en Centrum Bielany, liggen
aan de rand van de stad in respectievelijk het noordoosten en
zuiden. Deze centra zijn echter niet thematisch ingericht en dat is
Centrum Sconto wel. De detailhandel in Centrum Sconto richt zich
geheel op de inrichting van woningen en de doe-het-zelver en is de
enige in zijn soort in Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie.
Centrum Sconto ligt ten zuidwesten van de ringweg van
Wroclaw, per auto slechts vijf minuten van het centrum van de stad.
Het winkelcentrum is eenvoudig te bereiken via openbaar vervoer
(bus en tram) en er zijn 518 gratis parkeerplaatsen op het eigen
terrein.
Het terrein beslaat 39.298 m2 grond die is gepacht van de
gemeente Wroclaw tot 5 december 2089. Het centrum is direct
vanaf de doorgaande weg zichtbaar en bereikbaar. Er staan drie
gebouwen:
1. een hypermarkt (tot 2018 verhuurd aan Praktiker);
2. een twee verdiepingen tellende, overdekte winkelcentrum en;
3. een hoog magazijn (tevens verhuurd aan Praktiker).
Gebouw 3 Gebouw 2
15
Het complex is gebouwd in staal en beton en eind 1998
opgeleverd. In de drie geschakelde gebouwen is in totaal 19.379 m2
ruimte netto verhuurbaar. Twee gebouwen zijn in 2004 gemoderniseerd,
het derde wordt later dit jaar door de huurder zelf
gemoderniseerd. Het eerste gebouw is een typische hypermarkt
met weinig architectonische elementen: een casco waarin een
betonnen vloer en hoge, onafgewerkte plafonds (behalve in de
kantoren). Het tweede gebouw (twee verdiepingen) is architectonisch
gezien rijker voorzien met onder meer een panoramische lift,
glanzende vloertegels en luxe winkelgevels. Hierin bevinden zich
veel kleinere detaillisten. Het derde gebouw is gebouwd om als
high-storage-magazijn te dienen. Praktiker heeft het magazijn
kortgeleden gemoderniseerd en er tevens het verkoopteam in
gehuisvest.

Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs Centrum Sconto
Huidige huurders Verhuurde Locatie Huurcontract Huur per Totaal huur/ Totaal Index/ Indexering Totaal Exit Exit
ruimte* tot en met m2/maand maand huur/jaar jaar (gecorrigeerd) exithuur/ cap rate verkoopprijs**
2004 over 4 jaar jaar
Praktiker I 9.133 1 2018 8,18 74.708 896.495 2% 8,24% 970.395 9,00% 10.782.170
Praktiker II 3.423 3/b.g. 2018 4,00 13.692 164.304 2% 8,24% 177.848 9,00% 1.976.088
MMI 3.313 2/1e et. 2006 4,30 14.246 170.951 2% 8,24% 185.043 9,00% 2.056.029
Havo 1.031 2/b.g. 2008 6,50 6.702 80.418 2% 8,24% 87.047 9,00% 967.189
Meble Polonia 926 2/b.g. 2008 5,80 5.371 64.450 2% 8,24% 69.762 9,00% 775.137
Restaurant 336 2/b.g. 2006 4,62 1.553 18.636 2% 8,24% 20.172 9,00% 224.136
ASK 188 2/b.g. 2008 7,50 1.407 16.884 2% 8,24% 18.276 9,00% 203.064
Meblobuk 126 2/b.g. 2008 7,00 882 10.584 2% 8,24% 11.456 9,00% 127.294
Domagala 99 2/b.g. 2008 9,00 891 10.692 2% 8,24% 11.573 9,00% 128.593
Mik 99 2/b.g. 2008 10,00 990 11.880 2% 8,24% 12.859 9,00% 142.881
Iwasiow 79 2/b.g. 2008 9,00 711 8.532 2% 8,24% 9.235 9,00% 102.615
Tignum 71 2/b.g. 2008 12,50 888 10.650 2% 8,24% 11.528 9,00% 128.088
Luna 58 2/b.g. 2008 11,00 638 7.656 2% 8,24% 8.287 9,00% 92.079
Graff 52 2/b.g. 2008 10,00 520 6.240 2% 8,24% 6.754 9,00% 75.049
Gos Ber Glowacki 51 2/b.g. 2008 10,00 510 6.120 2% 8,24% 6.624 9,00% 73.605
Monti 48 2/b.g. 2008 10,00 480 5.760 2% 8,24% 6.235 9,00% 69.276
Komandor 40 2/b.g. 2008 9,00 351 4.212 2% 8,24% 4.559 9,00% 50.658
Graff Office 38 kantoor 2008 6,00 228 2.736 2% 8,24% 2.962 9,00% 32.906
Solpaz 37 2/b.g. 2008 10,00 370 4.440 2% 8,24% 4.806 9,00% 53.400
ASK office 25 kantoor 2008 6,50 162 1.942 2% 8,24% 2.102 9,00% 23.359
Geronimo 15 2/b.g. 2008 12,50 188 2.250 2% 8,24% 2.435 9,00% 27.061
Elkam 9 2/b.g. 2008 13,25 106 1.272 2% 8,24% 1.377 9,00% 15.298
Monti Office 8 kantoor 2008 2,50 20 240 2% 8,24% 260 9,00% 2.886
Totaal 19.203 6,54 125.612 1.507.344 1.631.597 9,00% 18.128.861
* Er ontstaan kleine verschillen door afronding.
** Bij de huidige bezettingsgraad. In de financiële bijlagen is van 98% daarvan uitgegaan.
Per 15 september 2004:
Vacante verkoopruimte 130 m2
Vacante kantoorruimte 43 m2
Totaal verhuurbaar 19.379 m2
16
Praktiker
Praktiker is een onderdeel van de METRO-groep, een
internationale handelsonderneming met diverse retailmerken
en -ketens (zoals Kaufhof, Mediamarkt en Metro Cash & Carry).
Praktiker is marktleider in doe-het-zelfmarkten in Europa met
295 filalen in Duitsland en 53 daarbuiten.

Door PMR Research, zomer 2004
Trends in Retail Wroclaw e.o.
Uitbreiding Franse Geant
Geant Polska, de Poolse dochter van de Franse Casino
groep, heeft het voornemen 300 Leader Price discountfilialen
te openen tegen het eind van 2005 - inclusief 150 franchisevestigingen.
Casino is al actief in Polen sinds 1996 en bezit
momenteel 17 hypermarkten en 143 discountfilalen met een
gemiddelde vloeroppervlak van 800 m2. Bij vijf hypermarkten
exploiteert het bedrijf ook eigen benzinestations.
Plannen voor winkelcentra
De hoofdstad van Neder-Silezië trekt steeds meer
investeerders aan die winkelcentra plannen. In het centrum van
de stad Wroclaw bestaan plannen voor zes winkelcentra (naar
verwachting ca. 200.000 m2) en buiten het centrum staan twee
hypermarkten (15.000 m2) op de rol. Eén van de grootste
winkelcentra in aanbouw is Galeria Legnicka met in totaal
63.000 m2 verhuurbare ruimte. Polen trekt momenteel verreweg
de meeste nieuwe retailers (50% daarvan zijn buitenlandse
ketens) aan in Europa, 120 retailketens meer worden verwacht
tegen het einde van 2005. Volgens onderzoekbureau AC Nielsen
zijn er nu nog slechts vier hypermarkten per één miljoen inwoners,
vergeleken met twintig in Duitsland en dertien in Tsjechië.
Trends in de Poolse retailsector
Moderne retailketens nemen met supermarkten,
hypermarkten en discountformules een steeds groter aandeel
in de totale omzet van de zogeheten fast-moving-consumablegoods,
van 16% in 1998, naar 32% in 2002 en 40% in 2005
aldus onderzoekbureau Gfk Polonia. De tien grootste retailketens
in Polen zijn nu goed voor US$ 6,6 miljard omzet
tegenover US$ 0,7 miljard in 1996, ofwel 23% van de totale
retailomzet in Polen als gevolg van een systematische groei.
In vergelijking met Tsjechië (53%) en Hongarije (56%) is dit
aandeel nog relatief laag.
96% van de retail in Polen bestaat uit kleinbedrijven
tot negen werknemers. Daling van dit percentage wijst op
concentratie van kapitaal. Daarentegen wijst de groei en
omvang van het aantal retailketens (meer dan 20 filialen) met
buitenlands kapitaal op gestage globalisering van de Poolse
retailmarkt.
17

Gedetailleerde informatie per project
Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch,
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
beoordeling van dit nieuwbouw koopappartementenproject.
De weerslag van deze onderzoeken is verwoord in de volgende
beschrijving.
Hongarije
Hongarije ligt in Midden-Europa en grenst aan zeven
landen. In het noorden aan Slowakije, in het westen aan Oostenrijk,
in het zuidwesten aan Slovenië en Kroatië. In het zuiden grenst het
aan Servië, in het zuidoosten en oosten aan Roemenië en in het
noordoosten aan Oekraïne. Het landschap bestaat overwegend uit
laagvlakten, doorkruist door een lange heuvelrug van het zuidwesten
naar de Zemplénheuvels in het noordoosten. De hoogste
top is de berg Kékes (1.014 meter), de bekendste rivier de Donau.
Politiek klimaat
Sinds 1989 is Hongarije een (parlementaire) democratische
republiek, gebaseerd op een meerpartijenstelsel. In dat jaar werd
een nieuwe grondwet aangenomen. Sinds in 1990 de eerste
Project 2: Völgy Residential Development
Categorie luxe nieuwbouw koopappartementen op 7.198 m2 eigen grond
Locatie Hûvösvölgy utca 14, district II, Boedapest, Hongarije
Investering € 6.746.284
Aankoop grond augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)
Exitstrategie verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006
18
democratisch gekozen regering aan de macht kwam, is er nog
geen regering vroegtijdig naar huis gestuurd tot in augustus 2004
(zie AFP/Reuters artikel op volgende pagina). De verkiezingen in
2002 hebben een overwinning opgeleverd voor de socialistische
oppositie (MSZP) onder leiding van Peter Medgyessy, die de
centrumrechtse regering van Victor Orbán heeft afgelost. Sinds
augustus 2000 is Ferenc Mádl president van Hongarije. De functie
van president is uitsluitend representatief.

(Bron: Reuters, AFP)
Ferenc Gyurcsány wordt nieuwe premier van Hongarije
BOEDAPEST, 26 augustus 2004. “De Hongaarse
socialistische partij (MSZP), de belangrijkste van de twee
regeringspartijen in Hongarije, heeft gisteren Ferenc Gyurcsány
aangewezen als toekomstig premier.
Op een buitengewoon partijcongres gaven de
afgevaardigden gisteren de vorige week ontslagen minister van
Jeugd en Sport met 453 stemmen de voorkeur boven Péter Kiss,
tot dusverre kabinetschef van Péter Medgyessy, de premier die
vorige week moest opstappen. Kiss, die de voorkeur van het
partijbestuur en de linkervleugel van de MSZP genoot, kreeg
slechts 166 stemmen. Het is de bedoeling dat het parlement op
6 september 2004 Gyurcsány tot premier kiest.
Die verkiezing moet een eind maken aan een crisis
binnen de MSZP, die eind vorig jaar uitbrak naar aanleiding van
een richtingenstrijd over het beleid van de partij en de regering.
De linkervleugel van de partij eiste een meer sociaal gericht beleid,
met meer aandacht voor de zwakste groepen in de samenleving.
Kiss was bij de verkiezing van gisteren de kandidaat van deze
linkervleugel. De rechtervleugel is voorstander van een krapgeldbeleid
dat Hongarije moet klaarstomen voor toetreding tot de
eurozone in 2008. Gyurcsány, de belangrijkste vertegenwoordiger
Demografische gegevens
Bevolkingsopbouw
Begin 2003 telde Hongarije naar schatting 10,1 miljoen
inwoners (cijfers Hongaars Bureau voor de Statistiek). Jaarlijks neemt
de bevolking met enkele tienduizenden mensen af. Sinds het begin
van de jaren tachtig ligt het sterftecijfer boven het geboortecijfer,
wat de belangrijkste verklaring is voor de bevolkingsafname in
Hongarije. De verwachting is dat de Hongaarse bevolking binnenkort
onder de 10 miljoen zal komen. De hoofdstad van Hongarije
is Boedapest, met ongeveer 1,8 miljoen inwoners verreweg de
grootste stad van het land. Boedapest is in alle opzichten het
centrum van het land, zowel economisch, politiek als cultureel.
In totaal woont ca. 65% van de bevolking in stedelijke gebieden
en 35% op het platteland. De gemiddelde bevolkingsdichtheid
bedraagt 109 inwoners per km2.
19
van deze rechtervleugel, raakte naar aanleiding van de richtingenstrijd
steeds vaker in conflict met premier Péter Medgyessy.
De recente socialistische nederlaag bij de verkiezingen voor het
Europees Parlement bracht de crisis binnen de MSZP in een
stroomversnelling. Vorige week ontsloeg premier Medgyessy zijn
minister voor Jeugd en Sport. Hij ontsloeg ook de minister van
Economie, lid van het Verbond van Vrije Democraten (SZDSZ), de
kleine coalitiepartner van de socialisten. Toen die partij dat ontslag
niet accepteerde, kwam de crisis aan de oppervlakte.
Premier Medgyessy bood op 25 augustus 2004 formeel
zijn ontslag aan bij president Ferenc Mádl, die heeft laten weten
zich te zullen houden aan het besluit van de socialisten over een
opvolger. Medgyessy toonde zich uitgesproken bitter. Hij sprak
van ‘een coup’ die tegen hem zou zijn gepleegd.
Na zijn verkiezing stelde Gyurcsány - die in de jaren
negentig als zakenman miljonair werd - de financiële markten
gerust. Daar heeft de crisis binnen de MSZP de vrees gewekt dat
de regering zou kunnen zwichten voor de sociale druk en het
krapgeldbeleid zou kunnen versoepelen, hetgeen het toch al
grote begrotingstekort nog zou vergroten.”
Bevolkingsaantal 10,1 miljoen inwoners
Bevolkingsgroei -0,3% (2003)
Taal Hongaars
Religie 67,5% katholiek, 20% calvinist
Beroepsbevolking
De Hongaarse beroepsbevolking telt 4,11 miljoen mensen,
waarvan er gemiddeld 3,87 miljoen een baan hebben.
Het landelijke werkloosheidspercentage schommelt rond de 5,8%.

Verdeling beroepsbevolking naar sectoren in %
Land- en bosbouw 6,2
Industrie 27,1
Bouw en infrastructuur 7,1
Transport en communicatie 8,1
Logistieke beroepen 17,9
Financiën, onroerend goed en zakelijke diensten 7,7
Overig 25,9
Totaal 100,0
(Bron: EIU Country Report 2003)
Economische bedrijvigheid
Investeringsklimaat
Direct na de omwenteling in 1989 opende Hongarije haar
deuren voor buitenlandse investeerders. Het economische beleid is
er sindsdien sterk op gericht buitenlandse directe investeringen
(FDI) aan te trekken. Hongarije heeft de laatste jaren te kampen met
teruglopende FDI doordat omringende Midden-Europese landen
ook sterke investeringsfaciliteiten hebben ontwikkeld. Dalende FDI
zijn niet alleen het gevolg van de concurrentiestrijd tussen Midden-
Europese landen, ook een aantal binnenlandse factoren speelt een
rol. Die zijn onder meer het stijgende loonniveau en het hoge
rentepercentage voor bankleningen. Bovendien is het grootste
gedeelte van de privatiseringen achter de rug. Door de EUtoetreding
moet een aantal investeringsfaciliteiten drastisch worden
teruggebracht en andere compleet afgeschaft. Zo is uitstel van
belastingbetaling voor bedrijven niet langer toegestaan.
Het nieuw geïntroduceerde pakket investeringsfaciliteiten
voor de middellange termijn wordt Smart Hungary genoemd.
Deze nieuwe faciliteiten zijn gericht op het terugwinnen van
buitenlandse investeerders, het verbeteren van de concurrentiekracht
van het midden- en kleinbedrijf en het scheppen van
werkgelegenheid. In vergelijking met andere nieuwe EU-landen
blijft Hongarije één van de meeste aantrekkelijke landen voor
buitenlandse investeerders. De lokale zakelijke markt staat
overwegend positief tegenover buitenlandse participatie.
Samenwerking is voor de Hongaren dé manier om exportmarkten
te creëren en toegang te krijgen tot knowhow en hoogwaardige
technologie.
Geografie
Oppervlakte 93.030 km2 (2,2 x Nederland)
Hoofdstad Boedapest
1,7 miljoen inwoners
20
Economische indicatoren
BBP US$ 73,3 miljard (2003)
BBP per hoofd van de bevolking US$ 7.233 (2003)
Reële groei BBP 2,9% (2003)
Stijging consumentenprijzen 4,7% (2003)
Munteenheid Hongaarse forint (HUF)
1 euro is ongeveer 249,75 HUF
(koers 24-8-2004)
Buitenlandse handel
Totale invoer in Hongarije US$ 46,7 miljard
(2003, schatting)
Totale uitvoer uit Hongarije US$ 42,8 miljard
(2003, schatting)
Uitvoer uit Nederland € 1.557,4 miljoen (2003)
naar Hongarije
Invoer in Nederland uit Hongarije € 1.069,3 miljoen (2003)
Voornaamste handelspartners invoer uit: Duitsland, Italië,
Oostenrijk, Rusland, Frankrijk
uitvoer naar: Duitsland,
Oostenrijk, Italië, Frankrijk
(Bron: EVD)
Völgy Residential Development projectbeschrijving
Dit residentiële nieuwbouwproject in het meest populaire
district van Boedapest behelst de aankoop van 7.198 m2 grond van
Völgy Park Ltd. De aankoop van de grond is door Global State
Investments voorgefinancierd. De betreffende locatie in district II is
gelegen in de prachtige groene heuvels aan de Boeda-zijde van de
stad met in het dal de rivier de Donau. Het doel is op dit perceel
47 luxe koopappartementen te bouwen in vier villagebouwen met
daaronder een parkeergarage voor in totaal 60 auto’s. Naar de
richtlijn van het bestemmingsplan mag de grond gedeeltelijk worden
bebouwd en zodoende is er in totaal 4.487 m2 netto verkoopbaar.
De bouwplannen van Europa Studio Architekten zijn conform het
bestemmingsplan in een bouwvergunningsaanvraag vervat die is
ingediend bij de gemeente. De bouwvergunning dient, volgens de
lokale regelgeving, binnen 90 dagen te worden verstrekt. Deze
termijn loopt voor eind november 2004 af. Afhankelijk van de
weersomstandigheden kan in februari 2005 met de bouw worden
gestart en kan deze worden voltooid in het eerste kwartaal 2006.
Tijdens de bouw zullen de appartementen al van tekening worden
verkocht. De kostprijs per unit bedraagt € 143.538 en de verkoopprijs
zal gemiddeld € 168.553 bedragen (zie ook het complete
overzicht in Bijlage I).

Woningmarkt in Boedapest
“Een toenemende vraag naar woningen in Boedapest is te
verwachten als gevolg van de groei van de economie, de welvaart
en de demografische processen. Vraag en aanbod worden negatief
beïnvloed door gewijzigde regelgeving (gestegen rentetarieven,
hogere BTW-heffing en maximale bedragen voor koopsubsidie).
De invloed op prijzen en vraag zal echter beperkt blijven doordat
ontwikkelaars het (plannen van het) aanbod daarop afstemmen.
De meest succesvolle vastgoedintroducties worden verwacht van
ontwikkelaars die prijs/kwaliteit/locatie en marketing goed op elkaar
afstemmen.” (Otthon Centrum Project Consulting Ltd. over de
huizenmarkt in Boedapest - januari 2004).
In 1999 is het aantal gebouwde woningen in Boedapest op
het laagste niveau aller tijden geëindigd. Slechts 2.904 woningen
werden er in dat jaar opgeleverd, 15% van het aantal woningen dat
in 1999 in Hongarije werd gebouwd. De situatie veranderde in
2001 nadat er een subsidiesysteem werd geïntroduceerd. In diezelfde
periode werd de woningbouwsector in Hongarije gestimuleerd
door een verhoogd consumentenvertrouwen, de stabiele groei van
de economie en de verwachtingen met betrekking tot toetreding
21
tot de Europese Unie. De laatste jaren verhuisden er duizenden
mensen minder uit de agglomeratie, nam de migratie naar
Boedapest e.o. toe en worden de eerste tekenen zichtbaar van de
toename van jonge huiseigenaren met relatief lagere inkomens
in en om het centrum van de stad. Een recente studie naar de
voorkeuren van de inwoners laat zien dat o.a. de Boedaheuvels,
waaronder district II, zeer in trek zijn geraakt. De groep van 30-59 jaar
vertegenwoordigt 41,5% van de totale populatie in de districten I, II
(beide in het Boedadeel van de stad) en district V (aan de Pestkant,
direct aan de Donau).
Intussen houdt de nieuwbouw de sloop van oude panden
niet bij terwijl de aanwas van de bevolking in Boedapest stijgt.
Bovendien doet de samenstelling van de bevolking de vraag naar
woonruimte van gemiddeld 80 m2 sterk stijgen. Woonden er in 1990
nog 254 personen per 100 woningen, in 2003 was dit aantal
afgenomen tot 207. De verwachting is dat deze trend de komende
jaren doorzet. Vooral woningen voor kleinere huishoudens c.q.
gezinnen in de categorie € 195.000 - € 380.000 met een fraai
uitzicht en goede voorzieningen ten aanzien van openbaar vervoer
zijn in trek. Meer specifiek in de heuvels van Boeda is de vraag naar
woningen tot € 195.000 en juist ook boven € 380.000 relatief groot.
80% van de kopers in Boeda zoekt naar een vierkante meter prijs van

€ 980-1580, een gemiddelde dat veel hoger ligt dan aan de Pestkant
van de stad. Opvallend is ook dat bewoners geen of
nauwelijks extra geld over hebben voor specifieke diensten in en
om hun huis. In de eerste drie kwartalen van 2003 bedroeg de
gemiddelde verkoopprijs van een woning in Boeda € 92.826 en in
Pest € 63.201. Het gemiddelde woonoppervlak bedroeg in beide
delen van de stad 55m2. In district II zijn nieuwbouwlocaties schaars
en is de vraag naar koopappartementen groot. Door de vestiging
van een Amerikaanse, een Franse, en binnenkort ook een Engelse
school, trekt de vraag in dit district nog verder aan.
District II meest gevraagde oppervlak en
gemiddelde prijs
50 - 60 m2 20-25 miljoen HUF Ca. € 79.000 - 98.751
100 - 120 m2 55-60 miljoen HUF Ca. € 217.253 - 237.400
De Hongaren financieren nieuwbouwwoningen door
gemiddeld 50% te lenen.
Inwoners van Boedapest en directe omgeving
1990 1995 2000 2001 2002 2003* Index
1990-2003
Boedapest 2.018.000 1.906.800 1.811.552 1.759.209 1.739.569 1.719.342 85
Agglomeratie 411.235 431.232 640.509 659.568 677.968 691.349 168
Leeftijdsverdeling populatie Boedapest 2003
0-14 jaar 15-29 jaar 30-49 jaar 50-59 jaar 60+ jaar Index 14-60+
12,6% 22,1% 26,9% 14,6% 23,8% 189
Beschikbare woningen en nieuwbouw
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Beschikbare woningen 811.854 814.596 816.765 819.182 821.515 823.690 820.948 823.275 829.259
Nieuwbouw woningen 3.354 2.974 3.211 2.945 2.904 3.113 4.434 6.473 Onbekend
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen, Otthon Centrum Project Consulting Ltd., Europa Studio Architekten en www.landenweb.com)
22
De toetreding tot de Europese Unie zal naar verwachting
een stijging van 20% - 30% te zien geven in de vraag naar
nieuwbouw en appartementen in historische gebouwen door
buitenlanders. De wijziging van zowel de BTW als de koopsubsidieregeling,
de laatste telt als een zware last mee in het overheidsbudget,
liet de rente op leningen voor nieuwbouw en bestaande bouw in
2004 iets oplopen voor zowel de bouwers als de kopers. Vanaf 2008
worden prijsstijgingen en tevens renteverlagingen verwacht omdat
Hongarije dat jaar tot de eurozone toetreedt.

Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch,
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
beoordeling van deze investering. De weerslag van deze
onderzoeken is verwoord in de volgende beschrijving.
Tsjechië
Gedetailleerde informatie per project
Deze Midden-Europese republiek grenst aan vier landen:
Duitsland in het westen en noordwesten, Oostenrijk in het zuiden,
Slowakije in het oosten en Polen in het noordoosten.Tsjechië kent
drie historische regio’s: Bohemen (in het westen), Moravië (in het
oosten) en Silezië (ten noorden van Moravië).
Bohemen kent veel licht glooiende vlaktes en plateaus
omringd door lage bergen, terwijl Moravië erg heuvelachtig is.
Bergketens en heuvelland vormen de natuurlijke grenzen met de
buurlanden. Het Reuzengebergte is de natuurlijke grens tussen
Tsjechië en Polen. Met een piek van 1602 meter is dit het hoogste
gebergte van Tsjechië en fungeert als skigebied. Van de vele rivieren
zijn de belangrijkste de Elbe, de Moldau, de Morava en de Oder.
Tsjechië telt honderden meren, vooral in Zuid-Bohemen. Van het
totale landoppervlak in Tsjechië is 33,4% bedekt met bos en wordt
54,3% gebruikt voor landbouw.
Politiek klimaat
Tsjechië is een parlementaire republiek met een president
aan het hoofd. De republiek bestaat in haar huidige vorm pas sinds
1 januari 1993, toen de Tsjecho-Slowaakse Federatie werd opgesplitst
in twee onafhankelijke republieken: Tsjechië en Slowakije.
Project 3 Utility & Office Park West
Categorie ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark
Investering € 39.647.664
Overdracht grond november 2004
Locatie 65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij het vliegveld
van Praag
Exitstrategie verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008
23
De macht van het staatshoofd is relatief beperkt; de regeringsverantwoordelijkheid
berust bij de eerste minister. De wetgevende
macht berust bij het parlement, dat via rechtstreekse algemene
verkiezingen wordt gekozen. Dit parlement bestaat uit een Kamer
van Afgevaardigden met 200 leden en een Senaat met 81 leden.
Het parlement controleert het kabinet, dat de uitvoerende macht
heeft. De president wordt door beide Kamers gekozen voor een
periode van vijf jaar, met een maximum van twee periodes.
Op 1 januari 2000 is een nieuwe administratieve structuur
van kracht geworden. Het land is opgedeeld in veertien administratieve
regio’s met een eigen gekozen bestuur.
In juni 2002 zijn de Tsjechen naar de stembus geweest
voor de Kamer van Afgevaardigden. De partij van Vladimír Spidla,
Tsjechische Sociaal Democratische Partij (CSSD), kwam met
30,2% als grootste partij uit de verkiezingen. Samen met de
coalitie van de centrumrechtse christen-democratische Volkspartij
(KDU-CSL) en de rechts-liberale Vrijheidsunie (US) vormt de CSSD
de centrumlinkse regering met Spidla als premier. De regering heeft
een krappe meerderheid met 101 van de 200 zetels in de Kamer
van Afgevaardigden. De grootste oppositiepartij is de centrumrechtse
Democratische Burger Partij (ODS), die 24,5% van de
stemmen behaalde.
Bij de senaatsverkiezingen eind oktober 2002 en de regionale
verkiezingen begin november 2002 was de ODS de grootste
partij. Zij behaalde 26 van de 81 zetels in de senaat. Op 26 februari
2003 werd Václav Klaus, de voormalige leider van de ODS gekozen
tot president van Tsjechië. Hij volgde Václav Havel op die aftrad na
de maximale ambtsperiode.

(Bron: AFP, AP)
Tsjechië heeft een nieuwe regering
PRAAG, 5 augustus 2004. “Tsjechië heeft een nieuwe
regering. De ministersploeg van de nieuwe premier, Stanislav
Gross, werd gisteren geïnstalleerd door president Václav
Klaus, die daarbij opmerkte dat er ‘weinig nieuwe gezichten in
dit kabinet’ te zien zijn, maar zei toch te hopen dat de nieuwe
regering ‘iets nieuws’ probeert.
Gross, minister van Binnenlandse Zaken in het vorige
kabinet van premier Vladimír Spidla, had beloofd met een nieuwe
ploeg te komen, maar heeft toch twaalf van de achttien ministers
gehandhaafd. Spidla trad af nadat zijn sociaal-democratische partij
CSSD bij de verkiezingen voor het Europees Parlement in juni
vernietigend was verslagen - ze kreeg maar 8,8 procent van de
stemmen en maar twee van de 24 Tsjechische zetels. Bovendien is
de CSSD al langer ten prooi aan allerlei kleine en grote ruzies en is
de partij, en Spidla in het bijzonder, door politici van links en
rechts langdurig gehekeld om de harde bezuinigingsmaatregelen.
In de nieuwe regering, waarin de sociaal-democraten
samenwerken met de christen-democratische KDU-CSL en de
liberale US-DEU, zijn de belangrijkste posten, zoals Buitenlandse
Zaken, Financiën en Defensie, in dezelfde handen gebleven.
Martin Jahn, voormalig chef van het staatsagentschap
CzechInvest, wordt vice-premier, belast met Economische Zaken.
Jahn heeft zich een goede reputatie verworven door miljarden
Demografische gegevens
Beroepsbevolking
De Tsjechische Republiek kent twee belangrijke etnische
bevolkingsgroepen: de Tsjechen en de Moraviërs. Van de bevolking
beschouwt 81,2% zich Tsjechisch en 13,2% zich Moravisch. Naast
3% Slowaken maken andere nationaliteiten als Polen, Hongaren en
Duitsers geen van drieën meer dan 0,5% van de bevolking uit.
Een minderheid in de Tsjechische Republiek vormen de zigeuners
of Romani.
Tussen 1990 en eind 2002 daalde het bevolkingsaantal
van 10,34 naar 10,06 miljoen omdat het aantal geboortes
sterker daalde dan het aantal sterfgevallen. Het effect wordt wat
verminderd doordat er meer buitenlanders naar Tsjechië emigreren,
dan dat Tsjechen naar het buitenland vertrekken.
24
euro’s aan buitenlandse investeringen binnen te halen. De post
van Binnenlandse Zaken gaat naar Karel Bublan, tot dusverre chef
van de inlichtingendienst.
In het parlement heeft de regeringscoalitie een
meerderheid van slechts één stem. Gross heeft eerder gezegd
geen ‘overlevingsregering’ te willen leiden, maar ‘vertrouwen in
de toekomst’ te willen opbouwen. Waarnemers geven hem
gezien de kleine meerderheid in het parlement, de omvang van
Gross’ taken, de interne ruzies binnen de CSSD en de nauwelijks
gewijzigde personele samenstelling van het nieuwe kabinet niet
veel kans het beter te doen dan zijn voorganger. Tsjechië moet
drastisch bezuinigen en het pensioensysteem en de gezondheidszorg
- beide zo goed als bankroet - hervormen.”
Premier Gross kan aan het werk
Door onze correspondent
WARSCHAU, 26 augustus 2004. “De nieuwe Tsjechische
premier Stanislav Gross heeft nu ook het vertrouwen van het
parlement gekregen. Bij de stemming, woensdag, stemden
101 van de tweehonderd parlementariërs voor Gross.
Daarmee hebben de drie partijen in de coalitieregering zich
volledig achter hun premier geschaard. Gross’ voorganger,
Vladimír Spidla, trad af na het slechte resultaat van zijn
sociaal-democratische partij bij de Europese verkiezingen
in juni.”
De bevolking is redelijk evenredig over Tsjechië verspreid.
Slechts zo’n 20% van de Tsjechische bevolking woont in de vijf
grootste steden en 35% woont in steden met meer dan 50.000
inwoners. Een vierde van de bevolking woont in kleinere dorpen en
steden van 2.000 tot 5.000 inwoners. Praag is de enige stad met
meer dan één miljoen inwoners. De landelijke bevolkingsdichtheid
is 130 personen per vierkante kilometer; dat is laag in vergelijking
met West-Europese landen.
De Tsjechische beroepsbevolking telt 5,14 miljoen mensen
waarvan er in 2002 gemiddeld 4.764.900 een baan hadden.
Het gemiddelde werkloosheidspercentage over 2003 bedroeg 9,9%;
een stijging van 0,7% ten opzichte van 2002. Het werkloosheidspercentage
loopt op als gevolg van het uitblijven van herstructurering
van bedrijven. Inefficiënte Tsjechische bedrijven kunnen de concurrentie
met bedrijven in handen van buitenlanders niet aan en zijn
genoodzaakt werknemers te ontslaan.

Inwonersaantal grootste steden
Praag 1.160.118
Brno 372.272
Ostrava 315.442
Plzen˘ 164.336
Olomouc 102.246
Liberec 98.380
Ceské ´
Budejovice ˘
96.742
Hradec Králové 96.408
Ústí nad Labem 94.871
Pardubice
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)
90.171
Opbouw beroepsbevolking over sectoren (in %)
Landbouw 3,9
Bosbouw en visserij 0,9
Mijnbouw 1,3
Productie 27,7
Energie en watervoorziening 1,8
Bouw 8,9
Handel 13,0
Toerisme en horeca 3,6
Transport en communicatie 7,7
Financiële dienstverlening 2,0
Onroerend goed 5,6
Overheid 6,8
Onderwijs 6,5
Gezondheidszorg 6,4
Overig
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)
3,9
Een belangrijk kenmerk van de Tsjechische beroepsbevolking
is de hoge opleidingsgraad. Voor veel buitenlandse
investeerders is de combinatie hoog opleidingsniveau en lagere
loonkosten een belangrijke reden om te investeren in het land.
Tsjechen hebben een lange onderwijstraditie in technische vakken.
Ongeveer 90% van de beroepsbevolking heeft naast de verplichte
negen jaar onderwijs ook voortgezet onderwijs genoten. Binnen
het voortgezet onderwijs rondt 11% van de beroepsbevolking de
universiteit of gelijkwaardig hoger onderwijs af. Onder de groep
19- tot 23-jarigen is het aantal inschrijvingen voor de universiteit
of equivalent hoger onderwijs gestegen tot 20%. Jaarlijks leveren
het hoger onderwijs en de universiteiten zo’n 5.000 informatici af.
25
Veel aandacht wordt gegeven binnen het onderwijssysteem aan de
verbetering van de talenkennis. Engels is de tweede taal in Tsjechië.
Medewerkers die Duits spreken zijn moeilijker te vinden. In bepaalde
gebieden is een tekort aan gekwalificeerd personeel. Dit hangt
onder andere samen met het feit dat weinig Tsjechen verhuizen
voor hun baan; de arbeidsmobiliteit is zeer laag.
Economische bedrijvigheid
De groei van de Tsjechische economie is sterk verbonden
met de economische ontwikkeling van de Europese Unie. Bijna
70% van de Tsjechische export gaat naar de EU. Naast de licht
stijgende export naar de EU waren ook de stijgende particuliere
consumptie en de voortdurende stroom van buitenlandse investeringen
stuwende krachten achter de economische groei. De groei
van het bruto binnenlands product (BBP) in 2003 bedroeg 3%:
een stijging ten opzichte van de 2% in 2002. Ter vergelijking:
de gemiddelde groei in de Europese Unie bedroeg 0,7% in 2003.
Het bruto binnenlandse product bedroeg in 2003 1.587,4 miljard
Tsjechische kroon (€ 48,6 miljard). Verwacht wordt dat de goede
exportpositie en de stijgende particuliere consumptie de komende
jaren zullen zorgen voor een aanhoudende stabiele groei, te meer
indien de groei in de huidige EU-landen, de belangrijkste handelspartners,
aantrekt.
Bruto binnenlands product per hoofd van de
bevolking (in US$) en groei in %
2000 5.010 3,3
2001 5.600 3,1
2002 6.810 2,0
2003 8.100 2,9
2004 (verwacht) 10.220 4,0
2005 (verwacht)
(Bron: EIU)
11.070 4,3
Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP
(2003, in %)
Landbouw 3,4
Industrie 36,2
Handel en diensten
(Bron: EIU)
53,1

Inflatie
Tsjechië startte in 2003 met deflatie. Dit was voor het eerst
sinds de liberalisatie van de prijzen na de periode van de centraal
geleide economie tot januari 1991. De dalende prijzen voor
voedingsmiddelen en kleding waren één van de oorzaken voor de
deflatie. De sterke kroon maakte de importen van met name olie
goedkoper. De droge zomer in Tsjechië zorgde dat in de tweede
helft van 2003 de prijzen voor voedingsmiddelen weer licht gingen
stijgen. De gemiddelde inflatie over 2003 eindigde net in de plus
met 0,1%. De lage inflatie heeft gezorgd voor lagere prijzen, lagere
rentes en een sterke koopkrachtverbetering. Het feit dat een aantal
producten van het lage BTW-tarief naar het hoge BTW-tarief gaat,
zorgt samen met de verhoging van de accijnzen en de hogere
olieprijzen, voor een hogere inflatie in 2004. Ook zullen gezinnen in
2004 meer moeten gaan betalen voor gas en elektriciteit.
Stijging consumentenprijzen (in %)
2000 3,9
2001 4,7
2002 1,8
2003 0,1
2004 (verwacht) 3,4
2005 (verwacht)
(Bron: EIU)
2,3
Investeringsklimaat
De directe buitenlandse investeringen in Tsjechië kwamen
tussen de € 4 en € 5 miljard uit in 2003. De hoogte van de buitenlandse
investeringen is lager dan in het recordjaar 2002 toen bijna
€ 10 miljard aan buitenlandse investeringen werd aangetrokken.
Privatisering is een belangrijke bron van buitenlandse investeringen.
De verkoop van het bedrijf Transgas (gasdistributeur) aan buitenlandse
partijen bracht € 4,1 miljard in het laatje in 2002. In 2003
hebben geen grote privatiseringen plaatsgevonden. De privatisering
van de telefoonMaatschappij Cesky ´
Telecom, de elektriciteitsproducent
CEZ en het petrochemische bedrijf Unipetrol staan de
komende jaren op de planning. Tsjechië is zeer succesvol in het
aantrekken van buitenlandse investeringen. Na de dip in 1996-1997
introduceerde de Tsjechische overheid in 1998 faciliteiten om de
buitenlandse investeringen te stimuleren. Dat bleek succesvol te
zijn, want in 1998 en 1999 verdubbelden de buitenlandse directe
investeringen in Tsjechië bijna. De hoge investeringscijfers houden
sindsdien aan. Investeringen door uitbreiding van gevestigde
buitenlandse bedrijven en vestiging van nieuwe bedrijven zijn
26
naast privatiseringsinkomsten een sterke factor. Veel West-Europese
bedrijven hebben een deel van hun productie verplaatst naar
Tsjechië of hebben plannen om dat te doen. De positie van Tsjechië
zo dicht bij Duitsland en andere West-Europese landen is een
belangrijke motivatie voor buitenlandse investeerders voor de keuze
van Tsjechië als vestigingsplaats. Het feit dat men binnen 10 uur in
Tsjechië staat, is ook bij Nederlandse investeerders een afweging.
Vooral bij verplaatsing van productie is Tsjechië dichter bij dan India
of Zuidoost-Azië. De toetreding tot de EU maakt dat de wettelijke
situatie meer op die van de EU lijkt omdat verschillende barrières
uit de weg zijn geruimd. Naast de gunstige ligging vormen de
beschikbare technische arbeidskrachten tegen lagere lonen een
grote aantrekkingskracht. De ‘business ranking’ van de Economist
Intelligence Unit in Londen plaatst Tsjechië op de eerste plaats op
hun ranglijst van gunstige bedrijfsklimaten in Midden- en Oost-
Europese landen.
Utility & Office Park West projectbeschrijving
Park West zal 45.953 m2 (4,6 hectare) netto-verhuurbare
commerciële ruimte bieden en variabel in te delen parkeergelegenheid
voor 330 auto’s. De in totaal 65.132 m2 grond is aangekocht
en zal in november 2004 worden afgenomen. Het doel is de grond
te bebouwen met flexibele, architectonisch fraaie modules, die
tezamen een supermodern, goed geoutilleerd en tevens zeer
representatief bedrijvencomplex gaan vormen. De multifunctionele
architectuur biedt de mogelijkheid de bouw in overleg met de
huurder voor diverse doeleinden aan te passen: kantoorgebouwen in
diverse hoogten, combinaties van kantoor- en magazijngebouwen,
bedrijfsverzamelgebouwen, maar ook showrooms en units voor
lichte productielijnen. Het bestemmingsplan is goedgekeurd en de
plannen van de architect zijn ingediend ten behoeve van een
algehele bouwvergunning. De verwachting is dat in het voorjaar
2005 met de bouw kan worden gestart, gevolgd door eerste huurinkomsten
in de eerste helft van 2006 en een volledig verhuurd
bedrijvenpark aan het einde van 2008. Dit concept is uniek in zijn
soort in dit gebied. Door het Oostenrijkse IMMOEAST is een
mezzaninelening toegezegd van € 3.400.000 voor het Utility &
Office Park West project in Praag. Zij heeft tevens interesse getoond
het gehele project eind 2008 aan te kopen.
De belangrijkste voordelen van dit project zijn:
- de ligging op de grens van het Praag V-district aan de snelweg
Praag-Neurenberg, vlakbij het vliegveld van Praag;
- de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg;
- de multifunctionele en architectonisch fraaie aanpak.

De geprognosticeerde huurprijs in fase 1* (in € ):
Type ruimte Verhuurbare m2 Huur per
maand/m2
Kantoorruimte 3.986 9,50
Multifunctioneel 1.993 9,00
Magazijn 2.633 5,50
Service 534 3,00
Parkeerplaats (stuks) 70 10,00 p/st
Totaal/gemiddeld 9.146 7,94
* Zie een volledig overzicht in de financiële bijlage.
Bedrijfsvastgoed in Praag en omgeving
In Praag is in het vierde kwartaal van 2003 90.000 m2
kantoorruimte in gebruik genomen wat de totale opname voor
2003 tot een record brengt van 241.000 m2. De voorraad kantoorruimte
steeg met 68.500 m2 in het vierde kwartaal 2003 (4,1%
minder dan in 2002) wat de totale voorraad op 1.45 miljoen m2
brengt. Het merendeel is nieuwe kantoorruimte, slechts 4% bestaat
uit gerenoveerde gebouwen. En vrijwel alle ruimten worden
opgeleverd in de buitenwijken en randgemeenten van Praag.
De belangrijkste nieuwe huurders in Praag waren CSOB (de grootste
bank van Tsjechië), Exxon Mobile, Unicorn Software, Pfizer, AISA
Info, Mafra, DHL en Ringier. Tezamen betrokken deze acht bedrijven
88.755 m2 kantoorruimte, zo’n 37% van de totale opname in
2003.
De leegstand steeg van 11,5% naar 12,5% eind 2003 en
specifiek voor nieuwbouw naar 11,1%. Er is een significant hogere
leegstand in bestaande, gerenoveerde gebouwen. Er wordt geen
overaanbod verwacht op korte en/of middellange termijn.
De gemiddelde huurprijs voor eersteklas kantoren bleef met
€ 19 per m2 per maand relatief stabiel in de laatste twee jaar, maar
er wordt wel een neerwaartse druk op deze prijsniveaus’s verwacht.
In 2003 zijn twee kantorenparken voor verhuur gereed gekomen,
te weten Palac Flora en Stodulky Carrefour. Voor de komende jaren
wordt een aanbod van ca. 160.000 m2 per jaar aan nieuwe
kantoorruime verwacht, maar niet in het historische centrum alwaar
gebouwen speciale bescherming genieten, wat extra kosten
met zich meebrengt. In de eerste helft van 2004 is 71.150 m2
opgeleverd in zeven kantoorcomplexen.
27
De voorraad overige bedrijfsgebouwen (voornamelijk
magazijnen en productieruimte voor lichte industrie) steeg met
140.000 m2 in 2003 tot 790.000 m2. Er is 130.000 m2 nieuwbouw
beschikbaar gekomen in 2003. Slechts 2% van dit type bedrijfsruimte
staat leeg en ook in dit segment zijn de huurprijzen relatief
stabiel op € 6 per m2 per maand. De huurcontracten worden
meestal voor vijf tot tien jaar afgesloten. In 2003 bedroeg de
opname 130.000 m2 met een gemiddelde omvang per huurcontract
van 4.000 m2 - 5.000 m2. Het grootste contract in 2003 is
afgesloten met Tesco dat aan de oostzijde van Praag 26.000 m2
huurde voor € 5,19 netto per m2 per maand, exclusief services.
Jaar Voorraad bedrijfsruimte in m2 Leegstand in %
2001 600.000 12
2002 650.000 7
2003
(Bronnen: EVD, CBRE)
790.000 2
Submarkt Voorraad kantoorruimte Leegstand % Opname 1e kw. Opname 2e kw. Opname 3e kw. Opname 4e kw.
in m2 2003 in m2 2003 in m2 2003 in m2 2003 in m2
CBD* 383.145 15,1 4.568 11.051 4.200 6.199
Centrumrand 287.022 14,0 21.976 11.120 21.066 3.312
Buitenwijken 378.210 13,7 17.802 7.604 10.915 17.145
Agglomeratie 398.096 7,6 19.991 10.162 10.139 53.821
Totaal 1.446.473 12,5 64.337 39.937 46.320 80.477
(* Central Business District - Bron: Praque Research Forum)

Investeringsbegroting en financiering
Financiële gegevens
Voor de investering door de Combinatie (de Maatschap plus de stapelstructuur voor rechtspersonen - waarvoor een aparte NOTITIE
verkrijgbaar is) is uitgegaan van € 9.975.000 eigen vermogen, inclusief € 223.352 werkkapitaal. De Maatschap geeft voor het benodigd
eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 665 participaties uit van € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten). Daaronder begrepen de eenheden
in de stapelstructuur ten bedrage van € 60.000 exclusief kosten (zie NOTITIE).
De lokale partner CREDO investeert tezamen met de Belgische investeerder Nagelkruid € 1.083.517. Tezamen met de inleg van de
combinatie bedraagt het totale eigen vermogen zodoende17,5% van het totale benodigde kapitaal.
Het vreemd vermogen wordt verstrekt door lokale banken in de verschillende landen voor een totaal van € 46.928.640. Hiervoor
zijn diverse offertes uitgebracht. Door IMMOEAST is de mezzaninelening van € 3.400.000 voor het Utility & Office Park West project in
Tsjechië toegezegd. Omdat gedurende de bouw van de appartementen in Boedapest (Völgy Residential Development) de verkoop al volop
in gang wordt gezet, zal gedurende de looptijd tevens een bedrag van € 900.000 aan verkoopopbrengsten als herinvestering worden
benut voor het Utility & Office Park West project in Tsjechië.
Uitgangspunten investeringsbegroting
Bij het vaststellen van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
• De bouwkosten zijn conservatief en in voldoende mate begroot.
• Een investeringshorizon van 50 maanden.
• De financiering van vreemd vermogen wordt verkregen op basis van de door de initiatiefnemer gehanteerde (conservatieve)
uitgangspunten: voor twee projecten, Centrum Sconto en Park West, is met een rentetarief van 4% en voor Völgy Residential
Development met een rentetarief van 10% gecalculeerd.
• Er doen zich geen onvoorziene omstandigheden voor die van invloed zijn op de berekeningen.
• De data van overdracht van de twee nieuwbouwprojecten, Park West in Tsjechië en Völgy in Hongarije, zijn realistisch en de
bouwwerkzaamheden worden niet vertraagd.
• De overdracht van het project in Polen (Centrum Sconto) vindt tijdig plaats en de huurcontracten worden bij de overdracht
overgedragen.
• De opbrengsten uit verhuur (Polen en Tsjechië) en verkoop (Hongarije) verlopen volgens de prognose.
• De fiscale regimes en tarieven in de betreffende landen blijven ongewijzigd.
28

Investeringsbegroting en financiering
Centrum Sconto Völgy Utility & Office Totaal
Wroclaw, Polen Residential Development Park West
Boedapest, Hongarije Praag, Tsjechië
Grondkosten 2.160.000 2.160.000
Gebouw 12.240.000 12.240.000
Totaal bestaand onroerend goed A 14.400.000 14.400.000
Due diligence kosten 144.000 144.000
Kosten lokale partner 364.850 364.850
Marketingkosten Nederland 88.395 88.395
Totaal verwervingskosten B 597.245 597.245
Acquisitie/syndicatie 360.000 360.000
Financieringskosten 175.048 175.048
Juridische kosten 50.000 50.000
Onvoorzien 87.564 87.564
Totaal financieringskosten C 672.612 672.612
I. Koopprijs en bijkomende kosten A t/m C 15.669.857 15.669.857
Aankoop grond D 1.800.000 5.294.483 7.094.483
Kosten voorfinanciering 42.360 0 42.360
Kosten lokale partner 131.099 909.398 1.040.497
Project marketingkosten 60.000 200.000 260.000
Marketingkosten Nederland 37.993 223.612 261.605
Totaal verwervingskosten E 271.452 1.333.010 1.604.462
Acquisitie/syndicatie 180.000 435.165 615.165
Financieringskosten 71.194 555.745 626.939
Juridische kosten 28.000 262.757 290.757
Totaal financieringskosten F 279.194 1.253.667 1.532.861
Bouwkosten 2.660.381 28.079.748 30.740.129
Bouwmanagementvergoeding 22.400 761.749 784.149
Architect & design 100.000 987.453 1.087.453
Verhuur/verkoopcourtage 158.440 553.788 712.228
Managementvergoeding tijdens ontwikkeling 106.415 1.123.190 1.229.605
Overige kosten 162.400 42.321 204.721
Onvoorzien 203.464 218.255 421.719
Totaal ontwikkelingskosten gebouwen G 3.413.500 31.766.504 35.180.004
BTW H 982.137 982.137
II. D t/m H 6.746.284 39.647.664 46.393.947
III. Totaal investeringen I + II 15.669.857 6.746.284 39.647.664 62.063.805
Eigen vermogen/lening Maatschap 90% 3.600.000 1.800.000 4.351.649 9.751.649
Eigen vermogen/lening CREDO 10% 400.000 200.000 483.517 1.083.516
IV. Totaal eigen vermogen 4.000.000 2.000.000 4.835.165 10.835.166 17,5%
Bancaire lening 11.669.857 4.746.284 30.512.499 46.928.640
Mezzaninefinanciering 3.400.000 3.400.000
Herinvestering opbrengsten uit verkopen Völgy 900.000 900.000
V. Totaal vreemd vermogen 11.669.857 4.746.284 34.812.499 51.228.640 82,5%
Totaal vermogen IV + V 15.669.857 6.746.284 39.647.664 62.063.805 100,0%
De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
29

Rendement
Het geprognosticeerde gemiddelde rendement (vóór
belastingen) bij deelname met één participatie bedraagt volgens de
meerjarenbegroting 25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten)
op jaarbasis. Het geprognosticeerde gemiddelde rendement
na de in het buitenland verschuldigde belastingen bedraagt
gemiddelde 21,1% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)
per jaar. Het rendement na belasting in Nederland is afhankelijk van
de fiscale positie van de participant. Voor rechtspersonen bestaat de
mogelijkheid om deel te nemen via een deelnemingsvrijstellingsstructuur
zoals deze ook voor vorige projecten (€-stone MidEurope
Metropoles en €-stone TriCapitals) is toegepast.
Uitgangspunten rendementsberekening
Voor de prognose in de rendementstabel zijn de volgende
uitgangspunten gehanteerd:
• Een investering per participatie van € 15.000.
• Calculatie op basis van een investeringshorizon van
50 maanden.
• Aanvang rendementsberekening: 1 november 2004.
• Een rente van 4% voor de bancaire financiering in Polen en
Tsjechië en 10% in Hongarije.
• De verhuur in Polen verloopt volgens de contractafspraken
en tegen de verwachte verhuurprijzen die op de euro zijn
gebaseerd.
• De verkoop aan een eindbelegger van het project in Polen vindt
plaats in de tweede helft van 2008 tegen een cap rate van 9%
op het huurniveau van 2008.
• De verkoop van de appartementen in Hongarije vindt plaats
tussen de tweede helft van 2005 en tweede helft van 2006.
• De huurinkomsten van bedrijfsruimten in Tsjechië worden voor
het eerst in de eerste helft van 2006 genoten en de verkoop van
het gehele bedrijventerrein vindt plaats eind 2008.
• Participanten genieten geen ander inkomen in de betreffende
landen.
• Er is geen rekening gehouden met een eventueel valutarisico
voor de investeerders.
30
Winstverdeling
De Combinatie heeft recht op een cumulatief preferent
rendement van 8% op jaarbasis over het uitstaande vermogen van
de Combinatie. Na ontvangst van dit cumulatief preferente rendement
en de terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen,
van zowel de Combinatie als dat van de lokale partner, is de
Combinatie gerechtigd tot 50% van de overwinst in €-stone
Central Europe Holding B.V.
Uitbetaling van het rendement vindt twee keer per jaar
plaats mits de vrije cashflow van de (Nederlandse) Holding dat
toelaat. Door de gekozen structuur blijkt uit het cashflowoverzicht,
dat een eerste uitkering eind tweede kwartaal van 2005 mogelijk
zou moeten zijn. De aanvangsdatum voor de berekening van het
preferente rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag
van de Combinatie in de Holding staat geregistreerd,
doch niet eerder dan 1 november 2004. De formele ingangsdatum
van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de
beheerder van de Maatschap.
Exitstrategie
De exitstrategie per project is als volgt:
• Centrum Sconto, Polen: na overname van het gehele complex,
het benutten en optimaliseren van de cashflow zonder noemenswaardige
additionele investeringen. Dit kan worden bereikt
door een geleidelijke aanpassing van de huurdersmix c.q. huren
in het gebouw waar de interieurdetaillisten zijn gevestigd.
In 2008 gevolgd door verkoop van het gehele complex aan
een eindbelegger.
• Völgy Residential Development, Hongarije: het bebouwen
van de aangekochte grond met 47 luxe appartementen.
Gedurende de bouw - tussen de tweede helft van 2005 en
tweede helft van 2006 - verkoop van de individuele appartementen
aan particulieren.
• Utility & Office Park West, Tsjechië: na de aankoop van
de grond, bouw van een multifunctioneel bedrijvenpark en
verhuur aan gebruikers, gevolgd door verkoop van de
gebouwen en het terrein aan een eindbelegger in 2008.
De overige, uitgebreidere financiële informatie is
weergegeven in Bijlage I “Financiele Overzichten”.

Nederland:
Stichting
Administratiekantoor
Central Europe I B.V. II B.V. III B.V.
Buitenland:
BV BV BV BV
Völgy Kft
Völgy Residential
Development
Boedapest
€ -stone Central Europe
Structuur
€-stone
Central Europe Holding B.V.
€-stone Central Europe AT
Holding GmbH
West Park S.r.o.
Utility & Office Park
West
Praag
31
Particulier
P P P P
Maatschap €-stone
Central Europe
Stichting €-stone
Central Europe
Centrum Sconto Z.o.o
Centrum Sconto
Wroclaw

Met betrekking tot de fiscale aspecten wordt verwezen naar
Bijlage II “Fiscale Aspecten”van dit prospectus welke is opgesteld
door KPMG Meijburg & Co te Amstelveen, met inachtneming
van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in
Nederland, Polen, Hongarije en Tsjechië en Oostenrijk per
september 2004. Eventuele wijzigingen nadien zijn voor risico
van de participanten.
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de
Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient
echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding B.V.
voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan
opleveren.
Indien een rechtspersoon, via zijn deelname voor ten minste
5% van het nominaal gestorte kapitaal aandeelhouder is van
€-stone Central Europe Holding B.V., zal dit belang onder de
deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door €-stone
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de
eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting.
Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling
van toepassing is op een belang in €-stone Central
Europe Holding B.V., niet tot een beperking in de aftrekbaarheid
van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het
niveau van de vennootschap. Voor gedetailleerde informatie zie de
NOTITIE, waaraan tevens een fiscaal advies is toegevoegd.
Juridische aspecten Maatschap
De participanten vormen een besloten Maatschap naar
Nederlands burgerlijk recht. De Maatschapovereenkomst is
verleden door Voorneman Geenen, notarissen te Amsterdam
(de tekst is opgenomen als Bijlage III). De Maatschap is te Weesp
gevestigd. De Maatschap is aangegaan voor een periode van tien
jaar, behoudens verlenging door de Maatschapvergadering.
De Initiatiefnemer houdt echter rekening met een investeringshorizon
van ruim vier jaar, daar verwacht wordt dat de projecten
eind 2008 verkocht zullen zijn.
De lokale partner is verantwoordelijk voor de ontwikkeling,
de bouw, de (weder)verhuur en het (vastgoed)beheer van de
projecten. Het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap
wordt nu uitgeoefend door twee vennoten, te weten Global State
Investments B.V. en Sandhorst B.V. Zodra alle overige vennoten
Fiscale en juridische aspecten
32
geregistreerd en toegelaten zijn tot de Maatschap, zal er een
bestuur van minimaal drie en maximaal vijf personen worden
aangesteld, welke benoeming door de Maatschapvergadering dient
te worden bekrachtigd. Het bestuur en de vertegenwoordiging van
de Maatschap worden vervolgens uitgeoefend door deze drie tot
vijf vennoten. Zij geven onder meer hun goedkeuring aan het
verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de
Maatschap.
Juridische aspecten Combinatie
Het vermogen van de Combinatie is voor rekening en risico
van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de
Combinatie. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die
voortvloeien uit de investering van de Combinatie €-stone Central
Europe komen ten bate respectievelijk ten laste van de participanten.
De voor uitkering beschikbare opbrengsten uit exploitatie zullen
in principe per halfjaar door €-stone Central Europe Holding B.V.
aan Stichting €-stone Central Europe worden overgemaakt om
vervolgens aan de participanten te worden uitgekeerd. Dit voorzover
de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de €-stone Central Europe
Holding B.V. en de buitenlandse vennootschappen het toelaat. In
de Maatschapvergadering, die wordt gehouden in het kalenderjaar
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient een
besluit te worden genomen omtrent het al dan niet voortzetten van
de Combinatie en zo ja, in welke vorm. Indien besloten wordt de
Combinatie niet voort te zetten, dient de Maatschapvergadering
een besluit te nemen omtrent de activa van de Combinatie welke
alsdan tot het vermogen van de Combinatie behoren, in het
bijzonder omtrent haar deelname in €-stone Central Europe
Holding B.V. en haar indirecte deelname in de drie buitenlandse
vennootschappen. De bedoelde besluiten dienen te worden
genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle
vennoten aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De participanten conformeren zich door toetreding tot de
Combinatie aan:
• het prospectus van de Maatschap €-stone Central Europe
• de Maatschapovereenkomst (Bijlage III)
• de statuten van Stichting €-stone Central Europe (Bijlage IV)
• de statuten van Global State Management B.V. (Bijlage V)
• de Trustovereenkomst (Bijlage VI)
• de Beheerovereenkomst (Bijlage VII) en
• de statuten van €-stone Central Europe Holding B.V.
(Bijlage VIII)

Als beheerder van de Combinatie zal Global State
Management B.V. optreden. Deze vennootschap is in januari 2004
voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer
32099916. De statuten van de beheerder zijn als Bijlage IX in dit
prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd
bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland.
De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global
State Holding B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Ltd. (D. Beijen jr.).
De beheerder zal zorgdragen voor een commercieel verantwoorde
investering van de Combinatie en een zorgvuldig (dagelijks) beheer.
De administratieve beheertaken kunnen worden uitbesteed.
De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst
(Bijlage X) en bestaan onder meer uit:
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer;
• het onderhouden van contacten met adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
• het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse
begroting van de projecten;
• het beoordelen van verkoop- c.q. verhuurmogelijkheden;
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de
participanten in de Combinatie beschikt een onafhankelijke
stichting over de geldstromen. Stichting €-stone Central Europe zal
als bewaarder van de activa van Maatschap €-stone Central Europe
en de deelnemers in de stapelstructuur optreden. De Stichting is
gevestigd te Amsterdam en wordt vertegenwoordigd door haar
bestuurder MeesPierson InterTrust NV.
Beheerder
Global State Management
Bewaarder
Stichting € -stone Central Europe
33
• het gerechtigd zijn om namens de Combinatie akkoord te gaan
met en medewerking te verlenen aan de verkoop van activa;
• het onderhouden van het contact met de participanten;
• het voeren van de administratie van de Maatschap;
• het vóór 1 juli van ieder jaar opstellen van de balans en een
winst- en verliesrekening met toelichting;
• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de
Maatschap;
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van
zaken met betrekking tot de projecten aan de Maatschap en de
Stichting;
• het bijeenroepen van de jaarlijkse Vergadering van Vennoten;
• het uitvoeren van besluiten die door de Combinatie zijn
goedgekeurd.
De aandeelhouders in Global State Holding B.V. zijn
BeijenBergen Beheer B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Limited
(D. Beijen jr.).
De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en
het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten.
De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen
in Bijlage VII.

Risicoaspecten
In het algemeen kan worden gesteld dat aan het investeren
in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben
getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten,
zoveel mogelijk te beperken. Een investering in de ontwikkeling, de
bouw en de verkoop of de verhuur van onroerend goed heeft een
risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen van de
(markt)ontwikkelingen in de desbetreffende landen, die buiten de
directe invloedssfeer van de initiatiefnemer en de lokale partner
liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement op
basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve
uitgangspunten, de kritische selectiecriteria, de onderzochte locaties
en de economische vooruitzichten in de betreffende landen worden
de risico’s in belangrijke mate beperkt.
De belangrijkste andere risico’s die aan een investering zijn
verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt
een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de
waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.
Aansprakelijkheid
De participanten delen naar evenredigheid van hun participaties
in het vermogen van de Combinatie en zijn naar evenredigheid
aansprakelijk voor eventuele tekorten van de Combinatie. Doordat
de Combinatie via €-stone Central Europe Holding B.V. deelneemt
in de in het prospectus vermelde projecten, is de Combinatie slechts
aansprakelijk tot het bedrag van haar deelname in deze Holding.
Dit laat onverlet dat de Oostenrijkse Holding, in het geval er een
liquiditeitstekort optreedt, de partners kan verzoeken vermogen bij
te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de
Combinatie het risico dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
Budgetoverschrijdingsrisico
Het is mogelijk dat kosten in begrotingen of de kosten van
externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking
te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring
beschikt en dat de mogelijkheid bestaat eventuele meerkosten
geheel of gedeeltelijk door te berekenen en dat bovendien een
aanzienlijk deel van de kosten is of zal worden gefixeerd.
Economisch en marktrisico
De economische ontwikkelingen in Polen, Hongarije en
Tsjechië worden, gelet op het groeitempo, positief beoordeeld.
Het is mogelijk dat door verandering in de vraag dan wel door een
overaanbod, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele
daling, de verkoop- of verhuuropbrengst minder dan geprognosticeerd
zal bedragen.
Risicoaspecten
34
Informatierisico
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte
informatie niet juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de
nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale
partner verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in
dit prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn.
De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde
(markt)omstandigheden of gedateerde (markt)onderzoeken.
Financieringsrisico
Voor de financiering van de drie projecten zijn degelijke
offertes ontvangen van de banken Eurohypo, Zachodni WBK en Bank
Austria. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve financieringsvoorwaarden
zullen afwijken waardoor hogere financieringskosten
het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat er geen acceptabele
financiering bekrachtigd kan worden, bestaat het risico dat één of
meerdere projecten niet kan/kunnen worden afgenomen.
Juridisch risico
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen
rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich voordoen
waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden
gewijzigd. Ten aanzien van Centrum Sconto geldt specifiek dat de
verwerving een juridisch complexe aangelegenheid is omdat de
huurcontracten in een andere vennootschap zijn ondergebracht
dan het onroerend goed.
Milieurisico
Op twee locaties zijn bodemonderzoeken gedaan. Uit het
milieurapport voor project Völgy in Boedapest blijkt dat er geen
verontreiniging is. Voor Centrum Sconto is een geringe olieverontreiniging
aangetroffen die de huidige eigenaar inmiddels heeft
verwijderd. Een schone-grondverklaring dient voor ondertekening
van het koopcontract te zijn afgeven. Voor het bedrijventerrein
Park West is geen onderzoek uitgevoerd omdat op deze grond
nooit eerder (bedrijfs)activiteiten hebben plaatsgehad. Geen van de
projecten wordt bedreigd door mogelijke hoge waterstanden. Er
behoeven volgens de uitgebrachte rapportages geen maatregelen
te worden genomen, anders dan het afgeven van de genoemde
verklaring voor het reinigen van de bodem op het (gepachte)
terrein van Centrum Sconto.
Ontwikkelingsrisico
Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van een project
kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk
kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden

aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen,
extreme weersomstandigheden etc. Deze omstandigheden leiden
veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging
van de bouw, de oplevering en de verkoop(opbrengst) van de te
bouwen appartementen/bedrijfspanden.
Een tweede risico op het gebied van wet- en regelgeving is
het vergunningenstelsel in de betreffende landen. Ondanks dat
zowel de initiatiefnemer alswel de lokale partner alles wat in hun
bereik ligt in het werk stellen de bouwvergunningen voor de ontwikkelingsprojecten
in Hongarije en Tsjechië op tijd te verkrijgen, ligt
dit goedkeuringsproces in handen van externe (overheids)partijen.
Renterisico
De geprognosticeerde condities van de bancaire leningen
zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico
treedt op wanneer de marktrente vóór ondertekening van de
contracten stijgt en/of de projecten niet voor de verwachte einddatum
worden verkocht. De bancaire lening(en) zal/zullen dan
tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven worden vastgesteld
dan wel worden verlengd. De uiteindelijke voorwaarden ter
verkrijging van de bankfinancieringen zijn bij het verschijnen van
dit prospectus nog niet definitief.
Risico van projectwijziging of -vervanging
Ondanks het feit dat Global State Investments B.V. de
grootste mate van zorg heeft betracht bij het opstellen van dit
prospectus, kunnen Global State Investments B.V., Global State
Management B.V. en de lokale partner(s) - na de oprichting van de
Maatschap en voor de finale realisatie van deze projecten - worden
geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor
uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is
uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden
zich voordoen, zullen Global State Management B.V. en
de lokale partner naar bevind van zaken handelen en alsnog naar
beste kunnen meewerken aan de uitvoering van de projecten op
basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal
worden getracht de projecten zoveel mogelijk te realiseren in de
geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is niet uitgesloten
dat een dergelijke projectwijziging negatieve invloed heeft op het
rendement.
Uittredingsrisico
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet
mogelijk, behoudens na verkregen toestemming van alle participanten.
Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel
voor tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt echter, op basis van
de prognose, rekening met een investeringshorizon van ruim vier jaar.
35
Valutarisico
Dit risico hangt niet samen met deze projecten doch met de
valuta waarmee buiten de Europese Monetaire Unie wordt gerekend.
In Polen, Hongarije en Tsjechië wordt een valutarisico gelopen doordat
sommige kosten en belastingen betaald worden in lokale valuta.
Het overgrote deel van de kosten, zoals bouw- en ontwikkelingskosten,
zal echter in euro’s worden betaald en de huren worden
(afgeleid) in euro’s ontvangen. Door het relatief kleine deel aan
kosten dat in lokale valuta moet worden betaald, zal het valutarisico
minimaal zijn. De koopprijzen van de appartementen in Boedapest
zijn in Hongaarse HUF berekend. De verkoopprijzen van de projecten
bij exit zullen, waar mogelijk, aan de euro worden gekoppeld, indien
de toetreding tot de Europese monetaire unie nog geen feit is.
Verhuur- en leegstandsrisico
Het verhuurrisico is onder meer het risico dat delen van de
projecten, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden,
(tijdelijk) geen, of een lager dan geprognosticeerde, huuropbrengst
opleveren. Het leegstandsrisico betreft het (tijdelijk) onverhuurd zijn
van delen van de projecten. In de prognose is rekening gehouden
met het bereiken van een economische bezettingsgraad in de
toekomst. Tevens bestaat het risico dat huurders niet aan hun
betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Het netto-exploitatieresultaat
kan door genoemde factoren lager uitkomen dan begroot.
Verkoopsnelheid
Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt
dan verwacht, waardoor het rendement voor de Maatschap lager
kan uitvallen. De te verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten
reëel, maar kan in de praktijk niettemin langer duren.
Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde
rendement.
Waarderisico
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst van
een project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan wordt
uitgegaan bij de rendementsprognose. Het verkoopresultaat zal
mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verhuur- en
verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.
Wetgevingsrisico
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de
politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in de Polen, Tsjechië,
Hongarije en, in zeer gering mate, Oostenrijk is de laatste jaren aan
verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel geen
ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten
dat de wet- en regelgeving de komende jaren zal worden gewijzigd.

Verhandelbaarheid participaties
De Maatschap is fiscaal transparant als deze een besloten
karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het
niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen
dat participaties slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van
alle participanten. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te
vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de Maatschap.
Na tien jaar wordt de Maatschap beëindigd, tenzij de participanten,
formeel via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien
binnen de door de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon
van ruim vier jaar de verwachte bezettingsgraad én de
verkoop aan eindbeleggers wordt gerealiseerd, zal de Maatschap
eerder worden beëindigd. Indien participanten hun participatie(s)
tussentijds wensen over te dragen, zullen de Beheerder en de
Bewaarder naar beste kunnen hun medewerking verlenen bij de
totstandkoming van de gewenste transactie, zonder zichzelf tot
aankoop van participaties te verbinden. Bij overlijden van een
participant blijven de erfgenamen de participatie in Maatschap
€-stone Central Europe voortzetten. Het gehele door erflater
gestorte bedrag zal in de Maatschap achterblijven. Voor de invulling
van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en
vereffening van de Maatschap wordt verwezen naar Bijlage III
“Maatschapovereenkomst” van dit prospectus.
Kosten
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving
bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur
van de Combinatie komen voor rekening van de Combinatie.
Met deze kosten is bij het prognosticeren van het rendement
rekening gehouden.
De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt
voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structurering,
de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwikkelingsplannen
en de totstandkoming van de structuur, bedraagt in
totaal € 1.325.165 (te weten: de posten marketingkosten en
acquisitie/syndicatie uit de investeringsbegroting) wordt aan
€-stone Central Europe Holding B.V. in rekening gebracht. De
kosten voor het structureren van de Holding en stapelstructuur
worden op holdingniveau vergoed.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt
Global State Management B.V. vanaf 1 oktober 2004 € 25.000 per
kwartaal in rekening. De kosten voor het financieel/administratieve
beheer komen voor rekening van Global State Management.
Over het bedrag van deelname is de participant in de
Maatschap 3% emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt
toe aan de bij de plaatsing betrokken partijen. Het effect van deze
emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart vermeld.
Algemene informatie
36
Voor deelname via de stapelstructuur zijn de kosten beschreven in
de aparte NOTITIE.
Dit is niet het geval met de kosten met betrekking tot
belastingaangifte in Nederland. Deze kosten kunnen voor iedere
participant immers verschillend zijn.
Verslaglegging
Het boekjaar van Maatschap €-stone Central Europe is gelijk
aan het kalenderjaar. Het eerste jaar is een verlengd boekjaar. Global
State Management streeft ernaar om samen met externe adviseurs
vóór 1 juli van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken
boekjaar. Na instemming van het bestuur van de Maatschap zal
dit verslag aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling
van de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten.
Daarnaast zal de beheerder de participanten periodiek op de
hoogte brengen van belangrijke (commerciële) ontwikkelingen.
De (in)directe deelname in €-stone Central Europe
Holding B.V. zal op de fiscale balans tegen de historische kostprijs
worden opgenomen. Tussentijdse commerciële waardering van de
deelname in €-stone Central Europe Holding B.V. kan geschieden
op verzoek van het bestuur van de Maatschap. Overige activa zullen
worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.
Minimaal éénmaal per jaar vindt een Vergadering van Vennoten
plaats, waarin door de beheerder en het bestuur van de Maatschap
rekening en verantwoording worden afgelegd.
Vergunningeisen
De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte
bij aanbod van effecten zoals bedoeld in artikel 3, eerste lid, van de
Wet toezicht effectenverkeer 1995. Die wet en de daarop gebaseerde
besluiten schrijven voor dat bij een dergelijke uitgifte een prospectus
algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden. De in het prospectus
op te nemen gegevens worden opgesomd in het Besluit toezicht
effectenverkeer en in de Nadere regeling toezicht effectenverkeer.
De initiatiefnemer heeft het prospectus bij de Autoriteit Financiële
Markten te Amsterdam gedeponeerd. De Financiële Bijsluiter is voor
dit product niet vereist. BDO Accountants heeft in dit kader de
vereiste accountantsmededeling op dit prospectus afgegeven.
Deelname
Participanten in Maatschap €-stone Central Europe kunnen
zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Voor deelnemende
rechtspersonen die vennootschapsbelastingplichtig zijn, bestaat de
mogelijkheid om te participeren via een zogeheten stapelstructuur
(hiertoe is een aparte NOTITIE verkrijgbaar) waarin de betreffende

eenheden worden ondergebracht. Hierbij bedraagt de minimale
deelname € 60.000 per eenheid, exclusief kosten. Door toepassing
van de deelnemingsvrijstelling zullen, op basis van de huidige
wetgeving en jurisprudentie, zowel de inkomsten uit, als de waardemutaties
van de participaties buiten de (belaste) winstsfeer vallen.
Separaat treft u een inschrijfformulier aan. U kunt deelnemen
in de Maatschap €-stone Central Europe door het volledig
ingevulde inschrijfformulier met bijbehorende stukken te (laten)
sturen aan Maatschap €-stone Central Europe, een initiatief van
vennoot Global State Investments B.V.
Particulieren dienen behalve een volledig ingevuld
inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee
te sturen. Rechtspersonen dienen, behalve een volledig ingevuld
inschrijfformulier, een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer
van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs
van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
1. U ontvangt van vennoot Global State Investments B.V. namens
Maatschap €-stone Central Europe een bevestiging van
ontvangst van uw deelnameformulier.
2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u een factuur
namens de Stichting €-stone Central Europe met uw
deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten)
te storten op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening),
bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting onder
vermelding van Maatschap €-stone Central Europe en het
factuurnummer.
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, kopie paspoorten en
originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Voorneman
Geenen alle participanten vervolgens, met uw volmacht en die
van de vennoten Global State Investments B.V. en Sandhorst B.V.,
aan de Maatschap toevoegen. Uw persoonlijke aanwezigheid is
daarbij niet nodig.
4. Nadat u tot de Maatschap bent toegetreden, ontvangt u van
beheerder Global State Management een map waarin onder
meer een afschrift van de Maatschapovereenkomst is
opgenomen.
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van
het inschrijfformulier in behandeling genomen. Maatschap €-stone
Central Europe behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder
opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te
nemen.
37
Overige gegevens
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
in €. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
Verantwoordelijk voor dit prospectus is Maatschap €-stone Central
Europe met daarin, bij het ter perse komen van dit prospectus,
vertegenwoordigd de directie van Global State Investments B.V.
en Sandhorst B.V. Nadrukkelijk zij vermeldt dat aan deelname in
Maatschap €-stone Central Europe (financiële) risico’s zijn
verbonden. Potentiële participanten dienen daarom goede nota te
nemen van de volledige inhoud van het prospectus.
Bij de opzet van Maatschap €-stone Central Europe is de
grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt
potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun
specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële)
adviseurs te raadplegen.
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit
prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle bijlagen
worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit
prospectus. Potentiële participanten kunnen generlei recht aan dit
prospectus ontlenen.
Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige
uitgifte van participaties in Maatschap €-stone Central Europe
binnen Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus
kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan
(wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit
prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen
en zich daaraan te houden. De Maatschap en de andere betrokken
partijen aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
Alleen de initiatiefnemer en de Beheerder kunnen verklaringen
afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit prospectus zijn
opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en
aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders
behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de
Maatschap te behalen rendement. Global State Investments B.V.,
Global State Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere
bij de vennootschappen en/of de Maatschap betrokkenen,
aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte
verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in
Maatschap €-stone Central Europe.
Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie
zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als
onderdeel van een totale beleggingsstrategie.

De persoonlijke gegevens van participanten die door Global
State worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte
van participaties in de Maatschap, zullen vertrouwelijk worden
behandeld. Global State zal zich hierbij houden aan de Wet
Bescherming Persoonsgegevens. Global State zal deze gegevens
gebruiken ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald.
De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de
participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden
tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus
is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een
wettelijk voorschrift dient te geschieden. Global State Investments
heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde
adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot
het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
De adviseurs zullen slechts tegenover Global State Investments
aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de
mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen
bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in.
Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door
de initiatiefnemer aan hen is verstrekt.
Weesp, 17 september 2004
Global State Investments B.V.
Global State Holding B.V., Beijen Bergen Beheer B.V.
Drs D.J. Beijen sr. te Bergen (Noord-Holland)
Japaan Limited
D. Beijen jr. te Eemnes (Utrecht)
38

Informatie op het internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl
(initiatiefnemer)
www.credo.at
(lokale partner)
www.immoeast.at
(mezzaninefinaciering)
39

Opdracht
Accountantsmededeling
Wij hebben het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe, gedateerd september 2004, beoordeeld overeenkomstig de
bepaling van artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en van de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing,
van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht
effectenverkeer 1999. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Global State Investments B.V. te Weesp. Het is onze
verantwoordelijkheid een mededeling inzake het prospectus te verstrekken.
Werkzaamheden
Onze werkzaamheden bestonden uit het toetsen op de aanwezigheid van de gegevens in het prospectus welke minimaal vereist zijn
volgens de in de hiervoor omschreven opdracht vermelde wet- en regelgeving.
Oordeel
Op grond van ons onderzoek hebben wij vastgesteld dat het prospectus de gegevens bevat overeenkomstig het bepaalde in artikel 2
van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij
artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999.
Den Haag, september 2004
BDO Accountants
40

Bijlagen
I Financiële overzichten
• Geconsolideerd cashflowoverzicht
• Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Polen
• Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Hongarije
• Cashflowoverzicht Utility & Office Park West, Tsjechië
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Centrum Sconto, Polen
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Völgy Residential
Development, Hongarije
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Utility & Office Park West,
Tsjechië
• Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten Utility & Office Park West, Tsjechië
• Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop
II Fiscale aspecten
III Maatschapovereenkomst
IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept)
V Oprichting besloten vennootschap (concept)
VI Projectovereenkomst (concept)
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe
VIII Trustovereenkomst (concept)
IX Statuten Global State Management B.V.
X Beheerovereenkomst (concept)
Inschrijfformulier (separaat)
41

2004 2005 2006 2007 2008
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal
Ontvangsten/Uitgaven
Kapitaalinleg Combinatie 2.467.033 0 0 0 -180.000 180.000 0 0 0 2.467.033
Leningen Combinatie 8.368.132 0 0 0 -720.000 720.000 0 0 0 8.368.132
Bancaire/Mezzaninelening 15.425.824 5.397.626 5.541.725 5.799.630 4.219.035 2.200.638 2.950.683 4.400.161 4.393.317 50.328.640
Investeringen -26.260.989 -5.397.626 -5.541.725 -5.799.630 -4.219.035 -3.100.638 -2.950.683 -4.400.161 -4.393.317 -62.063.805
Verkoopopbrengsten 0 0 1.980.500 3.961.000 1.980.500 0 0 0 68.624.712 76.546.712
Saldo 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 68.624.712 75.646.712
Exploitatie
I Financiële overzichten
Geconsolideerd cashflowoverzicht
Huuropbrengsten 396.038 807.150 807.150 953.844 1.085.163 1.434.882 1.864.262 2.185.114 2.435.547 11.969.152
Af: Exploitatiekosten -34.276 -69.155 -69.155 -175.133 -177.243 -338.112 -350.519 -468.547 -472.592 -2.154.730
Capex -9.044 -18.450 -18.450 -19.468 -22.698 -27.419 -37.844 -42.914 -49.074 -245.361
Cashflow voor financiering 352.718 719.546 2.700.046 4.720.244 1.965.723 1.069.351 1.475.900 1.673.653 70.538.593 85.215.773
Rente (bouw)lening -116.699 -228.794 -391.624 -219.309 -214.425 -209.442 -204.360 -199.176 -4.585.074 -6.368.901
Aflossing (bouw)lening -115.080 -234.764 -2.052.434 -4.205.248 775.910 -254.116 -259.198 -264.382 -43.721.975 -50.331.288
Mutatie werkkapitaal -120.940 120.940 0 0 0 0 0 0 0 0
Cashflow na financieringslasten 0 376.928 255.988 295.686 2.527.208 605.793 1.012.342 1.210.095 22.231.544 28.515.584
Preferent rendement 0 -376.928 -255.988 -295.686 -948.504 -366.217 -362.646 -362.646 -274.381 -3.242.997
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 0 0 -1.578.704 -239.575 -649.696 -847.449 -7.519.741 -10.835.165
42
Netto cashflow Holding BV 0 0 0 0 0 0 0 0 14.437.422 14.437.422
Winstuitkering Combinatie
Preferent rendement 90% 0 339.235 230.389 266.117 853.653 329.596 326.382 326.382 246.943 2.918.697
Netto-overwinst Combinatie 50% 0 0 0 0 0 0 0 0 7.218.711 7.218.711
Saldo werkkapitaal 223.352 195.151 135.151 75.151 15.151 0 0 0 0 643.956
Maatschapkosten -3.200 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -83.200
Beheerkosten Global State Management -25.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -425.000
Saldo werkkapitaal -195.151 -135.151 -75.151 -15.151 0 0 0 0 0 -420.604
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 -223.352 -223.352
Winstuitkering Combinatie 0 339.235 230.389 266.118 808.805 269.596 266.382 266.382 7.182.303 9.629.209
Winst per participatie 0 510 346 400 1.216 405 401 401 10.800 14.480
Terugbetaling eigen vermogen/leningen 0 0 0 0 2.137 324 879 1.147 10.513 15.000
Cashflow beschikbaar per participatie 0 510 346 400 3.353 730 1.280 1.547 21.313 29.480
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie van € 15.000 25,7%
Gemiddeld rendement per participatie over 50 maanden. 13.506
* Het rendement van de deelnemingsvrijstellingsstructuur kan afwijken van het rendement van de Maatschap. Het rendement is berekend per participatie over 50 maanden vanaf 1 november 2004.

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Wroclaw, Polen
2004 2005 2006 2007 2008
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal
Ontvangsten/Uitgaven
Kapitaalinleg Combinatie 1.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000.000
Lening Combinatie 3.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 3.000.000
Bancaire/Mezzaninelening -11.669.857 0 0 0 0 0 0 0 0 11.669.857
Investeringen -15.669.857 0 0 0 0 0 0 0 0 -15.669.857
Verkoopopbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 17.394.231 17.394.231
Saldo 0 0 0 0 0 0 0 0 17.394.231 17.394.231
Exploitatie
43
Huuropbrengsten 396.038 807.150 807.150 822.525 822.525 838.208 821.444 837.120 837.120 6.989.280
Af: Exploitatiekosten -34.276 -69.155 -69.155 -69.770 -69.770 -70.397 -75.636 -70.384 -70.384 -598.927
Capex -9.044 -18.450 -18.450 -18.819 -18.819 -19.195 -18.645 -19.168 -19.168 -159.759
Cashflow voor financiering 352.718 719.546 719.546 733.937 733.937 748.615 727.163 747.567 18.141.798 23.624.825
Rente (bouw)lening -116.699 -228.794 -224.099 -219.309 -214.425 -209.442 -204.360 -199.176 -193.888 -1.810.190
Aflossing (bouw)lening -115.080 -234.764 -239.459 -244.248 -249.133 -254.116 -259.198 -264.382 -9.809.476 -11.669.857
Mutatie werkkapitaal -120.940 120.940 0 0 0 0 0 0 0 0
Cashflow na financieringskosten 0 376.928 255.988 270.379 270.379 285.058 263.605 284.009 8.138.434 10.144.779

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Boedapest, Honagrije
2004 2005 2006 2007 2008
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal
Ontvangsten/Uitgaven
Kapitaalinleg Combinatie 500.000 0 0 0 -180.000 0 0 0 0 320.000
Lening Combinatie 1.500.000 0 0 0 -720.000 0 0 0 0 780.000
Bancaire/Mezzaninelening 587.746 1.251.829 1.288.842 1.568.354 49.513 0 0 0 0 4.746.284
Investeringen -2.587.746 -1.251.829 -1.288.842 -1.568.354 -49.513 0 0 0 0 -6.746.284
Verkoopopbrengsten 0 0 1.980.500 3.961.000 1.980.500 0 0 0 0 7.922.000
Saldo 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 0 7.022.000
Exploitatie
44
Huuropbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Af: Exploitatiekosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Capex 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Cashflow voor financiering 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 0 7.022.000
Rente (bouw)lening 0 0 -167.525 0 0 0 0 0 0 -167.525
Aflossing (bouw)lening 0 0 -1.812.975 -3.961.000 1.025.043 0 0 0 0 -4.748.932
Mutatie werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Cashflow na financieringskosten 0 0 0 0 2.105.543 0 0 0 0 2.105.543

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Utility and Office Park West, Praag, Tsjechië
2004 2005 2006 2007 2008
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal
Ontvangsten/Uitgaven
Kapitaalinleg Combinatie 967.033 0 0 0 0 180.000 0 0 0 1.147.033
Lening Combinatie 3.868.132 0 0 0 0 720.000 0 0 0 4.588.132
Bancaire/Mezzanine lening 3.168.221 4.145.797 4.252.883 4.231.276 4.169.523 2.200.638 2.950.683 4.400.161 4.393.317 33.912.499
Investeringen -8.003.386 -4.145.797 -4.252.883 -4.231.276 -4.169.523 -3.100.638 -2.950.683 -4.400.161 -4.393.317 -39.647.664
Verkoopopbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 51.230.481 51.230.481
Saldo 0 0 0 0 0 0 0 0 51.230.481 51.230.481
Exploitatie (95%)
45
Huuropbrengsten 0 0 0 131.319 262.638 596.674 1.042.819 1.347.994 1.598.428 4.979.872
Af: Exploitatiekosten 0 0 0 -105.363 -107.473 -267.715 -274.883 -398.162 -402.208 -1.555.804
Capex 0 0 0 -649 -3.879 -8.224 -19.198 -23.746 -29.905 -85.602
Cashflow voor financiering 0 0 0 25.307 151.286 320.735 748.738 926.086 52.396.795 54.568.948
Rente (bouw)lening 0 0 0 0 0 0 0 0 -4.391.186 -4.391.186
Aflossing (bouw)lening 0 0 0 0 0 0 0 0 -33.912.499 -33.912.499
Mutatie werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Cashflow na financieringskosten 0 0 0 25.307 151.286 320.735 748.738 926.086 14.093.110 16.265.263

I Financiële overzichten
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting
Centrum Sconto, Polen
In € bij een bezettingsgraad van 98% (van de huidige bezetting, pagina 16)
Huuropbrengsten 1.598.966
Doorberekende servicekosten 75.274
Bruto huuropbrengsten 1.674.239
Af: servicekosten -76.810
Netto opbrengsten uit verhuur (NOI) 1.597.429
Uitgangspunt: Aandelentransactie
50% belasting voor rekening van de verkoper
Cap rate 9,00%
Bruto verkoopopbrengst 17.749.215
Af: verkoopkosten 2,00% -354.984
Netto verkoopopbrengst 17.394.231
Boekwaarde -10.159.200
Belastbare winst 7.235.031
Tarief belasting 24,00%* 1.736.407
50% belasting voor rekening van de verkoper* -868.204
Netto-overwinst Combinatie 868.204
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Polen belast met 24% waarvan
50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.
46

In €
I Financiële overzichten
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting
Völgy Residential Development, Hongarije
Type Verkoopbare Prijs per m2 Geprognosticeerde
ruimten verkoopprijs
Appartementen 3.167 2.000 6.334.000
Terassen 850 800 680.000
Bergingen 470 400 188.000
Totaal/gemiddeld 4.487 m2 1.605 7.202.000
Parkeerplaatsen (stuks) 60 12.000 per stuk 720.000
Netto verkoopopbrengst 7.922.000
Verschuldigde rente -437.525
Kostprijs -6.747.284
Belastbare winst 737.191
Tarief belasting 16,00% -117.951
Netto-overwinst Combinatie 619.240
47

I Financiële overzichten
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting
Utility & Office Park West, Tsjechië
In € bij een bezettingsgraad van 98%
Huuropbrengsten 4.778.376
Doorberekende servicekosten 1.119.952
Bruto huuropbrengsten 5.898.328
Af: servicekosten -1.142.808
Netto-opbrengsten uit verhuur (NOI) 4.755.520
Uitgangspunt: Aandelentransactie
50% belasting voor rekening van de verkoper
Cap rate 9,00%
Bruto-verkoopopbrengst 52.839.111
Af: verkoopkosten 2,00% -1.056.782
Aandeel overwinst mezzanine financier: 5% -551.847
Netto verkoopopbrengst 51.230.481
Boekwaarde o.g. -32.274.729
Compensabel verlies cumulatief -3.559.541
Bij: mezzanine-aandeel overwinst 551.847
Belastbare winst 15.948.058
Tarief belasting 31,00%* 4.943.898
50% belasting voor rekening van de verkoper* -2.471.949
Netto-overwinst Combinatie 2.471.949
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Tsjechië belast met 31%
waarvan 50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.
48

in € Type ruimte Verhuurbare Huur per m2 Huur per Huur per jaar Servicekosten Indexering Prognose Huur Prognose Prognose
m2 maand/m2 bij aanvang per jaar per jaar indexering per jaar cap rate verkoopprijs
in exitjaar in exitjaar in exitjaar *
I Financiële overzichten
Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten
Utility & Office Park West, Tsjechië
Fase 1
Kantoorruimte 3.986,00 9,50 37.867 454.404 119.580 2,00% 8,24% 491.862 9,00% 5.465.128
Multifunctioneel 1.993,00 9,00 17.937 215.244 59.790 2,00% 8,24% 232.987 9,00% 2.588.745
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032
Service 534,00 3,00 1.602 19.224 6.408 2,00% 8,24% 20.809 9,00% 231.208
Parkeerplaats (stuks) 70 10,00 700 8.400 0 2,00% 8,24% 9.092 9,00% 101.027
Totaal 9.146 7,94 72.588 871.050 217.374 942.853 9,00% 10.476.139
Fase 2
Kantoorruimte 6.202,00 9,50 58.919 707.028 186.060 2,00% 8,24% 765.310 9,00% 8.503.443
Multifunctioneel 3.376,00 9,00 30.384 364.608 101.280 2,00% 8,24% 394.663 9,00% 4.385.149
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032
Service 589,00 3,00 1.767 21.204 7.068 2,00% 8,24% 22.952 9,00% 255.021
Parkeerplaats (stuks) 80 10,00 800 9.600 0 2,00% 8,24% 10.391 9,00% 115.459
Totaal 12.800 8,31 106.352 1.276.218 326.004 1.381.419 9,00% 15.349.105
Fase 3
49
Kantoorruimte 4.682,00 9,50 44.479 533.748 140.460 2,00% 8,24% 577.746 9,00% 6.419.400
Multifunctioneel 2.341,00 9,00 21.069 252.828 70.230 2,00% 8,24% 273.669 9,00% 3.040.768
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032
Service 561,00 3,00 1.683 20.196 6.732 2,00% 8,24% 21.861 9,00% 242.898
Parkeerplaats (stuks) 80 10,00 800 9.600 0 2,00% 8,24% 10.391 9,00% 115.459
Totaal 10.217 8,08 82.513 990.150 249.018 1.071.770 9,00% 11.908.558
Fase 4
Kantoorruimte 6.666,00 9,50 63.327 759.924 199.980 2,00% 8,24% 822.566 9,00% 9.139.624
Multifunctioneel 3.608,00 9,00 32.472 389.664 108.240 2,00% 8,24% 421.785 9,00% 4.686.498
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032
Service 883,00 3,00 2.649 31.788 10.596 2,00% 8,24% 34.408 9,00% 382.315
Parkeerplaats (stuks) 100 10,00 1.000 12.000 0 2,00% 8,24% 12.989 9,00% 144.324
Totaal 13.790 8,26 113.930 1.367.154 350.412 1.479.851 9,00% 16.442.794
Totaal 45.953 m2 8,17 375.381 4.504.572 1.142.808 4.875.894 9,00% 54.176.596
Bij verkoop 98% 4.778.376 52.839.111
* De aanvang cap rate bedraagt 10,52%

In €
I Financiële overzichten
Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop
Netto-overwinst (zie cashflowoverzicht) 14.437.422
Af: verschuldigde belastingen Völgy Residential Development -117.951
Centrum Sconto -868.204
Utility & Office Park West -2.471.949 -3.458.103
Beschikbare overwinst 10.979.319
Winstaandeel Combinatie 50% 5.489.660
Winstaandeel Credo 28% 3.074.209
Winstaandeel Nagelkruid 12% 1.317.518
Winstaandeel Global State 10% 1.097.932
50
10.979.319
Winstaandeel Combinatie 5.489.660
Preferent rendement 2.918.697
Maatschapkosten -83.200
Managementvergoeding Global State Management -425.000
Uitkeerbare winst 7.900.157
Netto-uitkering per participatie 11.880
Gemiddeld rendement na belastingen in het buitenland 21,1%

II FISCALE ASPECTEN
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Kwalificatie van de Maatschap
4. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/natuurlijke personen
5. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang
6. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/vennootschappen
7. Nederlandse fiscale behandeling € -stone Central Europe Holding B.V.
51

1. Inleiding
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke
deelnemen in een Maatschap, €-stone Central Europe. Deze
Maatschap heeft het economische belang van een deel van de
gewone aandelen in een Nederlandse houdstervennootschap,
€-stone Central Europe Holding B.V.
Onderstaande is een algemene, globale weergave van de
wijze van belastingheffing van de participanten in de Maatschap en
van Central Europe B.V. (I, II en III) onder de huidige Nederlandse
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van
de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien
een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale
behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling
hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving
zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
kracht, kunnen worden ingevoerd.
2. Feiten
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan
van de volgende feiten:
1. De participanten in de Maatschap bestaan uit in Nederland
woonachtige particulieren en uit naamloze vennootschappen
en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd.
2. Ten aanzien van participanten/natuurlijke personen geldt dat
het belang in de Maatschap niet wordt aangehouden in het
kader van een onderneming en daarom niet tot een ondernemingsvermogen
kan worden gerekend.
3. Een participant/natuurlijk persoon is niet, tezamen met zijn of
haar partner, via zijn of haar deelname in de Maatschap, direct
of indirect voor 5% of meer aandeelhouder van het geplaatste
kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V.
4. Een participant/natuurlijk persoon is niet gerechtigd om,
tezamen met zijn of haar partner, via zijn deelname in de
Maatschap, direct of indirect tenminste 5% van de stemmen
uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders
van €-stone Central Europe Holding B.V. en beschikt
niet, direct of indirect, over rechten om direct of indirect
aandelen tot tenminste 5% van het geplaatste kapitaal in
€-stone Central Europe Holding B.V. te verwerven.
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
52
5. €-stone Central Europe Holding B.V. geeft geen winstbewijzen
uit.
6. De partner van de participant noch de bloed- of aanverwanten
van de participant of van zijn of haar partner worden
geacht een aanmerkelijk belang in €-stone Central Europe
Holding B.V. te hebben.
7. Maatschap €-stone Central Europe is een Maatschap naar
Nederlands burgerlijk recht.
8. Central Europe B.V. (I, II en III) is een in Nederland gevestigde
besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid. Het
aandelenbezit in €-stone Central Europe Holding B.V. is niet
toerekenbaar aan een buitenlandse vaste inrichting van
Central Europe B.V. (I, II en III).
9. Central Europe B.V. (I, II en III) is voor tenminste 5% aandeelhouder
in het nominaal gestorte kapitaal van €-stone Central
Europe Holding B.V.
10. Het belang van de Maatschap en het belang van Central
Europe B.V. (I, II en III) in de gewone aandelen van €-stone
Central Europe Holding B.V. is in totaal 50%. De Maatschap
en Central Europe B.V. (I, II en III) hebben elk het volledige
economische belang van een deel van deze 50%. Dit betekent
dat deze gewone aandelen volledig voor rekening en risico van
de Maatschap respectievelijk Central Europe B.V. (I, II en III)
worden gehouden.
11. De Stichting €-stone Central Europe is juridisch eigenaar van
de gewone aandelen waarvan de Maatschap het economisch
belang heeft.
12. Global State Investments BV zal 10% van de gewone aandelen
in €-stone Central Europe Holding B.V. verwerven, de
resterende 40% van de gewone aandelen in €-stone Central
Europe Holding B.V. zal worden aangehouden door de lokale
partner in Oostenrijk.
13. Central Europe B.V. (I, II en III) en de lokale partner in
Oostenrijk beschikken eveneens over cumulatief preferente
aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V..
14. €-stone Central Europe Holding B.V. is houdsterMaatschappij
van een Oostenrijkse vennootschap, €-stone Central Europe
AT Holding GmbH.
15. €-stone Central Europe Holding B.V. is in staat om invloed
uit te oefenen op het beleid van zijn deelnemingen en oefent
deze invloed ook daadwerkelijk uit.
16. De feitelijke leiding van €-stone Central Europe Holding B.V.
wordt uitgeoefend door [naam], vanuit Nederland.
17. €-stone Central Europe Holding B.V. zal geen activiteiten
buiten Nederland verrichten.
18. €-stone Central Europe AT Holding GmbH is in Oostenrijk
onderworpen aan een belasting naar de winst en wordt niet
op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele
belasting geacht buiten Oostenrijk te zijn gevestigd.

19. €-stone Central Europe AT Holding GmbH bezit de aandelen
in de in Tsjechië gevestigde vennootschap Park West s.r.o., de
in Hongarije gevestigde vennootschap Völgy Kft., en de in
Polen gevestigde vennootschap Centrum Sconto Z.o.o., deze
houden zich bezig in Tsjechië, Polen respectievelijk Hongarije
met projectontwikkeling, gericht op de verkoop. Tijdens de
projectontwikkeling en/of voor een korte periode van niet
meer dan twee jaar na de voltooiing van de projectontwikkeling
zal er wellicht eveneens verhuur plaatsvinden indien dit de
opbrengst bij verkoop van het project positief kan beïnvloeden.
20. Park West s.r.o. is in Tsjechië onderworpen aan een belasting
naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Tsjechië te
zijn gevestigd.
21. Centrum Sconto Z.o.o. is in Polen onderworpen aan een
belasting naar de winst en wordt niet op grond van een
verdrag ter voorkoming van dubbele belasting geacht buiten
Polen te zijn gevestigd.
22. Völgy Kft. is in Hongarije onderworpen aan een belasting
naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Hongarije
te zijn gevestigd.
23. De lening welke de Maatschap aan €-stone Central Europe
Holding B.V. verstrekt wordt vastgelegd in een overeenkomst
van geldlening.
24. De lening welke Central Europe B.V. (I, II en III) aan €-stone
Central Europe Holding B.V. verstrekt, wordt vastgelegd in een
overeenkomst van geldlening.
25. De lening zal niet achtergesteld zijn ten opzichte van
concurrente crediteuren.
26. De lening zal een looptijd hebben van minder dan 10 jaar
en niet slechts opeisbaar zijn bij faillissement, surseance van
betaling of liquidatie.
27. De leningvoorwaarden, welke zijn vastgelegd in de overeenkomst
van geldlening, kunnen als zakelijk worden beschouwd.
3. Kwalificatie van de Maatschap
In de Maatschapovereenkomst zal worden opgenomen
dat toetreding en/of vervanging van maten slechts mogelijk is na
unanieme schriftelijke toestemming van alle overige maten in de
Maatschap. Daarnaast zal de Maatschapovereenkomst zodanig
worden opgezet dat alle inkomsten, kosten, winsten en verliezen
die voortvloeien uit de investering in €-stone Central Europe
Holding B.V. rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de
participanten in de Maatschap komen, zonder dat hiervoor een
uitdelingsbesluit noodzakelijk is.
53
Een dergelijke Maatschap zal voor Nederlandse fiscale
doeleinden als transparant worden aangemerkt. Dit betekent dat
de Maatschap niet zelfstandig aan belastingheffing in Nederland
zal zijn onderworpen, maar dat de door de Maatschap behaalde
resultaten als zodanig rechtstreeks aan de participanten in de
Maatschap zullen worden toegerekend en aldaar mogelijk aan
belastingheffing zijn onderworpen. De transparantie houdt tevens
in dat de participanten in de Maatschap, in evenredigheid met hun
aandeel in de Maatschap, geacht worden het economisch belang
van de aandelen €-stone Central Europe Holding B.V., waarvan de
Maatschap het economisch eigendom houdt, te bezitten, en, in
evenredigheid met hun aandeel in de Maatschap, geacht worden
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding
B.V. te hebben verstrekt.
4. Nederlandse fiscale behandeling van
participanten/natuurlijke personen
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de
Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient
echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding
B.V. voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan
opleveren.
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
belast in Box III wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van
het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en
aan het einde van het kalenderjaar, voorzover dit gemiddelde meer
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een
tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan
Box III toerekenbare bezittingen minus de aan Box III toe te rekenen
schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing
dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt
(cijfers 2004) € 19.252 per belastingplichtige. Partners kunnen
het heffingsvrije vermogen aan elkaar overdragen. Op gezamenlijk
verzoek van de belastingplichtige en zijn partner wordt het heffingsvrije
vermogen van de belastingplichtige dan verhoogd tot
€ 38.504 en het heffingsvrije vermogen van de partner verminderd
tot nihil. Per minderjarig kind geldt, wanneer de belastingplichtige
of zijn partner aan het einde van het kalenderjaar als ouder het
gezag over het kind uitoefent, een extra vrijstelling van € 2.571.
Voor ouderen met een laag inkomen is een toeslag van toepassing
van maximaal € 25.484, afhankelijk van het inkomen uit werk en
woning en de vermogenspositie.

Voor belastingheffing in Box III in verband met de
participatie in de Maatschap zal het forfaitair rendement worden
berekend over het gemiddelde van de waarde (na aftrek van
schulden welke samenhangen met de participatie) van de
participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.
Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie, zoals door €-stone
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en eventuele
vermogenswinsten welke mogelijk worden gerealiseerd bij de
verkoop van de aandelen, spelen geen rol bij de bepaling van het
forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies
wordt geleden, dient er over het forfaitair rendement belasting te
worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen
aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek
worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement.
Echter, de schulden welke zijn opgenomen ter financiering van de
participatie welke in Box III valt, komen wel in mindering op de
waarde van de participatie waarover het forfaitair rendement wordt
berekend.
Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone
Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van
de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de
participatie in de Maatschap bij de geldverstrekker in Box III valt,
zal ook de lening in Box III vallen. De waarde van het aan de
participant toerekenbare deel van de lening zal dan meegenomen
worden in de berekening van de rendementsgrondslag waarover
het forfaitair rendement wordt berekend. De daadwerkelijk genoten
rente-inkomsten zijn hierbij niet van belang.
5. Recht van schenking, recht van successie en
recht van overgang
Nederlands schenkingsrecht of successierecht is in beginsel
verschuldigd ter zake van een schenking van de participatie of
erfrechtelijke verkrijging van de participatie door het overlijden van
een participant die ten tijde van de schenking of het overlijden in
Nederland woonde of geacht werd te wonen. Het schenkingsrecht,
het successierecht en het recht van overgang (zie hierna) worden
geheven van de verkrijger. De hoogte van het tarief is afhankelijk
van de waarde van het verkregene en van de verwantschap tussen
de schenker respectievelijk overledene en de verkrijger. Onder
bepaalde omstandigheden gelden vrijstellingen.
Er is geen schenkingsrecht of successierecht verschuldigd
ter zake van een schenking of een erfrechtelijke verkrijging van een
participatie door, of ten gevolge van het overlijden van een participant
die ten tijde van de schenking danwel het overlijden niet in
54
Nederland woonde of geacht werd te wonen, tenzij die persoon op
de dag van schenking of overlijden een onderneming dan wel een
gedeelte van een onderneming bezat, die of dat werd gedreven
met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting of
vaste vertegenwoordiger, tot het vermogen waarvan de participatie
behoorde (recht van overgang).
Indien de schenker binnen 180 dagen na de schenking
overlijdt terwijl hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen,
is er in principe geen schenkingsrecht maar wel successierecht
verschuldigd.
6. Nederlandse fiscale behandeling van
participanten/vennootschappen
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend
gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke deelnemen
in de Maatschap.
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de
Maatschap, voor minder dan 5% van het nominaal gestorte
kapitaal aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V.,
zullen in de regel de inkomsten welke een dergelijke participant
uit zijn deelname in de Maatschap geniet onderdeel zijn van de
belastbare winst van een dergelijke vennootschap. Dit betekent
dat de door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde
dividenden en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van
de aandelen onderworpen zijn aan 34,5% vennootschapsbelasting
(het tarief over de eerste € 22.689 is 29%) (cijfers 2004). Kosten die
verband houden met de participatie, inclusief koersresultaten en
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de aandelen
kunnen hierbij in aftrek worden gebracht.
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de
Maatschap, voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal
aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V., zal dit
belang onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de
door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden
en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting.
Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling
van toepassing is op een belang in €-stone Central
Europe Holding B.V. niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van
kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau
van de participant/vennootschap.

Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone
Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van
de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de
participatie in de Maatschap door een vennootschap wordt
gehouden, zullen de aan deze participant toerekenbare rentebaten
zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting (het tarief
over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet van belang
of de aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V. welke de
participant/vennootschap via de Maatschap houdt onder de
deelnemingsvrijstelling vallen of niet.
Indien de participant/vennootschap de aan €-stone Central
Europe Holding B.V. verstrekte lening zelf heeft gefinancierd met
een elders opgenomen lening, zal de over deze laatste lening
verschuldigde rente aftrekbaar zijn. Ervan uitgaande dat het bedrag
van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook
niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van
vennootschapsbelasting op het niveau van de participant/
vennootschap.
7. Nederlandse fiscale behandeling
€ -stone Central Europe Holding B.V.
Met betrekking tot het door €-stone Central Europe
Holding B.V. gehouden belang in €-stone Central Europe AT
Holding GmbH zal de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn.
Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op het
door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden belang,
zullen door €-stone Central Europe AT Holding GmbH uitgekeerde
dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van
de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding GmbH niet
onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting op het niveau van
€-stone Central Europe Holding B.V.. Kosten die verband houden
met het door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden
belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH kunnen in
aftrek worden gebracht. Op grond van een bepaling in de Wet op
de vennootschapsbelasting 1969 kunnen verliezen geleden door
houdstervennootschappen, zoals gedefinieerd in de betreffende
bepaling, enkel worden verrekend met winsten in jaren dat de
belastingplichtige eveneens als een houdsterMaatschappij
kwalificeert.
55
Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, zijn
de uitgekeerde dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij
verkoop van de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding
GmbH bij €-stone Central Europe Holding B.V. onderworpen aan
34,5% vennootschapsbelasting (het tarief over de eerste € 22.689
is 29%) (cijfers 2004). Kosten die verband houden met het desbetreffende
belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH,
inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan
ter financiering van dit belang en een eventueel verlies bij verkoop
van de aandelen in het belang kunnen in aftrek worden gebracht.
Indien €-stone Central Europe Holding B.V. een lening
verstrekt aan €-stone Central Europe AT Holding GmbH, zullen de
rentebaten zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting
(het tarief over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet
relevant of de deelnemingsvrijstelling al dan niet van toepassing is.
Indien €-stone Central Europe Holding B.V. de verstrekte
lening zelf heeft gefinancierd met een elders opgenomen lening,
zal de over deze laatste lening verschuldigde rente aftrekbaar zijn
voor €-stone Central Europe Holding B.V. Ervan uitgaande dat het
bedrag van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook
niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van
vennootschapsbelasting op het niveau van €-stone Central Europe
Holding B.V..
Op de dividenduitkeringen door €-stone Central Europe AT
Holding GmbH zal Oostenrijk op grond van de EU Moeder-dochter
richtlijn geen dividendbelasting inhouden. Op rentebetalingen door
€-stone Central Europe AT Holding GmbH zal geen bronbelasting
worden ingehouden.
KPMG, Amstelveen, september 2004
N.B. Het advies met betrekking tot de fiscale behandeling van
Central Europe B.V. (I, II en III) is in de bijlagen van de separaat
verkrijgbare NOTITIE beschikbaar.

Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Investments B.V. (“Global State Investments”),
tatutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer:
32099915, (één participatie);
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen (Noord-Holland), Van Reenenpark 30,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Noordwest-Holland onder nummer: 37076197,
(één participatie).
In aanmerking nemende:
De hiervoor vermelde volmachtgevers zijn met elkaar
overeengekomen een maatschap aan te gaan, welke maatschap als
doel zal hebben het investeren van haar vermogen in onroerend
goed projecten gelegen in of nabij [_____].
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde bij
deze dat de maatschap is aangegaan per veertien september
tweeduizend vier en beheerst zal worden door de volgende
bepalingen en voorwaarden:
Definities
Maatschap: de Maatschap €-stone Central Europe,
voornemens kantoor te houden aan
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX
Weesp, aan te gaan voor een periode
van tien (10) jaar door maximaal [____]
Vennoten;
Bestuur: het bestuur van de Maatschap;
de Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: €-stone Central
Europe Holding B.V., statutair gevestigd te
Weesp en kantoorhoudende aan
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX
Weesp;
Vennoten: de natuurlijke - en rechtspersonen die zullen
toetreden tot de Maatschap;
Maatschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen
van de Maatschap;
III Maatschapovereenkomst
56
Participatie: een bedrag groot [____] euro (€ [____]);
Vergadering: de vergadering van de Vennoten;
Beheerder: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: Global State Management B.V.,
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende
aan de Leeuwenveldseweg 18
te 1382 LX Weesp, ingeschreven in het
Handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
nummer 32099916, de rechtspersoon
belast met het beheer van het vermogen
van de Maatschap;
Bewaarder: de stichting:
Stichting €-stone Central Europe, statutair
gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende
aan het Rokin 55 te 1012 KK Amsterdam,
ingeschreven in het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel voor Amsterdam
onder nummer [____], de rechtspersoon
belast met de bewaring van de activa van
de Maatschap.
Volmachten
Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee
onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen
worden gehecht.
Artikel 1. Naam, vestiging en doel
1. De Maatschap draagt de naam: Maatschap €-stone
Central Europe.
2. De Maatschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Maatschap is het investeren van (haar)
vermogen in onroerend goed projecten en wel ondermeer
door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen
in het kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V.,
die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het
kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks
recht: [_____].
[____] zal (middellijk) aandelen houden in nader te bepalen
vennootschappen die op hun beurt eigendom dan wel
belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of
nabij [_____].

Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna
de registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk
en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.
4. Het vermogen van de Maatschap wordt gevormd door
Maatschapaandelen bestaande uit één of meer Participaties.
De Participaties, zullen worden aangewend gedeeltelijk als
kapitaalsstorting op de aandelen van de Vennootschap en
gedeeltelijk ter verstrekking van een of meer geldlening(en)
aan de Vennootschap, dan wel een van haar dochtermaatschappijen
of deelnemingen. Vermogen, dat niet als
zodanig is belegd, zal in de vorm van liquide middelen
worden aangehouden in de vorm van tegoeden bij banken
dan wel andere soortgelijke tegoeden.
Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot het aantal participaties
van iedere Vennoot, een en ander met inachtneming van het
hierna bepaalde.
Alle winsten en verliezen van de Maatschap dan wel van enige
belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste
van de Vennoten in verhouding van het aantal Participaties
dat elke Vennoot houdt, met dien verstande dat, indien en in
zoverre Global State Investments als Vennoot participeert in
de Maatschap, zij in haar hoedanigheid als Vennoot van de
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de
Maatschap.
5. De Bewaarder is verplicht om de stortingen van de Vennoten
te innen. De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren
en over te maken en uit te keren op aanwijzing van het
Bestuur ten behoeve van het hiervoor omschreven doel,
alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen
en schulden welke hiermee verband houden.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Maatschap is aangevangen op veertien september
tweeduizend vier en is aangegaan voor tien (10) jaar.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Maatschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de
zin van artikel 5. Een en ander onverminderd het bepaalde in
artikel 5 lid 3.
3. In de Vergadering, welke wordt gehouden in het kalenderjaar
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient
een besluit genomen te worden omtrent de liquidatie en
vereffening van het vermogen van de Maatschap.
4. Op voorstel van het Bestuur, kan een besluit tot ontbinding
vóór het einde van de periode van tien (10) jaar waarvoor de
57
Maatschap wordt aangegaan, slechts genomen worden met
een meerderheid van tenminste drie/vierde (3/4e) van de
uitgebrachte stemmen in de Vergadering.
5. Op voorstel van het Bestuur kan een besluit tot voortzetting
van de maatschap na voormelde periode van tien (10) jaar
slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste
drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen in de in lid 3
bedoelde vergadering.
Artikel 3. Inbreng
1. Een Vennoot brengt in de Maatschap in per Participatie:
een bedrag in contanten groot [____] euro (EUR [____]).
Een Vennoot kan meerdere Participaties houden.
2. De Bewaarder houdt een register waarin de namen en
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van het aantal door elk der Vennoten genomen Participaties
en het (totaal) daarop gestorte bedrag. Inschrijving van de
Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de
storting door de Bewaarder.
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Maatschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
register aantekenen onder vermelding van de datum van
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot toezenden.
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
de Beheerder.
3. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
Vennoten toetreden, behoudens het hierna in artikel 4
vastgestelde.
Artikel 4. Vennoten, Participaties
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee
samenhangende overdracht van een Maatschapaandeel en/of
Participatie alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel
en/of Participatie aan een andere Vennoot en voorts een
(aanvullende) kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging
van een beperkt recht op een Maatschapaandeel/Participatie
kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle
Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.
3. Indien de Maatschap een belang houdt in een andere
maatschap en/of commanditaire vennootschap (in dit artikel
een limited partnership hieronder begrepen) behoeft de
toetreding of vervanging van Vennoten in de Maatschap,

alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel en/of
Participatie in de Maatschap en voorts een (aanvullende)
kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging van een beperkt
recht op een Maatschapaandeel/Participatie, tevens de voorafgaande
schriftelijke toestemming van alle vennoten van de
maatschap en/of de commanditaire vennootschap waarin de
Maatschap deelneemt.
4. De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de
vervanging van dan wel het uittreden van een Vennoot dan
wel de overdracht van een Participatie of Maatschapaandeel
dan wel de vestiging van een beperkt recht op een
Maatschapaandeel/Participatie, komen voor rekening van de
uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij
dan wel de partij die het beperkt recht vestigt.
Artikel 5. Uittreding van Vennoten
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming
van een bewindvoerder op grond van een wettelijk
voorschrift;
b. ingeval de Vergadering hem de Maatschap heeft
opgezegd;
c. ingeval van overdracht van een Maatschapaandeel
door een Vennoot;
d. het overlijden van een Vennoot.
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een
unaniem besluit - van de overige Vennoten - door de
Vergadering genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opzegtermijn van een maand.
3. Het Maatschapaandeel van een Vennoot komt bij diens
overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel,
tenzij:
a. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is
toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam
van de overleden Vennoot is.
b. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is
afgegeven aan de persoon, aan wie het Maatschapaandeel
is gelegateerd.
58
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het
betreffende Maatschapaandeel, zal binnen zes maanden na
het overlijden aan het Bestuur een volmacht worden
overhandigd waarin een persoon, door de gezamenlijke
rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten
van de overleden Vennoot uit te oefenen.
De Maatschap zal geacht worden te zijn voortgezet
met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris
(als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of
afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
met de gezamenlijke rechthebbenden.
De rechten van de overleden Vennoot worden
opgeschort totdat het Maatschapaandeel is toebedeeld (als
bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld sub b) of de
volmacht aan is overhandigd.
Artikel 6
Voor de levering van een Participatie is vereist een akte van
levering en mededeling daarvan aan de Maatschap.
Artikel 7. Bestuur, samenstelling, benoeming,
defungeren.
1. Het Bestuur van de Maatschap bestaat uit een door het
Bestuur vast te stellen aantal bestuurders van tenminste twee
en maximaal vijf.
2. Een Bestuur bestaande uit één bestuurder behoudt zijn
bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden door de Vergadering benoemd en
ontslagen.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Het Bestuur wijst uit zijn midden een Voorzitter, een Secretaris
en een Penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide
laatstgenoemden, een Secretaris-penningmeester.
6. Een bestuurslid defungeert:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn aftreden;
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op
grond van een wettelijk voorschrift;
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de
gevallen in de wet voorzien.
e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking
failliet wordt verklaard, dan wel indien surséance van
betaling dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering
natuurlijke personen ten aanzien van hem wordt
aangevraagd.

Artikel 8. Bestuur, taak en bevoegdheden
1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap,
zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven
in artikel 11.
2. Het Bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het
kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
3. Het Bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij
de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
Artikel 9. Bestuur en Vertegenwoordiging
1. De Maatschap wordt - met uitsluiting van de andere Vennoten -
in en buiten rechte vertegenwoordigd door het Bestuur
alsmede door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
Onder vertegenwoordiging wordt uitdrukkelijk begrepen:
het aangaan, wijzigen en beëindigen van financieringsovereenkomsten,
het ontvangen en besteden van gelden voor
de Maatschap, het binden van de Maatschap aan derden en
derden aan de Maatschap, een en ander met inachtneming
van het doel van de Maatschap en met inachtneming van
een tussen de Maatschap, de Bewaarder en de Beheerder
aangegane overeenkomst tot beheer.
Voor zoveel nodig verlenen de Vennoten aan het bij deze akte
benoemde Bestuur alsmede toekomstige bestuursleden
daartoe uitdrukkelijk en onherroepelijk volmacht met het recht
van substitutie.
Indien op grond van binnen- en/of buitenlandse formele
vereisten noodzakelijk, is iedere Vennoot verplicht bij afzonderlijke
akte een volmacht te verlenen.
2. Het Bestuur zal in de beheerovereenkomst een volmacht
verstrekken aan de Beheerder om binnen de grenzen van deze
maatschapovereenkomst en de beheerovereenkomst de
Maatschap alsmede diens Vennoten te vertegenwoordigen.
Voor zover nodig verlenen de Vennoten hierbij volmacht aan
het Bestuur om deze volmacht te verlenen.
3. Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht
aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de
Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te
vertegenwoordigen.
Artikel 10. Bestuur: Besluitvorming
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
voorzitter, of twee andere bestuursleden zulks nodig oordelen,
doch tenminste één maal per jaar. Indien het Bestuur bestaat
uit twee bestuursleden wordt een bestuursvergadering
gehouden zo dikwijls één van de bestuursleden zulks nodig
59
oordeelt, echter tenminste één maal per jaar. De voorzitter zal
tevens een bestuursvergadering bijeenroepen op verzoek van
de Beheerder en/of de Bewaarder.
2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
de voorzitter of twee andere bestuursleden, dan wel namens
deze(n) door de secretaris, dan wel ingeval het Bestuur bestaat
uit twee bestuursleden, een van deze bestuursleden en wel
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,
op een termijn van tenminste vijftien dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen van
de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
4. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering
doen vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
vergadering vertegenwoordigen.
5. Ieder bestuurslid heeft één stem.
6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een
nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
9. De bestuursleden ontvangen jaarlijks een vergoeding per
bestuurslid van [____] per bijgewoonde bestuursvergadering
doch maximaal [____] per bestuurslid per jaar.

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende
vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist ondertekend.
11. Het Bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
te verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Artikel 11. Maatschapvergadering. Besluitvorming
1. Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls
de voorzitter van het Bestuur of één of meer Vennoten, die
tezamen ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de
Participaties houden, zulks nodig oordelen, doch tenminste
éénmaal per jaar.
2. De bijeenroeping van een Vergadering geschiedt door de
voorzitter of de hierboven bedoelde Vennoot/Vennoten die
ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de Participaties
houden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,
op een termijn van tenminste vijftien dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de Vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
Vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
3. Vergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip
als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
4. Toegang tot de Vergadering hebben de Vennoten alsmede
zij die door ter Vergadering aanwezige Vennoten worden
toegelaten.
Een Vennoot kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
gevolmachtigd mede-vennoot dan wel de Beheerder ter
Vergadering doen vertegenwoordigen.
Een Vennoot en de Beheerder kunnen meerdere Vennoten
ter Vergadering vertegenwoordigen.
60
5. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
Een Vennoot brengt even zovele stemmen uit als hij aan
Participaties bezit.
6. Besluiten van de Vergadering betreffende:
a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de
Maatschap een bankkrediet wordt verleend;
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren
van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het
nemen van die maatregelen, die geen uitstel kunnen
lijden;
c. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewaring
dan wel trustovereenkomsten, hetzij met een nieuwe
Beheerder hetzij met een nieuwe Bewaarder, hetzij met
een nieuwe Beheerder en een nieuwe Bewaarder.
Het besluit daartoe dient te worden genomen in een
Vergadering, welke niet later dan vier weken na beëindiging
van de overeenkomst van beheer en bewaring
gehouden dient te worden;
d. het wijzigen van deze maatschapovereenkomst;
kunnen slechts worden genomen met een twee/derde
(2/3e) meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in
een Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten
aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste
twee/derde (2/3e) van alle stemmen uitgebracht kunnen
worden.
7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter Vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter Vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe
Vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,
onafhankelijk van het op deze Vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aantal Vennoten.
De bijeenroeping van deze nieuwe Vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
Vergadering.
8. De Vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
9. Van het verhandelde in de Vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de Vergadering aangewezen
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende
Vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist ondertekend.

10. De Vergadering kan ook op andere wijze dan in vergadering
besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
te verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle Vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
11. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde
in lid 4 een volmacht heeft verkregen.
Artikel 12. Speciale toestemming Vennoten
1. Indien de Maatschap een belang houdt in een andere
maatschap of commanditaire vennootschap (in dit artikel een
limited partnership hieronder begrepen) en voor de toetreding
of vervanging van maten/vennoten in de andere
maatschap of commanditaire vennootschap de toestemming
wordt gevraagd van de Maatschap, dan zal het Bestuur
binnen een week na ontvangst van een dergelijk verzoek
hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de opgave
van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
perso(o)n(en) die tot de andere maatschap of commanditaire
vennootschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
maten of partners wensen te vervangen, met het verzoek
hierop binnen twee weken toestemming te verlenen.
2. De van de Maatschap gevraagde toestemming zal uitsluitend
worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of
meer Vennoten dan zal de Maatschap aan de verzoeker
mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen
toestemming wordt verleend.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
van de toestemming gebonden is.
61
Artikel 13. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Maatschap zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
gekend.
3. Jaarlijks wordt door het Bestuur binnen vijf maanden na afloop
van het boekjaar, behoudens verlenging door de Vergadering
van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van
bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,
bestaande uit een balans per eenendertig december en een
winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
jaarverslag.
Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winst- en
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten
en alle kosten welke door derden terzake van hun
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de
Maatschap.
4. De Maatschap kan aan een (register)accountant de opdracht
tot samenstelling van de jaarrekening verlenen.
Indien de Maatschap besluit om een (register)accountant de
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Het Bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid
bedoelde stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
volstrekte meerderheid genomen besluit.
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
verklaring van de accountant.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
het Bestuur voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede
omtrent de décharge van de Beheerder.
6. Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
bescheiden zeven jaar te bewaren.

Artikel 14. Winstverdeling
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
maatschapaandeel.
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
rekening-courant met die Vennoot.
2. Het saldo van de baten en lasten na de verkoop van de
Projecten zal, na de terugbetaling van de financieringen, de
eventueel resterende terugbetaling van de inbreng van de
Vennoten en de uitbetaling van het aan de Vennoten (eventueel)
toekomende nog niet uitbetaalde cumulatief preferent rendement,
(in de prospectus aangeduid met overwinst) worden
uitgekeerd aan de Bewaarder ter uitkering aan de Vennoten,
naar verhouding van diens Participatie. Op deze uitkering zal
in mindering worden gebracht een bedrag dat naar beslissing
van het Bestuur zal worden ingehouden voor (her)investeringen.
3. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1
bedoelde verhouding, met dien verstande dat indien en in
zoverre Global State Investments B.V. als Vennoot participeert
in de Maatschap in haar hoedanigheid als Vennoot van de
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de
Maatschap.
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der
Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin
bepaalde.
4. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies
niet is aangezuiverd.
Artikel 15. Geschillen
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van
deze maatschaps-overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden
beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands
Arbitrage Instituut.
Artikel 16. Wijziging overeenkomst
1. Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd
bij schriftelijk en eenstemmig genomen besluit van alle Vennoten.
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat
de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de
huidige fiscale status te behouden, is het Bestuur bevoegd
62
deze wijziging tot stand te brengen. Het Bestuur neemt
hiertoe een besluit met algemene stemmen. De Vennoten
verlenen hierbij volmacht aan het Bestuur teneinde deze
wijziging tot stand te brengen.
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van maatschap
hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Maatschapsaandelen
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
1969, dan wel dat de Maatschap als een belastbare
maatschap in de zin van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer
zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
met eenstemmigheid in een Vergadering waarin die Vennoten
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
Artikel 17. Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands
Recht.
Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als vermeld:
I. In afwijking van het in artikel 7 gestelde worden vooralsnog bij
deze akte tot enige bestuursleden benoemd:
a. [____], voornoemd, als voorzitter;
b. [____], voornoemd, als secretaris;
c. [____], voornoemd, als penningmeester;
In de eerste Vergadering van Vennoten zal een besluit worden
genomen waarin de benoeming van bovengenoemde
bestuursleden wordt bekrachtigd;
II. het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen per
[heden] en eindigt op [_____] tweeduizend [vijf];
III. tot registeraccountant van de Maatschap wordt benoemd:
BDO Walgemoed CampsObers, Gevers Deynootweg 130,
2586 HM Den Haag.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
comparant en mij, notaris, ondertekend.

IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept)
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. a. de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid:
Global State Investments B.V.,
statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099915,
hierna te noemen: “Vennoot 1”;
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en
kantoorhoudende te 1861 EL Bergen (Noord-Holland),
Van Reenenpark 30, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Noordwest-Holland
onder nummer: 37076197,
hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden
als enige vennoten en als enige bestuursleden van de
maatschap: Maatschap €-stone Central Europe,
kantoorhoudende te 1382 ZX Weesp, Leeuwenveldseweg 18
(“de Maatschap”).
2. - [____]
([___] participaties);
- [____]
([___] participaties),
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
“de Toetreders”.
In aanmerking nemende:
- De Vennoten zijn per veertien september tweeduizend vier de
Maatschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen
zijn vastgelegd bij akte verleden op [___] ten overstaan van
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman (“de Akte”).
- Blijkens de Akte bedraagt de inbreng per participatie [____].
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Maatschap toe te
willen treden.
- De Vergadering van Vennoten van de Maatschap heeft
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
artikel 4 van de Akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
participaties als hiervoor is vermeld.
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
handelend voor en namens de Maatschap, de Toetreders toe
te laten treden als vennoot van de Maatschap, zulks onder de volgende
voorwaarden en bepalingen:
63
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Maatschap, zulks
onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
[___] per participatie.
2. De comparant, handelend voor en namens de Maatschap,
verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij te leveren een
maatschapsaandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het
vermogen van de Maatschap, zulks in evenredigheid van het
aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
Maatschap wordt gehouden, welke levering voor en namens
de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
3. Aan de verplichting tot inbreng als hiervoor onder 1. vermeld
is voldaan door storting op een rekening van de Maatschap.
Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant, handelend
namens de Maatschap, kwijting verleend voor de door
inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
de Maatschap is aangegaan.
Toestemming
De comparant, handelend namens de Vennoten, verklaarde
hierbij de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de
Akte, voor zover nodig wordt deze toestemming hierbij eveneens
verleend door de comparant, handelend namens elk van de
Toetreders.
Volmachten
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit [____]
inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen worden gehecht.
Woonplaatskeuze
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman, thans adres Arent Janszoon
Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam.
Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
comparant en mij, notaris, ondertekend.

V Oprichting besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (concept)
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. de stichting:
Stichting €-stone Central Europe,
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam
onder nummer [____];
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
€-stone Central Europe Holding B.V.,
nummer B.V.: [____], statutair gevestigd te [____],
kantoorhoudende te [____].
3. de vennootschap naar Oostenrijks recht:
€-stone Central Europe AT Holding GmbH
statutair gevestigd te Wenen, Oostenrijk, kantoorhoudende
te 1090 Wenen, Oostenrijk, Liechtensteinstrasse 23/8,
ingeschreven in het handelsregister in Wenen, Oostenrijk
onder nummer: [_______];
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Investments B.V.,nummer BV:1042928, statutair
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
nummer: 32099915.
De volmachten zullen aan deze akte worden gehecht.
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard
hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
Artikel 1. Naam, zetel en duur
1. De vennootschap draagt de naam:
€-stone Central Europe Holding B.V.
2. Zij is gevestigd te Weesp.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen;
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve
van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen;
64
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen en verstrekken van gelden;
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het
algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
commerciële activiteiten;
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro
(€ 90.000,00).
2. Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk
nominaal groot één euro (€ 1,00), en wel:
- negenentachtigduizend negenhonderd (89.900) gewone
aandelen; en
- éénhonderd (100) cumulatief preferente aandelen.
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
uitgegeven.
4. Voor elke soort aandelen kan een separate agio reserve
worden aangehouden in de boeken van de vennootschap.
De bedragen gestort op de gewone aandelen boven de
nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan de agio
reserve gewone aandelen, hierna te noemen: “agio reserve
gewone aandelen”.
De bedragen gestort op de cumulatief preferente aandelen
boven de nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan
de agio reserve cumulatief preferente aandelen, hierna te
noemen: “agio reserve cumulatief preferente aandelen”.
5. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en
aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het
tegendeel blijkt, beide in lid 2 genoemde soorten aandelen
en de houders van die aandelen.
Artikel 4. Register van aandeelhouders
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding
van de soort aandelen, de datum waarop zij de aandelen
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening
alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte
bedrag.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek, van
toepassing.

Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
de algemene ver-gadering van aandeelhouders - hierna te
noemen: de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover
door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan
is aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de
beperkingen volgens de wet.
4. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders
van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de
houders van aandelen van de andere soort.
5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
orgaan.
6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
bedrag worden gestort.
7. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande
in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
certificaten daarvan verkrijgen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van
aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,
doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de
uitgifte van certifi-caten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 7. Kapitaalvermindering
1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het
dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering
van het geplaatste kapitaal.
2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten
aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen hetzij de
gewone aandelen, mits de soort ten aanzien waarvan kapitaalvermindering
plaatsvindt wordt aangewezen door de algemene
vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in
een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig
is. Een nieuwe vergadering, als bedoeld in artikel 2:230
65
Burgerlijk Wetboek, kan terzake niet worden bijeengeroepen.
De kapitaalvermindering dient naar evenredigheid van de
daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan
niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken
aandeelhouders.
3. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders
waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit
wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering
en de wijze van uitvoering.
Artikel 8. Levering van aandelen.
Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.
Artikel 9. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan
zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting
geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder
schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elke via gangbare
communicatiekanalen (per fax en e-mail daaronder begrepen)
overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke
goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden
geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het
geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van
zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen
inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. Bij de uitoefening van het recht op koop als bedoeld in lid 1
hebben houders van aandelen van de aangeboden soort
voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort.
De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij

wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,
bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te
zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden
overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn
mede-aandeelhouders.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter
van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,
tenzij partijen onderling overeenstemming over de
deskundige bereiken.
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen
na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden
aandelen reflecteren, onder voorwaarde van
contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het
aanbod niet te hebben aanvaard.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
gereflecteerd hebben.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,
zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. De vennootschap, als houdster van aandelen in haar kapitaal,
kan zelf slechts met instemming van de aanbieder gegadigde
zijn voor de aangeboden aandelen.
7. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van
overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van
liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon,
moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder
worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor
bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de
betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden
aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden
ingetrokken.
66
Artikel 10. Bestuur
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of
meer directeuren.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere
arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 11
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 12. Vertegenwoordiging
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
[De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
een directeur, zelfstandig handelend.]
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap
te vertegenwoordigen.
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
Artikel 13
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
algemene vergadering wordt aangewezen.

Artikel 14. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op
grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de
directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een
balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de
aandeelhouders ter inzage neergelegd.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
vergadering.
Artikel 15. Winst
1. Uit de vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, wordt
- voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de
vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven
reserves -allereerst, zomogelijk, op de cumulatief preferente
aandelen uitgekeerd acht procent (8%) over het nominaal op
deze aandelen gestorte bedrag te vermeerderen met de agio
reserve cumulatief preferente aandelen.
Indien de winst in enig jaar de in de vorige zin bedoelde
uitkering niet (volledig) toelaat, wordt aan de houders van
cumulatief preferente aandelen het tekort ten laste van de
winst van de volgende jaren gebracht.
2. De na toepassing van lid 1 overblijvende vennootschappelijke
winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die
omtrent reservering of uitkering van winst beslist, met dien
verstande dat op de cumulatief preferente aandelen geen
verdere uitkering zal plaatshebben.
3. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
4. De directie kan besluiten tot uitkering van een interimdividend,
met inachtneming van het in lid 3 bepaalde.
5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
6. Uitkeringen uit de agio reserve gewone aandelen kunnen
uitsluitend worden voldaan aan de houders van gewone
aandelen, krachtens besluit van de algemene vergadering op
voorstel van de directie en met voorafgaande goedkeuring
van de vergadering van houders van gewone aandelen.
67
Uitkering uit de agio reserve cumulatief preferente aandelen
kunnen uitsluitend worden voldaan aan de houders van
cumulatief preferente aandelen, krachtens een besluit van de
algemene vergadering op voorstel van de directie en met
voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders
van cumulatief preferente aandelen.
Artikel 16. Algemene vergaderingen van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de
plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel
te Amsterdam, Vianen of te Schiphol (gemeente
Haarlemmermeer).
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden
vastgesteld.
Artikel 17
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
vergadering.
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen
opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het
bij artikel 4 bedoelde register.
Artikel 18. Het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen,
mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de
wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
houden van vergaderingen niet in acht genomen.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen
liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een
afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs.

Artikel 19
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap
niet worden uitgeoefend.
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 20
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar
voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen.
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
artikel 18 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 21. Besluitvorming buiten vergadering.
Aantekeningen
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde
aandeelhouders.
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig
mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden
gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 22. Vergaderingen van houders van
aandelen van eenzelfde soort
1. Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort
worden bijeengeroepen door de directie of door een houder
van één of meer aandelen van de betreffende soort.
2. De vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat
ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
68
3. Voor het overige zijn artikel 16 lid 1, artikel 17, artikel 18,
artikel 20 leden 1, 2 en 3 en artikel 21 van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 23. Statutenwijziging
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd,
tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 24. Vereffening
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast
met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij
de algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de
vereffenaars vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in
de wet bepaalde.
4. In geval van ontbinding van de vennootschap wordt uit
hetgeen na voldoening van de schulden overblijft eerst aan de
houders van gewone aandelen de nog niet terugbetaalde agio
reserve gewone aandelen terugbetaald en aan de houders van
cumulatief preferente aandelen de nog niet terugbetaalde
agio reserve cumulatief preferente aandelen terugbetaald en
vervolgens wordt uitgekeerd aan de houders van de cumulatief
preferente aandelen het nog niet uitgekeerde bedrag als
bedoeld in artikel 15 lid 1 laatste volzin, vervolgens een
bedrag gelijk aan het in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend
gerekend over het boekjaar of de boekjaren waarover nog
geen jaarrekening is vastgesteld en een bedrag gelijk aan het
in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend naar tijdsgelang gerekend
vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot de datum van
uitkering en tenslotte de nominaal op de gewone aandelen en
de cumulatief preferente aandelen gestorte bedragen. Het
daarna overblijvende wordt overgedragen aan de houders van
gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag van ieders gewone aandelen.
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
statuten voor zover mogelijk van kracht.

Slotbepaling
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
éénendertig december tweeduizend vijf.
Slotverklaringen
Tenslotte verklaarde de comparant als volgt:
1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap
benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
[Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916.]
2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichters
deelgenomen als volgt:
a. door de oprichter onder 1 genoemd: [_____]
gewone aandelen;
b. door de oprichter onder 2 genoemd: [_____]
gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel;
c door de oprichter onder 3 genoemd: [_____]
gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel;
d. door de oprichten onder 4 genoemd: [_____]
gewone aandelen.
3. De plaatsing geschiedt voor wat betreft de gewone aandelen
à pari en voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen
tegen een uitgifte koers van [____] (€ [____]) per aandeel,
zodat het geplaatste kapitaal bedraagt: [____] euro (€ [____])
en de agio reserve cumulatief preferente aandelen bedraagt
[____] euro (€ [____]).
Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort.
Storting in vreemd geld is toegestaan.
Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a
Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft.
De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de
oprichting geplaatste aandelen.
4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175
Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer
B.V. [____] de dato [____] tweeduizend vier, welke beschikking
aan deze akte zal worden gehecht.
69
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE,
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
comparant en mij, notaris, ondertekend.

De ondergetekenden:
1. Maatschap €-stone Central Europe,
kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18,
1382 LX Weesp,
- hierna te noemen: “de Maatschap”;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
€-stone Central Europe Holding B.V.,
statutair gevestigd te [____], kantoorhoudende te [____],
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor [____] onder nummer [____];
- hierna te noemen: “de Vennootschap”
3. de stichting:
Stichting €-stone Central Europe,
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het
Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Amsterdam onder nummer [____],
- hierna te noemen: “de Stichting”; en
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Management B.V.,
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en
Eemland onder nummer 32099916,
- hierna te noemen: “Beheerder”
overwegende dat:
- de Maatschap en de Vennootschap wensen te investeren in
onroerend goed-belangen in Polen, Hongarije en Tsjechië,
door het ververven van economisch belang van door respectievelijk
de juridische eigendom van aandelen in het kapitaal
van €-stone Central Europe B.V., die op haar beurt aandelen
zal houden in buitenlandse vennootschappen;
- Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Maatschap, de Vennootschap en de Stichting het
beheer te voeren over deze (indirecte) investeringen;
komen het volgende overeen:
1. De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting verlenen
hierbij gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder
de opdracht om met betrekking tot de voormelde investeringen
(hierna ook tezamen te noemen “het Project”) als beheerder
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting, de
Vennootschap en de Maatschap op te treden, teneinde
Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de
Maatschap en de Vennootschap het beheer te voeren over het
Project, welke opdracht Beheerder bij deze aanvaardt.
VI Projectovereenkomst (concept)
70
2. Beheerder zal naar eigen inzicht, echter voor rekening en risico
van de Maatschap en de Vennootschap het beheer voeren.
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen op
verzoek van Beheerder hun medewerking verlenen en daartoe
die (rechts)handelingen verrichten die door Beheerder in het
kader van het Project worden verzocht.
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen zich
op generlei wijze bemoeien met het beheer van het project,
noch enige handeling aangaande het Project verrichten, tenzij
daartoe verzocht door Beheerder.
3. Onder het beheer zijn eveneens begrepen het optreden in
en buiten rechte voor en namens de Vennootschap en de
Maatschap, alsmede haar vennoten.
Hiertoe wordt door de Maatschap (mede namens haar
vennoten), alsmede door de Vennootschap bij deze volmacht
verstrekt aan Beheerder om namens hen alle (rechts)
handelingen te verrichten welke naar de mening van
Beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn, teneinde het
beheer van het project te kunnen uitvoeren, onder meer om
namens de Maatschap en de Vennootschap alle akten, stukken
en andere bescheiden op te (doen) maken en te tekenen,
woonplaats te kiezen, geldleningen aan te gaan en te
verstrekken, deze overeenkomsten te wijzigen of te beëindigen
en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke)
verkoop van activa.
4. Bij het vervullen van haar opdracht zal Beheerder uitsluitend in
het belang van de Maatschap, Vennootschap en de Stichting
optreden.
5. Beheerder zal in het kader van het beheer onder meer de
volgende activiteiten ontwikkelen:
a. het beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking
met derden;
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te
verwachten uitgaven;
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)
van het Project;
e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang
van zaken met betrekking tot het Project aan de
Maatschap, de Vennootschap en de Stichting.

6. Alle kosten die Beheerder redelijkerwijze maakt ten behoeve
van het Project, waaronder begrepen kosten van door
Beheerder in te schakelen adviseurs (in Nederland, Oostenrijk,
Polen, Hongarije en Tsjechië, alsmede reis- en verblijfkosten,
zijn voor rekening van de Maatschap en de Vennootschap,
dan wel voor rekening van een vennootschap waarvan de
Maatschap en de Vennootschap de aandelen al dan niet
middellijk houden.
7. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een
bedrag van € 25.000 per kwartaal ontvangen met ingang
van 1 oktober 2004, jaarlijks aan te passen aan de stijging
van de kosten van levensonderhoud in Nederland. Naar mate
projecten worden verkocht zal de managementvergoeding in
overleg met het Bestuur worden aangepast.
8. De kosten zoals opgenomen onder 6 en de vergoeding zoals
opgenomen onder 7 zullen volledig door de Maatschap en de
Vennootschap worden gedragen en zullen worden gedeeld
in hun onderlinge verhouding als zij gerechtigd zijn tot de
gewone aandelen van €-stone Central Europe B.V.
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met
toestemming van alle partijen.
10. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden.
11. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen
beëindigen zullen Maatschap, Vennootschap en Stichting
binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de
benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien.
12. Deze overeenkomst zal eindigen bij het einde van het Project
en nadat het vermogen van de Maatschap zal zijn vereffend.
Deze overeenkomst kan echter per het einde van elk kalenderjaar
door de Maatschap worden opgezegd, met inachtneming
van een opzegtermijn van drie maanden.
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van
de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden
beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van
het Nederlands Arbitrage Instituut.
71
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend
te
[___________],___________________2004
Maatschap
Stichting
Beheerder

Artikel 1. Naam en zetel
1. De Stichting draagt de naam:
Stichting €-stone Central Europe.
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
Artikel 2. Doel
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen
van de belangen van maatschappen en/of commanditaire
vennootschappen, alsmede haar vennoten, onder meer door:
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
maatschappen en commanditaire vennootschappen;
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in
de maatschappen respectievelijk commanditaire vennootschappen;
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures
en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende
vennootschappen;
d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging
te ontvangen;
e. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk
de commanditaire vennootschap;
f. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire
vennootschapsakten.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming,
defungeren
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee
en ten hoogste vijf personen.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een
meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
72
6. Een bestuurslid defungeert voorts:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn aftreden;
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op
grond van een wettelijk voorschrift;
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de
gevallen in de wet voorzien;
e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking
failliet wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling
dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten
aanzien van hem wordt aangevraagd.
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,
een secretaris-penningmeester.
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring
van registergoederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde
verbindt.
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
door het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen
bestaat, wordt de Stichting tevens in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee bestuursleden gezamenlijk
handelend.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van
toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
per jaar.

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
termijn van tenminste zeven dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering
doen vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
vergadering vertegenwoordigen.
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
de notulist ondertekend.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
73
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
te verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere
omstandigheden, een jaarrekening op te maken, bestaande
uit een balans per eenendertig december en een winst- en
verliesrekening met toelichting, alsmede een jaarverslag.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde
stukken naar de besturen van de maatschappen respectievelijk
van de commanditaire vennootschappen.
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
Artikel 8. Statutenwijziging
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft
een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een
voltallige vergadering.
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede
vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee
en niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig

omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de
orde was, worden besloten mits met een meerderheid van
twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,
te worden gevoegd.
Artikel 9. Ontbinding
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit
tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat
de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen
dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de
maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan
hen is uitgekeerd/overgedragen.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde
in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming
van het liquidatie-saldo vastgesteld.
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars
zijn aangewezen.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven
termijn onder berusting van de door de vereffenaars
aangewezen persoon.
Slotbepaling
Tenslotte heeft de comparant verklaard:
A. voor de eerste keer worden tot bestuursleden benoemd:
Mees Pierson InterTrust, oprichter voornoemd.
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en
eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.
74

De ondergetekenden:
1. Maatschap €-stone Central Europe, gevestigd te Weesp,
ten deze vertegenwoordigd door haar bestuur, hierna
te noemen de Maatschap, en
2. Stichting €-stone Central Europe, gevestigd te Amsterdam,
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Mees Pierson InterTrust; hierna te noemen de Stichting,
In aanmerking nemende dat:
• de bepalingen van Maatschap €-stone Central Europe
zijn vastgesteld bij akte d.d..............................2004,
verleden voor mr. A.A. Voornemen, notaris te Amsterdam;
de Stichting €-stone Central Europe blijkens voormelde akte
optreedt als bewaarder van de in- en uitgaande middelen van
Maatschap €-stone Central Europe;
Komen het volgende overeen:
1. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de
stortingen van haar vennoten te verzamelen op één of meer
op haar naam te openen bank- of girorekeningen, zulks ten
behoeve van en voor rekening van de vennoten in de
Maatschap.
2. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de
stortingen van de vennoten van de Maatschap aan te houden,
alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing
van het bestuur van de Maatschap.
3. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag
dat naar de beslissing van het bestuur van de Maatschap
geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te
nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten
naar verhouding van ieders inbreng in de Maatschap.
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader zal worden
overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij
de vervulling van haar taak komen ten laste van de Maatschap.
5. De Stichting is jegens de Maatschap en de deelnemers
aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
gebrekkige nakoming van haar verplichtingen.
VIII Trustovereenkomst (concept)
75
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en
ondertekend te (plaats), op (datum).
Maatschap €-stone Central Europe
Stichting €-stone Central Europe

Artikel 1. Naam
IX Statuten Global State Management B.V.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
draagt de naam: Global State Management B.V.
Artikel 2. Zetel
De vennootschap is gevestigd te Weesp.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het
gebied van management;
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of
ondernemingen;
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel
ten titel van pensioen als anderszins;
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke
of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden
van derden;
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;
f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking
met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin
genomen.
Artikel 4. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).
76
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders,
vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
1. De aandelen luiden op naam.
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van
de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.
Voorts worden in het register opgenomen de namen en
adressen van de houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van
aandelen en iedere houder van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap
bekend is.
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor nog niet gedane stortingen.
De bladen van het register worden doorlopend genummerd
en getekend of geparafeerd door een directeur.
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens
getekend of geparafeerd door een directeur.
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10
bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers
en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel
bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel
van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs
verstrekt.

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat
het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,
die ter zake met algemene stemmen besluit.
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is
van overeenkomstige toepassing.
12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten
verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit
artikel bedoelde rechten hebben.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de
betrokkenen partij zijn.
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders,
die tevens de voorwaarden vaststelt.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan
geschieden.
77
Artikel 7. Voorkeursrecht
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die
de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke
mededeling aan alle aandeelhouders.
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het
in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en
in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte
stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal.
Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke
mededeling gedaan.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen;
kapitaalsvermindering
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte
aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -
slechts verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de
wet of de statuten moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer
dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer
dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is
vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal
leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de
uitkeerbare reserves.
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid
schade lijdt.
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid
op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze
statuten is van overeenkomstige toepassing.
78
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
dagblad.
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door
één persoon.
Artikel 10. Levering van aandelen
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in
lid 4 van dit artikel.
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op
het overgelegde stuk wordt geplaatst.
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of
uittreksel van de akte.
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

Artikel 11. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als
aanbieding aan de overige aandeelhouders.
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig
de navolgende bepalingen.
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn
recht van voorkeur is vervallen.
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
op meer aandelen wordt gereflecteerd dan
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel
op de hierna te omschrijven wijze.
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden
aandelen.
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden
aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel
79
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden
bepaald door de verhouding van het aantal aandelen
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid
bedoelde termijn.
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de
loting aanwezig te zijn.
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde
aantal aandelen toegewezen.
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of
meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,
mits met instemming van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in
lid 3 bedoelde termijn.
6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap
aandelen werden toegewezen - de door de algemene
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle
aangeboden aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer
deskundigen door de partijen in onderling overleg.

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking
ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending
van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende
brief aan de directie.
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of
zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden
aangewezen.
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan
alle overige aandeelhouders mededeling doet.
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie
vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de
hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering
80
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.
13. Ingeval:
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt
verklaard, een regeling in het kader van de Wet
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over
zijn vermogen verliest;
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder
zijn toebedeeld en geleverd;
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren
gesteld;
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een
vennootschap onder firma, een commanditaire of
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een
of meer aandelen,
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders
worden aangeboden.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het
recht hebben de aandelen te behouden.
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)
namens de betrokkene na te komen.
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de
aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
nadat daartoe toestemming werd verleend.
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle
certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
tegen ontvangstbewijs.
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
uitgezonderd:
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
Artikel 12. Bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
uit een of meer directeuren.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der
directeuren vast.
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd.
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden
en kan zich in die vergadering door een raadsman
doen bijstaan.
81
Artikel 13.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
iedere directeur.
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
vertegenwoordiging van de vennootschap.
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering
van aandeelhouders.
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
gehele bestuur belast.
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
strekkende tot:
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
hebben bepaald en aan de directie zal hebben
medegedeeld;
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling
geen afbreuk doen;
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,
met uitzondering van opnamen ten laste van
een bestaand krediet;
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde
of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een
derde verbinden der vennootschap;

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van
executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht
noodzakelijk zijn;
f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel
interesseren bij en het voeren van beheer over andere
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van
het stemrecht verbonden aan of verband houdend met
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins
beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen
en vennootschappen als bedoeld;
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de directie of directeuren niet aan.
Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring
van de algemene vergadering van aandeelhouders is
niet van toepassing:
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de
directeur enig bestuurslid is van het betreffende
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder
kunnen worden uitgeoefend;
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of
onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap,
waarop het sub A gestelde van toepassing
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt
voldaan aan het sub A slot gestelde.
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het
Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van
de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van
de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld.
82
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
Artikel 14. De algemene vergadering van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is
gevestigd.
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar.
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen.
De directie is verplicht een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen hebben verzocht.
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering
van aandeelhouders gerechtigd.
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de
oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,
de dag van oproeping en die van de vergadering niet
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te
behandelen onderwerpen.
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.
Artikel 15.
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede
diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn
uitgenodigd.
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen
een raadgevende stem.
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de
vergadering zelf in haar leiding.
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
voorstel.
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van
de oorspronkelijke stemming.
De directie van de vennootschap houdt van de genomen
besluiten aantekening middels het houden van notulen van
vergaderingen van aandeelhouders.
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die
vergadering worden ondertekend.
83
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor
rekening van de vennootschap.
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.
Artikel 17. Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen
zich daartegen verzet.
3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd
gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het
kapitaal.
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is
het voorstel verworpen.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden
uitgebracht.
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en
certificaathouders.
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de
directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -
het jaarverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore
ter inzage aanwezig zijn.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
84
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering
van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.
Artikel 20. Winstbestemming
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering
van aandeelhouders.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
of de statuten moeten worden aangehouden.
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht
van vruchtgebruik heeft, niet mede.
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten
door de directie.
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te
bepalen.
7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de
vennootschap.
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en
ontbinding
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden
vermeld.
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Artikel 22. Vereffening
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt
door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders
anders besluit.
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de
beloning van de vereffenaars.
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de
registers waar de vennootschap is ingeschreven.
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze
statuten zoveel mogelijk van kracht.
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de
woorden “in liquidatie”.
7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de
vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te
bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.
De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap
blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de
vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het
ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder
zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de
ontbonden vennootschap was ingeschreven.
85
Ten slotte werd verklaard:
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal
groot een euro (€ 1,00).
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt
aanvaard.
d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,
voornoemd.
2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten
van haar oprichting te harer laste zullen komen.
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
eenendertig december tweeduizendvier.
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,
1382 LX Weesp.
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

De ondergetekenden:
1. Maatschap €-stone Central Europe,
kantoorhoudende aan Leeuwenveldseweg 18, te
1382 LX Weesp,
- hierna te noemen: “de Maatschap”;
2. de stichting:
Stichting €-stone Central Europe,
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan
het Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam
onder nummer [____],
- hierna te noemen: “de Stichting”; en
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Management B.V.,
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099916,
- hierna te noemen: “Beheerder”,
overwegende dat:
- de Maatschap tezamen met [ ] wenst te investeren in
onroerend goed-belangen in [____], door het verwerven van
het economisch belang van, respectievelijk, de juridische
eigendom van aandelen in het kapitaal van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
€-stone Central Europe Holding B.V, die aandelen zal houden
in de vennootschap opgericht naar Oostenrijks recht, [____].
[____] zal (middellijk) aandelen houden in het kapitaal van
nader te bepalen vennootschappen die de eigendom zal
verwerven van, dan wel belangen verwerven in, nader te
bepalen registergoederen, alle gelegen in of nabij [____].
Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden waarna de
registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en
gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.
- Terzake van voormelde investeringen is tussen de Maatschap,
de Stichting, Beheerder en €-stone Central Europe Holding B.V.
een projectovereenkomst gesloten (hierna te noemen: “de
Projectovereenkomst”);
- Partijen nadere afspraken wensen te maken ten aanzien van
het beheer van de Maatschap.
- Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Maatschap dit beheer te voeren;
X Beheerovereenkomst (concept)
86
komen het volgende overeen:
1. De Maatschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk en
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om
met betrekking tot de voormelde investeringen (hierna ook
tezamen te noemen “het Project”) als beheerder van de
Maatschap respectievelijk als vertegenwoordiger van de
Stichting en de Maatschap op te treden.
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Maatschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
van de Maatschap, welke vereffening geschiedt door
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
het bestuur van de Stichting en de vergadering van vennoten
van de (gewezen) Maatschap.
3. Beheerder zal naast het beheer van de Maatschap en de
vertegenwoordiging van de Stichting en de Maatschap in het
kader van het beheer, naast de activiteiten genoemd in de
projectovereenkomst, onder meer de administratie ten
behoeve van (het bestuur van) de Maatschap en de Stichting
voeren, hetgeen onder andere zal inhouden:
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
verliesrekening met toelichting van de Maatschap, welke
opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar
van de Maatschap dient te geschieden;
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de Maatschap en de Stichting;
- het verzorgen van regelmatige informatie over de
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
Maatschap en de Stichting.
4. Voor wat betreft de vergoeding van kosten en de vergoeding
aan Beheerder, alsmede de verdeling daarvan wordt te dezen
verwezen naar de Projectovereenkomst. Indien en voor zover
kosten zijn toe te rekenen aan het Beheer van de Maatschap,
welke niet zijn toe te rekenen aan de kosten zoals opgenomen
in de Projectovereenkomst, zullen deze kosten worden
gedragen door de Maatschap.
5. Beheerder verplicht zich, zolang de Trustovereenkomst
tussen de Maatschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten
van het Project binnen 30 werkdagen na afloop
van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van
de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van
nog te verwachten kosten, rente en belastingen, daaronder
begrepen.
6. Beheerder is gerechtigd om namens de Maatschap en de
Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te
verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa.

7. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met
toestemming van alle partijen.
8. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de
Maatschapovereenkomst en de Projectovereenkomst
onderdeel uit van deze overeenkomst.
9. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden.
10. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen
beëindigen zullen Maatschap en Stichting binnen een termijn
van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van
een nieuwe Beheerder voorzien.
11. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding
van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere
overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn,
zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het
Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend
te
[Weesp/Amsterdam], 2004
87

Inschrijfformulier
Verklaring van deelname in
Maatschap € -stone Central Europe
De ondergetekende
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen
Achternaam : Titel(s) : M/V
Voornamen voluit :
Geboorteplaats : Geboortedatum :
Adres :
Woonplaats : Postcode :
Beroep : Nationaliteit :
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :
E-mail :
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :
Geboren te : Op :
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Met :
Geboren te : Op :
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Nummer leg. bewijs :
Afgegeven te : Op : en geldig tot :
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:
voor uitkeringen T.n.v.
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 2)
De ondergetekende
Statutaire naam :
Adres :
Vestigingsplaats :
Inschrijfnummer KvK :
Achternaam :
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur/directrice
Titel(s) : M/V
Voornamen voluit :
Geboorteplaats : Geboortedatum :
Adres :
Woonplaats : Postcode :
Beroep : Nationaliteit :
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :
E-mail :
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :
Geboren te : Op :
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Met :
Geboren te : Op :
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Nummer leg. bewijs :
Afgegeven te : Op : en geldig tot :
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:
voor uitkeringen T.n.v.
1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.
2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen en in geval van een personenvennootschap de
overeenkomst van de betreffende personenvennootschap (ZIE OMMEZIJDE). Voor deelname via de stapelstructuur is een apart inschrijfformulier via de NOTITIE beschikbaar. Z.O.Z.

Verklaart hierbij:
Op basis van de door de Maatschap €-stone Central Europe aan hem/haar verstrekte prospectus en de bijlagen, waaronder de
Maatschapovereenkomst:
1. Maatschap €-stone Central Europe (verder ook te noemen “de Maatschap”) heeft tot doel haar vermogen te investeren in onroerend
goed projecten en wel ondermeer door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen in het kapitaal van €-stone Central
Europe Holding B.V., die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks
recht €-stone Central Europe AT Holding GmbH welke (middellijk) aandelen zal houden in nader te bepalen vennootschappen die op
hun beurt eigendom dan wel belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of nabij Wroclaw, Boedapest en Praag, aldus in
het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe omschreven.
2. Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna de registergoederen
verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.
3. Bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de Maatschap en het prospectus.
4. Ermee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en
bezwaren van de activa van de Maatschap, wordt uitgeoefend door drie, maximaal vijf, besturende vennoten te benoemen door de
Vergadering van Vennoten. De eerste besturende vennoten zullen door Global State Investments B.V. worden aangewezen en benoemd
bij de akte van vaststelling van de bepalingen van de Maatschap.
5. Ermee in te stemmen dat het beheer van de Maatschap wordt uitgeoefend door de beheerder van de Maatschap, te weten:
Global State Management B.V. Bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud
van de Beheerovereenkomst (Bijlage X van het prospectus).
6. Er mee in te stemmen dat Stichting €-stone Central Europe (verder ook te noemen: “de Stichting”) optreedt als bewaarder van de
Maatschap, bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst
(Bijlagen VII en VIII van het prospectus).
7. Zich te verplichten in de Maatschap met één of meerdere participatie(s) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 15.000,- per
participatie (exclusief 3% emissiekosten); x (aantal) ............ in totaal € ............................................. Dit bedrag dient na ontvangst van
de factuur te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone
Central Europe o.v.v. Maatschap €-stone Central Europe en het factuurnummer.
8. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie, bevestiging
per brief en het totale deelnamebedrag ontvangen zijn.
9. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam, speciaal om namens
ondergetekende:
• als vennoot toe te treden tot de statutair te Weesp, onder de naam Maatschap €-stone Central Europe, gevestigde Maatschap naar
burgerlijk recht;
• in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten (Bijlage IV van het prospectus), toe te treden tot de Maatschap en deze
akte te doen passeren en een Maatschapaandeel te aanvaarden;
• tezamen met de andere vennoten het economische eigendom te aanvaarden van de aandelen van €-stone Central Europe Holding B.V.;
• al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.
Getekend te: op: 2004
Naam: (in blokletters)
Handtekening*:
* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Maatschap €-stone Central Europe
is een initiatief van:
Global State Investments B.V.
Leeuwenveldseweg 18
1382 LX Weesp - NL -
Postbus 8
1380 AA Weesp - NL -
Telefoon: +31 (0)294 48 17 11
Fax: +31 (0)294 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl
Internet: www.globalstate.nl
€-stone, $-states en Global State
Investments, zijn handelsmerken van
Global State Holding B.V.
Niets uit deze uitgave mag worden
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke
toestemming. © 2004.