Klik hier - Global State
Klik hier - Global State
Klik hier - Global State
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Prospectus<br />
Maatschap € -stone Central Europe introduceert<br />
De uitgifte van 665 participaties van € 15.000<br />
Gespreid investeren in de drie snelstgroeiende nieuwe EU-landen<br />
met een aantrekkelijke vastgoedmix:<br />
• Een verhuurd winkelcentrum in Wroclaw, Polen<br />
• Nieuwbouw koopappartementen in het meest populaire<br />
district van Boedapest, Hongarije<br />
• Een nieuw te bouwen bedrijvenpark op een zichtlocatie aan de<br />
snelweg nabij het vliegveld van Praag, Tsjechië<br />
Een initiatief van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Weesp, september 2004
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments<br />
€ -stone<br />
$-states<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Partners<br />
Corporation<br />
Naam en beeldmerk staan voor de<br />
aanbieder van vastgoedproducten voor<br />
particuliere en zakelijke beleggers.<br />
Label voor alle Europese projecten van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments.<br />
Label voor alle Amerikaanse projecten van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments.<br />
Deze naam en dit beeldmerk staan<br />
voor het portfoliomanagement van alle<br />
lopende projecten.<br />
De Amerikaanse organisatie van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> voert het asset management<br />
over de lopende projecten aldaar.
Inhoud<br />
Introductie 3<br />
Betrokken partijen 5<br />
Kerngegevens 6<br />
Initiatiefnemer en lokale partners 7<br />
Lopende en verkochte projecten 8<br />
Gedetailleerde informatie per project: Centrum Sconto, Wroclaw, Polen 10<br />
• Polen 10<br />
• Politiek klimaat 10<br />
• Geschiedenis 12<br />
• Economische bedrijvigheid 12<br />
- Economische indicatoren 12<br />
- Buitenlandse handel 12<br />
- Geografie 12<br />
- Investeringsklimaat 13<br />
- Infrastructuur 13<br />
- Buitenlandse investeringen 14<br />
• Demografische gegevens 14<br />
- Beroepsbevolking 14<br />
- Bevolkingsopbouw 14<br />
• Centrum Sconto projectbeschrijving 15<br />
- Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs 16<br />
- Trends in retail 17<br />
Gedetailleerde informatie per project: Völgy Residential Development, Hongarije 18<br />
• Hongarije 18<br />
• Politiek klimaat 18<br />
• Demografische gegevens 19<br />
- Bevolkingsopbouw 19<br />
- Beroepsbevolking 19<br />
- Verdeling beroepsbevolking naar sectoren 20<br />
• Economische bedrijvigheid 20<br />
- Investeringsklimaat 20<br />
- Geografie 20<br />
- Economische indicatoren 20<br />
- Buitenlandse handel 20<br />
• Völgy Residential Development projectbeschrijving 20<br />
• Woningmarkt in Boedapest 21<br />
• Inwoners van Boedapest en directe omgeving 22<br />
• Leeftijdsverdeling populatie Boedapest 22<br />
• Beschikbare woningen en nieuwbouw 22<br />
Gedetailleerde informatie per project: Utility & Office Park West, Tsjechië 23<br />
• Tsjechië 23<br />
• Politiek klimaat 23<br />
• Demografische gegevens 24<br />
- Beroepsbevolking 24<br />
- Inwonersaantal grootste steden 25<br />
- Opbouw beroepsbevolking over sectoren 25
• Economische bedrijvigheid 25<br />
- Bruto binnenlands product per hoofd van de bevolking 25<br />
- Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP 25<br />
- Inflatie 26<br />
- Stijging consumentenprijzen 26<br />
- Investeringsklimaat 26<br />
• Utility & Office Park West projectbeschrijving 26<br />
• Geprognosticeerde huurprijs in fase 1 27<br />
• Bedrijfsvastgoed in Praag en omgeving 27<br />
Financiële gegevens 28<br />
• Toelichting, uitgangspunten investeringsbegroting en financiering 28<br />
• Investeringsbegroting en financiering 29<br />
• Rendement 30<br />
• Uitgangspunten rendementsberekening 30<br />
• Winstverdeling 30<br />
• Exitstrategie 30<br />
Structuur 31<br />
Fiscale en juridische aspecten 32<br />
Beheerder - <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management 33<br />
Bewaarder - Stichting € -stone Central Europe 33<br />
Risicoaspecten 34<br />
Algemene informatie 36<br />
• Verhandelbaarheid participaties 36<br />
• Kosten 36<br />
• Verslaglegging 36<br />
• Vergunningeisen 36<br />
• Deelname 36<br />
• Overige gegevens 37<br />
• Informatie op het internet 39<br />
• Accountantsmededeling 40<br />
Bijlagen<br />
I Financiële overzichten 42<br />
II Fiscale aspecten 51<br />
III Maatschapovereenkomst 56<br />
IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept) 63<br />
V Oprichting besloten vennootschap (concept) 64<br />
VI Projectovereenkomst (concept) 70<br />
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe 72<br />
VIII Trustovereenkomst (concept) 75<br />
IX Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. 76<br />
X Beheerovereenkomst (concept) 86<br />
Inschrijfformulier (separaat)<br />
2
Polen, Hongarije en Tsjechië vertegenwoordigen tezamen<br />
58,6 miljoen nieuwe EU-consumenten met een gemiddeld bruto<br />
binnenlands product per inwoner van € 7.213. Nederland<br />
exporteerde in 2003 € 5,89 miljard naar deze drie nieuwe<br />
EU-landen. In 1997 werd er nog voor een schamele € 7,3 miljoen<br />
in commercieel vastgoed in deze landen geïnvesteerd. In 2003 was<br />
het investeringsvolume opgelopen tot € 2,32 miljard in Polen,<br />
€ 1,4 miljard in Tsjechië en ruim € 1 miljard in Hongarije.<br />
De rendementen op deze investeringen liggen er gemiddeld rond<br />
de 12%, in West-Europa op slechts 6%. In Polen, Hongarije en<br />
Tsjechië ging 96 % van alle investeringen om in bedrijfsonroerendgoed.<br />
(bronnen: C&W/H&B, DTZ research en de EVD.)<br />
De snelgroeiende bedrijvigheid, de goedkope geschoolde<br />
arbeid en de grote drang naar een hoger welvaartsniveau zijn drie<br />
kernbegrippen in deze drie recent toegetreden landen van de<br />
Europese Unie. Met deze kernbegrippen in gedachten startte begin<br />
2004 een zoektocht naar een combinatie van projecten voor het<br />
derde Midden-Europa-initiatief van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
De bedrijvigheid is gevonden in een verhuurd winkelcentrum in<br />
Wroclaw (voorheen Breslau), Polen. De geschoolde arbeid zal even<br />
buiten Praag in Tsjechië op een groot, nieuw bedrijventerrein volop<br />
werkgelegenheid vinden. En de behoefte aan een hoger welvaartsniveau<br />
is vertaald naar een nieuw te bouwen luxe appartementencomplex<br />
in het aantrekkelijkste woondistrict van Boedapest,<br />
Hongarije.<br />
Introductie<br />
Waarom investeren in Maatschap € -stone Central Europe?<br />
• Uitgebalanceerde mix van projecten in verschillende vastgoedsegmenten en landen waardoor risico´s worden gespreid.<br />
• Aantrekkelijke economische groeiprognoses in de betreffende landen.<br />
• Het verhuurde winkelcentrum genereert een hoge cashflow, waardoor er medio 2005 uitkeringen kunnen volgen.<br />
• De combinatie van nieuwbouwprojecten en een bestaand verhuurd project kan naast een aantrekkelijke cashflow tevens een<br />
interessante verkoopwinst opleveren.<br />
• De valuta- en inflatierisico´s zijn in het recente verleden acceptabel gebleken omdat deze landen de EU-regels voor toetreding<br />
tot de euromunt (in 2008) nauwlettend volgen.<br />
• Transparante structuur, in een fiscaal aantrekkelijk klimaat.<br />
• Het te verwachten rendement bedraagt 20,5% (IRR) op jaarbasis.<br />
3<br />
Deze door Maatschap €-stone Central Europe voorgestelde<br />
investering wordt gekenmerkt door het spreiden van risico´s in drie<br />
economisch snelgroeiende geografische gebieden, elk project in<br />
een specifieke categorie en met een doordachte (exit)strategie.<br />
Door de mix van twee nieuwbouwprojecten en een verhuurd<br />
object is er al in aanvang sprake van een positieve cashflow, die kan<br />
worden aangewend voor het uitkeren van preferent rendement.<br />
De eerste uitkering kan naar verwachting al eind tweede kwartaal<br />
van 2005 plaatsvinden. Het beleid zal gericht zijn op het optimaliseren<br />
van de inkomsten uit (weder)verhuur van een winkelcentrum in<br />
Wroclaw en het realiseren van vermogenswinst door ontwikkeling,<br />
bouw en verkoop van 47 luxe koopappartementen in Boedapest<br />
alsmede een nieuw multifunctioneel bedrijvenpark nabij het<br />
vliegveld van Praag.<br />
Dit is het derde Midden-Europa initiatief van <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments B.V. De realisatie en voortgang van elk project wordt<br />
door gerenommeerde partijen lokaal geleid. De overkoepelende<br />
lokale voortgangscontrole vindt plaats met de partners CREDO en<br />
IRES waarmee <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments al drie jaar samenwerkt.<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management is verantwoordelijk voor het asset management.<br />
Voor Midden-Europa heeft <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management met<br />
ingang van 1 september 2004 een zeer ervaren vastgoedspecialist<br />
aangesteld.
Centrum Sconto<br />
Polen, Wroclaw<br />
Verhuurd winkelcentrum<br />
Dit centrum richt zich geheel op de inrichting van<br />
woningen en de doe-het-zelver. Het is het enige in zijn soort in<br />
Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie van vergelijkbare<br />
centra aanwezig. Het winkelcentrum is recent grotendeels<br />
gemoderniseerd en vrijwel volledig verhuurd voor de middellange<br />
termijn. De belangrijkste huurder (Praktiker, 70,3% van de jaarlijkse<br />
huurinkomsten) heeft een contract tot 2018.<br />
Völgy Residential Development<br />
Hongarije, Boedapest<br />
Luxe nieuwbouwappartementen<br />
In district II, een landschappelijk fraaie en luxe wijk in de<br />
heuvels van de stad, zijn nieuwbouwlocaties schaars en is de vraag<br />
naar koopappartementen groot. Door de vestiging van een<br />
Amerikaanse, een Franse en binnenkort ook een Engelse school,<br />
trekt de vraag in dit district nog verder aan. De grond is onlangs<br />
gekocht en naar verwachting zullen alle koopappartementen al<br />
vóór oplevering zijn verkocht.<br />
4<br />
Utility & Office Park West<br />
Tsjechië, Praag<br />
Nieuwbouw multifunctioneel bedrijvenpark<br />
Aan de rand van Praag op een zichtlocatie, aan een<br />
belangrijke snelweg, dichtbij het vliegveld en goed bereikbaar<br />
vanuit de stad, is grond voor een nieuw bedrijvenpark aangekocht.<br />
De aantrekkingskracht van dit project is de locatie: op de grens van<br />
het Praag V-district aan de snelweg Praag-Neurenberg. Bovendien<br />
spelen de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg en de<br />
multifunctionele architectonische aanpak in op een markt met grote<br />
vraag naar bedrijfsruimte. Dit concept is uniek in zijn soort in dit<br />
gebied.
Nederland:<br />
Betrokken partijen<br />
Introductie van Maatschap €-stone Central Europe<br />
p/a Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp<br />
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66<br />
Initiatiefnemer en vennoot van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Maatschap €-stone Central Europe Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp<br />
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66<br />
E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl<br />
Juridisch adviseur en notaris Voorneman Geenen<br />
A.J. Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam<br />
Postbus 75624, 1070 AP Amsterdam<br />
Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co<br />
Burg. Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen<br />
Accountant BDO Accountants<br />
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag<br />
(Tijdelijk gevestigd aan de Kerketuinenweg 45, 2544 CV Den Haag)<br />
Advisering deelnemingsvrijstelling Partex bv<br />
De Vennen 225<br />
9541 LK Vlagtwedde<br />
Plaatsingskantoor Petercam Bank N.V.<br />
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv 1)<br />
Mgr. dr. H. Poelslaan 140, 1187 BE Amstelveen<br />
Telefoon: (020) 643 83 81<br />
Fax: (020) 645 55 32<br />
E-mail: info@reyersen.nl<br />
Internet: www.reyersen.nl<br />
1) Adviesgroep Reyersen van Buuren bv treedt namens Petercam Bank N.V. op als<br />
cliëntenremisier conform de regelgeving van de AFM m.b.t. de begeleiding van de<br />
plaatsing van de participaties door de Maatschap.<br />
Beheerder <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp<br />
Bewaarder Stichting €-stone Central Europe<br />
Bestuurder van de Stichting MeesPierson InterTrust NV<br />
Rokin 55, 1012 KK Amsterdam<br />
Bankier Fortis Bank N.V.<br />
Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam<br />
Midden-Europa:<br />
Lokale partner CREDO Real Estate AG<br />
Liechtensteinstrasse 23,<br />
A-1090 Wenen, Oostenrijk<br />
Lokaal projectmanagement IRES, Polen<br />
IRES, Hongarije<br />
IRES, Tsjechië<br />
5
Kerngegevens<br />
Projectnaam Maatschap €-stone Central Europe<br />
Project 1 Centrum Sconto<br />
Categorie bestaand, grotendeels gemoderniseerd en verhuurd winkelcentrum<br />
Locatie Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen<br />
Investering € 15.669.857<br />
Aankoop centrum in oktober/november 2004<br />
Exitstrategie na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008<br />
Project 2 Völgy Residential Development<br />
Categorie nieuwbouw koopappartementen op 7.195 m2 eigen grond<br />
Locatie Hûvösvölgy utca 14, District II, Boedapest, Hongarije<br />
Investering € 6.746.284<br />
Aankoop grond augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)<br />
Exitstrategie verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006<br />
Project 3 Utility & Office Park West<br />
Categorie ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark<br />
Locatie 65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij<br />
het vliegveld van Praag, Tsjechië.<br />
Investering € 39.647.664<br />
Aankoop grond november 2004<br />
Exitstrategie verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008<br />
Totale investering € 62.063.805 exclusief werkkapitaal<br />
Eigen vermogen € 9.975.000 (Combinatie) inclusief € 223.352 werkkapitaal Maatschap<br />
€ 1.083.517 (lokale partner)<br />
Financiering € 46.928.640 (bancair)<br />
€ 3.400.000 door IMMOEAST (mezzaninefinanciering voor Utility & Office Park West)<br />
€ 900.000 (uit verkoopopbrengsten Völgy Residential Development, Boedapest)<br />
Structuur Nederland Maatschap voor particulieren en stapelstructuur (deelnemingsvrijstelling) voor<br />
rechtspersonen (tezamen “de Combinatie”)<br />
Participaties Maatschap € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten) voor particulieren<br />
Deelname Stapelstructuur € 60.000 (exclusief kosten) voor rechtspersonen<br />
Start project circa eind oktober 2004<br />
Winstaandeel Combinatie 8% cumulatief preferent rendement per jaar<br />
50% aandeel in de overwinst<br />
Investeringshorizon ruim vier jaar<br />
Rendement per jaar vóór belastingen* 25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten)<br />
24,9% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)<br />
21,1% (enkelvoudig, inclusief 3% emissiekosten, ná buitenlandse belastingen)<br />
20,5% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten)<br />
19,5% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)<br />
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.<br />
6
Initiatiefnemer<br />
Deze investeringsmogelijkheid wordt u geboden door de<br />
Maatschap €-stone Central Europe. Initiatiefnemer voor deze<br />
mogelijkheid en vennoot van de Maatschap €-stone Central Europe<br />
is <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. Tezamen met vennoot Sandhorst B.V.<br />
(een vennootschap van de heer D.J. Beijen) vormt zij de Maatschap<br />
€-stone Central Europe. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. maakt deel<br />
uit van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V. en is gevestigd in Weesp.<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> is sinds 1995 een belangrijke initiatiefnemer voor<br />
projecten in de ontwikkeling van Amerikaans en Europees vastgoed<br />
op de markt voor particuliere en zakelijke beleggers. Zij beschikt<br />
over een slagvaardige organisatie om aantrekkelijke vastgoedontwikkelingsprojecten<br />
in nichemarkten te traceren en <strong>hier</strong>aan<br />
waarde toe te voegen. Het managementteam van <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
heeft veel ervaring met investeringen in de ontwikkeling van<br />
vastgoed en de bijbehorende kansen en risico’s. Daarnaast beschikt<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> over een uitgebreid netwerk voor het verkrijgen van<br />
actuele informatie.<br />
De reeds beëindigde 25 Maatschappen die op initiatief van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> zijn aangegaan, hebben alle rendementen gerealiseerd<br />
tussen de 12% en 55% (op jaarbasis en vóór belasting). Het huidige<br />
zwaartepunt van de projecten in de V.S. ligt op woningontwikkeling<br />
in vastgoedmarkten met voldoende groeipotentieel. Sinds 2001<br />
initieert <strong>Global</strong> <strong>State</strong> ook Maatschappen die investeren in de<br />
ontwikkeling van Europees vastgoed. Dit heeft geresulteerd in de<br />
oprichting van zes Maatschappen waarvan er vier investeren in<br />
woningbouwprojecten aan de Middellandse Zee in Spanje en twee<br />
in de ontwikkeling van commercieel vastgoed in Midden-Europa.<br />
Eén Spaans project (Coto del Golf) is vorig jaar afgerond met 19%<br />
nettorendement op jaarbasis. Deze nieuwe Maatschap is het derde<br />
Midden-Europa initiatief.<br />
Het beleid voor zowel de Amerikaanse als de Europese<br />
vastgoedinvesteringen is enerzijds gebaseerd op de ontwikkeling<br />
van woningbouwprojecten en commercieel vastgoed waarmee een<br />
aantrekkelijke verkoopwinst kan worden behaald, anderzijds op het<br />
investeren in bestaand vastgoed met een goede cashflow en een<br />
potentiële waardegroei. Uitgangspunt daarbij is een investeringshorizon<br />
van twee tot vijf jaar voor ontwikkelingsprojecten en<br />
eventueel een wat langere periode voor bestaand, verhuurd<br />
vastgoed.<br />
Initiatiefnemer en lokale partners<br />
7<br />
Lokale partner<br />
De lokale partner is de te Wenen gevestigde vastgoedgroep<br />
CREDO Real Estate AG. CREDO is in 2003 voortgekomen uit de<br />
toonaangevende projectontwikkelingsMaatschappij Zwerenz &<br />
Krause met meer dan 50 jaar ervaring in commercieel vastgoed, en<br />
Constantia Privatbank AG. De heer E. Krause is voorzitter van de<br />
Raad van Bestuur van CREDO, dat zich richt op het adviseren,<br />
ontwikkelen, financieren en beheren van vastgoedprojecten voor<br />
buitenlandse investeerders.<br />
Het doelgebied van de organisatie is Midden-Europa en<br />
met name de nieuwe EU-landen. Het team bestaat uit vastgoedspecialisten,<br />
analisten en investment bankers die allen het credo<br />
voeren: “Creating Real Estate Development Opportunities”.<br />
De Weense locatie stuurt regionaal georiënteerde specialisten aan<br />
die ter plekke het luisterend oor in de markt zijn en tevens het<br />
asset management voeren. Deze specialisten zijn verenigd in het<br />
IRES-netwerk met kantoren in de meeste Midden-Europese landen.<br />
CREDO werkt samen met andere belangrijke vastgoedspecialisten<br />
en financiers, zoals: Constantia Privatbank, AKRON, ImmoFinanz,<br />
Europa Capital Partners, AIB Investment Managers Ltd. en het<br />
Investeringsfonds Deka. CREDO is zelf vaak mede-investeerder in<br />
vastgoedprojecten. In deze investering financieren CREDO, tezamen<br />
met de Belgische investeerder Nagelkruid een deel van het<br />
benodigde eigen vermogen.
Lopende projecten<br />
Lopende projecten $-states<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen<br />
vermogen rendement termijn<br />
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)<br />
River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) 1996 29,8 7,2 32,0% 3) 6 *<br />
Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R) 1997 14,5 4,4 32,0% 3) 3 *<br />
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 34,2% 3) 5<br />
Superstition Business Park Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 17,4% 2) 7 2) *<br />
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 5,0 5,0 15,2% 2) 7 2) *<br />
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 34,5% 3) 6<br />
Morris Apex Land Raleigh/N. Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3% 3) 2 *<br />
Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ 1999 29,4 7,7 4,5% 2) 7,25 2) *<br />
Bedrijfsgebouwen (N)<br />
Dulles Trade Center I Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 12,9 3,4 25,2% 1) 3 *<br />
Virginia en bedrijfsgebouwen (N)<br />
Dulles Trade Center II Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 30,0% 1) 3 *<br />
Virginia<br />
Dulles Trade Center III Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 31,7% 1) 5 *<br />
(Arcola) Virginia<br />
Flight Academy Loudoun County/<br />
Virginia<br />
Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 16,3% 1) *<br />
5,5<br />
Cascades Loudoun County/<br />
Virginia<br />
Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1% 1)<br />
*<br />
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Condominiums (N) 2001 28,8 3,5 13,5% 2) 6,2 2) *<br />
Moran Road Loudoun County/ Bedrijfsgebouwen (R) 2001 12,7 4,0 9,7% 2) 4,4 2) *<br />
Virginia<br />
Dulles Trade Center IV Loudoun County/ Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7% 1) 3 *<br />
Virginia<br />
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6% 1) 2 *<br />
Carrollton-Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 25,6% 1) 3<br />
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) 2002 5,3 2,6 34,5% 1) 1,5 *<br />
Park Towers Place Atlanta/Georgia Condominiums (N) 2002 14,9 4,5 23,1% 1) 2<br />
Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,9% 1) 3 *<br />
Meadowglen Dekalb/Atlanta Appartementen (R) 2004 27,9 5,8 22,9% 1) 4<br />
Decatur Renaissance Decatur/Atlanta Appartementen (N) 2004 25,1 5,4 26,7% 1) 2,5<br />
The Landings at Norcross/Atlanta Appartementen (R) 2004 20,5 3,3 27,8% 1) 4<br />
Peachtree Corners<br />
8<br />
393,6 130,0<br />
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie EV = Eigen vermogen<br />
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn<br />
* Deze projecten zijn sinds januari 2004 ondergebracht bij Atlantic Realty Management BV te Leidschendam. Dit in verband met de splitsing van de directie van de voormalige <strong>Global</strong> <strong>State</strong> groep.<br />
Weesp, september 2004
Verkochte projecten $-states<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat<br />
vermogen rendement termijn rendement termijn<br />
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)<br />
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1995 26,2 4,2 20,9% 3 18,0% 3,5<br />
Summer Place Birmingham/Alabama Appartementen (N) 1995 20,3 3,8 20,1% 3 12,3% 3<br />
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0% 5 53,1% 3,5<br />
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0% 2 40,0% 5,5<br />
Main Street Village Hilton Head/ Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9% 5 20,0% 8<br />
S. Carolina<br />
Gatling Pointe South Smithfield/Virginia Community 1996 7,7 2,3 23,7% 4 20,8% 6,6<br />
Development (V)<br />
River’s Bend Richmond/Virginia Community 1996 12,2 1,6 31,7% 7 33,5% 6,6<br />
Development (V)<br />
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0% 1 12,5% 2<br />
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1996 21,2 5,3 21,0% 3 40,0% 2<br />
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5% 3 44,0% 1<br />
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartementen (N) 1996 16,5 2,7 24,7% 3 apple<br />
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartementen (N) 1997 26,1 4,1 20,0% 3 38,1% 2<br />
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7% 5 55,0% 1,5<br />
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3% 3 45,0% 1<br />
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4% 3 16,0% 2,8<br />
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen 1998 26,2 6,6 19,6% 3 55,0% 3<br />
met retail (N/R)<br />
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0% 5 47,0% 2<br />
winkels/kantoren (R)<br />
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9% 2,5 35,4% 3,5<br />
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren 1999 28,2 8,7 34,6% 2,5 23,7% 3<br />
(condominiums) (R)<br />
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2% 2,5 13,1% 2,5<br />
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,25 1,25 29,3% 1,25 53,4% 3<br />
Bullhead City Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 66,4% 3 66,4% 0,5<br />
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7% 4 23,4% 4,5<br />
West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3% 5 21,0% 2,5<br />
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0% 2,5 14,7% 2,5<br />
apple Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona).<br />
384,85 103,2 30,8%<br />
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie B = Bestaand EV = Eigen vermogen<br />
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn<br />
Weesp, september 2004<br />
Lopende en verkochte projecten<br />
Lopende projecten € -stone<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen<br />
vermogen rendement termijn<br />
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)<br />
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 45,9 4,1 10,5% 2) 4<br />
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5% 2) 3 47% EV terugbetaald.<br />
Paraiso del Golf La Manga en Woningen (N) 2001 36,1 4,5 nog niet 3 44,4% EV terugbetaald.<br />
Torrequebrada, Spanje bekend 2) Coto del Golf (La Manga) met 19%<br />
netto rendement afgesloten.<br />
TriCapitals Wenen, Praag, Kantoren/ 2001 70,8 10,0 28,2% 3) 3 Westgate Business Park is verkocht.<br />
Boedapest Bedrijfsgebouwen (N/B) 61,9% EV terugbetaald.<br />
MidEurope Metropoles Wenen, Praag, Kantoren/ 2002 73,3 12,1 12,4% 2) 4 Voor Brückmann, München is het project<br />
München, Boedapest Bedrijfsgebouwen (N/B) Euro Business Park te Boedapest in de<br />
plaats gekomen.<br />
Sierra de Altea Altea, Spanje Woningen (N) 2003 24,6 6,0 21,7%2) 3<br />
9<br />
272,3 41,8
Gedetailleerde informatie per project<br />
Alvorens dit project is aangekocht, heeft technisch,<br />
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve<br />
beoordeling van Centrum Sconto. De weerslag van deze onderzoeken<br />
is verwoord in de navolgende beschrijving.<br />
Polen<br />
Polen ligt aan de Baltische zee en grenst aan de landen:<br />
Rusland, Wit Rusland, Oekraïne, Litouwen, Tsjechië, Slowakije en de<br />
Bondsrepubliek Duitsland. Polen is één van de grotere Europese<br />
landen met in totaal 311.904 km2 grondgebied en 38,3 miljoen<br />
inwoners. Het land is een republiek sinds 1918 en in 1989 bevrijd<br />
van het communisme. In mei 2004 werd Polen lid van de Europese<br />
Unie onder leiding van president Aleksander Kwasniewski die er<br />
sinds 1995 de scepter zwaait. Warschau is de hoofdstad en is<br />
centraal gelegen in het land.<br />
Project 1: Centrum Sconto<br />
Categorie bestaand, verhuurd winkelcentrum<br />
Locatie Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen<br />
Investering € 15.669.857<br />
Overdracht centrum in oktober/november 2004<br />
Exitstrategie na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008.<br />
10<br />
Politiek klimaat<br />
Op 2 mei 2004 heeft premier Miller zijn functie neergelegd.<br />
Premier Miller (SLD, alliantie van democratisch links, vooral bestaande<br />
uit ex-communisten) leidde sinds begin 2003 een minderheidsregering<br />
van SLD en de veel kleinere UP (Unie van de Arbeid).<br />
Oorspronkelijk maakte ook de PSL (Poolse Boerenpartij) deel uit van<br />
de coalitie, maar deze partij werd begin 2003 door Miller uit de<br />
coalitie gezet. De regering Miller werd geplaagd door<br />
(corruptie)schandalen. Daarnaast zijn de broodnodige begrotingshervormingen<br />
(vermindering van de uitgaven, hervorming van het<br />
sociaal stelsel, pensioenwetgeving) die minister van Economische<br />
Zaken Hausner door het parlement probeerde te krijgen, niet<br />
populair bij de bevolking. De regering verloor <strong>hier</strong>door het laatste<br />
jaar het vertrouwen van de bevolking. In januari 2004 gaf premier<br />
Miller het partijleiderschap op en eind maart 2004 stapte een deel<br />
van de SLD-parlementariërs onder leiding van Borowski uit de<br />
partij en richtte een nieuwe sociaal-democratische partij op (SDPL).<br />
Direct na terugkeer van de Europese Raad te Brussel kondigde<br />
Miller aan zijn functie op 2 mei 2004 neer te leggen.<br />
President Kwasniewski heeft de econoom Marek Belka<br />
aangesteld vanaf 2 mei 2004 een nieuwe regering te gaan leiden.<br />
Belka kreeg (in een tweede ronde) net voldoende parlementaire<br />
steun en gaf daarbij aan na verloop van tijd opnieuw het vertrouwen<br />
van het parlement te zullen vragen. Mocht het daarna alsnog<br />
komen tot vervroegde verkiezingen, dan zullen veel parlementariërs<br />
<strong>hier</strong>na niet terugkeren en ligt er winst voor centrumrechtse en<br />
populistische partijen in het verschiet. Premier Marek Belka moet<br />
in oktober opnieuw een vertrouwensstemming winnen in het<br />
parlement.
Het Financieele dagblad 21 augustus 2004, door Ekke Overbeek<br />
Polen verruilt tekort voor inflatie<br />
WARSCHAU - “De Poolse minister van financiën,<br />
Miroslaw Gronicki, verwacht dat de staatsschuld dit jaar onder<br />
de 55% van het bruto binnenlands product (bbp) zal blijven.<br />
Bij een staatsschuld van 55% mag de regering volgens de<br />
grondwet geen begroting meer presenteren met een hoger tekort<br />
dan het jaar daarvoor.<br />
Dinsdag verklaarde de minister al dat hij dat sowieso niet<br />
van plan was. Het begrotingstekort zal volgens hem volgend jaar<br />
geen Zl 38,8 mrd (€ 8,6 mrd), maar Zl 35 mrd (€ 7,7 mrd)<br />
bedragen.<br />
De meevallende prognoses zijn gebaseerd op de sterk<br />
groeiende economie en de sterker wordende nationale munt, de<br />
zloty. De Poolse economie groeide in het eerste kwartaal van dit<br />
jaar met 6,9%. Het tweede kwartaal lag de groei nauwelijks lager.<br />
Hierdoor stijgen de belastinginkomsten van de staat.<br />
Daarnaast is de zloty sinds de toetreding tot de Europese<br />
Unie en het aantreden van de regering-Belka sterker geworden.<br />
Kort voor de EU-toetreding werd voor een euro nog Zl 4,9<br />
betaald, nu schommelt de koers rond de Zl 4,5. Hierdoor daalt de<br />
staatsschuld die voor een groot deel in buitenlandse valuta is<br />
genomineerd.<br />
Het legertje economen dat normaal klaarstaat om in de<br />
pers de optimistische boodschap van de regering te temperen,<br />
deelde deze week in het optimisme. ‘We moeten de feiten gelijk<br />
geven’, constateerde Ryszard Petru van de bank BPH. ‘De politieke<br />
situatie is gestabiliseerd. De zloty is sterker geworden.’ Een andere<br />
notoire criticus van de linkse regering, Janusz Jankowiak van de<br />
BRE Bank, noemde het ‘heel reëel’ dat de staatsschuld dit jaar<br />
onder de 55% van het bbp zal blijven.<br />
Hij wijst er echter wel op dat het Poolse Ministerie van<br />
Financiën met een truc Europees geld gebruikt voor de begroting.<br />
Het ministerie heeft € 750 mln aan nog niet uitgegeven<br />
EU-subsidies, die op een renteloze rekening lagen bij de Centrale<br />
Bank, verkocht aan de Centrale Bank voor zloty’s.<br />
De Poolse economie profiteert net als de zloty van de<br />
toetreding. De export is dit jaar fors aangetrokken en is in vrijwel<br />
alle sectoren de motor achter de groei. Zo zal de autoproductie dit<br />
jaar stijgen met naar schatting 78% tot 600.000, waarvan 88%<br />
voor de export.<br />
11<br />
De export van landbouwproducten is explosief gestegen<br />
sinds het land op 1 mei j.l. toetrad tot de EU. Dat heeft geleid tot<br />
een grote prijsstijging van levensmiddelen in Polen zelf. Samen<br />
met de stijgende olieprijzen leidde dit ertoe dat de inflatie weer de<br />
kop opstak. In maart bedroeg de inflatie nog 1,7%. Vorige maand<br />
was dat 4,6%. Eind juli verhoogde de Poolse Centrale Bank de<br />
rente met 0,25% uit angst voor een verder oplopende inflatie.<br />
Een maand eerder ging de rente met 0,5% omhoog. Sommige<br />
economen, onder wie Witold Orlowski, adviseur van president<br />
Aleksander Kwasniewski, verwachten dat de inflatie in de tweede<br />
helft van dit jaar zal dalen. Toch delen niet al zijn vakgenoten dat<br />
optimisme. Een groep van vier vooraanstaande economen riep<br />
onlangs in de krant Gazeta Wyborcza op tot meer aandacht voor<br />
de macro-economische stabiliteit. Ze schatten de economische<br />
groei in de eerste helft van 2004 op 6,5%. Ze betwijfelen of de<br />
inflatie van voorbijgaande aard is en vrezen voor het effect<br />
daarvan op de overheidsfinanciën. ‘De verbeterde situatie van de<br />
begroting door de snelle economische groei en hogere belastinginkomsten<br />
betekent niet dat het gevaar van een te grote<br />
staatsschuld is bezworen.’<br />
Volgens het viertal moet de regering de betere kaspositie<br />
benutten om de overheidsfinanciën structureel op orde te brengen.<br />
Maar de kans is groot dat dat niet gebeurt. De positieve cijfers van<br />
financiën worden door een groot deel van de politiek opgevat als<br />
een signaal dat het allemaal wel meevalt. In Polen staan er<br />
vervroegde verkiezingen voor de deur. Dus is de verleiding om<br />
‘leuke’ dingen te doen voor de kiezer, zoals het verhogen van<br />
de belastingvrije voet voor de minstbedeelden, levensgroot<br />
aanwezig.”
Geschiedenis: Wroclaw in de provincie Neder-Silezië<br />
Het zuidwestelijke gedeelte van Polen - Silezië (Duits:<br />
Schlesien, Pools: Slask, Tsjechisch: Slezsko) - is een historische regio<br />
aan weerszijden van de midden- en bovenloop van de Oder, die<br />
sinds 1945 voor het grootste deel tot Polen behoort. Kleinere delen<br />
zijn Duits en Tsjechisch. De regio bestaat uit een vlak Neder-Silezië<br />
(grootste stad: Wroclaw) en een bergachtiger Opper-Silezië, dat rijk<br />
is aan delfstoffen en waar in het zuidoosten een van de grootste<br />
industriegebieden van Europa ligt. Silezië is reeds in dagboeken van<br />
verscheidene reizigers in de 10e ´ ¸<br />
eeuw vermeld. De westelijke gebieden,<br />
die grotendeels deel uitmaken van een grote laagvlakte met in het<br />
midden de loop van de rivier de Oder, worden Neder-Silezië<br />
genoemd. De zuidelijke grenzen van Neder-Silezië zijn de Sudetenbergen<br />
met toppen tot 1.602 meter boven de zeespiegel.<br />
Aan een goed doorwaadbare plaats gelegen, is Wroclaw<br />
(voorheen Breslau) al gauw tot een uitstekend rustpunt geworden<br />
Economische bedrijvigheid<br />
Economische indicatoren<br />
BBP US$ 209,6 miljard (2003)<br />
BBP per hoofd van de bevolking US$ 4.951 (2003)<br />
Reële groei BBP 3,7% (2003)<br />
Stijging consumentenprijzen 0,8% (2003)<br />
Munteenheid 1 zloty = ca. 0,23 euro (koers 24-8-2004)<br />
Buitenlandse handel<br />
12<br />
voor de handelskaravanen die vanuit het westen naar het oosten en<br />
vanuit het zuiden naar het noorden trokken. Reeds in de Romeinse<br />
tijd leidde de barnsteenroute door het gebied in de richting van de<br />
Oostzee. Aan het einde van de Tweede Wereldoorlog, in 1945,<br />
werd de stad voor 75% verwoest.<br />
Wroclaw is tegenwoordig de vierde stad van Polen en het<br />
bestuurs-, economisch en cultureel centrum van Neder-Silezië.<br />
Wroclaw ligt in het bedrijvige zuidwestelijke deel van de provincie,<br />
op een afstand van 160 km van Duitsland en Tsjechië (120 km).<br />
De stad Wroclaw wordt in tweeën gedeeld door de rivier de Oder.<br />
Hierdoor telt de stad veel riviereilanden, kanalen en bruggen.<br />
In Wroclaw wonen 640.000 mensen in een gebied van 293 km2,<br />
waarvan 85 km2 als residentieel wordt aangemerkt. Daarmee<br />
behoort de stad tot de vijf grootste Poolse conglomeraten.<br />
Ter vergelijking: Amsterdam telde eind 2003 735.000 inwoners,<br />
Rotterdam 599.000.<br />
Totale invoer in Polen US$ 52,6 miljard (2003)<br />
Totale uitvoer uit Polen US$ 42,9 miljard (2003)<br />
Uitvoer uit Nederland naar Polen € 2,660 miljard (2003)<br />
Invoer in Nederland uit Polen € 1,615 miljard (2003)<br />
Voornaamste handelspartners invoer uit: Duitsland, Rusland, Italië, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk<br />
uitvoer naar: Duitsland, Italië, Frankrijk, Nederland, Verenigd Koninkrijk<br />
Geografie<br />
Oppervlakte 311.904 km2 (7,5 x Nederland)<br />
Hoofdstad<br />
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen en www.landenweb.com)<br />
Warschau (1,6 miljoen inwoners)
Investeringsklimaat<br />
Met een oppervlakte van 19.948 km2 is de provincie<br />
Neder-Silezië de op zeven na grootste en beslaat 6,4% van het<br />
totale grondgebied van Polen. De bevolkingsomvang bedraagt<br />
2,9 miljoen inwoners, 8% van de totale Poolse bevolking. Per km2<br />
wonen er 149 personen in vergelijking met een landelijk gemiddelde<br />
van 124 per km2. Ongeveer 72% van de bevolking woont in<br />
steden; het landelijke gemiddelde is 62%.<br />
De provincie Neder-Silezië staat bekend om de delfstofwinning,<br />
fabrikatenproductie, machine- en computerbouw en de<br />
automobielindustrie (Volkswagen en Toyota). Deze industrieën<br />
zijn geconcentreerd in Wroclaw, Legnica, Swidnica, Walbrzych,<br />
Jelenia Góra, Bogatynia en Brzeg Dolny. Verder heeft deze provincie<br />
veel inkomsten uit het toerisme. De Sudeten zijn een populaire<br />
bestemming voor wintersporters en natuurliefhebbers. De provincie<br />
is goed geschikt voor landbouwactiviteiten door de vruchtbare<br />
grond en het milde klimaat. Ongeveer 55-60% van de oppervlakte<br />
van de provincie wordt daarvoor gebruikt. De agrarische infrastructuur<br />
is goed ontwikkeld. Er is een hoge productie van graan,<br />
aardappelen en suikerbieten. Zo’n 20% van de Poolse graanproductie<br />
komt uit deze regio.<br />
In de Poolse stedenladder van gebieden met het gunstigste<br />
investeringsklimaat, staat Wroclaw in de top-5 samen met<br />
Warschau, Poznan en Krakow. De infrastructurele verbeteringen<br />
en diversiteit in investeringen, scholing en werkgelegenheid zijn<br />
speerpunten van het gemeentelijke beleid, met het doel de<br />
concurrentiepositie verder te verbeteren en de aanwas van banen<br />
en export te stimuleren. Hierdoor is de stad minder beïnvloedbaar<br />
gebleken voor economische tegenslag. De diversiteit is terug te<br />
vinden in een breed spectrum aan bedrijvigheid: zowel de industrie,<br />
de handel als de dienstverlening zijn goed vertegenwoordigd.<br />
In de industrie is zowel een herstructurering als een privatiseringslag<br />
doorgevoerd. In de dienstverlening is het beleid vooral gericht<br />
op het aantrekken van toeristen. Voor de handel zijn de recente en<br />
geplande verbeteringen aan de infrastructuur cruciaal om te<br />
kunnen floreren.<br />
De basisrente, vastgesteld door de Centrale Bank van Polen,<br />
bedroeg tot eind juni 2004 6% op jaarbasis voor zloty. Het Euribortarief<br />
bedraagt momenteel 2,1% maar in de renteberekening voor<br />
dit project is 4% gehanteerd. De inflatie schommelde in de eerste<br />
helft van 2004 tussen de 1,7% en 4,6%. De verwachting is dat de<br />
Poolse economie met 5,5% groeit in 2004 (in de eerste helft van<br />
2004 bedroeg de groei 6,5%).<br />
13<br />
Infrastructuur<br />
De stad Wroclaw en omgeving vormen tevens het logistieke<br />
hart van Polen. De in goede staat verkerende, internationale snelwegen<br />
die alle belangrijke steden en buurlanden verbinden, kruisen<br />
Wroclaw. Het wegennet in de provincie is, voor wat betreft de<br />
dichtheid, goed ontwikkeld. De provincie is het knooppunt van vier<br />
belangrijke internationale wegen: E 40 Calais - Krakau - Kiev, E 36<br />
naar Berlijn, E65 Malmö - Athene, E 67 Praag - Warschau - Kaunas.<br />
In de komende jaren zal het snelwegennet sterk worden uitgebreid.<br />
De infrastructuur in de provincie is ook goed ontwikkeld.<br />
Er zijn twee middelgrote havens in Wroclaw en de provincie heeft<br />
één internationaal vliegveld, gelegen in Starachowice op 10 km van<br />
Wroclaw. De stedelijke centra in de provincie (Wroclaw, Legnica,<br />
Jelenia Góra en Walbrzych) zijn per spoor goed bereikbaar. Wroclaw<br />
is één van de belangrijkste knooppunten in Polen voor het nationale<br />
en internationale treinverkeer. Dit, in combinatie met goed bereikbare<br />
expositiehallen, maakt de stad aantrekkelijk als ontmoetingsplaats<br />
voor ondernemers en toeristen.
Buitenlandse investeringen<br />
Op dit moment zijn er rond de 300 grote buitenlandse<br />
investeerders - met investeringen van meer dan 1 miljoen US$ -<br />
in de provincie actief. De buitenlandse investeringen in de<br />
provincie bedroegen 1 miljard euro in 2003. Het totaal aantal<br />
aanwezige bedrijven waarin buitenlandse investeerders een belang<br />
hebben, bedraagt 4.000. Het aantal bedrijven met buitenlands<br />
kapitaal ligt boven het landelijk gemiddelde. De top-5 van<br />
buitenlandse investeerders is: Allied Irish Bank PLC ( Ierland),<br />
Volkswagen AG (Duitsland), Coca Cola Beverages (V.S.), Roeben<br />
Tonbaustoffe (Duitsland) en McCain Foods (Canada). Er zijn<br />
momenteel ongeveer 30 Nederlandse bedrijven actief, voornamelijk<br />
in de sectoren agro- en voedingsmiddelen-industrie, handel en in<br />
de technische industrie. Daartoe behoren bekende Nederlandse<br />
bedrijven zoals uitzendbureau Start en Arcadis.<br />
In de stad Wroclaw hebben vooral Volvo, ABB, Cargill,<br />
Volkswagen, Henkel, Toyota, Carrefour, Metro, Tesco en Ikea<br />
veel geïnvesteerd. Schattingen duiden op meer dan<br />
US$ 300 miljoen in slechts drie jaar.<br />
Demografische gegevens<br />
Beroepsbevolking<br />
Eind 2003 telde Polen 38,2 miljoen inwoners, dat is<br />
praktisch hetzelfde als in 2002. Ook voor 2004 wordt geen stijging<br />
of daling verwacht. Dit komt door het lage geboortecijfer en de<br />
terugloop van migratie. De Poolse bevolking vergrijst in hoog<br />
tempo, er komen 2 miljoen gepensioneerden bij in de komende<br />
tien jaar. Volgens demografische voorspellingen zal in 2030 één<br />
op de vier Polen gepensioneerd zijn. In hetzelfde jaar zal de<br />
gemiddelde leeftijd van de bevolking 44 jaar zijn (nu nog 35).<br />
De vergrijzing is het gevolg van minder geboorten en een toegenomen<br />
levensverwachting. Veel Poolse vrouwen krijgen op latere<br />
leeftijd kinderen. Poolse vrouwen krijgen gemiddeld 1,34 kind (erg<br />
laag naar UN-normen). Dit zal naar verwachting in de toekomst<br />
niet veranderen. De Poolse bevolking is over het algemeen goed<br />
opgeleid.<br />
De provincie Neder-Silezië, waarvan Wroclaw de hoofdstad<br />
is, telt 2,9 miljoen inwoners waarvan 1,3 miljoen deel uitmaakt<br />
van de beroepsbevolking (43%). Voor Polen als geheel ligt dit<br />
percentage op 46%. De werkloosheid bedraagt in Neder-Silezië<br />
ongeveer 21%; het landelijk gemiddelde is circa 18%.<br />
De werkloosheid in Wroclaw bedroeg eind mei 2004 13,1%<br />
(officiële Poolse statistiek). In de zeven grootste Poolse steden<br />
bedraagt de werkloosheid gemiddeld 11,9%.<br />
14<br />
Het gemiddelde inkomen bedraagt in Neder-Silezië € 473<br />
per maand in vergelijking met een nationaal gemiddeld inkomen<br />
van € 466 euro. De provincie kent 31 hogere opleidingscentra.<br />
De universiteiten zijn gevestigd in Wroclaw, Legnica en Jelenia Góra.<br />
De inwoners van Wroclaw zijn welvarender dan elders in Polen.<br />
Er is sprake van een hoger onderwijsniveau door de 20 academische<br />
instituten in deze stad die jaarlijks meer dan 13.000 studenten<br />
opleiden. Er is zodoende een goed aanbod van geschoolde<br />
beroepsbevolking en een relatief gunstig sociaal klimaat voor<br />
investeerders en werkgevers in dit opzicht.<br />
Bevolkingsopbouw Polen (in %)<br />
2000 2010 2020<br />
0-17 jaar<br />
18-59 jaar (mannen)<br />
24,1 18,5 18,5<br />
en 18 - 64 jaar (vrouwen)<br />
60+ (mannen) en<br />
61,2 62,4 59,7<br />
65+ (vrouwen)<br />
(Bron: EIU country profile 2002/2003)<br />
14,7 15,6 17,7<br />
Steden en aantal inwoners (x 1.000)<br />
Warschau (hoofdstad) 1.610<br />
Lodz 787<br />
Krakow 741<br />
Wroclaw 640<br />
Poznan 572<br />
Gdansk 456<br />
Szczecin 416<br />
Bydgoszcz 383<br />
Lublin 354<br />
Katowice<br />
(Bron: EIU country profile 2003/2004)<br />
338
Gebouw 1<br />
Centrum Sconto projectbeschrijving<br />
Er zijn circa zesduizend winkels in Wroclaw, maar slechts<br />
enkele moderne winkelcentra. Galeria Dominikanska is één van<br />
die moderne winkelcentra gelegen in het centrum van de stad.<br />
De twee andere, Centrum Korona en Centrum Bielany, liggen<br />
aan de rand van de stad in respectievelijk het noordoosten en<br />
zuiden. Deze centra zijn echter niet thematisch ingericht en dat is<br />
Centrum Sconto wel. De detailhandel in Centrum Sconto richt zich<br />
geheel op de inrichting van woningen en de doe-het-zelver en is de<br />
enige in zijn soort in Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie.<br />
Centrum Sconto ligt ten zuidwesten van de ringweg van<br />
Wroclaw, per auto slechts vijf minuten van het centrum van de stad.<br />
Het winkelcentrum is eenvoudig te bereiken via openbaar vervoer<br />
(bus en tram) en er zijn 518 gratis parkeerplaatsen op het eigen<br />
terrein.<br />
Het terrein beslaat 39.298 m2 grond die is gepacht van de<br />
gemeente Wroclaw tot 5 december 2089. Het centrum is direct<br />
vanaf de doorgaande weg zichtbaar en bereikbaar. Er staan drie<br />
gebouwen:<br />
1. een hypermarkt (tot 2018 verhuurd aan Praktiker);<br />
2. een twee verdiepingen tellende, overdekte winkelcentrum en;<br />
3. een hoog magazijn (tevens verhuurd aan Praktiker).<br />
Gebouw 3 Gebouw 2<br />
15<br />
Het complex is gebouwd in staal en beton en eind 1998<br />
opgeleverd. In de drie geschakelde gebouwen is in totaal 19.379 m2<br />
ruimte netto verhuurbaar. Twee gebouwen zijn in 2004 gemoderniseerd,<br />
het derde wordt later dit jaar door de huurder zelf<br />
gemoderniseerd. Het eerste gebouw is een typische hypermarkt<br />
met weinig architectonische elementen: een casco waarin een<br />
betonnen vloer en hoge, onafgewerkte plafonds (behalve in de<br />
kantoren). Het tweede gebouw (twee verdiepingen) is architectonisch<br />
gezien rijker voorzien met onder meer een panoramische lift,<br />
glanzende vloertegels en luxe winkelgevels. Hierin bevinden zich<br />
veel kleinere detaillisten. Het derde gebouw is gebouwd om als<br />
high-storage-magazijn te dienen. Praktiker heeft het magazijn<br />
kortgeleden gemoderniseerd en er tevens het verkoopteam in<br />
gehuisvest.
Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs Centrum Sconto<br />
Huidige huurders Verhuurde Locatie Huurcontract Huur per Totaal huur/ Totaal Index/ Indexering Totaal Exit Exit<br />
ruimte* tot en met m2/maand maand huur/jaar jaar (gecorrigeerd) exithuur/ cap rate verkoopprijs**<br />
2004 over 4 jaar jaar<br />
Praktiker I 9.133 1 2018 8,18 74.708 896.495 2% 8,24% 970.395 9,00% 10.782.170<br />
Praktiker II 3.423 3/b.g. 2018 4,00 13.692 164.304 2% 8,24% 177.848 9,00% 1.976.088<br />
MMI 3.313 2/1e et. 2006 4,30 14.246 170.951 2% 8,24% 185.043 9,00% 2.056.029<br />
Havo 1.031 2/b.g. 2008 6,50 6.702 80.418 2% 8,24% 87.047 9,00% 967.189<br />
Meble Polonia 926 2/b.g. 2008 5,80 5.371 64.450 2% 8,24% 69.762 9,00% 775.137<br />
Restaurant 336 2/b.g. 2006 4,62 1.553 18.636 2% 8,24% 20.172 9,00% 224.136<br />
ASK 188 2/b.g. 2008 7,50 1.407 16.884 2% 8,24% 18.276 9,00% 203.064<br />
Meblobuk 126 2/b.g. 2008 7,00 882 10.584 2% 8,24% 11.456 9,00% 127.294<br />
Domagala 99 2/b.g. 2008 9,00 891 10.692 2% 8,24% 11.573 9,00% 128.593<br />
Mik 99 2/b.g. 2008 10,00 990 11.880 2% 8,24% 12.859 9,00% 142.881<br />
Iwasiow 79 2/b.g. 2008 9,00 711 8.532 2% 8,24% 9.235 9,00% 102.615<br />
Tignum 71 2/b.g. 2008 12,50 888 10.650 2% 8,24% 11.528 9,00% 128.088<br />
Luna 58 2/b.g. 2008 11,00 638 7.656 2% 8,24% 8.287 9,00% 92.079<br />
Graff 52 2/b.g. 2008 10,00 520 6.240 2% 8,24% 6.754 9,00% 75.049<br />
Gos Ber Glowacki 51 2/b.g. 2008 10,00 510 6.120 2% 8,24% 6.624 9,00% 73.605<br />
Monti 48 2/b.g. 2008 10,00 480 5.760 2% 8,24% 6.235 9,00% 69.276<br />
Komandor 40 2/b.g. 2008 9,00 351 4.212 2% 8,24% 4.559 9,00% 50.658<br />
Graff Office 38 kantoor 2008 6,00 228 2.736 2% 8,24% 2.962 9,00% 32.906<br />
Solpaz 37 2/b.g. 2008 10,00 370 4.440 2% 8,24% 4.806 9,00% 53.400<br />
ASK office 25 kantoor 2008 6,50 162 1.942 2% 8,24% 2.102 9,00% 23.359<br />
Geronimo 15 2/b.g. 2008 12,50 188 2.250 2% 8,24% 2.435 9,00% 27.061<br />
Elkam 9 2/b.g. 2008 13,25 106 1.272 2% 8,24% 1.377 9,00% 15.298<br />
Monti Office 8 kantoor 2008 2,50 20 240 2% 8,24% 260 9,00% 2.886<br />
Totaal 19.203 6,54 125.612 1.507.344 1.631.597 9,00% 18.128.861<br />
* Er ontstaan kleine verschillen door afronding.<br />
** Bij de huidige bezettingsgraad. In de financiële bijlagen is van 98% daarvan uitgegaan.<br />
Per 15 september 2004:<br />
Vacante verkoopruimte 130 m2<br />
Vacante kantoorruimte 43 m2<br />
Totaal verhuurbaar 19.379 m2<br />
16<br />
Praktiker<br />
Praktiker is een onderdeel van de METRO-groep, een<br />
internationale handelsonderneming met diverse retailmerken<br />
en -ketens (zoals Kaufhof, Mediamarkt en Metro Cash & Carry).<br />
Praktiker is marktleider in doe-het-zelfmarkten in Europa met<br />
295 filalen in Duitsland en 53 daarbuiten.
Door PMR Research, zomer 2004<br />
Trends in Retail Wroclaw e.o.<br />
Uitbreiding Franse Geant<br />
Geant Polska, de Poolse dochter van de Franse Casino<br />
groep, heeft het voornemen 300 Leader Price discountfilialen<br />
te openen tegen het eind van 2005 - inclusief 150 franchisevestigingen.<br />
Casino is al actief in Polen sinds 1996 en bezit<br />
momenteel 17 hypermarkten en 143 discountfilalen met een<br />
gemiddelde vloeroppervlak van 800 m2. Bij vijf hypermarkten<br />
exploiteert het bedrijf ook eigen benzinestations.<br />
Plannen voor winkelcentra<br />
De hoofdstad van Neder-Silezië trekt steeds meer<br />
investeerders aan die winkelcentra plannen. In het centrum van<br />
de stad Wroclaw bestaan plannen voor zes winkelcentra (naar<br />
verwachting ca. 200.000 m2) en buiten het centrum staan twee<br />
hypermarkten (15.000 m2) op de rol. Eén van de grootste<br />
winkelcentra in aanbouw is Galeria Legnicka met in totaal<br />
63.000 m2 verhuurbare ruimte. Polen trekt momenteel verreweg<br />
de meeste nieuwe retailers (50% daarvan zijn buitenlandse<br />
ketens) aan in Europa, 120 retailketens meer worden verwacht<br />
tegen het einde van 2005. Volgens onderzoekbureau AC Nielsen<br />
zijn er nu nog slechts vier hypermarkten per één miljoen inwoners,<br />
vergeleken met twintig in Duitsland en dertien in Tsjechië.<br />
Trends in de Poolse retailsector<br />
Moderne retailketens nemen met supermarkten,<br />
hypermarkten en discountformules een steeds groter aandeel<br />
in de totale omzet van de zogeheten fast-moving-consumablegoods,<br />
van 16% in 1998, naar 32% in 2002 en 40% in 2005<br />
aldus onderzoekbureau Gfk Polonia. De tien grootste retailketens<br />
in Polen zijn nu goed voor US$ 6,6 miljard omzet<br />
tegenover US$ 0,7 miljard in 1996, ofwel 23% van de totale<br />
retailomzet in Polen als gevolg van een systematische groei.<br />
In vergelijking met Tsjechië (53%) en Hongarije (56%) is dit<br />
aandeel nog relatief laag.<br />
96% van de retail in Polen bestaat uit kleinbedrijven<br />
tot negen werknemers. Daling van dit percentage wijst op<br />
concentratie van kapitaal. Daarentegen wijst de groei en<br />
omvang van het aantal retailketens (meer dan 20 filialen) met<br />
buitenlands kapitaal op gestage globalisering van de Poolse<br />
retailmarkt.<br />
17
Gedetailleerde informatie per project<br />
Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch,<br />
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve<br />
beoordeling van dit nieuwbouw koopappartementenproject.<br />
De weerslag van deze onderzoeken is verwoord in de volgende<br />
beschrijving.<br />
Hongarije<br />
Hongarije ligt in Midden-Europa en grenst aan zeven<br />
landen. In het noorden aan Slowakije, in het westen aan Oostenrijk,<br />
in het zuidwesten aan Slovenië en Kroatië. In het zuiden grenst het<br />
aan Servië, in het zuidoosten en oosten aan Roemenië en in het<br />
noordoosten aan Oekraïne. Het landschap bestaat overwegend uit<br />
laagvlakten, doorkruist door een lange heuvelrug van het zuidwesten<br />
naar de Zemplénheuvels in het noordoosten. De hoogste<br />
top is de berg Kékes (1.014 meter), de bekendste rivier de Donau.<br />
Politiek klimaat<br />
Sinds 1989 is Hongarije een (parlementaire) democratische<br />
republiek, gebaseerd op een meerpartijenstelsel. In dat jaar werd<br />
een nieuwe grondwet aangenomen. Sinds in 1990 de eerste<br />
Project 2: Völgy Residential Development<br />
Categorie luxe nieuwbouw koopappartementen op 7.198 m2 eigen grond<br />
Locatie Hûvösvölgy utca 14, district II, Boedapest, Hongarije<br />
Investering € 6.746.284<br />
Aankoop grond augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)<br />
Exitstrategie verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006<br />
18<br />
democratisch gekozen regering aan de macht kwam, is er nog<br />
geen regering vroegtijdig naar huis gestuurd tot in augustus 2004<br />
(zie AFP/Reuters artikel op volgende pagina). De verkiezingen in<br />
2002 hebben een overwinning opgeleverd voor de socialistische<br />
oppositie (MSZP) onder leiding van Peter Medgyessy, die de<br />
centrumrechtse regering van Victor Orbán heeft afgelost. Sinds<br />
augustus 2000 is Ferenc Mádl president van Hongarije. De functie<br />
van president is uitsluitend representatief.
(Bron: Reuters, AFP)<br />
Ferenc Gyurcsány wordt nieuwe premier van Hongarije<br />
BOEDAPEST, 26 augustus 2004. “De Hongaarse<br />
socialistische partij (MSZP), de belangrijkste van de twee<br />
regeringspartijen in Hongarije, heeft gisteren Ferenc Gyurcsány<br />
aangewezen als toekomstig premier.<br />
Op een buitengewoon partijcongres gaven de<br />
afgevaardigden gisteren de vorige week ontslagen minister van<br />
Jeugd en Sport met 453 stemmen de voorkeur boven Péter Kiss,<br />
tot dusverre kabinetschef van Péter Medgyessy, de premier die<br />
vorige week moest opstappen. Kiss, die de voorkeur van het<br />
partijbestuur en de linkervleugel van de MSZP genoot, kreeg<br />
slechts 166 stemmen. Het is de bedoeling dat het parlement op<br />
6 september 2004 Gyurcsány tot premier kiest.<br />
Die verkiezing moet een eind maken aan een crisis<br />
binnen de MSZP, die eind vorig jaar uitbrak naar aanleiding van<br />
een richtingenstrijd over het beleid van de partij en de regering.<br />
De linkervleugel van de partij eiste een meer sociaal gericht beleid,<br />
met meer aandacht voor de zwakste groepen in de samenleving.<br />
Kiss was bij de verkiezing van gisteren de kandidaat van deze<br />
linkervleugel. De rechtervleugel is voorstander van een krapgeldbeleid<br />
dat Hongarije moet klaarstomen voor toetreding tot de<br />
eurozone in 2008. Gyurcsány, de belangrijkste vertegenwoordiger<br />
Demografische gegevens<br />
Bevolkingsopbouw<br />
Begin 2003 telde Hongarije naar schatting 10,1 miljoen<br />
inwoners (cijfers Hongaars Bureau voor de Statistiek). Jaarlijks neemt<br />
de bevolking met enkele tienduizenden mensen af. Sinds het begin<br />
van de jaren tachtig ligt het sterftecijfer boven het geboortecijfer,<br />
wat de belangrijkste verklaring is voor de bevolkingsafname in<br />
Hongarije. De verwachting is dat de Hongaarse bevolking binnenkort<br />
onder de 10 miljoen zal komen. De hoofdstad van Hongarije<br />
is Boedapest, met ongeveer 1,8 miljoen inwoners verreweg de<br />
grootste stad van het land. Boedapest is in alle opzichten het<br />
centrum van het land, zowel economisch, politiek als cultureel.<br />
In totaal woont ca. 65% van de bevolking in stedelijke gebieden<br />
en 35% op het platteland. De gemiddelde bevolkingsdichtheid<br />
bedraagt 109 inwoners per km2.<br />
19<br />
van deze rechtervleugel, raakte naar aanleiding van de richtingenstrijd<br />
steeds vaker in conflict met premier Péter Medgyessy.<br />
De recente socialistische nederlaag bij de verkiezingen voor het<br />
Europees Parlement bracht de crisis binnen de MSZP in een<br />
stroomversnelling. Vorige week ontsloeg premier Medgyessy zijn<br />
minister voor Jeugd en Sport. Hij ontsloeg ook de minister van<br />
Economie, lid van het Verbond van Vrije Democraten (SZDSZ), de<br />
kleine coalitiepartner van de socialisten. Toen die partij dat ontslag<br />
niet accepteerde, kwam de crisis aan de oppervlakte.<br />
Premier Medgyessy bood op 25 augustus 2004 formeel<br />
zijn ontslag aan bij president Ferenc Mádl, die heeft laten weten<br />
zich te zullen houden aan het besluit van de socialisten over een<br />
opvolger. Medgyessy toonde zich uitgesproken bitter. Hij sprak<br />
van ‘een coup’ die tegen hem zou zijn gepleegd.<br />
Na zijn verkiezing stelde Gyurcsány - die in de jaren<br />
negentig als zakenman miljonair werd - de financiële markten<br />
gerust. Daar heeft de crisis binnen de MSZP de vrees gewekt dat<br />
de regering zou kunnen zwichten voor de sociale druk en het<br />
krapgeldbeleid zou kunnen versoepelen, hetgeen het toch al<br />
grote begrotingstekort nog zou vergroten.”<br />
Bevolkingsaantal 10,1 miljoen inwoners<br />
Bevolkingsgroei -0,3% (2003)<br />
Taal Hongaars<br />
Religie 67,5% katholiek, 20% calvinist<br />
Beroepsbevolking<br />
De Hongaarse beroepsbevolking telt 4,11 miljoen mensen,<br />
waarvan er gemiddeld 3,87 miljoen een baan hebben.<br />
Het landelijke werkloosheidspercentage schommelt rond de 5,8%.
Verdeling beroepsbevolking naar sectoren in %<br />
Land- en bosbouw 6,2<br />
Industrie 27,1<br />
Bouw en infrastructuur 7,1<br />
Transport en communicatie 8,1<br />
Logistieke beroepen 17,9<br />
Financiën, onroerend goed en zakelijke diensten 7,7<br />
Overig 25,9<br />
Totaal 100,0<br />
(Bron: EIU Country Report 2003)<br />
Economische bedrijvigheid<br />
Investeringsklimaat<br />
Direct na de omwenteling in 1989 opende Hongarije haar<br />
deuren voor buitenlandse investeerders. Het economische beleid is<br />
er sindsdien sterk op gericht buitenlandse directe investeringen<br />
(FDI) aan te trekken. Hongarije heeft de laatste jaren te kampen met<br />
teruglopende FDI doordat omringende Midden-Europese landen<br />
ook sterke investeringsfaciliteiten hebben ontwikkeld. Dalende FDI<br />
zijn niet alleen het gevolg van de concurrentiestrijd tussen Midden-<br />
Europese landen, ook een aantal binnenlandse factoren speelt een<br />
rol. Die zijn onder meer het stijgende loonniveau en het hoge<br />
rentepercentage voor bankleningen. Bovendien is het grootste<br />
gedeelte van de privatiseringen achter de rug. Door de EUtoetreding<br />
moet een aantal investeringsfaciliteiten drastisch worden<br />
teruggebracht en andere compleet afgeschaft. Zo is uitstel van<br />
belastingbetaling voor bedrijven niet langer toegestaan.<br />
Het nieuw geïntroduceerde pakket investeringsfaciliteiten<br />
voor de middellange termijn wordt Smart Hungary genoemd.<br />
Deze nieuwe faciliteiten zijn gericht op het terugwinnen van<br />
buitenlandse investeerders, het verbeteren van de concurrentiekracht<br />
van het midden- en kleinbedrijf en het scheppen van<br />
werkgelegenheid. In vergelijking met andere nieuwe EU-landen<br />
blijft Hongarije één van de meeste aantrekkelijke landen voor<br />
buitenlandse investeerders. De lokale zakelijke markt staat<br />
overwegend positief tegenover buitenlandse participatie.<br />
Samenwerking is voor de Hongaren dé manier om exportmarkten<br />
te creëren en toegang te krijgen tot knowhow en hoogwaardige<br />
technologie.<br />
Geografie<br />
Oppervlakte 93.030 km2 (2,2 x Nederland)<br />
Hoofdstad Boedapest<br />
1,7 miljoen inwoners<br />
20<br />
Economische indicatoren<br />
BBP US$ 73,3 miljard (2003)<br />
BBP per hoofd van de bevolking US$ 7.233 (2003)<br />
Reële groei BBP 2,9% (2003)<br />
Stijging consumentenprijzen 4,7% (2003)<br />
Munteenheid Hongaarse forint (HUF)<br />
1 euro is ongeveer 249,75 HUF<br />
(koers 24-8-2004)<br />
Buitenlandse handel<br />
Totale invoer in Hongarije US$ 46,7 miljard<br />
(2003, schatting)<br />
Totale uitvoer uit Hongarije US$ 42,8 miljard<br />
(2003, schatting)<br />
Uitvoer uit Nederland € 1.557,4 miljoen (2003)<br />
naar Hongarije<br />
Invoer in Nederland uit Hongarije € 1.069,3 miljoen (2003)<br />
Voornaamste handelspartners invoer uit: Duitsland, Italië,<br />
Oostenrijk, Rusland, Frankrijk<br />
uitvoer naar: Duitsland,<br />
Oostenrijk, Italië, Frankrijk<br />
(Bron: EVD)<br />
Völgy Residential Development projectbeschrijving<br />
Dit residentiële nieuwbouwproject in het meest populaire<br />
district van Boedapest behelst de aankoop van 7.198 m2 grond van<br />
Völgy Park Ltd. De aankoop van de grond is door <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments voorgefinancierd. De betreffende locatie in district II is<br />
gelegen in de prachtige groene heuvels aan de Boeda-zijde van de<br />
stad met in het dal de rivier de Donau. Het doel is op dit perceel<br />
47 luxe koopappartementen te bouwen in vier villagebouwen met<br />
daaronder een parkeergarage voor in totaal 60 auto’s. Naar de<br />
richtlijn van het bestemmingsplan mag de grond gedeeltelijk worden<br />
bebouwd en zodoende is er in totaal 4.487 m2 netto verkoopbaar.<br />
De bouwplannen van Europa Studio Architekten zijn conform het<br />
bestemmingsplan in een bouwvergunningsaanvraag vervat die is<br />
ingediend bij de gemeente. De bouwvergunning dient, volgens de<br />
lokale regelgeving, binnen 90 dagen te worden verstrekt. Deze<br />
termijn loopt voor eind november 2004 af. Afhankelijk van de<br />
weersomstandigheden kan in februari 2005 met de bouw worden<br />
gestart en kan deze worden voltooid in het eerste kwartaal 2006.<br />
Tijdens de bouw zullen de appartementen al van tekening worden<br />
verkocht. De kostprijs per unit bedraagt € 143.538 en de verkoopprijs<br />
zal gemiddeld € 168.553 bedragen (zie ook het complete<br />
overzicht in Bijlage I).
Woningmarkt in Boedapest<br />
“Een toenemende vraag naar woningen in Boedapest is te<br />
verwachten als gevolg van de groei van de economie, de welvaart<br />
en de demografische processen. Vraag en aanbod worden negatief<br />
beïnvloed door gewijzigde regelgeving (gestegen rentetarieven,<br />
hogere BTW-heffing en maximale bedragen voor koopsubsidie).<br />
De invloed op prijzen en vraag zal echter beperkt blijven doordat<br />
ontwikkelaars het (plannen van het) aanbod daarop afstemmen.<br />
De meest succesvolle vastgoedintroducties worden verwacht van<br />
ontwikkelaars die prijs/kwaliteit/locatie en marketing goed op elkaar<br />
afstemmen.” (Otthon Centrum Project Consulting Ltd. over de<br />
huizenmarkt in Boedapest - januari 2004).<br />
In 1999 is het aantal gebouwde woningen in Boedapest op<br />
het laagste niveau aller tijden geëindigd. Slechts 2.904 woningen<br />
werden er in dat jaar opgeleverd, 15% van het aantal woningen dat<br />
in 1999 in Hongarije werd gebouwd. De situatie veranderde in<br />
2001 nadat er een subsidiesysteem werd geïntroduceerd. In diezelfde<br />
periode werd de woningbouwsector in Hongarije gestimuleerd<br />
door een verhoogd consumentenvertrouwen, de stabiele groei van<br />
de economie en de verwachtingen met betrekking tot toetreding<br />
21<br />
tot de Europese Unie. De laatste jaren verhuisden er duizenden<br />
mensen minder uit de agglomeratie, nam de migratie naar<br />
Boedapest e.o. toe en worden de eerste tekenen zichtbaar van de<br />
toename van jonge huiseigenaren met relatief lagere inkomens<br />
in en om het centrum van de stad. Een recente studie naar de<br />
voorkeuren van de inwoners laat zien dat o.a. de Boedaheuvels,<br />
waaronder district II, zeer in trek zijn geraakt. De groep van 30-59 jaar<br />
vertegenwoordigt 41,5% van de totale populatie in de districten I, II<br />
(beide in het Boedadeel van de stad) en district V (aan de Pestkant,<br />
direct aan de Donau).<br />
Intussen houdt de nieuwbouw de sloop van oude panden<br />
niet bij terwijl de aanwas van de bevolking in Boedapest stijgt.<br />
Bovendien doet de samenstelling van de bevolking de vraag naar<br />
woonruimte van gemiddeld 80 m2 sterk stijgen. Woonden er in 1990<br />
nog 254 personen per 100 woningen, in 2003 was dit aantal<br />
afgenomen tot 207. De verwachting is dat deze trend de komende<br />
jaren doorzet. Vooral woningen voor kleinere huishoudens c.q.<br />
gezinnen in de categorie € 195.000 - € 380.000 met een fraai<br />
uitzicht en goede voorzieningen ten aanzien van openbaar vervoer<br />
zijn in trek. Meer specifiek in de heuvels van Boeda is de vraag naar<br />
woningen tot € 195.000 en juist ook boven € 380.000 relatief groot.<br />
80% van de kopers in Boeda zoekt naar een vierkante meter prijs van
€ 980-1580, een gemiddelde dat veel hoger ligt dan aan de Pestkant<br />
van de stad. Opvallend is ook dat bewoners geen of<br />
nauwelijks extra geld over hebben voor specifieke diensten in en<br />
om hun huis. In de eerste drie kwartalen van 2003 bedroeg de<br />
gemiddelde verkoopprijs van een woning in Boeda € 92.826 en in<br />
Pest € 63.201. Het gemiddelde woonoppervlak bedroeg in beide<br />
delen van de stad 55m2. In district II zijn nieuwbouwlocaties schaars<br />
en is de vraag naar koopappartementen groot. Door de vestiging<br />
van een Amerikaanse, een Franse, en binnenkort ook een Engelse<br />
school, trekt de vraag in dit district nog verder aan.<br />
District II meest gevraagde oppervlak en<br />
gemiddelde prijs<br />
50 - 60 m2 20-25 miljoen HUF Ca. € 79.000 - 98.751<br />
100 - 120 m2 55-60 miljoen HUF Ca. € 217.253 - 237.400<br />
De Hongaren financieren nieuwbouwwoningen door<br />
gemiddeld 50% te lenen.<br />
Inwoners van Boedapest en directe omgeving<br />
1990 1995 2000 2001 2002 2003* Index<br />
1990-2003<br />
Boedapest 2.018.000 1.906.800 1.811.552 1.759.209 1.739.569 1.719.342 85<br />
Agglomeratie 411.235 431.232 640.509 659.568 677.968 691.349 168<br />
Leeftijdsverdeling populatie Boedapest 2003<br />
0-14 jaar 15-29 jaar 30-49 jaar 50-59 jaar 60+ jaar Index 14-60+<br />
12,6% 22,1% 26,9% 14,6% 23,8% 189<br />
Beschikbare woningen en nieuwbouw<br />
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003<br />
Beschikbare woningen 811.854 814.596 816.765 819.182 821.515 823.690 820.948 823.275 829.259<br />
Nieuwbouw woningen 3.354 2.974 3.211 2.945 2.904 3.113 4.434 6.473 Onbekend<br />
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen, Otthon Centrum Project Consulting Ltd., Europa Studio Architekten en www.landenweb.com)<br />
22<br />
De toetreding tot de Europese Unie zal naar verwachting<br />
een stijging van 20% - 30% te zien geven in de vraag naar<br />
nieuwbouw en appartementen in historische gebouwen door<br />
buitenlanders. De wijziging van zowel de BTW als de koopsubsidieregeling,<br />
de laatste telt als een zware last mee in het overheidsbudget,<br />
liet de rente op leningen voor nieuwbouw en bestaande bouw in<br />
2004 iets oplopen voor zowel de bouwers als de kopers. Vanaf 2008<br />
worden prijsstijgingen en tevens renteverlagingen verwacht omdat<br />
Hongarije dat jaar tot de eurozone toetreedt.
Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch,<br />
juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve<br />
beoordeling van deze investering. De weerslag van deze<br />
onderzoeken is verwoord in de volgende beschrijving.<br />
Tsjechië<br />
Gedetailleerde informatie per project<br />
Deze Midden-Europese republiek grenst aan vier landen:<br />
Duitsland in het westen en noordwesten, Oostenrijk in het zuiden,<br />
Slowakije in het oosten en Polen in het noordoosten.Tsjechië kent<br />
drie historische regio’s: Bohemen (in het westen), Moravië (in het<br />
oosten) en Silezië (ten noorden van Moravië).<br />
Bohemen kent veel licht glooiende vlaktes en plateaus<br />
omringd door lage bergen, terwijl Moravië erg heuvelachtig is.<br />
Bergketens en heuvelland vormen de natuurlijke grenzen met de<br />
buurlanden. Het Reuzengebergte is de natuurlijke grens tussen<br />
Tsjechië en Polen. Met een piek van 1602 meter is dit het hoogste<br />
gebergte van Tsjechië en fungeert als skigebied. Van de vele rivieren<br />
zijn de belangrijkste de Elbe, de Moldau, de Morava en de Oder.<br />
Tsjechië telt honderden meren, vooral in Zuid-Bohemen. Van het<br />
totale landoppervlak in Tsjechië is 33,4% bedekt met bos en wordt<br />
54,3% gebruikt voor landbouw.<br />
Politiek klimaat<br />
Tsjechië is een parlementaire republiek met een president<br />
aan het hoofd. De republiek bestaat in haar huidige vorm pas sinds<br />
1 januari 1993, toen de Tsjecho-Slowaakse Federatie werd opgesplitst<br />
in twee onafhankelijke republieken: Tsjechië en Slowakije.<br />
Project 3 Utility & Office Park West<br />
Categorie ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark<br />
Investering € 39.647.664<br />
Overdracht grond november 2004<br />
Locatie 65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij het vliegveld<br />
van Praag<br />
Exitstrategie verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008<br />
23<br />
De macht van het staatshoofd is relatief beperkt; de regeringsverantwoordelijkheid<br />
berust bij de eerste minister. De wetgevende<br />
macht berust bij het parlement, dat via rechtstreekse algemene<br />
verkiezingen wordt gekozen. Dit parlement bestaat uit een Kamer<br />
van Afgevaardigden met 200 leden en een Senaat met 81 leden.<br />
Het parlement controleert het kabinet, dat de uitvoerende macht<br />
heeft. De president wordt door beide Kamers gekozen voor een<br />
periode van vijf jaar, met een maximum van twee periodes.<br />
Op 1 januari 2000 is een nieuwe administratieve structuur<br />
van kracht geworden. Het land is opgedeeld in veertien administratieve<br />
regio’s met een eigen gekozen bestuur.<br />
In juni 2002 zijn de Tsjechen naar de stembus geweest<br />
voor de Kamer van Afgevaardigden. De partij van Vladimír Spidla,<br />
Tsjechische Sociaal Democratische Partij (CSSD), kwam met<br />
30,2% als grootste partij uit de verkiezingen. Samen met de<br />
coalitie van de centrumrechtse christen-democratische Volkspartij<br />
(KDU-CSL) en de rechts-liberale Vrijheidsunie (US) vormt de CSSD<br />
de centrumlinkse regering met Spidla als premier. De regering heeft<br />
een krappe meerderheid met 101 van de 200 zetels in de Kamer<br />
van Afgevaardigden. De grootste oppositiepartij is de centrumrechtse<br />
Democratische Burger Partij (ODS), die 24,5% van de<br />
stemmen behaalde.<br />
Bij de senaatsverkiezingen eind oktober 2002 en de regionale<br />
verkiezingen begin november 2002 was de ODS de grootste<br />
partij. Zij behaalde 26 van de 81 zetels in de senaat. Op 26 februari<br />
2003 werd Václav Klaus, de voormalige leider van de ODS gekozen<br />
tot president van Tsjechië. Hij volgde Václav Havel op die aftrad na<br />
de maximale ambtsperiode.
(Bron: AFP, AP)<br />
Tsjechië heeft een nieuwe regering<br />
PRAAG, 5 augustus 2004. “Tsjechië heeft een nieuwe<br />
regering. De ministersploeg van de nieuwe premier, Stanislav<br />
Gross, werd gisteren geïnstalleerd door president Václav<br />
Klaus, die daarbij opmerkte dat er ‘weinig nieuwe gezichten in<br />
dit kabinet’ te zien zijn, maar zei toch te hopen dat de nieuwe<br />
regering ‘iets nieuws’ probeert.<br />
Gross, minister van Binnenlandse Zaken in het vorige<br />
kabinet van premier Vladimír Spidla, had beloofd met een nieuwe<br />
ploeg te komen, maar heeft toch twaalf van de achttien ministers<br />
gehandhaafd. Spidla trad af nadat zijn sociaal-democratische partij<br />
CSSD bij de verkiezingen voor het Europees Parlement in juni<br />
vernietigend was verslagen - ze kreeg maar 8,8 procent van de<br />
stemmen en maar twee van de 24 Tsjechische zetels. Bovendien is<br />
de CSSD al langer ten prooi aan allerlei kleine en grote ruzies en is<br />
de partij, en Spidla in het bijzonder, door politici van links en<br />
rechts langdurig gehekeld om de harde bezuinigingsmaatregelen.<br />
In de nieuwe regering, waarin de sociaal-democraten<br />
samenwerken met de christen-democratische KDU-CSL en de<br />
liberale US-DEU, zijn de belangrijkste posten, zoals Buitenlandse<br />
Zaken, Financiën en Defensie, in dezelfde handen gebleven.<br />
Martin Jahn, voormalig chef van het staatsagentschap<br />
CzechInvest, wordt vice-premier, belast met Economische Zaken.<br />
Jahn heeft zich een goede reputatie verworven door miljarden<br />
Demografische gegevens<br />
Beroepsbevolking<br />
De Tsjechische Republiek kent twee belangrijke etnische<br />
bevolkingsgroepen: de Tsjechen en de Moraviërs. Van de bevolking<br />
beschouwt 81,2% zich Tsjechisch en 13,2% zich Moravisch. Naast<br />
3% Slowaken maken andere nationaliteiten als Polen, Hongaren en<br />
Duitsers geen van drieën meer dan 0,5% van de bevolking uit.<br />
Een minderheid in de Tsjechische Republiek vormen de zigeuners<br />
of Romani.<br />
Tussen 1990 en eind 2002 daalde het bevolkingsaantal<br />
van 10,34 naar 10,06 miljoen omdat het aantal geboortes<br />
sterker daalde dan het aantal sterfgevallen. Het effect wordt wat<br />
verminderd doordat er meer buitenlanders naar Tsjechië emigreren,<br />
dan dat Tsjechen naar het buitenland vertrekken.<br />
24<br />
euro’s aan buitenlandse investeringen binnen te halen. De post<br />
van Binnenlandse Zaken gaat naar Karel Bublan, tot dusverre chef<br />
van de inlichtingendienst.<br />
In het parlement heeft de regeringscoalitie een<br />
meerderheid van slechts één stem. Gross heeft eerder gezegd<br />
geen ‘overlevingsregering’ te willen leiden, maar ‘vertrouwen in<br />
de toekomst’ te willen opbouwen. Waarnemers geven hem<br />
gezien de kleine meerderheid in het parlement, de omvang van<br />
Gross’ taken, de interne ruzies binnen de CSSD en de nauwelijks<br />
gewijzigde personele samenstelling van het nieuwe kabinet niet<br />
veel kans het beter te doen dan zijn voorganger. Tsjechië moet<br />
drastisch bezuinigen en het pensioensysteem en de gezondheidszorg<br />
- beide zo goed als bankroet - hervormen.”<br />
Premier Gross kan aan het werk<br />
Door onze correspondent<br />
WARSCHAU, 26 augustus 2004. “De nieuwe Tsjechische<br />
premier Stanislav Gross heeft nu ook het vertrouwen van het<br />
parlement gekregen. Bij de stemming, woensdag, stemden<br />
101 van de tweehonderd parlementariërs voor Gross.<br />
Daarmee hebben de drie partijen in de coalitieregering zich<br />
volledig achter hun premier geschaard. Gross’ voorganger,<br />
Vladimír Spidla, trad af na het slechte resultaat van zijn<br />
sociaal-democratische partij bij de Europese verkiezingen<br />
in juni.”<br />
De bevolking is redelijk evenredig over Tsjechië verspreid.<br />
Slechts zo’n 20% van de Tsjechische bevolking woont in de vijf<br />
grootste steden en 35% woont in steden met meer dan 50.000<br />
inwoners. Een vierde van de bevolking woont in kleinere dorpen en<br />
steden van 2.000 tot 5.000 inwoners. Praag is de enige stad met<br />
meer dan één miljoen inwoners. De landelijke bevolkingsdichtheid<br />
is 130 personen per vierkante kilometer; dat is laag in vergelijking<br />
met West-Europese landen.<br />
De Tsjechische beroepsbevolking telt 5,14 miljoen mensen<br />
waarvan er in 2002 gemiddeld 4.764.900 een baan hadden.<br />
Het gemiddelde werkloosheidspercentage over 2003 bedroeg 9,9%;<br />
een stijging van 0,7% ten opzichte van 2002. Het werkloosheidspercentage<br />
loopt op als gevolg van het uitblijven van herstructurering<br />
van bedrijven. Inefficiënte Tsjechische bedrijven kunnen de concurrentie<br />
met bedrijven in handen van buitenlanders niet aan en zijn<br />
genoodzaakt werknemers te ontslaan.
Inwonersaantal grootste steden<br />
Praag 1.160.118<br />
Brno 372.272<br />
Ostrava 315.442<br />
Plzen˘ 164.336<br />
Olomouc 102.246<br />
Liberec 98.380<br />
Ceské ´<br />
Budejovice ˘<br />
96.742<br />
Hradec Králové 96.408<br />
Ústí nad Labem 94.871<br />
Pardubice<br />
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)<br />
90.171<br />
Opbouw beroepsbevolking over sectoren (in %)<br />
Landbouw 3,9<br />
Bosbouw en visserij 0,9<br />
Mijnbouw 1,3<br />
Productie 27,7<br />
Energie en watervoorziening 1,8<br />
Bouw 8,9<br />
Handel 13,0<br />
Toerisme en horeca 3,6<br />
Transport en communicatie 7,7<br />
Financiële dienstverlening 2,0<br />
Onroerend goed 5,6<br />
Overheid 6,8<br />
Onderwijs 6,5<br />
Gezondheidszorg 6,4<br />
Overig<br />
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)<br />
3,9<br />
Een belangrijk kenmerk van de Tsjechische beroepsbevolking<br />
is de hoge opleidingsgraad. Voor veel buitenlandse<br />
investeerders is de combinatie hoog opleidingsniveau en lagere<br />
loonkosten een belangrijke reden om te investeren in het land.<br />
Tsjechen hebben een lange onderwijstraditie in technische vakken.<br />
Ongeveer 90% van de beroepsbevolking heeft naast de verplichte<br />
negen jaar onderwijs ook voortgezet onderwijs genoten. Binnen<br />
het voortgezet onderwijs rondt 11% van de beroepsbevolking de<br />
universiteit of gelijkwaardig hoger onderwijs af. Onder de groep<br />
19- tot 23-jarigen is het aantal inschrijvingen voor de universiteit<br />
of equivalent hoger onderwijs gestegen tot 20%. Jaarlijks leveren<br />
het hoger onderwijs en de universiteiten zo’n 5.000 informatici af.<br />
25<br />
Veel aandacht wordt gegeven binnen het onderwijssysteem aan de<br />
verbetering van de talenkennis. Engels is de tweede taal in Tsjechië.<br />
Medewerkers die Duits spreken zijn moeilijker te vinden. In bepaalde<br />
gebieden is een tekort aan gekwalificeerd personeel. Dit hangt<br />
onder andere samen met het feit dat weinig Tsjechen verhuizen<br />
voor hun baan; de arbeidsmobiliteit is zeer laag.<br />
Economische bedrijvigheid<br />
De groei van de Tsjechische economie is sterk verbonden<br />
met de economische ontwikkeling van de Europese Unie. Bijna<br />
70% van de Tsjechische export gaat naar de EU. Naast de licht<br />
stijgende export naar de EU waren ook de stijgende particuliere<br />
consumptie en de voortdurende stroom van buitenlandse investeringen<br />
stuwende krachten achter de economische groei. De groei<br />
van het bruto binnenlands product (BBP) in 2003 bedroeg 3%:<br />
een stijging ten opzichte van de 2% in 2002. Ter vergelijking:<br />
de gemiddelde groei in de Europese Unie bedroeg 0,7% in 2003.<br />
Het bruto binnenlandse product bedroeg in 2003 1.587,4 miljard<br />
Tsjechische kroon (€ 48,6 miljard). Verwacht wordt dat de goede<br />
exportpositie en de stijgende particuliere consumptie de komende<br />
jaren zullen zorgen voor een aanhoudende stabiele groei, te meer<br />
indien de groei in de huidige EU-landen, de belangrijkste handelspartners,<br />
aantrekt.<br />
Bruto binnenlands product per hoofd van de<br />
bevolking (in US$) en groei in %<br />
2000 5.010 3,3<br />
2001 5.600 3,1<br />
2002 6.810 2,0<br />
2003 8.100 2,9<br />
2004 (verwacht) 10.220 4,0<br />
2005 (verwacht)<br />
(Bron: EIU)<br />
11.070 4,3<br />
Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP<br />
(2003, in %)<br />
Landbouw 3,4<br />
Industrie 36,2<br />
Handel en diensten<br />
(Bron: EIU)<br />
53,1
Inflatie<br />
Tsjechië startte in 2003 met deflatie. Dit was voor het eerst<br />
sinds de liberalisatie van de prijzen na de periode van de centraal<br />
geleide economie tot januari 1991. De dalende prijzen voor<br />
voedingsmiddelen en kleding waren één van de oorzaken voor de<br />
deflatie. De sterke kroon maakte de importen van met name olie<br />
goedkoper. De droge zomer in Tsjechië zorgde dat in de tweede<br />
helft van 2003 de prijzen voor voedingsmiddelen weer licht gingen<br />
stijgen. De gemiddelde inflatie over 2003 eindigde net in de plus<br />
met 0,1%. De lage inflatie heeft gezorgd voor lagere prijzen, lagere<br />
rentes en een sterke koopkrachtverbetering. Het feit dat een aantal<br />
producten van het lage BTW-tarief naar het hoge BTW-tarief gaat,<br />
zorgt samen met de verhoging van de accijnzen en de hogere<br />
olieprijzen, voor een hogere inflatie in 2004. Ook zullen gezinnen in<br />
2004 meer moeten gaan betalen voor gas en elektriciteit.<br />
Stijging consumentenprijzen (in %)<br />
2000 3,9<br />
2001 4,7<br />
2002 1,8<br />
2003 0,1<br />
2004 (verwacht) 3,4<br />
2005 (verwacht)<br />
(Bron: EIU)<br />
2,3<br />
Investeringsklimaat<br />
De directe buitenlandse investeringen in Tsjechië kwamen<br />
tussen de € 4 en € 5 miljard uit in 2003. De hoogte van de buitenlandse<br />
investeringen is lager dan in het recordjaar 2002 toen bijna<br />
€ 10 miljard aan buitenlandse investeringen werd aangetrokken.<br />
Privatisering is een belangrijke bron van buitenlandse investeringen.<br />
De verkoop van het bedrijf Transgas (gasdistributeur) aan buitenlandse<br />
partijen bracht € 4,1 miljard in het laatje in 2002. In 2003<br />
hebben geen grote privatiseringen plaatsgevonden. De privatisering<br />
van de telefoonMaatschappij Cesky ´<br />
Telecom, de elektriciteitsproducent<br />
CEZ en het petrochemische bedrijf Unipetrol staan de<br />
komende jaren op de planning. Tsjechië is zeer succesvol in het<br />
aantrekken van buitenlandse investeringen. Na de dip in 1996-1997<br />
introduceerde de Tsjechische overheid in 1998 faciliteiten om de<br />
buitenlandse investeringen te stimuleren. Dat bleek succesvol te<br />
zijn, want in 1998 en 1999 verdubbelden de buitenlandse directe<br />
investeringen in Tsjechië bijna. De hoge investeringscijfers houden<br />
sindsdien aan. Investeringen door uitbreiding van gevestigde<br />
buitenlandse bedrijven en vestiging van nieuwe bedrijven zijn<br />
26<br />
naast privatiseringsinkomsten een sterke factor. Veel West-Europese<br />
bedrijven hebben een deel van hun productie verplaatst naar<br />
Tsjechië of hebben plannen om dat te doen. De positie van Tsjechië<br />
zo dicht bij Duitsland en andere West-Europese landen is een<br />
belangrijke motivatie voor buitenlandse investeerders voor de keuze<br />
van Tsjechië als vestigingsplaats. Het feit dat men binnen 10 uur in<br />
Tsjechië staat, is ook bij Nederlandse investeerders een afweging.<br />
Vooral bij verplaatsing van productie is Tsjechië dichter bij dan India<br />
of Zuidoost-Azië. De toetreding tot de EU maakt dat de wettelijke<br />
situatie meer op die van de EU lijkt omdat verschillende barrières<br />
uit de weg zijn geruimd. Naast de gunstige ligging vormen de<br />
beschikbare technische arbeidskrachten tegen lagere lonen een<br />
grote aantrekkingskracht. De ‘business ranking’ van de Economist<br />
Intelligence Unit in Londen plaatst Tsjechië op de eerste plaats op<br />
hun ranglijst van gunstige bedrijfsklimaten in Midden- en Oost-<br />
Europese landen.<br />
Utility & Office Park West projectbeschrijving<br />
Park West zal 45.953 m2 (4,6 hectare) netto-verhuurbare<br />
commerciële ruimte bieden en variabel in te delen parkeergelegenheid<br />
voor 330 auto’s. De in totaal 65.132 m2 grond is aangekocht<br />
en zal in november 2004 worden afgenomen. Het doel is de grond<br />
te bebouwen met flexibele, architectonisch fraaie modules, die<br />
tezamen een supermodern, goed geoutilleerd en tevens zeer<br />
representatief bedrijvencomplex gaan vormen. De multifunctionele<br />
architectuur biedt de mogelijkheid de bouw in overleg met de<br />
huurder voor diverse doeleinden aan te passen: kantoorgebouwen in<br />
diverse hoogten, combinaties van kantoor- en magazijngebouwen,<br />
bedrijfsverzamelgebouwen, maar ook showrooms en units voor<br />
lichte productielijnen. Het bestemmingsplan is goedgekeurd en de<br />
plannen van de architect zijn ingediend ten behoeve van een<br />
algehele bouwvergunning. De verwachting is dat in het voorjaar<br />
2005 met de bouw kan worden gestart, gevolgd door eerste huurinkomsten<br />
in de eerste helft van 2006 en een volledig verhuurd<br />
bedrijvenpark aan het einde van 2008. Dit concept is uniek in zijn<br />
soort in dit gebied. Door het Oostenrijkse IMMOEAST is een<br />
mezzaninelening toegezegd van € 3.400.000 voor het Utility &<br />
Office Park West project in Praag. Zij heeft tevens interesse getoond<br />
het gehele project eind 2008 aan te kopen.<br />
De belangrijkste voordelen van dit project zijn:<br />
- de ligging op de grens van het Praag V-district aan de snelweg<br />
Praag-Neurenberg, vlakbij het vliegveld van Praag;<br />
- de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg;<br />
- de multifunctionele en architectonisch fraaie aanpak.
De geprognosticeerde huurprijs in fase 1* (in € ):<br />
Type ruimte Verhuurbare m2 Huur per<br />
maand/m2<br />
Kantoorruimte 3.986 9,50<br />
Multifunctioneel 1.993 9,00<br />
Magazijn 2.633 5,50<br />
Service 534 3,00<br />
Parkeerplaats (stuks) 70 10,00 p/st<br />
Totaal/gemiddeld 9.146 7,94<br />
* Zie een volledig overzicht in de financiële bijlage.<br />
Bedrijfsvastgoed in Praag en omgeving<br />
In Praag is in het vierde kwartaal van 2003 90.000 m2<br />
kantoorruimte in gebruik genomen wat de totale opname voor<br />
2003 tot een record brengt van 241.000 m2. De voorraad kantoorruimte<br />
steeg met 68.500 m2 in het vierde kwartaal 2003 (4,1%<br />
minder dan in 2002) wat de totale voorraad op 1.45 miljoen m2<br />
brengt. Het merendeel is nieuwe kantoorruimte, slechts 4% bestaat<br />
uit gerenoveerde gebouwen. En vrijwel alle ruimten worden<br />
opgeleverd in de buitenwijken en randgemeenten van Praag.<br />
De belangrijkste nieuwe huurders in Praag waren CSOB (de grootste<br />
bank van Tsjechië), Exxon Mobile, Unicorn Software, Pfizer, AISA<br />
Info, Mafra, DHL en Ringier. Tezamen betrokken deze acht bedrijven<br />
88.755 m2 kantoorruimte, zo’n 37% van de totale opname in<br />
2003.<br />
De leegstand steeg van 11,5% naar 12,5% eind 2003 en<br />
specifiek voor nieuwbouw naar 11,1%. Er is een significant hogere<br />
leegstand in bestaande, gerenoveerde gebouwen. Er wordt geen<br />
overaanbod verwacht op korte en/of middellange termijn.<br />
De gemiddelde huurprijs voor eersteklas kantoren bleef met<br />
€ 19 per m2 per maand relatief stabiel in de laatste twee jaar, maar<br />
er wordt wel een neerwaartse druk op deze prijsniveaus’s verwacht.<br />
In 2003 zijn twee kantorenparken voor verhuur gereed gekomen,<br />
te weten Palac Flora en Stodulky Carrefour. Voor de komende jaren<br />
wordt een aanbod van ca. 160.000 m2 per jaar aan nieuwe<br />
kantoorruime verwacht, maar niet in het historische centrum alwaar<br />
gebouwen speciale bescherming genieten, wat extra kosten<br />
met zich meebrengt. In de eerste helft van 2004 is 71.150 m2<br />
opgeleverd in zeven kantoorcomplexen.<br />
27<br />
De voorraad overige bedrijfsgebouwen (voornamelijk<br />
magazijnen en productieruimte voor lichte industrie) steeg met<br />
140.000 m2 in 2003 tot 790.000 m2. Er is 130.000 m2 nieuwbouw<br />
beschikbaar gekomen in 2003. Slechts 2% van dit type bedrijfsruimte<br />
staat leeg en ook in dit segment zijn de huurprijzen relatief<br />
stabiel op € 6 per m2 per maand. De huurcontracten worden<br />
meestal voor vijf tot tien jaar afgesloten. In 2003 bedroeg de<br />
opname 130.000 m2 met een gemiddelde omvang per huurcontract<br />
van 4.000 m2 - 5.000 m2. Het grootste contract in 2003 is<br />
afgesloten met Tesco dat aan de oostzijde van Praag 26.000 m2<br />
huurde voor € 5,19 netto per m2 per maand, exclusief services.<br />
Jaar Voorraad bedrijfsruimte in m2 Leegstand in %<br />
2001 600.000 12<br />
2002 650.000 7<br />
2003<br />
(Bronnen: EVD, CBRE)<br />
790.000 2<br />
Submarkt Voorraad kantoorruimte Leegstand % Opname 1e kw. Opname 2e kw. Opname 3e kw. Opname 4e kw.<br />
in m2 2003 in m2 2003 in m2 2003 in m2 2003 in m2<br />
CBD* 383.145 15,1 4.568 11.051 4.200 6.199<br />
Centrumrand 287.022 14,0 21.976 11.120 21.066 3.312<br />
Buitenwijken 378.210 13,7 17.802 7.604 10.915 17.145<br />
Agglomeratie 398.096 7,6 19.991 10.162 10.139 53.821<br />
Totaal 1.446.473 12,5 64.337 39.937 46.320 80.477<br />
(* Central Business District - Bron: Praque Research Forum)
Investeringsbegroting en financiering<br />
Financiële gegevens<br />
Voor de investering door de Combinatie (de Maatschap plus de stapelstructuur voor rechtspersonen - waarvoor een aparte NOTITIE<br />
verkrijgbaar is) is uitgegaan van € 9.975.000 eigen vermogen, inclusief € 223.352 werkkapitaal. De Maatschap geeft voor het benodigd<br />
eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 665 participaties uit van € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten). Daaronder begrepen de eenheden<br />
in de stapelstructuur ten bedrage van € 60.000 exclusief kosten (zie NOTITIE).<br />
De lokale partner CREDO investeert tezamen met de Belgische investeerder Nagelkruid € 1.083.517. Tezamen met de inleg van de<br />
combinatie bedraagt het totale eigen vermogen zodoende17,5% van het totale benodigde kapitaal.<br />
Het vreemd vermogen wordt verstrekt door lokale banken in de verschillende landen voor een totaal van € 46.928.640. Hiervoor<br />
zijn diverse offertes uitgebracht. Door IMMOEAST is de mezzaninelening van € 3.400.000 voor het Utility & Office Park West project in<br />
Tsjechië toegezegd. Omdat gedurende de bouw van de appartementen in Boedapest (Völgy Residential Development) de verkoop al volop<br />
in gang wordt gezet, zal gedurende de looptijd tevens een bedrag van € 900.000 aan verkoopopbrengsten als herinvestering worden<br />
benut voor het Utility & Office Park West project in Tsjechië.<br />
Uitgangspunten investeringsbegroting<br />
Bij het vaststellen van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:<br />
• De bouwkosten zijn conservatief en in voldoende mate begroot.<br />
• Een investeringshorizon van 50 maanden.<br />
• De financiering van vreemd vermogen wordt verkregen op basis van de door de initiatiefnemer gehanteerde (conservatieve)<br />
uitgangspunten: voor twee projecten, Centrum Sconto en Park West, is met een rentetarief van 4% en voor Völgy Residential<br />
Development met een rentetarief van 10% gecalculeerd.<br />
• Er doen zich geen onvoorziene omstandigheden voor die van invloed zijn op de berekeningen.<br />
• De data van overdracht van de twee nieuwbouwprojecten, Park West in Tsjechië en Völgy in Hongarije, zijn realistisch en de<br />
bouwwerkzaamheden worden niet vertraagd.<br />
• De overdracht van het project in Polen (Centrum Sconto) vindt tijdig plaats en de huurcontracten worden bij de overdracht<br />
overgedragen.<br />
• De opbrengsten uit verhuur (Polen en Tsjechië) en verkoop (Hongarije) verlopen volgens de prognose.<br />
• De fiscale regimes en tarieven in de betreffende landen blijven ongewijzigd.<br />
28
Investeringsbegroting en financiering<br />
Centrum Sconto Völgy Utility & Office Totaal<br />
Wroclaw, Polen Residential Development Park West<br />
Boedapest, Hongarije Praag, Tsjechië<br />
Grondkosten 2.160.000 2.160.000<br />
Gebouw 12.240.000 12.240.000<br />
Totaal bestaand onroerend goed A 14.400.000 14.400.000<br />
Due diligence kosten 144.000 144.000<br />
Kosten lokale partner 364.850 364.850<br />
Marketingkosten Nederland 88.395 88.395<br />
Totaal verwervingskosten B 597.245 597.245<br />
Acquisitie/syndicatie 360.000 360.000<br />
Financieringskosten 175.048 175.048<br />
Juridische kosten 50.000 50.000<br />
Onvoorzien 87.564 87.564<br />
Totaal financieringskosten C 672.612 672.612<br />
I. Koopprijs en bijkomende kosten A t/m C 15.669.857 15.669.857<br />
Aankoop grond D 1.800.000 5.294.483 7.094.483<br />
Kosten voorfinanciering 42.360 0 42.360<br />
Kosten lokale partner 131.099 909.398 1.040.497<br />
Project marketingkosten 60.000 200.000 260.000<br />
Marketingkosten Nederland 37.993 223.612 261.605<br />
Totaal verwervingskosten E 271.452 1.333.010 1.604.462<br />
Acquisitie/syndicatie 180.000 435.165 615.165<br />
Financieringskosten 71.194 555.745 626.939<br />
Juridische kosten 28.000 262.757 290.757<br />
Totaal financieringskosten F 279.194 1.253.667 1.532.861<br />
Bouwkosten 2.660.381 28.079.748 30.740.129<br />
Bouwmanagementvergoeding 22.400 761.749 784.149<br />
Architect & design 100.000 987.453 1.087.453<br />
Verhuur/verkoopcourtage 158.440 553.788 712.228<br />
Managementvergoeding tijdens ontwikkeling 106.415 1.123.190 1.229.605<br />
Overige kosten 162.400 42.321 204.721<br />
Onvoorzien 203.464 218.255 421.719<br />
Totaal ontwikkelingskosten gebouwen G 3.413.500 31.766.504 35.180.004<br />
BTW H 982.137 982.137<br />
II. D t/m H 6.746.284 39.647.664 46.393.947<br />
III. Totaal investeringen I + II 15.669.857 6.746.284 39.647.664 62.063.805<br />
Eigen vermogen/lening Maatschap 90% 3.600.000 1.800.000 4.351.649 9.751.649<br />
Eigen vermogen/lening CREDO 10% 400.000 200.000 483.517 1.083.516<br />
IV. Totaal eigen vermogen 4.000.000 2.000.000 4.835.165 10.835.166 17,5%<br />
Bancaire lening 11.669.857 4.746.284 30.512.499 46.928.640<br />
Mezzaninefinanciering 3.400.000 3.400.000<br />
Herinvestering opbrengsten uit verkopen Völgy 900.000 900.000<br />
V. Totaal vreemd vermogen 11.669.857 4.746.284 34.812.499 51.228.640 82,5%<br />
Totaal vermogen IV + V 15.669.857 6.746.284 39.647.664 62.063.805 100,0%<br />
De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.<br />
29
Rendement<br />
Het geprognosticeerde gemiddelde rendement (vóór<br />
belastingen) bij deelname met één participatie bedraagt volgens de<br />
meerjarenbegroting 25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten)<br />
op jaarbasis. Het geprognosticeerde gemiddelde rendement<br />
na de in het buitenland verschuldigde belastingen bedraagt<br />
gemiddelde 21,1% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)<br />
per jaar. Het rendement na belasting in Nederland is afhankelijk van<br />
de fiscale positie van de participant. Voor rechtspersonen bestaat de<br />
mogelijkheid om deel te nemen via een deelnemingsvrijstellingsstructuur<br />
zoals deze ook voor vorige projecten (€-stone MidEurope<br />
Metropoles en €-stone TriCapitals) is toegepast.<br />
Uitgangspunten rendementsberekening<br />
Voor de prognose in de rendementstabel zijn de volgende<br />
uitgangspunten gehanteerd:<br />
• Een investering per participatie van € 15.000.<br />
• Calculatie op basis van een investeringshorizon van<br />
50 maanden.<br />
• Aanvang rendementsberekening: 1 november 2004.<br />
• Een rente van 4% voor de bancaire financiering in Polen en<br />
Tsjechië en 10% in Hongarije.<br />
• De verhuur in Polen verloopt volgens de contractafspraken<br />
en tegen de verwachte verhuurprijzen die op de euro zijn<br />
gebaseerd.<br />
• De verkoop aan een eindbelegger van het project in Polen vindt<br />
plaats in de tweede helft van 2008 tegen een cap rate van 9%<br />
op het huurniveau van 2008.<br />
• De verkoop van de appartementen in Hongarije vindt plaats<br />
tussen de tweede helft van 2005 en tweede helft van 2006.<br />
• De huurinkomsten van bedrijfsruimten in Tsjechië worden voor<br />
het eerst in de eerste helft van 2006 genoten en de verkoop van<br />
het gehele bedrijventerrein vindt plaats eind 2008.<br />
• Participanten genieten geen ander inkomen in de betreffende<br />
landen.<br />
• Er is geen rekening gehouden met een eventueel valutarisico<br />
voor de investeerders.<br />
30<br />
Winstverdeling<br />
De Combinatie heeft recht op een cumulatief preferent<br />
rendement van 8% op jaarbasis over het uitstaande vermogen van<br />
de Combinatie. Na ontvangst van dit cumulatief preferente rendement<br />
en de terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen,<br />
van zowel de Combinatie als dat van de lokale partner, is de<br />
Combinatie gerechtigd tot 50% van de overwinst in €-stone<br />
Central Europe Holding B.V.<br />
Uitbetaling van het rendement vindt twee keer per jaar<br />
plaats mits de vrije cashflow van de (Nederlandse) Holding dat<br />
toelaat. Door de gekozen structuur blijkt uit het cashflowoverzicht,<br />
dat een eerste uitkering eind tweede kwartaal van 2005 mogelijk<br />
zou moeten zijn. De aanvangsdatum voor de berekening van het<br />
preferente rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag<br />
van de Combinatie in de Holding staat geregistreerd,<br />
doch niet eerder dan 1 november 2004. De formele ingangsdatum<br />
van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de<br />
beheerder van de Maatschap.<br />
Exitstrategie<br />
De exitstrategie per project is als volgt:<br />
• Centrum Sconto, Polen: na overname van het gehele complex,<br />
het benutten en optimaliseren van de cashflow zonder noemenswaardige<br />
additionele investeringen. Dit kan worden bereikt<br />
door een geleidelijke aanpassing van de huurdersmix c.q. huren<br />
in het gebouw waar de interieurdetaillisten zijn gevestigd.<br />
In 2008 gevolgd door verkoop van het gehele complex aan<br />
een eindbelegger.<br />
• Völgy Residential Development, Hongarije: het bebouwen<br />
van de aangekochte grond met 47 luxe appartementen.<br />
Gedurende de bouw - tussen de tweede helft van 2005 en<br />
tweede helft van 2006 - verkoop van de individuele appartementen<br />
aan particulieren.<br />
• Utility & Office Park West, Tsjechië: na de aankoop van<br />
de grond, bouw van een multifunctioneel bedrijvenpark en<br />
verhuur aan gebruikers, gevolgd door verkoop van de<br />
gebouwen en het terrein aan een eindbelegger in 2008.<br />
De overige, uitgebreidere financiële informatie is<br />
weergegeven in Bijlage I “Financiele Overzichten”.
Nederland:<br />
Stichting<br />
Administratiekantoor<br />
Central Europe I B.V. II B.V. III B.V.<br />
Buitenland:<br />
BV BV BV BV<br />
Völgy Kft<br />
Völgy Residential<br />
Development<br />
Boedapest<br />
€ -stone Central Europe<br />
Structuur<br />
€-stone<br />
Central Europe Holding B.V.<br />
€-stone Central Europe AT<br />
Holding GmbH<br />
West Park S.r.o.<br />
Utility & Office Park<br />
West<br />
Praag<br />
31<br />
Particulier<br />
P P P P<br />
Maatschap €-stone<br />
Central Europe<br />
Stichting €-stone<br />
Central Europe<br />
Centrum Sconto Z.o.o<br />
Centrum Sconto<br />
Wroclaw
Met betrekking tot de fiscale aspecten wordt verwezen naar<br />
Bijlage II “Fiscale Aspecten”van dit prospectus welke is opgesteld<br />
door KPMG Meijburg & Co te Amstelveen, met inachtneming<br />
van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in<br />
Nederland, Polen, Hongarije en Tsjechië en Oostenrijk per<br />
september 2004. Eventuele wijzigingen nadien zijn voor risico<br />
van de participanten.<br />
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in<br />
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de<br />
Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient<br />
echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en<br />
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale<br />
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan<br />
opleveren.<br />
Indien een rechtspersoon, via zijn deelname voor ten minste<br />
5% van het nominaal gestorte kapitaal aandeelhouder is van<br />
€-stone Central Europe Holding B.V., zal dit belang onder de<br />
deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door €-stone<br />
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de<br />
eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen<br />
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting.<br />
Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland<br />
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling<br />
van toepassing is op een belang in €-stone Central<br />
Europe Holding B.V., niet tot een beperking in de aftrekbaarheid<br />
van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het<br />
niveau van de vennootschap. Voor gedetailleerde informatie zie de<br />
NOTITIE, waaraan tevens een fiscaal advies is toegevoegd.<br />
Juridische aspecten Maatschap<br />
De participanten vormen een besloten Maatschap naar<br />
Nederlands burgerlijk recht. De Maatschapovereenkomst is<br />
verleden door Voorneman Geenen, notarissen te Amsterdam<br />
(de tekst is opgenomen als Bijlage III). De Maatschap is te Weesp<br />
gevestigd. De Maatschap is aangegaan voor een periode van tien<br />
jaar, behoudens verlenging door de Maatschapvergadering.<br />
De Initiatiefnemer houdt echter rekening met een investeringshorizon<br />
van ruim vier jaar, daar verwacht wordt dat de projecten<br />
eind 2008 verkocht zullen zijn.<br />
De lokale partner is verantwoordelijk voor de ontwikkeling,<br />
de bouw, de (weder)verhuur en het (vastgoed)beheer van de<br />
projecten. Het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap<br />
wordt nu uitgeoefend door twee vennoten, te weten <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments B.V. en Sandhorst B.V. Zodra alle overige vennoten<br />
Fiscale en juridische aspecten<br />
32<br />
geregistreerd en toegelaten zijn tot de Maatschap, zal er een<br />
bestuur van minimaal drie en maximaal vijf personen worden<br />
aangesteld, welke benoeming door de Maatschapvergadering dient<br />
te worden bekrachtigd. Het bestuur en de vertegenwoordiging van<br />
de Maatschap worden vervolgens uitgeoefend door deze drie tot<br />
vijf vennoten. Zij geven onder meer hun goedkeuring aan het<br />
verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de<br />
Maatschap.<br />
Juridische aspecten Combinatie<br />
Het vermogen van de Combinatie is voor rekening en risico<br />
van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de<br />
Combinatie. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die<br />
voortvloeien uit de investering van de Combinatie €-stone Central<br />
Europe komen ten bate respectievelijk ten laste van de participanten.<br />
De voor uitkering beschikbare opbrengsten uit exploitatie zullen<br />
in principe per halfjaar door €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
aan Stichting €-stone Central Europe worden overgemaakt om<br />
vervolgens aan de participanten te worden uitgekeerd. Dit voorzover<br />
de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. en de buitenlandse vennootschappen het toelaat. In<br />
de Maatschapvergadering, die wordt gehouden in het kalenderjaar<br />
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient een<br />
besluit te worden genomen omtrent het al dan niet voortzetten van<br />
de Combinatie en zo ja, in welke vorm. Indien besloten wordt de<br />
Combinatie niet voort te zetten, dient de Maatschapvergadering<br />
een besluit te nemen omtrent de activa van de Combinatie welke<br />
alsdan tot het vermogen van de Combinatie behoren, in het<br />
bijzonder omtrent haar deelname in €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. en haar indirecte deelname in de drie buitenlandse<br />
vennootschappen. De bedoelde besluiten dienen te worden<br />
genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle<br />
vennoten aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.<br />
De participanten conformeren zich door toetreding tot de<br />
Combinatie aan:<br />
• het prospectus van de Maatschap €-stone Central Europe<br />
• de Maatschapovereenkomst (Bijlage III)<br />
• de statuten van Stichting €-stone Central Europe (Bijlage IV)<br />
• de statuten van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. (Bijlage V)<br />
• de Trustovereenkomst (Bijlage VI)<br />
• de Beheerovereenkomst (Bijlage VII) en<br />
• de statuten van €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
(Bijlage VIII)
Als beheerder van de Combinatie zal <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Management B.V. optreden. Deze vennootschap is in januari 2004<br />
voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van<br />
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer<br />
32099916. De statuten van de beheerder zijn als Bijlage IX in dit<br />
prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd<br />
bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland.<br />
De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door <strong>Global</strong><br />
<strong>State</strong> Holding B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Ltd. (D. Beijen jr.).<br />
De beheerder zal zorgdragen voor een commercieel verantwoorde<br />
investering van de Combinatie en een zorgvuldig (dagelijks) beheer.<br />
De administratieve beheertaken kunnen worden uitbesteed.<br />
De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst<br />
(Bijlage X) en bestaan onder meer uit:<br />
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer;<br />
• het onderhouden van contacten met adviseurs en het<br />
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;<br />
• het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse<br />
begroting van de projecten;<br />
• het beoordelen van verkoop- c.q. verhuurmogelijkheden;<br />
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de<br />
participanten in de Combinatie beschikt een onafhankelijke<br />
stichting over de geldstromen. Stichting €-stone Central Europe zal<br />
als bewaarder van de activa van Maatschap €-stone Central Europe<br />
en de deelnemers in de stapelstructuur optreden. De Stichting is<br />
gevestigd te Amsterdam en wordt vertegenwoordigd door haar<br />
bestuurder MeesPierson InterTrust NV.<br />
Beheerder<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management<br />
Bewaarder<br />
Stichting € -stone Central Europe<br />
33<br />
• het gerechtigd zijn om namens de Combinatie akkoord te gaan<br />
met en medewerking te verlenen aan de verkoop van activa;<br />
• het onderhouden van het contact met de participanten;<br />
• het voeren van de administratie van de Maatschap;<br />
• het vóór 1 juli van ieder jaar opstellen van de balans en een<br />
winst- en verliesrekening met toelichting;<br />
• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de<br />
Maatschap;<br />
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van<br />
zaken met betrekking tot de projecten aan de Maatschap en de<br />
Stichting;<br />
• het bijeenroepen van de jaarlijkse Vergadering van Vennoten;<br />
• het uitvoeren van besluiten die door de Combinatie zijn<br />
goedgekeurd.<br />
De aandeelhouders in <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V. zijn<br />
BeijenBergen Beheer B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Limited<br />
(D. Beijen jr.).<br />
De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk<br />
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en<br />
het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten.<br />
De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen<br />
in Bijlage VII.
Risicoaspecten<br />
In het algemeen kan worden gesteld dat aan het investeren<br />
in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben<br />
getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten,<br />
zoveel mogelijk te beperken. Een investering in de ontwikkeling, de<br />
bouw en de verkoop of de verhuur van onroerend goed heeft een<br />
risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen van de<br />
(markt)ontwikkelingen in de desbetreffende landen, die buiten de<br />
directe invloedssfeer van de initiatiefnemer en de lokale partner<br />
liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement op<br />
basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve<br />
uitgangspunten, de kritische selectiecriteria, de onderzochte locaties<br />
en de economische vooruitzichten in de betreffende landen worden<br />
de risico’s in belangrijke mate beperkt.<br />
De belangrijkste andere risico’s die aan een investering zijn<br />
verbonden, zijn <strong>hier</strong>na beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt<br />
een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de<br />
waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.<br />
Aansprakelijkheid<br />
De participanten delen naar evenredigheid van hun participaties<br />
in het vermogen van de Combinatie en zijn naar evenredigheid<br />
aansprakelijk voor eventuele tekorten van de Combinatie. Doordat<br />
de Combinatie via €-stone Central Europe Holding B.V. deelneemt<br />
in de in het prospectus vermelde projecten, is de Combinatie slechts<br />
aansprakelijk tot het bedrag van haar deelname in deze Holding.<br />
Dit laat onverlet dat de Oostenrijkse Holding, in het geval er een<br />
liquiditeitstekort optreedt, de partners kan verzoeken vermogen bij<br />
te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de<br />
Combinatie het risico dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.<br />
Budgetoverschrijdingsrisico<br />
Het is mogelijk dat kosten in begrotingen of de kosten van<br />
externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking<br />
te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring<br />
beschikt en dat de mogelijkheid bestaat eventuele meerkosten<br />
geheel of gedeeltelijk door te berekenen en dat bovendien een<br />
aanzienlijk deel van de kosten is of zal worden gefixeerd.<br />
Economisch en marktrisico<br />
De economische ontwikkelingen in Polen, Hongarije en<br />
Tsjechië worden, gelet op het groeitempo, positief beoordeeld.<br />
Het is mogelijk dat door verandering in de vraag dan wel door een<br />
overaanbod, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele<br />
daling, de verkoop- of verhuuropbrengst minder dan geprognosticeerd<br />
zal bedragen.<br />
Risicoaspecten<br />
34<br />
Informatierisico<br />
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte<br />
informatie niet juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de<br />
nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale<br />
partner verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in<br />
dit prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn.<br />
De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde<br />
(markt)omstandigheden of gedateerde (markt)onderzoeken.<br />
Financieringsrisico<br />
Voor de financiering van de drie projecten zijn degelijke<br />
offertes ontvangen van de banken Eurohypo, Zachodni WBK en Bank<br />
Austria. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve financieringsvoorwaarden<br />
zullen afwijken waardoor hogere financieringskosten<br />
het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat er geen acceptabele<br />
financiering bekrachtigd kan worden, bestaat het risico dat één of<br />
meerdere projecten niet kan/kunnen worden afgenomen.<br />
Juridisch risico<br />
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit<br />
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel<br />
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten<br />
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen<br />
rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich voordoen<br />
waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden<br />
gewijzigd. Ten aanzien van Centrum Sconto geldt specifiek dat de<br />
verwerving een juridisch complexe aangelegenheid is omdat de<br />
huurcontracten in een andere vennootschap zijn ondergebracht<br />
dan het onroerend goed.<br />
Milieurisico<br />
Op twee locaties zijn bodemonderzoeken gedaan. Uit het<br />
milieurapport voor project Völgy in Boedapest blijkt dat er geen<br />
verontreiniging is. Voor Centrum Sconto is een geringe olieverontreiniging<br />
aangetroffen die de huidige eigenaar inmiddels heeft<br />
verwijderd. Een schone-grondverklaring dient voor ondertekening<br />
van het koopcontract te zijn afgeven. Voor het bedrijventerrein<br />
Park West is geen onderzoek uitgevoerd omdat op deze grond<br />
nooit eerder (bedrijfs)activiteiten hebben plaatsgehad. Geen van de<br />
projecten wordt bedreigd door mogelijke hoge waterstanden. Er<br />
behoeven volgens de uitgebrachte rapportages geen maatregelen<br />
te worden genomen, anders dan het afgeven van de genoemde<br />
verklaring voor het reinigen van de bodem op het (gepachte)<br />
terrein van Centrum Sconto.<br />
Ontwikkelingsrisico<br />
Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van een project<br />
kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk<br />
kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden
aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen,<br />
extreme weersomstandigheden etc. Deze omstandigheden leiden<br />
veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging<br />
van de bouw, de oplevering en de verkoop(opbrengst) van de te<br />
bouwen appartementen/bedrijfspanden.<br />
Een tweede risico op het gebied van wet- en regelgeving is<br />
het vergunningenstelsel in de betreffende landen. Ondanks dat<br />
zowel de initiatiefnemer alswel de lokale partner alles wat in hun<br />
bereik ligt in het werk stellen de bouwvergunningen voor de ontwikkelingsprojecten<br />
in Hongarije en Tsjechië op tijd te verkrijgen, ligt<br />
dit goedkeuringsproces in handen van externe (overheids)partijen.<br />
Renterisico<br />
De geprognosticeerde condities van de bancaire leningen<br />
zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico<br />
treedt op wanneer de marktrente vóór ondertekening van de<br />
contracten stijgt en/of de projecten niet voor de verwachte einddatum<br />
worden verkocht. De bancaire lening(en) zal/zullen dan<br />
tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven worden vastgesteld<br />
dan wel worden verlengd. De uiteindelijke voorwaarden ter<br />
verkrijging van de bankfinancieringen zijn bij het verschijnen van<br />
dit prospectus nog niet definitief.<br />
Risico van projectwijziging of -vervanging<br />
Ondanks het feit dat <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. de<br />
grootste mate van zorg heeft betracht bij het opstellen van dit<br />
prospectus, kunnen <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V., <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Management B.V. en de lokale partner(s) - na de oprichting van de<br />
Maatschap en voor de finale realisatie van deze projecten - worden<br />
geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor<br />
uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is<br />
uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de <strong>hier</strong>voor bedoelde omstandigheden<br />
zich voordoen, zullen <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. en<br />
de lokale partner naar bevind van zaken handelen en alsnog naar<br />
beste kunnen meewerken aan de uitvoering van de projecten op<br />
basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal<br />
worden getracht de projecten zoveel mogelijk te realiseren in de<br />
geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is niet uitgesloten<br />
dat een dergelijke projectwijziging negatieve invloed heeft op het<br />
rendement.<br />
Uittredingsrisico<br />
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet<br />
mogelijk, behoudens na verkregen toestemming van alle participanten.<br />
Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel<br />
voor tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt echter, op basis van<br />
de prognose, rekening met een investeringshorizon van ruim vier jaar.<br />
35<br />
Valutarisico<br />
Dit risico hangt niet samen met deze projecten doch met de<br />
valuta waarmee buiten de Europese Monetaire Unie wordt gerekend.<br />
In Polen, Hongarije en Tsjechië wordt een valutarisico gelopen doordat<br />
sommige kosten en belastingen betaald worden in lokale valuta.<br />
Het overgrote deel van de kosten, zoals bouw- en ontwikkelingskosten,<br />
zal echter in euro’s worden betaald en de huren worden<br />
(afgeleid) in euro’s ontvangen. Door het relatief kleine deel aan<br />
kosten dat in lokale valuta moet worden betaald, zal het valutarisico<br />
minimaal zijn. De koopprijzen van de appartementen in Boedapest<br />
zijn in Hongaarse HUF berekend. De verkoopprijzen van de projecten<br />
bij exit zullen, waar mogelijk, aan de euro worden gekoppeld, indien<br />
de toetreding tot de Europese monetaire unie nog geen feit is.<br />
Verhuur- en leegstandsrisico<br />
Het verhuurrisico is onder meer het risico dat delen van de<br />
projecten, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden,<br />
(tijdelijk) geen, of een lager dan geprognosticeerde, huuropbrengst<br />
opleveren. Het leegstandsrisico betreft het (tijdelijk) onverhuurd zijn<br />
van delen van de projecten. In de prognose is rekening gehouden<br />
met het bereiken van een economische bezettingsgraad in de<br />
toekomst. Tevens bestaat het risico dat huurders niet aan hun<br />
betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Het netto-exploitatieresultaat<br />
kan door genoemde factoren lager uitkomen dan begroot.<br />
Verkoopsnelheid<br />
Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt<br />
dan verwacht, waardoor het rendement voor de Maatschap lager<br />
kan uitvallen. De te verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten<br />
reëel, maar kan in de praktijk niettemin langer duren.<br />
Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde<br />
rendement.<br />
Waarderisico<br />
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst van<br />
een project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan wordt<br />
uitgegaan bij de rendementsprognose. Het verkoopresultaat zal<br />
mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verhuur- en<br />
verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,<br />
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.<br />
Wetgevingsrisico<br />
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de<br />
politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in de Polen, Tsjechië,<br />
Hongarije en, in zeer gering mate, Oostenrijk is de laatste jaren aan<br />
verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel geen<br />
ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten<br />
dat de wet- en regelgeving de komende jaren zal worden gewijzigd.
Verhandelbaarheid participaties<br />
De Maatschap is fiscaal transparant als deze een besloten<br />
karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het<br />
niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen<br />
dat participaties slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van<br />
alle participanten. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te<br />
vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de Maatschap.<br />
Na tien jaar wordt de Maatschap beëindigd, tenzij de participanten,<br />
formeel via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien<br />
binnen de door de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon<br />
van ruim vier jaar de verwachte bezettingsgraad én de<br />
verkoop aan eindbeleggers wordt gerealiseerd, zal de Maatschap<br />
eerder worden beëindigd. Indien participanten hun participatie(s)<br />
tussentijds wensen over te dragen, zullen de Beheerder en de<br />
Bewaarder naar beste kunnen hun medewerking verlenen bij de<br />
totstandkoming van de gewenste transactie, zonder zichzelf tot<br />
aankoop van participaties te verbinden. Bij overlijden van een<br />
participant blijven de erfgenamen de participatie in Maatschap<br />
€-stone Central Europe voortzetten. Het gehele door erflater<br />
gestorte bedrag zal in de Maatschap achterblijven. Voor de invulling<br />
van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en<br />
vereffening van de Maatschap wordt verwezen naar Bijlage III<br />
“Maatschapovereenkomst” van dit prospectus.<br />
Kosten<br />
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving<br />
bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur<br />
van de Combinatie komen voor rekening van de Combinatie.<br />
Met deze kosten is bij het prognosticeren van het rendement<br />
rekening gehouden.<br />
De vergoeding die <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. ontvangt<br />
voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structurering,<br />
de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwikkelingsplannen<br />
en de totstandkoming van de structuur, bedraagt in<br />
totaal € 1.325.165 (te weten: de posten marketingkosten en<br />
acquisitie/syndicatie uit de investeringsbegroting) wordt aan<br />
€-stone Central Europe Holding B.V. in rekening gebracht. De<br />
kosten voor het structureren van de Holding en stapelstructuur<br />
worden op holdingniveau vergoed.<br />
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. vanaf 1 oktober 2004 € 25.000 per<br />
kwartaal in rekening. De kosten voor het financieel/administratieve<br />
beheer komen voor rekening van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management.<br />
Over het bedrag van deelname is de participant in de<br />
Maatschap 3% emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt<br />
toe aan de bij de plaatsing betrokken partijen. Het effect van deze<br />
emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart vermeld.<br />
Algemene informatie<br />
36<br />
Voor deelname via de stapelstructuur zijn de kosten beschreven in<br />
de aparte NOTITIE.<br />
Dit is niet het geval met de kosten met betrekking tot<br />
belastingaangifte in Nederland. Deze kosten kunnen voor iedere<br />
participant immers verschillend zijn.<br />
Verslaglegging<br />
Het boekjaar van Maatschap €-stone Central Europe is gelijk<br />
aan het kalenderjaar. Het eerste jaar is een verlengd boekjaar. <strong>Global</strong><br />
<strong>State</strong> Management streeft ernaar om samen met externe adviseurs<br />
vóór 1 juli van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken<br />
boekjaar. Na instemming van het bestuur van de Maatschap zal<br />
dit verslag aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling<br />
van de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten.<br />
Daarnaast zal de beheerder de participanten periodiek op de<br />
hoogte brengen van belangrijke (commerciële) ontwikkelingen.<br />
De (in)directe deelname in €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. zal op de fiscale balans tegen de historische kostprijs<br />
worden opgenomen. Tussentijdse commerciële waardering van de<br />
deelname in €-stone Central Europe Holding B.V. kan geschieden<br />
op verzoek van het bestuur van de Maatschap. Overige activa zullen<br />
worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.<br />
Minimaal éénmaal per jaar vindt een Vergadering van Vennoten<br />
plaats, waarin door de beheerder en het bestuur van de Maatschap<br />
rekening en verantwoording worden afgelegd.<br />
Vergunningeisen<br />
De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte<br />
bij aanbod van effecten zoals bedoeld in artikel 3, eerste lid, van de<br />
Wet toezicht effectenverkeer 1995. Die wet en de daarop gebaseerde<br />
besluiten schrijven voor dat bij een dergelijke uitgifte een prospectus<br />
algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden. De in het prospectus<br />
op te nemen gegevens worden opgesomd in het Besluit toezicht<br />
effectenverkeer en in de Nadere regeling toezicht effectenverkeer.<br />
De initiatiefnemer heeft het prospectus bij de Autoriteit Financiële<br />
Markten te Amsterdam gedeponeerd. De Financiële Bijsluiter is voor<br />
dit product niet vereist. BDO Accountants heeft in dit kader de<br />
vereiste accountantsmededeling op dit prospectus afgegeven.<br />
Deelname<br />
Participanten in Maatschap €-stone Central Europe kunnen<br />
zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Voor deelnemende<br />
rechtspersonen die vennootschapsbelastingplichtig zijn, bestaat de<br />
mogelijkheid om te participeren via een zogeheten stapelstructuur<br />
(<strong>hier</strong>toe is een aparte NOTITIE verkrijgbaar) waarin de betreffende
eenheden worden ondergebracht. Hierbij bedraagt de minimale<br />
deelname € 60.000 per eenheid, exclusief kosten. Door toepassing<br />
van de deelnemingsvrijstelling zullen, op basis van de huidige<br />
wetgeving en jurisprudentie, zowel de inkomsten uit, als de waardemutaties<br />
van de participaties buiten de (belaste) winstsfeer vallen.<br />
Separaat treft u een inschrijfformulier aan. U kunt deelnemen<br />
in de Maatschap €-stone Central Europe door het volledig<br />
ingevulde inschrijfformulier met bijbehorende stukken te (laten)<br />
sturen aan Maatschap €-stone Central Europe, een initiatief van<br />
vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Particulieren dienen behalve een volledig ingevuld<br />
inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee<br />
te sturen. Rechtspersonen dienen, behalve een volledig ingevuld<br />
inschrijfformulier, een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer<br />
van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs<br />
van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.<br />
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:<br />
1. U ontvangt van vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. namens<br />
Maatschap €-stone Central Europe een bevestiging van<br />
ontvangst van uw deelnameformulier.<br />
2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u een factuur<br />
namens de Stichting €-stone Central Europe met uw<br />
deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten)<br />
te storten op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening),<br />
bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting onder<br />
vermelding van Maatschap €-stone Central Europe en het<br />
factuurnummer.<br />
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, kopie paspoorten en<br />
originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Voorneman<br />
Geenen alle participanten vervolgens, met uw volmacht en die<br />
van de vennoten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. en Sandhorst B.V.,<br />
aan de Maatschap toevoegen. Uw persoonlijke aanwezigheid is<br />
daarbij niet nodig.<br />
4. Nadat u tot de Maatschap bent toegetreden, ontvangt u van<br />
beheerder <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management een map waarin onder<br />
meer een afschrift van de Maatschapovereenkomst is<br />
opgenomen.<br />
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van<br />
het inschrijfformulier in behandeling genomen. Maatschap €-stone<br />
Central Europe behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder<br />
opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te<br />
nemen.<br />
37<br />
Overige gegevens<br />
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus<br />
in €. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.<br />
Verantwoordelijk voor dit prospectus is Maatschap €-stone Central<br />
Europe met daarin, bij het ter perse komen van dit prospectus,<br />
vertegenwoordigd de directie van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
en Sandhorst B.V. Nadrukkelijk zij vermeldt dat aan deelname in<br />
Maatschap €-stone Central Europe (financiële) risico’s zijn<br />
verbonden. Potentiële participanten dienen daarom goede nota te<br />
nemen van de volledige inhoud van het prospectus.<br />
Bij de opzet van Maatschap €-stone Central Europe is de<br />
grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt<br />
potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun<br />
specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële)<br />
adviseurs te raadplegen.<br />
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit<br />
prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle bijlagen<br />
worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit<br />
prospectus. Potentiële participanten kunnen generlei recht aan dit<br />
prospectus ontlenen.<br />
Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige<br />
uitgifte van participaties in Maatschap €-stone Central Europe<br />
binnen Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus<br />
kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan<br />
(wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit<br />
prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen<br />
en zich daaraan te houden. De Maatschap en de andere betrokken<br />
partijen aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.<br />
Alleen de initiatiefnemer en de Beheerder kunnen verklaringen<br />
afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit prospectus zijn<br />
opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en<br />
aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders<br />
behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de<br />
Maatschap te behalen rendement. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.,<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere<br />
bij de vennootschappen en/of de Maatschap betrokkenen,<br />
aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte<br />
verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in<br />
Maatschap €-stone Central Europe.<br />
Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie<br />
zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als<br />
onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
De persoonlijke gegevens van participanten die door <strong>Global</strong><br />
<strong>State</strong> worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte<br />
van participaties in de Maatschap, zullen vertrouwelijk worden<br />
behandeld. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> zal zich <strong>hier</strong>bij houden aan de Wet<br />
Bescherming Persoonsgegevens. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> zal deze gegevens<br />
gebruiken ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald.<br />
De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de<br />
participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden<br />
tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus<br />
is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een<br />
wettelijk voorschrift dient te geschieden. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments<br />
heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde<br />
adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot<br />
het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.<br />
De adviseurs zullen slechts tegenover <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments<br />
aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de<br />
mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen<br />
bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in.<br />
Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door<br />
de initiatiefnemer aan hen is verstrekt.<br />
Weesp, 17 september 2004<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V., Beijen Bergen Beheer B.V.<br />
Drs D.J. Beijen sr. te Bergen (Noord-Holland)<br />
Japaan Limited<br />
D. Beijen jr. te Eemnes (Utrecht)<br />
38
Informatie op het internet<br />
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:<br />
www.globalstate.nl<br />
(initiatiefnemer)<br />
www.credo.at<br />
(lokale partner)<br />
www.immoeast.at<br />
(mezzaninefinaciering)<br />
39
Opdracht<br />
Accountantsmededeling<br />
Wij hebben het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe, gedateerd september 2004, beoordeeld overeenkomstig de<br />
bepaling van artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en van de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing,<br />
van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht<br />
effectenverkeer 1999. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. te Weesp. Het is onze<br />
verantwoordelijkheid een mededeling inzake het prospectus te verstrekken.<br />
Werkzaamheden<br />
Onze werkzaamheden bestonden uit het toetsen op de aanwezigheid van de gegevens in het prospectus welke minimaal vereist zijn<br />
volgens de in de <strong>hier</strong>voor omschreven opdracht vermelde wet- en regelgeving.<br />
Oordeel<br />
Op grond van ons onderzoek hebben wij vastgesteld dat het prospectus de gegevens bevat overeenkomstig het bepaalde in artikel 2<br />
van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij<br />
artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999.<br />
Den Haag, september 2004<br />
BDO Accountants<br />
40
Bijlagen<br />
I Financiële overzichten<br />
• Geconsolideerd cashflowoverzicht<br />
• Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Polen<br />
• Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Hongarije<br />
• Cashflowoverzicht Utility & Office Park West, Tsjechië<br />
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Centrum Sconto, Polen<br />
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Völgy Residential<br />
Development, Hongarije<br />
• Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Utility & Office Park West,<br />
Tsjechië<br />
• Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten Utility & Office Park West, Tsjechië<br />
• Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop<br />
II Fiscale aspecten<br />
III Maatschapovereenkomst<br />
IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept)<br />
V Oprichting besloten vennootschap (concept)<br />
VI Projectovereenkomst (concept)<br />
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe<br />
VIII Trustovereenkomst (concept)<br />
IX Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
X Beheerovereenkomst (concept)<br />
Inschrijfformulier (separaat)<br />
41
2004 2005 2006 2007 2008<br />
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal<br />
Ontvangsten/Uitgaven<br />
Kapitaalinleg Combinatie 2.467.033 0 0 0 -180.000 180.000 0 0 0 2.467.033<br />
Leningen Combinatie 8.368.132 0 0 0 -720.000 720.000 0 0 0 8.368.132<br />
Bancaire/Mezzaninelening 15.425.824 5.397.626 5.541.725 5.799.630 4.219.035 2.200.638 2.950.683 4.400.161 4.393.317 50.328.640<br />
Investeringen -26.260.989 -5.397.626 -5.541.725 -5.799.630 -4.219.035 -3.100.638 -2.950.683 -4.400.161 -4.393.317 -62.063.805<br />
Verkoopopbrengsten 0 0 1.980.500 3.961.000 1.980.500 0 0 0 68.624.712 76.546.712<br />
Saldo 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 68.624.712 75.646.712<br />
Exploitatie<br />
I Financiële overzichten<br />
Geconsolideerd cashflowoverzicht<br />
Huuropbrengsten 396.038 807.150 807.150 953.844 1.085.163 1.434.882 1.864.262 2.185.114 2.435.547 11.969.152<br />
Af: Exploitatiekosten -34.276 -69.155 -69.155 -175.133 -177.243 -338.112 -350.519 -468.547 -472.592 -2.154.730<br />
Capex -9.044 -18.450 -18.450 -19.468 -22.698 -27.419 -37.844 -42.914 -49.074 -245.361<br />
Cashflow voor financiering 352.718 719.546 2.700.046 4.720.244 1.965.723 1.069.351 1.475.900 1.673.653 70.538.593 85.215.773<br />
Rente (bouw)lening -116.699 -228.794 -391.624 -219.309 -214.425 -209.442 -204.360 -199.176 -4.585.074 -6.368.901<br />
Aflossing (bouw)lening -115.080 -234.764 -2.052.434 -4.205.248 775.910 -254.116 -259.198 -264.382 -43.721.975 -50.331.288<br />
Mutatie werkkapitaal -120.940 120.940 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Cashflow na financieringslasten 0 376.928 255.988 295.686 2.527.208 605.793 1.012.342 1.210.095 22.231.544 28.515.584<br />
Preferent rendement 0 -376.928 -255.988 -295.686 -948.504 -366.217 -362.646 -362.646 -274.381 -3.242.997<br />
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 0 0 -1.578.704 -239.575 -649.696 -847.449 -7.519.741 -10.835.165<br />
42<br />
Netto cashflow Holding BV 0 0 0 0 0 0 0 0 14.437.422 14.437.422<br />
Winstuitkering Combinatie<br />
Preferent rendement 90% 0 339.235 230.389 266.117 853.653 329.596 326.382 326.382 246.943 2.918.697<br />
Netto-overwinst Combinatie 50% 0 0 0 0 0 0 0 0 7.218.711 7.218.711<br />
Saldo werkkapitaal 223.352 195.151 135.151 75.151 15.151 0 0 0 0 643.956<br />
Maatschapkosten -3.200 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -83.200<br />
Beheerkosten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management -25.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -50.000 -425.000<br />
Saldo werkkapitaal -195.151 -135.151 -75.151 -15.151 0 0 0 0 0 -420.604<br />
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 -223.352 -223.352<br />
Winstuitkering Combinatie 0 339.235 230.389 266.118 808.805 269.596 266.382 266.382 7.182.303 9.629.209<br />
Winst per participatie 0 510 346 400 1.216 405 401 401 10.800 14.480<br />
Terugbetaling eigen vermogen/leningen 0 0 0 0 2.137 324 879 1.147 10.513 15.000<br />
Cashflow beschikbaar per participatie 0 510 346 400 3.353 730 1.280 1.547 21.313 29.480<br />
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie van € 15.000 25,7%<br />
Gemiddeld rendement per participatie over 50 maanden. 13.506<br />
* Het rendement van de deelnemingsvrijstellingsstructuur kan afwijken van het rendement van de Maatschap. Het rendement is berekend per participatie over 50 maanden vanaf 1 november 2004.
I Financiële overzichten<br />
Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Wroclaw, Polen<br />
2004 2005 2006 2007 2008<br />
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal<br />
Ontvangsten/Uitgaven<br />
Kapitaalinleg Combinatie 1.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000.000<br />
Lening Combinatie 3.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 3.000.000<br />
Bancaire/Mezzaninelening -11.669.857 0 0 0 0 0 0 0 0 11.669.857<br />
Investeringen -15.669.857 0 0 0 0 0 0 0 0 -15.669.857<br />
Verkoopopbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 17.394.231 17.394.231<br />
Saldo 0 0 0 0 0 0 0 0 17.394.231 17.394.231<br />
Exploitatie<br />
43<br />
Huuropbrengsten 396.038 807.150 807.150 822.525 822.525 838.208 821.444 837.120 837.120 6.989.280<br />
Af: Exploitatiekosten -34.276 -69.155 -69.155 -69.770 -69.770 -70.397 -75.636 -70.384 -70.384 -598.927<br />
Capex -9.044 -18.450 -18.450 -18.819 -18.819 -19.195 -18.645 -19.168 -19.168 -159.759<br />
Cashflow voor financiering 352.718 719.546 719.546 733.937 733.937 748.615 727.163 747.567 18.141.798 23.624.825<br />
Rente (bouw)lening -116.699 -228.794 -224.099 -219.309 -214.425 -209.442 -204.360 -199.176 -193.888 -1.810.190<br />
Aflossing (bouw)lening -115.080 -234.764 -239.459 -244.248 -249.133 -254.116 -259.198 -264.382 -9.809.476 -11.669.857<br />
Mutatie werkkapitaal -120.940 120.940 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Cashflow na financieringskosten 0 376.928 255.988 270.379 270.379 285.058 263.605 284.009 8.138.434 10.144.779
I Financiële overzichten<br />
Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Boedapest, Honagrije<br />
2004 2005 2006 2007 2008<br />
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal<br />
Ontvangsten/Uitgaven<br />
Kapitaalinleg Combinatie 500.000 0 0 0 -180.000 0 0 0 0 320.000<br />
Lening Combinatie 1.500.000 0 0 0 -720.000 0 0 0 0 780.000<br />
Bancaire/Mezzaninelening 587.746 1.251.829 1.288.842 1.568.354 49.513 0 0 0 0 4.746.284<br />
Investeringen -2.587.746 -1.251.829 -1.288.842 -1.568.354 -49.513 0 0 0 0 -6.746.284<br />
Verkoopopbrengsten 0 0 1.980.500 3.961.000 1.980.500 0 0 0 0 7.922.000<br />
Saldo 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 0 7.022.000<br />
Exploitatie<br />
44<br />
Huuropbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Af: Exploitatiekosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Capex 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Cashflow voor financiering 0 0 1.980.500 3.961.000 1.080.500 0 0 0 0 7.022.000<br />
Rente (bouw)lening 0 0 -167.525 0 0 0 0 0 0 -167.525<br />
Aflossing (bouw)lening 0 0 -1.812.975 -3.961.000 1.025.043 0 0 0 0 -4.748.932<br />
Mutatie werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Cashflow na financieringskosten 0 0 0 0 2.105.543 0 0 0 0 2.105.543
I Financiële overzichten<br />
Cashflowoverzicht Utility and Office Park West, Praag, Tsjechië<br />
2004 2005 2006 2007 2008<br />
Nov-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Jan-Jun Jul-Dec Totaal<br />
Ontvangsten/Uitgaven<br />
Kapitaalinleg Combinatie 967.033 0 0 0 0 180.000 0 0 0 1.147.033<br />
Lening Combinatie 3.868.132 0 0 0 0 720.000 0 0 0 4.588.132<br />
Bancaire/Mezzanine lening 3.168.221 4.145.797 4.252.883 4.231.276 4.169.523 2.200.638 2.950.683 4.400.161 4.393.317 33.912.499<br />
Investeringen -8.003.386 -4.145.797 -4.252.883 -4.231.276 -4.169.523 -3.100.638 -2.950.683 -4.400.161 -4.393.317 -39.647.664<br />
Verkoopopbrengsten 0 0 0 0 0 0 0 0 51.230.481 51.230.481<br />
Saldo 0 0 0 0 0 0 0 0 51.230.481 51.230.481<br />
Exploitatie (95%)<br />
45<br />
Huuropbrengsten 0 0 0 131.319 262.638 596.674 1.042.819 1.347.994 1.598.428 4.979.872<br />
Af: Exploitatiekosten 0 0 0 -105.363 -107.473 -267.715 -274.883 -398.162 -402.208 -1.555.804<br />
Capex 0 0 0 -649 -3.879 -8.224 -19.198 -23.746 -29.905 -85.602<br />
Cashflow voor financiering 0 0 0 25.307 151.286 320.735 748.738 926.086 52.396.795 54.568.948<br />
Rente (bouw)lening 0 0 0 0 0 0 0 0 -4.391.186 -4.391.186<br />
Aflossing (bouw)lening 0 0 0 0 0 0 0 0 -33.912.499 -33.912.499<br />
Mutatie werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Cashflow na financieringskosten 0 0 0 25.307 151.286 320.735 748.738 926.086 14.093.110 16.265.263
I Financiële overzichten<br />
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting<br />
Centrum Sconto, Polen<br />
In € bij een bezettingsgraad van 98% (van de huidige bezetting, pagina 16)<br />
Huuropbrengsten 1.598.966<br />
Doorberekende servicekosten 75.274<br />
Bruto huuropbrengsten 1.674.239<br />
Af: servicekosten -76.810<br />
Netto opbrengsten uit verhuur (NOI) 1.597.429<br />
Uitgangspunt: Aandelentransactie<br />
50% belasting voor rekening van de verkoper<br />
Cap rate 9,00%<br />
Bruto verkoopopbrengst 17.749.215<br />
Af: verkoopkosten 2,00% -354.984<br />
Netto verkoopopbrengst 17.394.231<br />
Boekwaarde -10.159.200<br />
Belastbare winst 7.235.031<br />
Tarief belasting 24,00%* 1.736.407<br />
50% belasting voor rekening van de verkoper* -868.204<br />
Netto-overwinst Combinatie 868.204<br />
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Polen belast met 24% waarvan<br />
50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.<br />
46
In €<br />
I Financiële overzichten<br />
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting<br />
Völgy Residential Development, Hongarije<br />
Type Verkoopbare Prijs per m2 Geprognosticeerde<br />
ruimten verkoopprijs<br />
Appartementen 3.167 2.000 6.334.000<br />
Terassen 850 800 680.000<br />
Bergingen 470 400 188.000<br />
Totaal/gemiddeld 4.487 m2 1.605 7.202.000<br />
Parkeerplaatsen (stuks) 60 12.000 per stuk 720.000<br />
Netto verkoopopbrengst 7.922.000<br />
Verschuldigde rente -437.525<br />
Kostprijs -6.747.284<br />
Belastbare winst 737.191<br />
Tarief belasting 16,00% -117.951<br />
Netto-overwinst Combinatie 619.240<br />
47
I Financiële overzichten<br />
Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting<br />
Utility & Office Park West, Tsjechië<br />
In € bij een bezettingsgraad van 98%<br />
Huuropbrengsten 4.778.376<br />
Doorberekende servicekosten 1.119.952<br />
Bruto huuropbrengsten 5.898.328<br />
Af: servicekosten -1.142.808<br />
Netto-opbrengsten uit verhuur (NOI) 4.755.520<br />
Uitgangspunt: Aandelentransactie<br />
50% belasting voor rekening van de verkoper<br />
Cap rate 9,00%<br />
Bruto-verkoopopbrengst 52.839.111<br />
Af: verkoopkosten 2,00% -1.056.782<br />
Aandeel overwinst mezzanine financier: 5% -551.847<br />
Netto verkoopopbrengst 51.230.481<br />
Boekwaarde o.g. -32.274.729<br />
Compensabel verlies cumulatief -3.559.541<br />
Bij: mezzanine-aandeel overwinst 551.847<br />
Belastbare winst 15.948.058<br />
Tarief belasting 31,00%* 4.943.898<br />
50% belasting voor rekening van de verkoper* -2.471.949<br />
Netto-overwinst Combinatie 2.471.949<br />
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Tsjechië belast met 31%<br />
waarvan 50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.<br />
48
in € Type ruimte Verhuurbare Huur per m2 Huur per Huur per jaar Servicekosten Indexering Prognose Huur Prognose Prognose<br />
m2 maand/m2 bij aanvang per jaar per jaar indexering per jaar cap rate verkoopprijs<br />
in exitjaar in exitjaar in exitjaar *<br />
I Financiële overzichten<br />
Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten<br />
Utility & Office Park West, Tsjechië<br />
Fase 1<br />
Kantoorruimte 3.986,00 9,50 37.867 454.404 119.580 2,00% 8,24% 491.862 9,00% 5.465.128<br />
Multifunctioneel 1.993,00 9,00 17.937 215.244 59.790 2,00% 8,24% 232.987 9,00% 2.588.745<br />
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032<br />
Service 534,00 3,00 1.602 19.224 6.408 2,00% 8,24% 20.809 9,00% 231.208<br />
Parkeerplaats (stuks) 70 10,00 700 8.400 0 2,00% 8,24% 9.092 9,00% 101.027<br />
Totaal 9.146 7,94 72.588 871.050 217.374 942.853 9,00% 10.476.139<br />
Fase 2<br />
Kantoorruimte 6.202,00 9,50 58.919 707.028 186.060 2,00% 8,24% 765.310 9,00% 8.503.443<br />
Multifunctioneel 3.376,00 9,00 30.384 364.608 101.280 2,00% 8,24% 394.663 9,00% 4.385.149<br />
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032<br />
Service 589,00 3,00 1.767 21.204 7.068 2,00% 8,24% 22.952 9,00% 255.021<br />
Parkeerplaats (stuks) 80 10,00 800 9.600 0 2,00% 8,24% 10.391 9,00% 115.459<br />
Totaal 12.800 8,31 106.352 1.276.218 326.004 1.381.419 9,00% 15.349.105<br />
Fase 3<br />
49<br />
Kantoorruimte 4.682,00 9,50 44.479 533.748 140.460 2,00% 8,24% 577.746 9,00% 6.419.400<br />
Multifunctioneel 2.341,00 9,00 21.069 252.828 70.230 2,00% 8,24% 273.669 9,00% 3.040.768<br />
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032<br />
Service 561,00 3,00 1.683 20.196 6.732 2,00% 8,24% 21.861 9,00% 242.898<br />
Parkeerplaats (stuks) 80 10,00 800 9.600 0 2,00% 8,24% 10.391 9,00% 115.459<br />
Totaal 10.217 8,08 82.513 990.150 249.018 1.071.770 9,00% 11.908.558<br />
Fase 4<br />
Kantoorruimte 6.666,00 9,50 63.327 759.924 199.980 2,00% 8,24% 822.566 9,00% 9.139.624<br />
Multifunctioneel 3.608,00 9,00 32.472 389.664 108.240 2,00% 8,24% 421.785 9,00% 4.686.498<br />
Magazijn 2.633,00 5,50 14.482 173.778 31.596 2,00% 8,24% 188.103 9,00% 2.090.032<br />
Service 883,00 3,00 2.649 31.788 10.596 2,00% 8,24% 34.408 9,00% 382.315<br />
Parkeerplaats (stuks) 100 10,00 1.000 12.000 0 2,00% 8,24% 12.989 9,00% 144.324<br />
Totaal 13.790 8,26 113.930 1.367.154 350.412 1.479.851 9,00% 16.442.794<br />
Totaal 45.953 m2 8,17 375.381 4.504.572 1.142.808 4.875.894 9,00% 54.176.596<br />
Bij verkoop 98% 4.778.376 52.839.111<br />
* De aanvang cap rate bedraagt 10,52%
In €<br />
I Financiële overzichten<br />
Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop<br />
Netto-overwinst (zie cashflowoverzicht) 14.437.422<br />
Af: verschuldigde belastingen Völgy Residential Development -117.951<br />
Centrum Sconto -868.204<br />
Utility & Office Park West -2.471.949 -3.458.103<br />
Beschikbare overwinst 10.979.319<br />
Winstaandeel Combinatie 50% 5.489.660<br />
Winstaandeel Credo 28% 3.074.209<br />
Winstaandeel Nagelkruid 12% 1.317.518<br />
Winstaandeel <strong>Global</strong> <strong>State</strong> 10% 1.097.932<br />
50<br />
10.979.319<br />
Winstaandeel Combinatie 5.489.660<br />
Preferent rendement 2.918.697<br />
Maatschapkosten -83.200<br />
Managementvergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management -425.000<br />
Uitkeerbare winst 7.900.157<br />
Netto-uitkering per participatie 11.880<br />
Gemiddeld rendement na belastingen in het buitenland 21,1%
II FISCALE ASPECTEN<br />
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN<br />
1. Inleiding<br />
2. Feiten<br />
3. Kwalificatie van de Maatschap<br />
4. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/natuurlijke personen<br />
5. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang<br />
6. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/vennootschappen<br />
7. Nederlandse fiscale behandeling € -stone Central Europe Holding B.V.<br />
51
1. Inleiding<br />
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene<br />
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke<br />
deelnemen in een Maatschap, €-stone Central Europe. Deze<br />
Maatschap heeft het economische belang van een deel van de<br />
gewone aandelen in een Nederlandse houdstervennootschap,<br />
€-stone Central Europe Holding B.V.<br />
Onderstaande is een algemene, globale weergave van de<br />
wijze van belastingheffing van de participanten in de Maatschap en<br />
van Central Europe B.V. (I, II en III) onder de huidige Nederlandse<br />
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is<br />
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van<br />
de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en<br />
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien<br />
een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale<br />
behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling<br />
<strong>hier</strong>over met een belastingadviseur in contact te treden.<br />
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving<br />
zoals <strong>hier</strong>onder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige<br />
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder<br />
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende<br />
kracht, kunnen worden ingevoerd.<br />
2. Feiten<br />
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan<br />
van de volgende feiten:<br />
1. De participanten in de Maatschap bestaan uit in Nederland<br />
woonachtige particulieren en uit naamloze vennootschappen<br />
en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,<br />
waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd.<br />
2. Ten aanzien van participanten/natuurlijke personen geldt dat<br />
het belang in de Maatschap niet wordt aangehouden in het<br />
kader van een onderneming en daarom niet tot een ondernemingsvermogen<br />
kan worden gerekend.<br />
3. Een participant/natuurlijk persoon is niet, tezamen met zijn of<br />
haar partner, via zijn of haar deelname in de Maatschap, direct<br />
of indirect voor 5% of meer aandeelhouder van het geplaatste<br />
kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
4. Een participant/natuurlijk persoon is niet gerechtigd om,<br />
tezamen met zijn of haar partner, via zijn deelname in de<br />
Maatschap, direct of indirect tenminste 5% van de stemmen<br />
uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders<br />
van €-stone Central Europe Holding B.V. en beschikt<br />
niet, direct of indirect, over rechten om direct of indirect<br />
aandelen tot tenminste 5% van het geplaatste kapitaal in<br />
€-stone Central Europe Holding B.V. te verwerven.<br />
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN<br />
52<br />
5. €-stone Central Europe Holding B.V. geeft geen winstbewijzen<br />
uit.<br />
6. De partner van de participant noch de bloed- of aanverwanten<br />
van de participant of van zijn of haar partner worden<br />
geacht een aanmerkelijk belang in €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. te hebben.<br />
7. Maatschap €-stone Central Europe is een Maatschap naar<br />
Nederlands burgerlijk recht.<br />
8. Central Europe B.V. (I, II en III) is een in Nederland gevestigde<br />
besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid. Het<br />
aandelenbezit in €-stone Central Europe Holding B.V. is niet<br />
toerekenbaar aan een buitenlandse vaste inrichting van<br />
Central Europe B.V. (I, II en III).<br />
9. Central Europe B.V. (I, II en III) is voor tenminste 5% aandeelhouder<br />
in het nominaal gestorte kapitaal van €-stone Central<br />
Europe Holding B.V.<br />
10. Het belang van de Maatschap en het belang van Central<br />
Europe B.V. (I, II en III) in de gewone aandelen van €-stone<br />
Central Europe Holding B.V. is in totaal 50%. De Maatschap<br />
en Central Europe B.V. (I, II en III) hebben elk het volledige<br />
economische belang van een deel van deze 50%. Dit betekent<br />
dat deze gewone aandelen volledig voor rekening en risico van<br />
de Maatschap respectievelijk Central Europe B.V. (I, II en III)<br />
worden gehouden.<br />
11. De Stichting €-stone Central Europe is juridisch eigenaar van<br />
de gewone aandelen waarvan de Maatschap het economisch<br />
belang heeft.<br />
12. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments BV zal 10% van de gewone aandelen<br />
in €-stone Central Europe Holding B.V. verwerven, de<br />
resterende 40% van de gewone aandelen in €-stone Central<br />
Europe Holding B.V. zal worden aangehouden door de lokale<br />
partner in Oostenrijk.<br />
13. Central Europe B.V. (I, II en III) en de lokale partner in<br />
Oostenrijk beschikken eveneens over cumulatief preferente<br />
aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V..<br />
14. €-stone Central Europe Holding B.V. is houdsterMaatschappij<br />
van een Oostenrijkse vennootschap, €-stone Central Europe<br />
AT Holding GmbH.<br />
15. €-stone Central Europe Holding B.V. is in staat om invloed<br />
uit te oefenen op het beleid van zijn deelnemingen en oefent<br />
deze invloed ook daadwerkelijk uit.<br />
16. De feitelijke leiding van €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
wordt uitgeoefend door [naam], vanuit Nederland.<br />
17. €-stone Central Europe Holding B.V. zal geen activiteiten<br />
buiten Nederland verrichten.<br />
18. €-stone Central Europe AT Holding GmbH is in Oostenrijk<br />
onderworpen aan een belasting naar de winst en wordt niet<br />
op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele<br />
belasting geacht buiten Oostenrijk te zijn gevestigd.
19. €-stone Central Europe AT Holding GmbH bezit de aandelen<br />
in de in Tsjechië gevestigde vennootschap Park West s.r.o., de<br />
in Hongarije gevestigde vennootschap Völgy Kft., en de in<br />
Polen gevestigde vennootschap Centrum Sconto Z.o.o., deze<br />
houden zich bezig in Tsjechië, Polen respectievelijk Hongarije<br />
met projectontwikkeling, gericht op de verkoop. Tijdens de<br />
projectontwikkeling en/of voor een korte periode van niet<br />
meer dan twee jaar na de voltooiing van de projectontwikkeling<br />
zal er wellicht eveneens verhuur plaatsvinden indien dit de<br />
opbrengst bij verkoop van het project positief kan beïnvloeden.<br />
20. Park West s.r.o. is in Tsjechië onderworpen aan een belasting<br />
naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter<br />
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Tsjechië te<br />
zijn gevestigd.<br />
21. Centrum Sconto Z.o.o. is in Polen onderworpen aan een<br />
belasting naar de winst en wordt niet op grond van een<br />
verdrag ter voorkoming van dubbele belasting geacht buiten<br />
Polen te zijn gevestigd.<br />
22. Völgy Kft. is in Hongarije onderworpen aan een belasting<br />
naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter<br />
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Hongarije<br />
te zijn gevestigd.<br />
23. De lening welke de Maatschap aan €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. verstrekt wordt vastgelegd in een overeenkomst<br />
van geldlening.<br />
24. De lening welke Central Europe B.V. (I, II en III) aan €-stone<br />
Central Europe Holding B.V. verstrekt, wordt vastgelegd in een<br />
overeenkomst van geldlening.<br />
25. De lening zal niet achtergesteld zijn ten opzichte van<br />
concurrente crediteuren.<br />
26. De lening zal een looptijd hebben van minder dan 10 jaar<br />
en niet slechts opeisbaar zijn bij faillissement, surseance van<br />
betaling of liquidatie.<br />
27. De leningvoorwaarden, welke zijn vastgelegd in de overeenkomst<br />
van geldlening, kunnen als zakelijk worden beschouwd.<br />
3. Kwalificatie van de Maatschap<br />
In de Maatschapovereenkomst zal worden opgenomen<br />
dat toetreding en/of vervanging van maten slechts mogelijk is na<br />
unanieme schriftelijke toestemming van alle overige maten in de<br />
Maatschap. Daarnaast zal de Maatschapovereenkomst zodanig<br />
worden opgezet dat alle inkomsten, kosten, winsten en verliezen<br />
die voortvloeien uit de investering in €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de<br />
participanten in de Maatschap komen, zonder dat <strong>hier</strong>voor een<br />
uitdelingsbesluit noodzakelijk is.<br />
53<br />
Een dergelijke Maatschap zal voor Nederlandse fiscale<br />
doeleinden als transparant worden aangemerkt. Dit betekent dat<br />
de Maatschap niet zelfstandig aan belastingheffing in Nederland<br />
zal zijn onderworpen, maar dat de door de Maatschap behaalde<br />
resultaten als zodanig rechtstreeks aan de participanten in de<br />
Maatschap zullen worden toegerekend en aldaar mogelijk aan<br />
belastingheffing zijn onderworpen. De transparantie houdt tevens<br />
in dat de participanten in de Maatschap, in evenredigheid met hun<br />
aandeel in de Maatschap, geacht worden het economisch belang<br />
van de aandelen €-stone Central Europe Holding B.V., waarvan de<br />
Maatschap het economisch eigendom houdt, te bezitten, en, in<br />
evenredigheid met hun aandeel in de Maatschap, geacht worden<br />
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding<br />
B.V. te hebben verstrekt.<br />
4. Nederlandse fiscale behandeling van<br />
participanten/natuurlijke personen<br />
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in<br />
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de<br />
Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient<br />
echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en<br />
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding<br />
B.V. voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale<br />
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan<br />
opleveren.<br />
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden<br />
belast in Box III wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van<br />
het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en<br />
aan het einde van het kalenderjaar, voorzover dit gemiddelde meer<br />
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende<br />
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een<br />
tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan<br />
Box III toerekenbare bezittingen minus de aan Box III toe te rekenen<br />
schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing<br />
dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt<br />
(cijfers 2004) € 19.252 per belastingplichtige. Partners kunnen<br />
het heffingsvrije vermogen aan elkaar overdragen. Op gezamenlijk<br />
verzoek van de belastingplichtige en zijn partner wordt het heffingsvrije<br />
vermogen van de belastingplichtige dan verhoogd tot<br />
€ 38.504 en het heffingsvrije vermogen van de partner verminderd<br />
tot nihil. Per minderjarig kind geldt, wanneer de belastingplichtige<br />
of zijn partner aan het einde van het kalenderjaar als ouder het<br />
gezag over het kind uitoefent, een extra vrijstelling van € 2.571.<br />
Voor ouderen met een laag inkomen is een toeslag van toepassing<br />
van maximaal € 25.484, afhankelijk van het inkomen uit werk en<br />
woning en de vermogenspositie.
Voor belastingheffing in Box III in verband met de<br />
participatie in de Maatschap zal het forfaitair rendement worden<br />
berekend over het gemiddelde van de waarde (na aftrek van<br />
schulden welke samenhangen met de participatie) van de<br />
participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.<br />
Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie, zoals door €-stone<br />
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en eventuele<br />
vermogenswinsten welke mogelijk worden gerealiseerd bij de<br />
verkoop van de aandelen, spelen geen rol bij de bepaling van het<br />
forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies<br />
wordt geleden, dient er over het forfaitair rendement belasting te<br />
worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen<br />
aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek<br />
worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement.<br />
Echter, de schulden welke zijn opgenomen ter financiering van de<br />
participatie welke in Box III valt, komen wel in mindering op de<br />
waarde van de participatie waarover het forfaitair rendement wordt<br />
berekend.<br />
Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone<br />
Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van<br />
de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de<br />
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de<br />
participatie in de Maatschap bij de geldverstrekker in Box III valt,<br />
zal ook de lening in Box III vallen. De waarde van het aan de<br />
participant toerekenbare deel van de lening zal dan meegenomen<br />
worden in de berekening van de rendementsgrondslag waarover<br />
het forfaitair rendement wordt berekend. De daadwerkelijk genoten<br />
rente-inkomsten zijn <strong>hier</strong>bij niet van belang.<br />
5. Recht van schenking, recht van successie en<br />
recht van overgang<br />
Nederlands schenkingsrecht of successierecht is in beginsel<br />
verschuldigd ter zake van een schenking van de participatie of<br />
erfrechtelijke verkrijging van de participatie door het overlijden van<br />
een participant die ten tijde van de schenking of het overlijden in<br />
Nederland woonde of geacht werd te wonen. Het schenkingsrecht,<br />
het successierecht en het recht van overgang (zie <strong>hier</strong>na) worden<br />
geheven van de verkrijger. De hoogte van het tarief is afhankelijk<br />
van de waarde van het verkregene en van de verwantschap tussen<br />
de schenker respectievelijk overledene en de verkrijger. Onder<br />
bepaalde omstandigheden gelden vrijstellingen.<br />
Er is geen schenkingsrecht of successierecht verschuldigd<br />
ter zake van een schenking of een erfrechtelijke verkrijging van een<br />
participatie door, of ten gevolge van het overlijden van een participant<br />
die ten tijde van de schenking danwel het overlijden niet in<br />
54<br />
Nederland woonde of geacht werd te wonen, tenzij die persoon op<br />
de dag van schenking of overlijden een onderneming dan wel een<br />
gedeelte van een onderneming bezat, die of dat werd gedreven<br />
met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting of<br />
vaste vertegenwoordiger, tot het vermogen waarvan de participatie<br />
behoorde (recht van overgang).<br />
Indien de schenker binnen 180 dagen na de schenking<br />
overlijdt terwijl hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen,<br />
is er in principe geen schenkingsrecht maar wel successierecht<br />
verschuldigd.<br />
6. Nederlandse fiscale behandeling van<br />
participanten/vennootschappen<br />
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend<br />
gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke deelnemen<br />
in de Maatschap.<br />
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de<br />
Maatschap, voor minder dan 5% van het nominaal gestorte<br />
kapitaal aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V.,<br />
zullen in de regel de inkomsten welke een dergelijke participant<br />
uit zijn deelname in de Maatschap geniet onderdeel zijn van de<br />
belastbare winst van een dergelijke vennootschap. Dit betekent<br />
dat de door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde<br />
dividenden en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van<br />
de aandelen onderworpen zijn aan 34,5% vennootschapsbelasting<br />
(het tarief over de eerste € 22.689 is 29%) (cijfers 2004). Kosten die<br />
verband houden met de participatie, inclusief koersresultaten en<br />
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de<br />
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de aandelen<br />
kunnen <strong>hier</strong>bij in aftrek worden gebracht.<br />
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de<br />
Maatschap, voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal<br />
aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V., zal dit<br />
belang onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de<br />
door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden<br />
en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen<br />
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting.<br />
Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland<br />
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling<br />
van toepassing is op een belang in €-stone Central<br />
Europe Holding B.V. niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van<br />
kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau<br />
van de participant/vennootschap.
Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone<br />
Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van<br />
de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de<br />
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de<br />
participatie in de Maatschap door een vennootschap wordt<br />
gehouden, zullen de aan deze participant toerekenbare rentebaten<br />
zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting (het tarief<br />
over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet van belang<br />
of de aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V. welke de<br />
participant/vennootschap via de Maatschap houdt onder de<br />
deelnemingsvrijstelling vallen of niet.<br />
Indien de participant/vennootschap de aan €-stone Central<br />
Europe Holding B.V. verstrekte lening zelf heeft gefinancierd met<br />
een elders opgenomen lening, zal de over deze laatste lening<br />
verschuldigde rente aftrekbaar zijn. Ervan uitgaande dat het bedrag<br />
van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het<br />
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook<br />
niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van<br />
vennootschapsbelasting op het niveau van de participant/<br />
vennootschap.<br />
7. Nederlandse fiscale behandeling<br />
€ -stone Central Europe Holding B.V.<br />
Met betrekking tot het door €-stone Central Europe<br />
Holding B.V. gehouden belang in €-stone Central Europe AT<br />
Holding GmbH zal de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn.<br />
Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op het<br />
door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden belang,<br />
zullen door €-stone Central Europe AT Holding GmbH uitgekeerde<br />
dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van<br />
de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding GmbH niet<br />
onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting op het niveau van<br />
€-stone Central Europe Holding B.V.. Kosten die verband houden<br />
met het door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden<br />
belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH kunnen in<br />
aftrek worden gebracht. Op grond van een bepaling in de Wet op<br />
de vennootschapsbelasting 1969 kunnen verliezen geleden door<br />
houdstervennootschappen, zoals gedefinieerd in de betreffende<br />
bepaling, enkel worden verrekend met winsten in jaren dat de<br />
belastingplichtige eveneens als een houdsterMaatschappij<br />
kwalificeert.<br />
55<br />
Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, zijn<br />
de uitgekeerde dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij<br />
verkoop van de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding<br />
GmbH bij €-stone Central Europe Holding B.V. onderworpen aan<br />
34,5% vennootschapsbelasting (het tarief over de eerste € 22.689<br />
is 29%) (cijfers 2004). Kosten die verband houden met het desbetreffende<br />
belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH,<br />
inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan<br />
ter financiering van dit belang en een eventueel verlies bij verkoop<br />
van de aandelen in het belang kunnen in aftrek worden gebracht.<br />
Indien €-stone Central Europe Holding B.V. een lening<br />
verstrekt aan €-stone Central Europe AT Holding GmbH, zullen de<br />
rentebaten zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting<br />
(het tarief over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet<br />
relevant of de deelnemingsvrijstelling al dan niet van toepassing is.<br />
Indien €-stone Central Europe Holding B.V. de verstrekte<br />
lening zelf heeft gefinancierd met een elders opgenomen lening,<br />
zal de over deze laatste lening verschuldigde rente aftrekbaar zijn<br />
voor €-stone Central Europe Holding B.V. Ervan uitgaande dat het<br />
bedrag van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het<br />
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook<br />
niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van<br />
vennootschapsbelasting op het niveau van €-stone Central Europe<br />
Holding B.V..<br />
Op de dividenduitkeringen door €-stone Central Europe AT<br />
Holding GmbH zal Oostenrijk op grond van de EU Moeder-dochter<br />
richtlijn geen dividendbelasting inhouden. Op rentebetalingen door<br />
€-stone Central Europe AT Holding GmbH zal geen bronbelasting<br />
worden ingehouden.<br />
KPMG, Amstelveen, september 2004<br />
N.B. Het advies met betrekking tot de fiscale behandeling van<br />
Central Europe B.V. (I, II en III) is in de bijlagen van de separaat<br />
verkrijgbare NOTITIE beschikbaar.
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud<br />
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen<br />
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:<br />
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. (“<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments”),<br />
tatutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX<br />
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer:<br />
32099915, (één participatie);<br />
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende<br />
te 1861 EL Bergen (Noord-Holland), Van Reenenpark 30,<br />
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel<br />
voor Noordwest-Holland onder nummer: 37076197,<br />
(één participatie).<br />
In aanmerking nemende:<br />
De <strong>hier</strong>voor vermelde volmachtgevers zijn met elkaar<br />
overeengekomen een maatschap aan te gaan, welke maatschap als<br />
doel zal hebben het investeren van haar vermogen in onroerend<br />
goed projecten gelegen in of nabij [_____].<br />
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde bij<br />
deze dat de maatschap is aangegaan per veertien september<br />
tweeduizend vier en beheerst zal worden door de volgende<br />
bepalingen en voorwaarden:<br />
Definities<br />
Maatschap: de Maatschap €-stone Central Europe,<br />
voornemens kantoor te houden aan<br />
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX<br />
Weesp, aan te gaan voor een periode<br />
van tien (10) jaar door maximaal [____]<br />
Vennoten;<br />
Bestuur: het bestuur van de Maatschap;<br />
de Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid: €-stone Central<br />
Europe Holding B.V., statutair gevestigd te<br />
Weesp en kantoorhoudende aan<br />
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX<br />
Weesp;<br />
Vennoten: de natuurlijke - en rechtspersonen die zullen<br />
toetreden tot de Maatschap;<br />
Maatschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen<br />
van de Maatschap;<br />
III Maatschapovereenkomst<br />
56<br />
Participatie: een bedrag groot [____] euro (€ [____]);<br />
Vergadering: de vergadering van de Vennoten;<br />
Beheerder: de besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.,<br />
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende<br />
aan de Leeuwenveldseweg 18<br />
te 1382 LX Weesp, ingeschreven in het<br />
Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel voor Gooi- en Eemland onder<br />
nummer 32099916, de rechtspersoon<br />
belast met het beheer van het vermogen<br />
van de Maatschap;<br />
Bewaarder: de stichting:<br />
Stichting €-stone Central Europe, statutair<br />
gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende<br />
aan het Rokin 55 te 1012 KK Amsterdam,<br />
ingeschreven in het Handelsregister van de<br />
Kamer van Koophandel voor Amsterdam<br />
onder nummer [____], de rechtspersoon<br />
belast met de bewaring van de activa van<br />
de Maatschap.<br />
Volmachten<br />
Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee<br />
onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen<br />
worden gehecht.<br />
Artikel 1. Naam, vestiging en doel<br />
1. De Maatschap draagt de naam: Maatschap €-stone<br />
Central Europe.<br />
2. De Maatschap houdt kantoor te Weesp.<br />
3. Het doel van de Maatschap is het investeren van (haar)<br />
vermogen in onroerend goed projecten en wel ondermeer<br />
door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen<br />
in het kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V.,<br />
die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het<br />
kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks<br />
recht: [_____].<br />
[____] zal (middellijk) aandelen houden in nader te bepalen<br />
vennootschappen die op hun beurt eigendom dan wel<br />
belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of<br />
nabij [_____].
Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal<br />
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna<br />
de registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk<br />
en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.<br />
4. Het vermogen van de Maatschap wordt gevormd door<br />
Maatschapaandelen bestaande uit één of meer Participaties.<br />
De Participaties, zullen worden aangewend gedeeltelijk als<br />
kapitaalsstorting op de aandelen van de Vennootschap en<br />
gedeeltelijk ter verstrekking van een of meer geldlening(en)<br />
aan de Vennootschap, dan wel een van haar dochtermaatschappijen<br />
of deelnemingen. Vermogen, dat niet als<br />
zodanig is belegd, zal in de vorm van liquide middelen<br />
worden aangehouden in de vorm van tegoeden bij banken<br />
dan wel andere soortgelijke tegoeden.<br />
Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico<br />
van de Vennoten in verhouding tot het aantal participaties<br />
van iedere Vennoot, een en ander met inachtneming van het<br />
<strong>hier</strong>na bepaalde.<br />
Alle winsten en verliezen van de Maatschap dan wel van enige<br />
belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste<br />
van de Vennoten in verhouding van het aantal Participaties<br />
dat elke Vennoot houdt, met dien verstande dat, indien en in<br />
zoverre <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments als Vennoot participeert in<br />
de Maatschap, zij in haar hoedanigheid als Vennoot van de<br />
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672<br />
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de<br />
Maatschap.<br />
5. De Bewaarder is verplicht om de stortingen van de Vennoten<br />
te innen. De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren<br />
en over te maken en uit te keren op aanwijzing van het<br />
Bestuur ten behoeve van het <strong>hier</strong>voor omschreven doel,<br />
alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen<br />
en schulden welke <strong>hier</strong>mee verband houden.<br />
Artikel 2. Aanvang en duur<br />
1. De Maatschap is aangevangen op veertien september<br />
tweeduizend vier en is aangegaan voor tien (10) jaar.<br />
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Maatschap<br />
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen<br />
de overige Vennoten. Uittreding wordt <strong>hier</strong>bij opgevat in de<br />
zin van artikel 5. Een en ander onverminderd het bepaalde in<br />
artikel 5 lid 3.<br />
3. In de Vergadering, welke wordt gehouden in het kalenderjaar<br />
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient<br />
een besluit genomen te worden omtrent de liquidatie en<br />
vereffening van het vermogen van de Maatschap.<br />
4. Op voorstel van het Bestuur, kan een besluit tot ontbinding<br />
vóór het einde van de periode van tien (10) jaar waarvoor de<br />
57<br />
Maatschap wordt aangegaan, slechts genomen worden met<br />
een meerderheid van tenminste drie/vierde (3/4e) van de<br />
uitgebrachte stemmen in de Vergadering.<br />
5. Op voorstel van het Bestuur kan een besluit tot voortzetting<br />
van de maatschap na voormelde periode van tien (10) jaar<br />
slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste<br />
drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen in de in lid 3<br />
bedoelde vergadering.<br />
Artikel 3. Inbreng<br />
1. Een Vennoot brengt in de Maatschap in per Participatie:<br />
een bedrag in contanten groot [____] euro (EUR [____]).<br />
Een Vennoot kan meerdere Participaties houden.<br />
2. De Bewaarder houdt een register waarin de namen en<br />
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding<br />
van het aantal door elk der Vennoten genomen Participaties<br />
en het (totaal) daarop gestorte bedrag. Inschrijving van de<br />
Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de<br />
storting door de Bewaarder.<br />
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de<br />
Maatschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis<br />
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving<br />
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het<br />
register aantekenen onder vermelding van de datum van<br />
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de<br />
Vennoot toezenden.<br />
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de<br />
<strong>hier</strong>voor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan<br />
de Beheerder.<br />
3. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe<br />
Vennoten toetreden, behoudens het <strong>hier</strong>na in artikel 4<br />
vastgestelde.<br />
Artikel 4. Vennoten, Participaties<br />
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.<br />
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee<br />
samenhangende overdracht van een Maatschapaandeel en/of<br />
Participatie alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel<br />
en/of Participatie aan een andere Vennoot en voorts een<br />
(aanvullende) kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging<br />
van een beperkt recht op een Maatschapaandeel/Participatie<br />
kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle<br />
Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.<br />
3. Indien de Maatschap een belang houdt in een andere<br />
maatschap en/of commanditaire vennootschap (in dit artikel<br />
een limited partnership <strong>hier</strong>onder begrepen) behoeft de<br />
toetreding of vervanging van Vennoten in de Maatschap,
alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel en/of<br />
Participatie in de Maatschap en voorts een (aanvullende)<br />
kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging van een beperkt<br />
recht op een Maatschapaandeel/Participatie, tevens de voorafgaande<br />
schriftelijke toestemming van alle vennoten van de<br />
maatschap en/of de commanditaire vennootschap waarin de<br />
Maatschap deelneemt.<br />
4. De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de<br />
vervanging van dan wel het uittreden van een Vennoot dan<br />
wel de overdracht van een Participatie of Maatschapaandeel<br />
dan wel de vestiging van een beperkt recht op een<br />
Maatschapaandeel/Participatie, komen voor rekening van de<br />
uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij<br />
dan wel de partij die het beperkt recht vestigt.<br />
Artikel 5. Uittreding van Vennoten<br />
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:<br />
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het<br />
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming<br />
van een bewindvoerder op grond van een wettelijk<br />
voorschrift;<br />
b. ingeval de Vergadering hem de Maatschap heeft<br />
opgezegd;<br />
c. ingeval van overdracht van een Maatschapaandeel<br />
door een Vennoot;<br />
d. het overlijden van een Vennoot.<br />
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een<br />
unaniem besluit - van de overige Vennoten - door de<br />
Vergadering genomen.<br />
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden<br />
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684<br />
Burgerlijk Wetboek.<br />
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen<br />
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een<br />
opzegtermijn van een maand.<br />
3. Het Maatschapaandeel van een Vennoot komt bij diens<br />
overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel,<br />
tenzij:<br />
a. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn<br />
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is<br />
toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam<br />
van de overleden Vennoot is.<br />
b. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn<br />
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is<br />
afgegeven aan de persoon, aan wie het Maatschapaandeel<br />
is gelegateerd.<br />
58<br />
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het<br />
betreffende Maatschapaandeel, zal binnen zes maanden na<br />
het overlijden aan het Bestuur een volmacht worden<br />
overhandigd waarin een persoon, door de gezamenlijke<br />
rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten<br />
van de overleden Vennoot uit te oefenen.<br />
De Maatschap zal geacht worden te zijn voortgezet<br />
met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris<br />
(als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of<br />
afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad<br />
met de gezamenlijke rechthebbenden.<br />
De rechten van de overleden Vennoot worden<br />
opgeschort totdat het Maatschapaandeel is toebedeeld (als<br />
bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld sub b) of de<br />
volmacht aan is overhandigd.<br />
Artikel 6<br />
Voor de levering van een Participatie is vereist een akte van<br />
levering en mededeling daarvan aan de Maatschap.<br />
Artikel 7. Bestuur, samenstelling, benoeming,<br />
defungeren.<br />
1. Het Bestuur van de Maatschap bestaat uit een door het<br />
Bestuur vast te stellen aantal bestuurders van tenminste twee<br />
en maximaal vijf.<br />
2. Een Bestuur bestaande uit één bestuurder behoudt zijn<br />
bevoegdheden.<br />
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.<br />
3. Bestuursleden worden door de Vergadering benoemd en<br />
ontslagen.<br />
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.<br />
5. Het Bestuur wijst uit zijn midden een Voorzitter, een Secretaris<br />
en een Penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide<br />
laatstgenoemden, een Secretaris-penningmeester.<br />
6. Een bestuurslid defungeert:<br />
a. door zijn overlijden;<br />
b. door zijn aftreden;<br />
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn<br />
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op<br />
grond van een wettelijk voorschrift;<br />
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de<br />
gevallen in de wet voorzien.<br />
e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking<br />
failliet wordt verklaard, dan wel indien surséance van<br />
betaling dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering<br />
natuurlijke personen ten aanzien van hem wordt<br />
aangevraagd.
Artikel 8. Bestuur, taak en bevoegdheden<br />
1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap,<br />
zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven<br />
in artikel 11.<br />
2. Het Bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het<br />
kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.<br />
3. Het Bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij<br />
de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar<br />
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot<br />
zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.<br />
Artikel 9. Bestuur en Vertegenwoordiging<br />
1. De Maatschap wordt - met uitsluiting van de andere Vennoten -<br />
in en buiten rechte vertegenwoordigd door het Bestuur<br />
alsmede door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.<br />
Onder vertegenwoordiging wordt uitdrukkelijk begrepen:<br />
het aangaan, wijzigen en beëindigen van financieringsovereenkomsten,<br />
het ontvangen en besteden van gelden voor<br />
de Maatschap, het binden van de Maatschap aan derden en<br />
derden aan de Maatschap, een en ander met inachtneming<br />
van het doel van de Maatschap en met inachtneming van<br />
een tussen de Maatschap, de Bewaarder en de Beheerder<br />
aangegane overeenkomst tot beheer.<br />
Voor zoveel nodig verlenen de Vennoten aan het bij deze akte<br />
benoemde Bestuur alsmede toekomstige bestuursleden<br />
daartoe uitdrukkelijk en onherroepelijk volmacht met het recht<br />
van substitutie.<br />
Indien op grond van binnen- en/of buitenlandse formele<br />
vereisten noodzakelijk, is iedere Vennoot verplicht bij afzonderlijke<br />
akte een volmacht te verlenen.<br />
2. Het Bestuur zal in de beheerovereenkomst een volmacht<br />
verstrekken aan de Beheerder om binnen de grenzen van deze<br />
maatschapovereenkomst en de beheerovereenkomst de<br />
Maatschap alsmede diens Vennoten te vertegenwoordigen.<br />
Voor zover nodig verlenen de Vennoten <strong>hier</strong>bij volmacht aan<br />
het Bestuur om deze volmacht te verlenen.<br />
3. Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht<br />
aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de<br />
Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te<br />
vertegenwoordigen.<br />
Artikel 10. Bestuur: Besluitvorming<br />
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de<br />
voorzitter, of twee andere bestuursleden zulks nodig oordelen,<br />
doch tenminste één maal per jaar. Indien het Bestuur bestaat<br />
uit twee bestuursleden wordt een bestuursvergadering<br />
gehouden zo dikwijls één van de bestuursleden zulks nodig<br />
59<br />
oordeelt, echter tenminste één maal per jaar. De voorzitter zal<br />
tevens een bestuursvergadering bijeenroepen op verzoek van<br />
de Beheerder en/of de Bewaarder.<br />
2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door<br />
de voorzitter of twee andere bestuursleden, dan wel namens<br />
deze(n) door de secretaris, dan wel ingeval het Bestuur bestaat<br />
uit twee bestuursleden, een van deze bestuursleden en wel<br />
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,<br />
op een termijn van tenminste vijftien dagen.<br />
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen<br />
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden<br />
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn<br />
korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk<br />
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden<br />
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen van<br />
de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.<br />
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op<br />
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.<br />
4. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede<br />
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden<br />
toegelaten.<br />
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem<br />
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering<br />
doen vertegenwoordigen.<br />
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter<br />
vergadering vertegenwoordigen.<br />
5. Ieder bestuurslid heeft één stem.<br />
6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is<br />
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van<br />
de uitgebrachte stemmen.<br />
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.<br />
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het<br />
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het<br />
voorstel verworpen.<br />
7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een<br />
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige<br />
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering<br />
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een<br />
nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met<br />
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden<br />
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering<br />
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.<br />
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet<br />
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste<br />
vergadering.<br />
8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens<br />
afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.<br />
9. De bestuursleden ontvangen jaarlijks een vergoeding per<br />
bestuurslid van [____] per bijgewoonde bestuursvergadering<br />
doch maximaal [____] per bestuurslid per jaar.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een<br />
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen<br />
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende<br />
vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist ondertekend.<br />
11. Het Bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering<br />
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid<br />
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk<br />
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming<br />
te verzetten.<br />
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid<br />
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft<br />
verklaard.<br />
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door<br />
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende<br />
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.<br />
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de<br />
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.<br />
Artikel 11. Maatschapvergadering. Besluitvorming<br />
1. Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls<br />
de voorzitter van het Bestuur of één of meer Vennoten, die<br />
tezamen ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de<br />
Participaties houden, zulks nodig oordelen, doch tenminste<br />
éénmaal per jaar.<br />
2. De bijeenroeping van een Vergadering geschiedt door de<br />
voorzitter of de <strong>hier</strong>boven bedoelde Vennoot/Vennoten die<br />
ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de Participaties<br />
houden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel<br />
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,<br />
op een termijn van tenminste vijftien dagen.<br />
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen<br />
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden<br />
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn<br />
korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk<br />
mits de Vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten<br />
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der<br />
Vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.<br />
3. Vergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip<br />
als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.<br />
4. Toegang tot de Vergadering hebben de Vennoten alsmede<br />
zij die door ter Vergadering aanwezige Vennoten worden<br />
toegelaten.<br />
Een Vennoot kan zich door een schriftelijk door hem daartoe<br />
gevolmachtigd mede-vennoot dan wel de Beheerder ter<br />
Vergadering doen vertegenwoordigen.<br />
Een Vennoot en de Beheerder kunnen meerdere Vennoten<br />
ter Vergadering vertegenwoordigen.<br />
60<br />
5. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is<br />
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van<br />
de uitgebrachte stemmen.<br />
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.<br />
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het<br />
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het<br />
voorstel verworpen.<br />
Een Vennoot brengt even zovele stemmen uit als hij aan<br />
Participaties bezit.<br />
6. Besluiten van de Vergadering betreffende:<br />
a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de<br />
Maatschap een bankkrediet wordt verleend;<br />
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren<br />
van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het<br />
nemen van die maatregelen, die geen uitstel kunnen<br />
lijden;<br />
c. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewaring<br />
dan wel trustovereenkomsten, hetzij met een nieuwe<br />
Beheerder hetzij met een nieuwe Bewaarder, hetzij met<br />
een nieuwe Beheerder en een nieuwe Bewaarder.<br />
Het besluit daartoe dient te worden genomen in een<br />
Vergadering, welke niet later dan vier weken na beëindiging<br />
van de overeenkomst van beheer en bewaring<br />
gehouden dient te worden;<br />
d. het wijzigen van deze maatschapovereenkomst;<br />
kunnen slechts worden genomen met een twee/derde<br />
(2/3e) meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in<br />
een Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten<br />
aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste<br />
twee/derde (2/3e) van alle stemmen uitgebracht kunnen<br />
worden.<br />
7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een<br />
besluit afhankelijk is van het aantal ter Vergadering aanwezige<br />
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter Vergadering<br />
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe<br />
Vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte<br />
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,<br />
onafhankelijk van het op deze Vergadering aanwezige of<br />
vertegenwoordigde aantal Vennoten.<br />
De bijeenroeping van deze nieuwe Vergadering geschiedt niet<br />
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste<br />
Vergadering.<br />
8. De Vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens<br />
afwezigheid voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.<br />
9. Van het verhandelde in de Vergadering worden door een<br />
daartoe door de voorzitter van de Vergadering aangewezen<br />
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende<br />
Vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist ondertekend.
10. De Vergadering kan ook op andere wijze dan in vergadering<br />
besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid<br />
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk<br />
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming<br />
te verzetten.<br />
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid<br />
van alle Vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft<br />
verklaard.<br />
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door<br />
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende<br />
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.<br />
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de<br />
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.<br />
11. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen<br />
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar<br />
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te<br />
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde<br />
in lid 4 een volmacht heeft verkregen.<br />
Artikel 12. Speciale toestemming Vennoten<br />
1. Indien de Maatschap een belang houdt in een andere<br />
maatschap of commanditaire vennootschap (in dit artikel een<br />
limited partnership <strong>hier</strong>onder begrepen) en voor de toetreding<br />
of vervanging van maten/vennoten in de andere<br />
maatschap of commanditaire vennootschap de toestemming<br />
wordt gevraagd van de Maatschap, dan zal het Bestuur<br />
binnen een week na ontvangst van een dergelijk verzoek<br />
<strong>hier</strong>van mededeling doen aan de Vennoten onder de opgave<br />
van de na(a)m(en) en het volledige adres van de<br />
perso(o)n(en) die tot de andere maatschap of commanditaire<br />
vennootschap wensen toe te treden of die één of meer zittende<br />
maten of partners wensen te vervangen, met het verzoek<br />
<strong>hier</strong>op binnen twee weken toestemming te verlenen.<br />
2. De van de Maatschap gevraagde toestemming zal uitsluitend<br />
worden gegeven indien alle Vennoten <strong>hier</strong>mee schriftelijk<br />
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of<br />
meer Vennoten dan zal de Maatschap aan de verzoeker<br />
mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen<br />
toestemming wordt verleend.<br />
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden<br />
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker<br />
van de toestemming gebonden is.<br />
61<br />
Artikel 13. Boekjaar en jaarstukken<br />
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de<br />
Maatschap zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te<br />
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden<br />
gekend.<br />
3. Jaarlijks wordt door het Bestuur binnen vijf maanden na afloop<br />
van het boekjaar, behoudens verlenging door de Vergadering<br />
van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van<br />
bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,<br />
bestaande uit een balans per eenendertig december en een<br />
winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een<br />
jaarverslag.<br />
Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winst- en<br />
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder<br />
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten<br />
en alle kosten welke door derden terzake van hun<br />
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de<br />
Maatschap.<br />
4. De Maatschap kan aan een (register)accountant de opdracht<br />
tot samenstelling van de jaarrekening verlenen.<br />
Indien de Maatschap besluit om een (register)accountant de<br />
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft<br />
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een<br />
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.<br />
Het Bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid<br />
bedoelde stukken aan alle Vennoten.<br />
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na<br />
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met<br />
volstrekte meerderheid genomen besluit.<br />
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant<br />
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet<br />
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft<br />
kunnen nemen van de <strong>hier</strong>voor in lid 4 van dit artikel bedoelde<br />
verklaring van de accountant.<br />
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,<br />
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van<br />
het Bestuur voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede<br />
omtrent de décharge van de Beheerder.<br />
6. Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde<br />
bescheiden zeven jaar te bewaren.
Artikel 14. Winstverdeling<br />
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn<br />
maatschapaandeel.<br />
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,<br />
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in<br />
rekening-courant met die Vennoot.<br />
2. Het saldo van de baten en lasten na de verkoop van de<br />
Projecten zal, na de terugbetaling van de financieringen, de<br />
eventueel resterende terugbetaling van de inbreng van de<br />
Vennoten en de uitbetaling van het aan de Vennoten (eventueel)<br />
toekomende nog niet uitbetaalde cumulatief preferent rendement,<br />
(in de prospectus aangeduid met overwinst) worden<br />
uitgekeerd aan de Bewaarder ter uitkering aan de Vennoten,<br />
naar verhouding van diens Participatie. Op deze uitkering zal<br />
in mindering worden gebracht een bedrag dat naar beslissing<br />
van het Bestuur zal worden ingehouden voor (her)investeringen.<br />
3. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1<br />
bedoelde verhouding, met dien verstande dat indien en in<br />
zoverre <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. als Vennoot participeert<br />
in de Maatschap in haar hoedanigheid als Vennoot van de<br />
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672<br />
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de<br />
Maatschap.<br />
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der<br />
Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin<br />
bepaalde.<br />
4. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over<br />
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve<br />
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de<br />
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies<br />
niet is aangezuiverd.<br />
Artikel 15. Geschillen<br />
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van<br />
deze maatschaps-overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten<br />
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden<br />
beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands<br />
Arbitrage Instituut.<br />
Artikel 16. Wijziging overeenkomst<br />
1. Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd<br />
bij schriftelijk en eenstemmig genomen besluit van alle Vennoten.<br />
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,<br />
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat<br />
de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de<br />
huidige fiscale status te behouden, is het Bestuur bevoegd<br />
62<br />
deze wijziging tot stand te brengen. Het Bestuur neemt<br />
<strong>hier</strong>toe een besluit met algemene stemmen. De Vennoten<br />
verlenen <strong>hier</strong>bij volmacht aan het Bestuur teneinde deze<br />
wijziging tot stand te brengen.<br />
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van maatschap<br />
hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Maatschapsaandelen<br />
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van<br />
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting<br />
1969, dan wel dat de Maatschap als een belastbare<br />
maatschap in de zin van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer<br />
zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen<br />
met eenstemmigheid in een Vergadering waarin die Vennoten<br />
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.<br />
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een<br />
notariële akte is opgemaakt.<br />
Artikel 17. Rechtskeuze<br />
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands<br />
Recht.<br />
Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als vermeld:<br />
I. In afwijking van het in artikel 7 gestelde worden vooralsnog bij<br />
deze akte tot enige bestuursleden benoemd:<br />
a. [____], voornoemd, als voorzitter;<br />
b. [____], voornoemd, als secretaris;<br />
c. [____], voornoemd, als penningmeester;<br />
In de eerste Vergadering van Vennoten zal een besluit worden<br />
genomen waarin de benoeming van bovengenoemde<br />
bestuursleden wordt bekrachtigd;<br />
II. het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen per<br />
[heden] en eindigt op [_____] tweeduizend [vijf];<br />
III. tot registeraccountant van de Maatschap wordt benoemd:<br />
BDO Walgemoed CampsObers, Gevers Deynootweg 130,<br />
2586 HM Den Haag.<br />
De comparant is mij, notaris, bekend.<br />
WAARVAN AKTE<br />
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.<br />
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte<br />
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.<br />
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis<br />
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige<br />
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.<br />
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de<br />
comparant en mij, notaris, ondertekend.
IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept)<br />
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud<br />
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen<br />
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:<br />
1. a. de besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.,<br />
statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te<br />
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in<br />
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor<br />
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099915,<br />
<strong>hier</strong>na te noemen: “Vennoot 1”;<br />
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en<br />
kantoorhoudende te 1861 EL Bergen (Noord-Holland),<br />
Van Reenenpark 30, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Noordwest-Holland<br />
onder nummer: 37076197,<br />
<strong>hier</strong>na te noemen: “Vennoot 2”.<br />
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de<br />
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden<br />
als enige vennoten en als enige bestuursleden van de<br />
maatschap: Maatschap €-stone Central Europe,<br />
kantoorhoudende te 1382 ZX Weesp, Leeuwenveldseweg 18<br />
(“de Maatschap”).<br />
2. - [____]<br />
([___] participaties);<br />
- [____]<br />
([___] participaties),<br />
<strong>hier</strong>na tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:<br />
“de Toetreders”.<br />
In aanmerking nemende:<br />
- De Vennoten zijn per veertien september tweeduizend vier de<br />
Maatschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen<br />
zijn vastgelegd bij akte verleden op [___] ten overstaan van<br />
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman (“de Akte”).<br />
- Blijkens de Akte bedraagt de inbreng per participatie [____].<br />
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Maatschap toe te<br />
willen treden.<br />
- De Vergadering van Vennoten van de Maatschap heeft<br />
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig<br />
artikel 4 van de Akte, ieder van de Vennoten voor het aantal<br />
participaties als <strong>hier</strong>voor is vermeld.<br />
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,<br />
handelend voor en namens de Maatschap, de Toetreders toe<br />
te laten treden als vennoot van de Maatschap, zulks onder de volgende<br />
voorwaarden en bepalingen:<br />
63<br />
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Maatschap, zulks<br />
onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van<br />
[___] per participatie.<br />
2. De comparant, handelend voor en namens de Maatschap,<br />
verklaarde aan ieder van de Toetreders <strong>hier</strong>bij te leveren een<br />
maatschapsaandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het<br />
vermogen van de Maatschap, zulks in evenredigheid van het<br />
aantal participaties dat door elk van de vennoten van de<br />
Maatschap wordt gehouden, welke levering voor en namens<br />
de Toetreders <strong>hier</strong>bij door de comparant wordt aanvaard.<br />
3. Aan de verplichting tot inbreng als <strong>hier</strong>voor onder 1. vermeld<br />
is voldaan door storting op een rekening van de Maatschap.<br />
Aan de Toetreders wordt <strong>hier</strong>bij door de comparant, handelend<br />
namens de Maatschap, kwijting verleend voor de door<br />
inbreng, zoals <strong>hier</strong>voor is bepaald.<br />
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde<br />
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder<br />
de Maatschap is aangegaan.<br />
Toestemming<br />
De comparant, handelend namens de Vennoten, verklaarde<br />
<strong>hier</strong>bij de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de<br />
Akte, voor zover nodig wordt deze toestemming <strong>hier</strong>bij eveneens<br />
verleend door de comparant, handelend namens elk van de<br />
Toetreders.<br />
Volmachten<br />
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit [____]<br />
inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen worden gehecht.<br />
Woonplaatskeuze<br />
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij<br />
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van<br />
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman, thans adres Arent Janszoon<br />
Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam.<br />
Rechtskeuze<br />
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.<br />
De comparant is mij, notaris, bekend.<br />
WAARVAN AKTE<br />
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.<br />
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte<br />
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.<br />
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis<br />
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige<br />
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.<br />
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de<br />
comparant en mij, notaris, ondertekend.
V Oprichting besloten vennootschap met<br />
beperkte aansprakelijkheid (concept)<br />
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud<br />
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen<br />
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:<br />
1. de stichting:<br />
Stichting €-stone Central Europe,<br />
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te<br />
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het<br />
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam<br />
onder nummer [____];<br />
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
€-stone Central Europe Holding B.V.,<br />
nummer B.V.: [____], statutair gevestigd te [____],<br />
kantoorhoudende te [____].<br />
3. de vennootschap naar Oostenrijks recht:<br />
€-stone Central Europe AT Holding GmbH<br />
statutair gevestigd te Wenen, Oostenrijk, kantoorhoudende<br />
te 1090 Wenen, Oostenrijk, Liechtensteinstrasse 23/8,<br />
ingeschreven in het handelsregister in Wenen, Oostenrijk<br />
onder nummer: [_______];<br />
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.,nummer BV:1042928, statutair<br />
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,<br />
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder<br />
nummer: 32099915.<br />
De volmachten zullen aan deze akte worden gehecht.<br />
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard<br />
<strong>hier</strong>bij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid<br />
op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:<br />
Artikel 1. Naam, zetel en duur<br />
1. De vennootschap draagt de naam:<br />
€-stone Central Europe Holding B.V.<br />
2. Zij is gevestigd te Weesp.<br />
Artikel 2. Doel<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het<br />
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en<br />
vennootschappen;<br />
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de<br />
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve<br />
van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de<br />
vennootschap in een groep is verbonden;<br />
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en<br />
vennootschappen;<br />
64<br />
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;<br />
- het lenen en verstrekken van gelden;<br />
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van<br />
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het<br />
algemeen;<br />
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,<br />
vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;<br />
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en<br />
commerciële activiteiten;<br />
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan<br />
zijn, alles in de ruimste zin des woords.<br />
Artikel 3. Kapitaal en aandelen<br />
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro<br />
(€ 90.000,00).<br />
2. Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk<br />
nominaal groot één euro (€ 1,00), en wel:<br />
- negenentachtigduizend negenhonderd (89.900) gewone<br />
aandelen; en<br />
- éénhonderd (100) cumulatief preferente aandelen.<br />
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet<br />
uitgegeven.<br />
4. Voor elke soort aandelen kan een separate agio reserve<br />
worden aangehouden in de boeken van de vennootschap.<br />
De bedragen gestort op de gewone aandelen boven de<br />
nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan de agio<br />
reserve gewone aandelen, <strong>hier</strong>na te noemen: “agio reserve<br />
gewone aandelen”.<br />
De bedragen gestort op de cumulatief preferente aandelen<br />
boven de nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan<br />
de agio reserve cumulatief preferente aandelen, <strong>hier</strong>na te<br />
noemen: “agio reserve cumulatief preferente aandelen”.<br />
5. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en<br />
aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het<br />
tegendeel blijkt, beide in lid 2 genoemde soorten aandelen<br />
en de houders van die aandelen.<br />
Artikel 4. Register van aandeelhouders<br />
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen<br />
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding<br />
van de soort aandelen, de datum waarop zij de aandelen<br />
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening<br />
alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte<br />
bedrag.<br />
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek, van<br />
toepassing.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen<br />
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van<br />
de algemene ver-gadering van aandeelhouders - <strong>hier</strong>na te<br />
noemen: de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover<br />
door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan<br />
is aangewezen.<br />
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe<br />
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde<br />
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een<br />
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk<br />
bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de<br />
beperkingen volgens de wet.<br />
4. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders<br />
van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de<br />
houders van aandelen van de andere soort.<br />
5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,<br />
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde<br />
orgaan.<br />
6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale<br />
bedrag worden gestort.<br />
7. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van<br />
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als<br />
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.<br />
Artikel 6. Eigen aandelen<br />
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande<br />
in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of<br />
certificaten daarvan verkrijgen.<br />
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van<br />
aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,<br />
doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare<br />
reserves.<br />
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de<br />
uitgifte van certifi-caten van aandelen in haar eigen kapitaal.<br />
Artikel 7. Kapitaalvermindering<br />
1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het<br />
dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering<br />
van het geplaatste kapitaal.<br />
2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten<br />
aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen hetzij de<br />
gewone aandelen, mits de soort ten aanzien waarvan kapitaalvermindering<br />
plaatsvindt wordt aangewezen door de algemene<br />
vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in<br />
een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig<br />
is. Een nieuwe vergadering, als bedoeld in artikel 2:230<br />
65<br />
Burgerlijk Wetboek, kan terzake niet worden bijeengeroepen.<br />
De kapitaalvermindering dient naar evenredigheid van de<br />
daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan<br />
niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken<br />
aandeelhouders.<br />
3. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders<br />
waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit<br />
wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering<br />
en de wijze van uitvoering.<br />
Artikel 8. Levering van aandelen.<br />
Vruchtgebruik. Pandrecht<br />
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van<br />
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten<br />
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden<br />
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de<br />
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden<br />
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de<br />
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend<br />
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.<br />
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een<br />
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de<br />
pandhouder worden toegekend.<br />
Artikel 9. Blokkeringsregeling<br />
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te<br />
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig<br />
het <strong>hier</strong>na in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan<br />
zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting<br />
geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder<br />
schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elke via gangbare<br />
communicatiekanalen (per fax en e-mail daaronder begrepen)<br />
overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring<br />
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke<br />
goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden<br />
geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het<br />
geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van<br />
zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.<br />
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen<br />
inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.<br />
2. Bij de uitoefening van het recht op koop als bedoeld in lid 1<br />
hebben houders van aandelen van de aangeboden soort<br />
voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort.<br />
De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden<br />
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis<br />
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij
wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,<br />
bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te<br />
zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de<br />
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden<br />
overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn<br />
mede-aandeelhouders.<br />
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs<br />
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek<br />
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter<br />
van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,<br />
tenzij partijen onderling overeenstemming over de<br />
deskundige bereiken.<br />
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen<br />
na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend<br />
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden<br />
aandelen reflecteren, onder voorwaarde van<br />
contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het<br />
aanbod niet te hebben aanvaard.<br />
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen<br />
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden<br />
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in<br />
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,<br />
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij<br />
gereflecteerd hebben.<br />
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit<br />
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke<br />
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking<br />
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.<br />
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet<br />
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod<br />
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,<br />
zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die<br />
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.<br />
6. De vennootschap, als houdster van aandelen in haar kapitaal,<br />
kan zelf slechts met instemming van de aanbieder gegadigde<br />
zijn voor de aangeboden aandelen.<br />
7. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van<br />
overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van<br />
liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon,<br />
moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder<br />
worden aangeboden met inachtneming van het <strong>hier</strong>voor<br />
bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de<br />
betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden<br />
aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden<br />
ingetrokken.<br />
66<br />
Artikel 10. Bestuur<br />
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of<br />
meer directeuren.<br />
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is<br />
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.<br />
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere<br />
arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.<br />
Artikel 11<br />
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.<br />
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan<br />
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk<br />
opgave wordt gedaan aan de directie.<br />
Artikel 12. Vertegenwoordiging<br />
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.<br />
[De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan<br />
een directeur, zelfstandig handelend.]<br />
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met<br />
een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap<br />
te vertegenwoordigen.<br />
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden<br />
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder<br />
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd<br />
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.<br />
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen<br />
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen<br />
niet meegeteld.<br />
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de<br />
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening<br />
van de vennootschap behoren.<br />
Artikel 13<br />
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren<br />
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het<br />
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis<br />
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met<br />
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de<br />
algemene vergadering wordt aangewezen.
Artikel 14. Boekjaar en jaarrekening<br />
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken<br />
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten<br />
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op<br />
grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de<br />
directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een<br />
balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.<br />
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het<br />
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de<br />
aandeelhouders ter inzage neergelegd.<br />
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene<br />
vergadering.<br />
Artikel 15. Winst<br />
1. Uit de vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de<br />
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, wordt<br />
- voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de<br />
vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven<br />
reserves -allereerst, zomogelijk, op de cumulatief preferente<br />
aandelen uitgekeerd acht procent (8%) over het nominaal op<br />
deze aandelen gestorte bedrag te vermeerderen met de agio<br />
reserve cumulatief preferente aandelen.<br />
Indien de winst in enig jaar de in de vorige zin bedoelde<br />
uitkering niet (volledig) toelaat, wordt aan de houders van<br />
cumulatief preferente aandelen het tekort ten laste van de<br />
winst van de volgende jaren gebracht.<br />
2. De na toepassing van lid 1 overblijvende vennootschappelijke<br />
winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die<br />
omtrent reservering of uitkering van winst beslist, met dien<br />
verstande dat op de cumulatief preferente aandelen geen<br />
verdere uitkering zal plaatshebben.<br />
3. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste<br />
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het<br />
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd<br />
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.<br />
4. De directie kan besluiten tot uitkering van een interimdividend,<br />
met inachtneming van het in lid 3 bepaalde.<br />
5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend<br />
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.<br />
6. Uitkeringen uit de agio reserve gewone aandelen kunnen<br />
uitsluitend worden voldaan aan de houders van gewone<br />
aandelen, krachtens besluit van de algemene vergadering op<br />
voorstel van de directie en met voorafgaande goedkeuring<br />
van de vergadering van houders van gewone aandelen.<br />
67<br />
Uitkering uit de agio reserve cumulatief preferente aandelen<br />
kunnen uitsluitend worden voldaan aan de houders van<br />
cumulatief preferente aandelen, krachtens een besluit van de<br />
algemene vergadering op voorstel van de directie en met<br />
voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders<br />
van cumulatief preferente aandelen.<br />
Artikel 16. Algemene vergaderingen van<br />
aandeelhouders<br />
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de<br />
plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel<br />
te Amsterdam, Vianen of te Schiphol (gemeente<br />
Haarlemmermeer).<br />
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,<br />
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder<br />
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden<br />
vastgesteld.<br />
Artikel 17<br />
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door<br />
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de<br />
vergadering.<br />
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen<br />
opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het<br />
bij artikel 4 bedoelde register.<br />
Artikel 18. Het gehele geplaatste kapitaal is<br />
vertegenwoordigd. Aantekeningen<br />
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste<br />
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten<br />
worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen,<br />
mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de<br />
wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en<br />
houden van vergaderingen niet in acht genomen.<br />
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.<br />
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd<br />
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een<br />
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de<br />
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen<br />
liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de<br />
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een<br />
afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen<br />
ten hoogste de kostprijs.
Artikel 19<br />
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal<br />
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap<br />
niet worden uitgeoefend.<br />
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de<br />
vennootschap plaats.<br />
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,<br />
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,<br />
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar<br />
kapitaal buiten beschouwing gelaten.<br />
Artikel 20<br />
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar<br />
voorzitterschap.<br />
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid<br />
der geldig uitgebrachte stemmen.<br />
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.<br />
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;<br />
artikel 18 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige<br />
toepassing.<br />
Artikel 21. Besluitvorming buiten vergadering.<br />
Aantekeningen<br />
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in<br />
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,<br />
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde<br />
aandeelhouders.<br />
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.<br />
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te<br />
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig<br />
mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden<br />
gebracht.<br />
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter<br />
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt<br />
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen<br />
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.<br />
Artikel 22. Vergaderingen van houders van<br />
aandelen van eenzelfde soort<br />
1. Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort<br />
worden bijeengeroepen door de directie of door een houder<br />
van één of meer aandelen van de betreffende soort.<br />
2. De vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat<br />
ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in<br />
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.<br />
68<br />
3. Voor het overige zijn artikel 16 lid 1, artikel 17, artikel 18,<br />
artikel 20 leden 1, 2 en 3 en artikel 21 van overeenkomstige<br />
toepassing.<br />
Artikel 23. Statutenwijziging<br />
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot<br />
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift<br />
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is<br />
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden<br />
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd,<br />
tot de afloop van de betreffende vergadering.<br />
Artikel 24. Vereffening<br />
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens<br />
besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast<br />
met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij<br />
de algemene vergadering anders besluit.<br />
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de<br />
vereffenaars vast.<br />
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in<br />
de wet bepaalde.<br />
4. In geval van ontbinding van de vennootschap wordt uit<br />
hetgeen na voldoening van de schulden overblijft eerst aan de<br />
houders van gewone aandelen de nog niet terugbetaalde agio<br />
reserve gewone aandelen terugbetaald en aan de houders van<br />
cumulatief preferente aandelen de nog niet terugbetaalde<br />
agio reserve cumulatief preferente aandelen terugbetaald en<br />
vervolgens wordt uitgekeerd aan de houders van de cumulatief<br />
preferente aandelen het nog niet uitgekeerde bedrag als<br />
bedoeld in artikel 15 lid 1 laatste volzin, vervolgens een<br />
bedrag gelijk aan het in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend<br />
gerekend over het boekjaar of de boekjaren waarover nog<br />
geen jaarrekening is vastgesteld en een bedrag gelijk aan het<br />
in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend naar tijdsgelang gerekend<br />
vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot de datum van<br />
uitkering en tenslotte de nominaal op de gewone aandelen en<br />
de cumulatief preferente aandelen gestorte bedragen. Het<br />
daarna overblijvende wordt overgedragen aan de houders van<br />
gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk<br />
bedrag van ieders gewone aandelen.<br />
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,<br />
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.<br />
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de<br />
statuten voor zover mogelijk van kracht.
Slotbepaling<br />
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op<br />
éénendertig december tweeduizend vijf.<br />
Slotverklaringen<br />
Tenslotte verklaarde de comparant als volgt:<br />
1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap<br />
benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
[<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,<br />
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,<br />
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel<br />
voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916.]<br />
2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichters<br />
deelgenomen als volgt:<br />
a. door de oprichter onder 1 genoemd: [_____]<br />
gewone aandelen;<br />
b. door de oprichter onder 2 genoemd: [_____]<br />
gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel;<br />
c door de oprichter onder 3 genoemd: [_____]<br />
gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel;<br />
d. door de oprichten onder 4 genoemd: [_____]<br />
gewone aandelen.<br />
3. De plaatsing geschiedt voor wat betreft de gewone aandelen<br />
à pari en voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen<br />
tegen een uitgifte koers van [____] (€ [____]) per aandeel,<br />
zodat het geplaatste kapitaal bedraagt: [____] euro (€ [____])<br />
en de agio reserve cumulatief preferente aandelen bedraagt<br />
[____] euro (€ [____]).<br />
Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort.<br />
Storting in vreemd geld is toegestaan.<br />
Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a<br />
Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft.<br />
De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de<br />
oprichting geplaatste aandelen.<br />
4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175<br />
Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer<br />
B.V. [____] de dato [____] tweeduizend vier, welke beschikking<br />
aan deze akte zal worden gehecht.<br />
69<br />
De comparant is mij, notaris, bekend.<br />
WAARVAN AKTE,<br />
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.<br />
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte<br />
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.<br />
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis<br />
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige<br />
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.<br />
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de<br />
comparant en mij, notaris, ondertekend.
De ondergetekenden:<br />
1. Maatschap €-stone Central Europe,<br />
kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18,<br />
1382 LX Weesp,<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “de Maatschap”;<br />
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
€-stone Central Europe Holding B.V.,<br />
statutair gevestigd te [____], kantoorhoudende te [____],<br />
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel voor [____] onder nummer [____];<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “de Vennootschap”<br />
3. de stichting:<br />
Stichting €-stone Central Europe,<br />
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te<br />
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het<br />
Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor<br />
Amsterdam onder nummer [____],<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “de Stichting”; en<br />
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.,<br />
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te<br />
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het<br />
handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en<br />
Eemland onder nummer 32099916,<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “Beheerder”<br />
overwegende dat:<br />
- de Maatschap en de Vennootschap wensen te investeren in<br />
onroerend goed-belangen in Polen, Hongarije en Tsjechië,<br />
door het ververven van economisch belang van door respectievelijk<br />
de juridische eigendom van aandelen in het kapitaal<br />
van €-stone Central Europe B.V., die op haar beurt aandelen<br />
zal houden in buitenlandse vennootschappen;<br />
- Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve<br />
van de Maatschap, de Vennootschap en de Stichting het<br />
beheer te voeren over deze (indirecte) investeringen;<br />
komen het volgende overeen:<br />
1. De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting verlenen<br />
<strong>hier</strong>bij gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder<br />
de opdracht om met betrekking tot de voormelde investeringen<br />
(<strong>hier</strong>na ook tezamen te noemen “het Project”) als beheerder<br />
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting, de<br />
Vennootschap en de Maatschap op te treden, teneinde<br />
Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de<br />
Maatschap en de Vennootschap het beheer te voeren over het<br />
Project, welke opdracht Beheerder bij deze aanvaardt.<br />
VI Projectovereenkomst (concept)<br />
70<br />
2. Beheerder zal naar eigen inzicht, echter voor rekening en risico<br />
van de Maatschap en de Vennootschap het beheer voeren.<br />
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen op<br />
verzoek van Beheerder hun medewerking verlenen en daartoe<br />
die (rechts)handelingen verrichten die door Beheerder in het<br />
kader van het Project worden verzocht.<br />
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen zich<br />
op generlei wijze bemoeien met het beheer van het project,<br />
noch enige handeling aangaande het Project verrichten, tenzij<br />
daartoe verzocht door Beheerder.<br />
3. Onder het beheer zijn eveneens begrepen het optreden in<br />
en buiten rechte voor en namens de Vennootschap en de<br />
Maatschap, alsmede haar vennoten.<br />
Hiertoe wordt door de Maatschap (mede namens haar<br />
vennoten), alsmede door de Vennootschap bij deze volmacht<br />
verstrekt aan Beheerder om namens hen alle (rechts)<br />
handelingen te verrichten welke naar de mening van<br />
Beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn, teneinde het<br />
beheer van het project te kunnen uitvoeren, onder meer om<br />
namens de Maatschap en de Vennootschap alle akten, stukken<br />
en andere bescheiden op te (doen) maken en te tekenen,<br />
woonplaats te kiezen, geldleningen aan te gaan en te<br />
verstrekken, deze overeenkomsten te wijzigen of te beëindigen<br />
en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke)<br />
verkoop van activa.<br />
4. Bij het vervullen van haar opdracht zal Beheerder uitsluitend in<br />
het belang van de Maatschap, Vennootschap en de Stichting<br />
optreden.<br />
5. Beheerder zal in het kader van het beheer onder meer de<br />
volgende activiteiten ontwikkelen:<br />
a. het beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking<br />
met derden;<br />
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het<br />
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;<br />
c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de<br />
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn<br />
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te<br />
verwachten uitgaven;<br />
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)<br />
van het Project;<br />
e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang<br />
van zaken met betrekking tot het Project aan de<br />
Maatschap, de Vennootschap en de Stichting.
6. Alle kosten die Beheerder redelijkerwijze maakt ten behoeve<br />
van het Project, waaronder begrepen kosten van door<br />
Beheerder in te schakelen adviseurs (in Nederland, Oostenrijk,<br />
Polen, Hongarije en Tsjechië, alsmede reis- en verblijfkosten,<br />
zijn voor rekening van de Maatschap en de Vennootschap,<br />
dan wel voor rekening van een vennootschap waarvan de<br />
Maatschap en de Vennootschap de aandelen al dan niet<br />
middellijk houden.<br />
7. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een<br />
bedrag van € 25.000 per kwartaal ontvangen met ingang<br />
van 1 oktober 2004, jaarlijks aan te passen aan de stijging<br />
van de kosten van levensonderhoud in Nederland. Naar mate<br />
projecten worden verkocht zal de managementvergoeding in<br />
overleg met het Bestuur worden aangepast.<br />
8. De kosten zoals opgenomen onder 6 en de vergoeding zoals<br />
opgenomen onder 7 zullen volledig door de Maatschap en de<br />
Vennootschap worden gedragen en zullen worden gedeeld<br />
in hun onderlinge verhouding als zij gerechtigd zijn tot de<br />
gewone aandelen van €-stone Central Europe B.V.<br />
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met<br />
toestemming van alle partijen.<br />
10. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en<br />
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt<br />
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met<br />
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands<br />
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten<br />
of wordt ontbonden.<br />
11. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen<br />
beëindigen zullen Maatschap, Vennootschap en Stichting<br />
binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de<br />
benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien.<br />
12. Deze overeenkomst zal eindigen bij het einde van het Project<br />
en nadat het vermogen van de Maatschap zal zijn vereffend.<br />
Deze overeenkomst kan echter per het einde van elk kalenderjaar<br />
door de Maatschap worden opgezegd, met inachtneming<br />
van een opzegtermijn van drie maanden.<br />
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van<br />
de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten<br />
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden<br />
beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van<br />
het Nederlands Arbitrage Instituut.<br />
71<br />
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend<br />
te<br />
[___________],___________________2004<br />
Maatschap<br />
Stichting<br />
Beheerder
Artikel 1. Naam en zetel<br />
1. De Stichting draagt de naam:<br />
Stichting €-stone Central Europe.<br />
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.<br />
Artikel 2. Doel<br />
VII Statuten Stichting € -stone Central Europe<br />
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen<br />
van de belangen van maatschappen en/of commanditaire<br />
vennootschappen, alsmede haar vennoten, onder meer door:<br />
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de<br />
maatschappen en commanditaire vennootschappen;<br />
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in<br />
de maatschappen respectievelijk commanditaire vennootschappen;<br />
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de<br />
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende<br />
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures<br />
en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende<br />
vennootschappen;<br />
d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging<br />
te ontvangen;<br />
e. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar<br />
verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk<br />
de commanditaire vennootschap;<br />
f. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in<br />
de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire<br />
vennootschapsakten.<br />
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming,<br />
defungeren<br />
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon<br />
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke<br />
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee<br />
en ten hoogste vijf personen.<br />
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.<br />
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.<br />
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.<br />
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.<br />
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.<br />
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst<br />
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een<br />
meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen<br />
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn<br />
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.<br />
72<br />
6. Een bestuurslid defungeert voorts:<br />
a. door zijn overlijden;<br />
b. door zijn aftreden;<br />
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn<br />
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op<br />
grond van een wettelijk voorschrift;<br />
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de<br />
gevallen in de wet voorzien;<br />
e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking<br />
failliet wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling<br />
dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten<br />
aanzien van hem wordt aangevraagd.<br />
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het<br />
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een<br />
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,<br />
een secretaris-penningmeester.<br />
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden<br />
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.<br />
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van<br />
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring<br />
van registergoederen.<br />
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten<br />
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk<br />
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt<br />
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde<br />
verbindt.<br />
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging<br />
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd<br />
door het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen<br />
bestaat, wordt de Stichting tevens in en buiten rechte<br />
vertegenwoordigd door twee bestuursleden gezamenlijk<br />
handelend.<br />
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke<br />
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,<br />
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te<br />
vertegenwoordigen.<br />
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming<br />
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van<br />
toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.<br />
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de<br />
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een<br />
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal<br />
per jaar.
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door<br />
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,<br />
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk<br />
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een<br />
termijn van tenminste zeven dagen.<br />
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen<br />
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden<br />
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn<br />
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk<br />
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden<br />
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der<br />
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.<br />
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op<br />
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.<br />
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede<br />
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden<br />
toegelaten.<br />
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem<br />
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering<br />
doen vertegenwoordigen.<br />
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter<br />
vergadering vertegenwoordigen.<br />
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.<br />
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is<br />
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van<br />
de uitgebrachte stemmen.<br />
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.<br />
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het<br />
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het<br />
voorstel verworpen.<br />
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een<br />
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige<br />
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering<br />
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe<br />
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan<br />
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering<br />
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.<br />
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet<br />
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste<br />
vergadering.<br />
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens<br />
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.<br />
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een<br />
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen<br />
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering<br />
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en<br />
de notulist ondertekend.<br />
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering<br />
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid<br />
73<br />
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk<br />
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming<br />
te verzetten.<br />
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid<br />
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft<br />
verklaard.<br />
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door<br />
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende<br />
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.<br />
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de<br />
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.<br />
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken<br />
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.<br />
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de<br />
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te<br />
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden<br />
gekend.<br />
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop<br />
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn<br />
met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere<br />
omstandigheden, een jaarrekening op te maken, bestaande<br />
uit een balans per eenendertig december en een winst- en<br />
verliesrekening met toelichting, alsmede een jaarverslag.<br />
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot<br />
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de<br />
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.<br />
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.<br />
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde<br />
stukken naar de besturen van de maatschappen respectievelijk<br />
van de commanditaire vennootschappen.<br />
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde<br />
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.<br />
Artikel 8. Statutenwijziging<br />
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.<br />
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft<br />
een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid<br />
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een<br />
voltallige vergadering.<br />
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging<br />
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede<br />
vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee<br />
en niet later dan vier weken na de eerste vergadering.<br />
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige<br />
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig
omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de<br />
orde was, worden besloten mits met een meerderheid van<br />
twee/derde van de uitgebrachte stemmen.<br />
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging<br />
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,<br />
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,<br />
te worden gevoegd.<br />
Artikel 9. Ontbinding<br />
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit<br />
tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat<br />
de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen<br />
dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de<br />
maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan<br />
hen is uitgekeerd/overgedragen.<br />
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde<br />
in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.<br />
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming<br />
van het liquidatie-saldo vastgesteld.<br />
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,<br />
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars<br />
zijn aangewezen.<br />
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden<br />
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven<br />
termijn onder berusting van de door de vereffenaars<br />
aangewezen persoon.<br />
Slotbepaling<br />
Tenslotte heeft de comparant verklaard:<br />
A. voor de eerste keer worden tot bestuursleden benoemd:<br />
Mees Pierson InterTrust, oprichter voornoemd.<br />
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en<br />
eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.<br />
74
De ondergetekenden:<br />
1. Maatschap €-stone Central Europe, gevestigd te Weesp,<br />
ten deze vertegenwoordigd door haar bestuur, <strong>hier</strong>na<br />
te noemen de Maatschap, en<br />
2. Stichting €-stone Central Europe, gevestigd te Amsterdam,<br />
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door<br />
Mees Pierson InterTrust; <strong>hier</strong>na te noemen de Stichting,<br />
In aanmerking nemende dat:<br />
• de bepalingen van Maatschap €-stone Central Europe<br />
zijn vastgesteld bij akte d.d..............................2004,<br />
verleden voor mr. A.A. Voornemen, notaris te Amsterdam;<br />
de Stichting €-stone Central Europe blijkens voormelde akte<br />
optreedt als bewaarder van de in- en uitgaande middelen van<br />
Maatschap €-stone Central Europe;<br />
Komen het volgende overeen:<br />
1. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de<br />
stortingen van haar vennoten te verzamelen op één of meer<br />
op haar naam te openen bank- of girorekeningen, zulks ten<br />
behoeve van en voor rekening van de vennoten in de<br />
Maatschap.<br />
2. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de<br />
stortingen van de vennoten van de Maatschap aan te houden,<br />
alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing<br />
van het bestuur van de Maatschap.<br />
3. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de<br />
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag<br />
dat naar de beslissing van het bestuur van de Maatschap<br />
geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te<br />
nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten<br />
naar verhouding van ieders inbreng in de Maatschap.<br />
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader zal worden<br />
overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij<br />
de vervulling van haar taak komen ten laste van de Maatschap.<br />
5. De Stichting is jegens de Maatschap en de deelnemers<br />
aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de<br />
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of<br />
gebrekkige nakoming van haar verplichtingen.<br />
VIII Trustovereenkomst (concept)<br />
75<br />
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en<br />
ondertekend te (plaats), op (datum).<br />
Maatschap €-stone Central Europe<br />
Stichting €-stone Central Europe
Artikel 1. Naam<br />
IX Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid<br />
draagt de naam: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Artikel 2. Zetel<br />
De vennootschap is gevestigd te Weesp.<br />
Artikel 3. Doel<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het<br />
gebied van management;<br />
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,<br />
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie<br />
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen<br />
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van<br />
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei<br />
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of<br />
ondernemingen;<br />
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van<br />
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen<br />
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van<br />
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met<br />
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel<br />
ten titel van pensioen als anderszins;<br />
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet<br />
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke<br />
of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden<br />
van derden;<br />
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van<br />
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder<br />
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;<br />
f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of<br />
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking<br />
met derden en met inbegrip van het verrichten en<br />
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of<br />
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin<br />
genomen.<br />
Artikel 4. Kapitaal<br />
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt<br />
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend<br />
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).<br />
76<br />
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders,<br />
vruchtgebruik en pandrecht op aandelen<br />
1. De aandelen luiden op naam.<br />
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.<br />
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.<br />
4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen<br />
van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van<br />
de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de<br />
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder<br />
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en<br />
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de<br />
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht<br />
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop<br />
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of<br />
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen<br />
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de<br />
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.<br />
Voorts worden in het register opgenomen de namen en<br />
adressen van de houders van met medewerking van de<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.<br />
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders<br />
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.<br />
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van<br />
aandelen en iedere houder van met medewerking van de<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen<br />
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap<br />
bekend is.<br />
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt<br />
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid<br />
voor nog niet gedane stortingen.<br />
De bladen van het register worden doorlopend genummerd<br />
en getekend of geparafeerd door een directeur.<br />
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens<br />
getekend of geparafeerd door een directeur.<br />
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een<br />
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het<br />
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op<br />
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan<br />
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10<br />
bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.<br />
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap<br />
ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers<br />
en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel<br />
bedoelde rechten toekomen.<br />
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte<br />
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel<br />
van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs<br />
verstrekt.
9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.<br />
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat<br />
het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem<br />
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij<br />
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het<br />
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,<br />
die ter zake met algemene stemmen besluit.<br />
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker<br />
die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de<br />
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.<br />
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.<br />
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is<br />
van overeenkomstige toepassing.<br />
12. Onder certificaathouders worden <strong>hier</strong>na in deze statuten<br />
verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap<br />
uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede<br />
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd<br />
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit<br />
artikel bedoelde rechten hebben.<br />
Artikel 6. Uitgifte van aandelen<br />
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van<br />
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt<br />
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in<br />
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de<br />
betrokkenen partij zijn.<br />
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen<br />
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt<br />
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders,<br />
die tevens de voorwaarden vaststelt.<br />
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.<br />
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het<br />
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is<br />
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem<br />
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van<br />
aandelen uitoefent.<br />
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het<br />
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat<br />
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag<br />
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het<br />
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,<br />
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan<br />
geschieden.<br />
77<br />
Artikel 7. Voorkeursrecht<br />
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die<br />
de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de<br />
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid<br />
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.<br />
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de<br />
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.<br />
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en<br />
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak<br />
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke<br />
mededeling aan alle aandeelhouders.<br />
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het<br />
in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap<br />
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en<br />
in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.<br />
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,<br />
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met<br />
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte<br />
stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft<br />
van het geplaatste kapitaal.<br />
Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke<br />
mededeling gedaan.<br />
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van<br />
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot<br />
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van<br />
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot<br />
het nemen van aandelen uitoefent.<br />
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel<br />
mogelijk van overeenkomstige toepassing.<br />
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen;<br />
kapitaalsvermindering<br />
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte<br />
aandelen in haar kapitaal is nietig.<br />
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens<br />
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -<br />
slechts verkrijgen om niet of indien:<br />
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,<br />
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van<br />
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de<br />
wet of de statuten moeten worden aangehouden;<br />
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds<br />
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen<br />
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer<br />
dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte<br />
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,<br />
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het<br />
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of<br />
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen<br />
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer<br />
dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is<br />
vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,<br />
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.<br />
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de<br />
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.<br />
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het<br />
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal<br />
leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de<br />
uitkeerbare reserves.<br />
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit<br />
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.<br />
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van<br />
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk<br />
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid<br />
schade lijdt.<br />
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten<br />
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking<br />
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging<br />
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen<br />
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en<br />
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte<br />
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden<br />
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.<br />
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de<br />
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.<br />
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling<br />
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting<br />
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.<br />
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken<br />
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.<br />
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de<br />
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van<br />
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.<br />
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid<br />
op alle aandelen geschieden.<br />
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken<br />
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.<br />
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8<br />
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,<br />
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze<br />
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze<br />
statuten is van overeenkomstige toepassing.<br />
78<br />
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel<br />
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister<br />
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid<br />
dagblad.<br />
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel<br />
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel<br />
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door<br />
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door<br />
één persoon.<br />
Artikel 10. Levering van aandelen<br />
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een<br />
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten<br />
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden<br />
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt<br />
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid<br />
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.<br />
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de<br />
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel<br />
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de<br />
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,<br />
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend<br />
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in<br />
lid 4 van dit artikel.<br />
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de<br />
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van<br />
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste<br />
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op<br />
het overgelegde stuk wordt geplaatst.<br />
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of<br />
uittreksel van de akte.<br />
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling<br />
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen<br />
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte<br />
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging<br />
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel<br />
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.<br />
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende<br />
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken<br />
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als<br />
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.<br />
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze<br />
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in<br />
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;<br />
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
Artikel 11. Blokkeringsregeling<br />
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is<br />
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief<br />
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het<br />
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als<br />
aanbieding aan de overige aandeelhouders.<br />
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van<br />
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende<br />
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een<br />
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het<br />
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig<br />
de navolgende bepalingen.<br />
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik<br />
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van<br />
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende<br />
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal<br />
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn<br />
recht van voorkeur is vervallen.<br />
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
op meer aandelen wordt gereflecteerd dan<br />
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk<br />
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk<br />
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel<br />
op de <strong>hier</strong>na te omschrijven wijze.<br />
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds<br />
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden<br />
aandelen.<br />
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor<br />
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen<br />
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,<br />
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden<br />
aandelen toegewezen, behoudens het <strong>hier</strong>na bepaalde.<br />
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder<br />
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande<br />
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem<br />
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.<br />
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende<br />
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe<br />
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal<br />
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten<br />
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,<br />
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.<br />
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande<br />
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen<br />
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden<br />
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden<br />
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.<br />
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel<br />
79<br />
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden<br />
bepaald door de verhouding van het aantal aandelen<br />
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen<br />
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie<br />
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder<br />
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen<br />
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid<br />
bedoelde termijn.<br />
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,<br />
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de<br />
loting aanwezig te zijn.<br />
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als<br />
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde<br />
aantal aandelen toegewezen.<br />
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of<br />
meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.<br />
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan<br />
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,<br />
mits met instemming van de aanbieder.<br />
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te<br />
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in<br />
lid 3 bedoelde termijn.<br />
6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht<br />
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,<br />
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige<br />
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de<br />
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal<br />
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.<br />
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen<br />
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap<br />
aandelen werden toegewezen - de door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen<br />
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle<br />
aangeboden aandelen te betalen prijs.<br />
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending<br />
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing<br />
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming<br />
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor<br />
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,<br />
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant<br />
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op<br />
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de<br />
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap<br />
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer<br />
deskundigen door de partijen in onderling overleg.
8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en<br />
bescheiden van de vennootschap.<br />
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde<br />
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking<br />
ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.<br />
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.<br />
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het<br />
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan<br />
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.<br />
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of<br />
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium<br />
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,<br />
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,<br />
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.<br />
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending<br />
van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht<br />
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder<br />
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk<br />
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende<br />
brief aan de directie.<br />
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van<br />
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de<br />
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.<br />
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met<br />
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.<br />
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of<br />
zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval<br />
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,<br />
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden<br />
aangewezen.<br />
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand<br />
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.<br />
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief<br />
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan<br />
alle overige aandeelhouders mededeling doet.<br />
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,<br />
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten<br />
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van<br />
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,<br />
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.<br />
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie<br />
vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante<br />
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie<br />
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden<br />
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden<br />
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de<br />
<strong>hier</strong>voor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te<br />
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering<br />
80<br />
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de<br />
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.<br />
13. Ingeval:<br />
a. een aandeelhouder overlijdt;<br />
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt<br />
verklaard, een regeling in het kader van de Wet<br />
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard<br />
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele<br />
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over<br />
zijn vermogen verliest;<br />
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd<br />
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt<br />
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig<br />
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder<br />
zijn toebedeeld en geleverd;<br />
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap<br />
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te<br />
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren<br />
gesteld;<br />
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een<br />
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede<br />
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een<br />
vennootschap onder firma, een commanditaire of<br />
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een<br />
of meer aandelen,<br />
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders<br />
worden aangeboden.<br />
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel<br />
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande<br />
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in<br />
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in<br />
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden<br />
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de<br />
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;<br />
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het<br />
recht hebben de aandelen te behouden.<br />
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,<br />
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de<br />
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,<br />
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de<br />
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)<br />
namens de betrokkene na te komen.<br />
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder<br />
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken<br />
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,<br />
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden<br />
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap<br />
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de<br />
aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende<br />
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.<br />
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt<br />
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk<br />
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen<br />
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft<br />
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden<br />
nadat daartoe toestemming werd verleend.<br />
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,<br />
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de<br />
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle<br />
certificaathouders <strong>hier</strong>mee schriftelijk instemmen.<br />
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij<br />
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of<br />
tegen ontvangstbewijs.<br />
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in<br />
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,<br />
uitgezonderd:<br />
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens<br />
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;<br />
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de<br />
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.<br />
Artikel 12. Bestuur<br />
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande<br />
uit een of meer directeuren.<br />
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders.<br />
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de<br />
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der<br />
directeuren vast.<br />
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders benoemd.<br />
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.<br />
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid<br />
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste<br />
kapitaal.<br />
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden<br />
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.<br />
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich<br />
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden<br />
en kan zich in die vergadering door een raadsman<br />
doen bijstaan.<br />
81<br />
Artikel 13.<br />
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.<br />
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan<br />
iedere directeur.<br />
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de<br />
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering<br />
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.<br />
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel<br />
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de<br />
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval<br />
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.<br />
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts<br />
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere<br />
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver<br />
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot<br />
vertegenwoordiging van de vennootschap.<br />
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren<br />
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.<br />
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.<br />
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders.<br />
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren<br />
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven<br />
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.<br />
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe<br />
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het<br />
gehele bestuur belast.<br />
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten<br />
strekkende tot:<br />
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de<br />
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat<br />
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal<br />
hebben bepaald en aan de directie zal hebben<br />
medegedeeld;<br />
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling<br />
geen afbreuk doen;<br />
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;<br />
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van<br />
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,<br />
met uitzondering van opnamen ten laste van<br />
een bestaand krediet;<br />
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk<br />
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde<br />
of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een<br />
derde verbinden der vennootschap;
e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van<br />
executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en<br />
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van<br />
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het<br />
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht<br />
noodzakelijk zijn;<br />
f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel<br />
interesseren bij en het voeren van beheer over andere<br />
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van<br />
het stemrecht verbonden aan of verband houdend met<br />
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en<br />
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins<br />
beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen<br />
en vennootschappen als bedoeld;<br />
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen<br />
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.<br />
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid<br />
van de directie of directeuren niet aan.<br />
Het <strong>hier</strong>voor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring<br />
van de algemene vergadering van aandeelhouders is<br />
niet van toepassing:<br />
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle<br />
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap<br />
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de<br />
directeur enig bestuurslid is van het betreffende<br />
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden<br />
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder<br />
kunnen worden uitgeoefend;<br />
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of<br />
onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap,<br />
waarop het sub A gestelde van toepassing<br />
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt<br />
voldaan aan het sub A slot gestelde.<br />
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet<br />
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.<br />
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel<br />
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder<br />
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in<br />
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het<br />
Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van<br />
de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt<br />
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van<br />
de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.<br />
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen<br />
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen<br />
niet meegeteld.<br />
82<br />
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen<br />
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening<br />
van de vennootschap behoren.<br />
Artikel 14. De algemene vergadering van<br />
aandeelhouders<br />
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden<br />
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is<br />
gevestigd.<br />
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van<br />
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na<br />
afloop van het boekjaar.<br />
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bijeen te roepen.<br />
De directie is verplicht een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders<br />
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte<br />
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk<br />
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen<br />
onderwerpen hebben verzocht.<br />
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft<br />
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na<br />
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf<br />
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze<br />
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering<br />
van aandeelhouders gerechtigd.<br />
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen<br />
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de<br />
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.<br />
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de<br />
oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven<br />
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en<br />
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals<br />
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,<br />
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,<br />
de dag van oproeping en die van de vergadering niet<br />
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te<br />
behandelen onderwerpen.<br />
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering<br />
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge<br />
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden<br />
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige<br />
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde<br />
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door<br />
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de<br />
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering<br />
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,
dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten<br />
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal<br />
vertegenwoordigd is.<br />
Artikel 15.<br />
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel<br />
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10<br />
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld<br />
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één<br />
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.<br />
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang<br />
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit<br />
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede<br />
diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn<br />
uitgenodigd.<br />
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen<br />
een raadgevende stem.<br />
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen<br />
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden<br />
geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen<br />
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de<br />
vergadering zelf in haar leiding.<br />
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken<br />
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.<br />
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,<br />
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd<br />
voorstel.<br />
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde<br />
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe<br />
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,<br />
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk<br />
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.<br />
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van<br />
de oorspronkelijke stemming.<br />
De directie van de vennootschap houdt van de genomen<br />
besluiten aantekening middels het houden van notulen van<br />
vergaderingen van aandeelhouders.<br />
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden<br />
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te<br />
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,<br />
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering<br />
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten<br />
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die<br />
vergadering worden ondertekend.<br />
83<br />
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is<br />
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van<br />
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van<br />
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.<br />
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor<br />
rekening van de vennootschap.<br />
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van<br />
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de<br />
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.<br />
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage<br />
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie<br />
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen<br />
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.<br />
Artikel 17. Besluitvorming<br />
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.<br />
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen<br />
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,<br />
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van<br />
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen<br />
zich daartegen verzet.<br />
3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is<br />
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid<br />
van de uitgebrachte stemmen genomen.<br />
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van<br />
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd<br />
gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter<br />
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe<br />
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan<br />
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering<br />
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping<br />
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en<br />
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van<br />
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het<br />
kapitaal.<br />
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist<br />
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is<br />
het voorstel verworpen.<br />
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door<br />
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt<br />
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal<br />
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.<br />
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of<br />
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene<br />
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor<br />
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.<br />
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de<br />
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien<br />
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het<br />
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij<br />
daarvan toebehoorde.<br />
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan<br />
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht<br />
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.<br />
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,<br />
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het<br />
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening<br />
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden<br />
uitgebracht.<br />
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering<br />
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,<br />
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten<br />
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering<br />
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen<br />
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen<br />
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.<br />
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling<br />
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering<br />
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt<br />
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke<br />
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en<br />
certificaathouders.<br />
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening<br />
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.<br />
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van<br />
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn<br />
met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering<br />
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de<br />
directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel<br />
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -<br />
het jaarverslag.<br />
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;<br />
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan<br />
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.<br />
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,<br />
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het<br />
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore<br />
ter inzage aanwezig zijn.<br />
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er<br />
kosteloos een afschrift van verkrijgen.<br />
84<br />
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die<br />
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het<br />
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.<br />
Artikel 20. Winstbestemming<br />
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders.<br />
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts<br />
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen<br />
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het<br />
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet<br />
of de statuten moeten worden aangehouden.<br />
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de<br />
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.<br />
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of<br />
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als<br />
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht<br />
van vruchtgebruik heeft, niet mede.<br />
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits<br />
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.<br />
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten<br />
door de directie.<br />
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling<br />
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene<br />
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te<br />
bepalen.<br />
7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na<br />
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de<br />
vennootschap.<br />
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en<br />
ontbinding<br />
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot<br />
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de<br />
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid<br />
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste<br />
kapitaal.<br />
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot<br />
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks<br />
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden<br />
vermeld.<br />
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten<br />
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de<br />
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore<br />
van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.<br />
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden<br />
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt<br />
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste<br />
kapitaal is vertegenwoordigd.<br />
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van<br />
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een<br />
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te<br />
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.<br />
Artikel 22. Vereffening<br />
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt<br />
door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders<br />
anders besluit.<br />
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de<br />
beloning van de vereffenaars.<br />
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap<br />
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in<br />
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.<br />
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de<br />
registers waar de vennootschap is ingeschreven.<br />
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding<br />
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat<br />
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar<br />
de vennootschap is ingeschreven.<br />
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan<br />
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.<br />
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze<br />
statuten zoveel mogelijk van kracht.<br />
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten<br />
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de<br />
woorden “in liquidatie”.<br />
7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de<br />
vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.<br />
8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te<br />
bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.<br />
De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar<br />
de vennootschap is ingeschreven.<br />
9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap<br />
blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft<br />
opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de<br />
vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het<br />
ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder<br />
zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de<br />
ontbonden vennootschap was ingeschreven.<br />
85<br />
Ten slotte werd verklaard:<br />
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt<br />
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in<br />
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal<br />
groot een euro (€ 1,00).<br />
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro<br />
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.<br />
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld<br />
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring<br />
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk<br />
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt<br />
aanvaard.<br />
d. Benoemd is tot directeur <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.,<br />
voornoemd.<br />
2. Aan de <strong>hier</strong>voor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de<br />
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in<br />
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.<br />
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten<br />
van haar oprichting te harer laste zullen komen.<br />
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op<br />
eenendertig december tweeduizendvier.<br />
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,<br />
1382 LX Weesp.<br />
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van<br />
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te<br />
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
De ondergetekenden:<br />
1. Maatschap €-stone Central Europe,<br />
kantoorhoudende aan Leeuwenveldseweg 18, te<br />
1382 LX Weesp,<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “de Maatschap”;<br />
2. de stichting:<br />
Stichting €-stone Central Europe,<br />
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan<br />
het Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, ingeschreven in het<br />
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam<br />
onder nummer [____],<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “de Stichting”; en<br />
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.,<br />
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te<br />
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in<br />
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor<br />
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099916,<br />
- <strong>hier</strong>na te noemen: “Beheerder”,<br />
overwegende dat:<br />
- de Maatschap tezamen met [ ] wenst te investeren in<br />
onroerend goed-belangen in [____], door het verwerven van<br />
het economisch belang van, respectievelijk, de juridische<br />
eigendom van aandelen in het kapitaal van de besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
€-stone Central Europe Holding B.V, die aandelen zal houden<br />
in de vennootschap opgericht naar Oostenrijks recht, [____].<br />
[____] zal (middellijk) aandelen houden in het kapitaal van<br />
nader te bepalen vennootschappen die de eigendom zal<br />
verwerven van, dan wel belangen verwerven in, nader te<br />
bepalen registergoederen, alle gelegen in of nabij [____].<br />
Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal<br />
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden waarna de<br />
registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en<br />
gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.<br />
- Terzake van voormelde investeringen is tussen de Maatschap,<br />
de Stichting, Beheerder en €-stone Central Europe Holding B.V.<br />
een projectovereenkomst gesloten (<strong>hier</strong>na te noemen: “de<br />
Projectovereenkomst”);<br />
- Partijen nadere afspraken wensen te maken ten aanzien van<br />
het beheer van de Maatschap.<br />
- Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve<br />
van de Maatschap dit beheer te voeren;<br />
X Beheerovereenkomst (concept)<br />
86<br />
komen het volgende overeen:<br />
1. De Maatschap en de Stichting verlenen <strong>hier</strong>bij gezamenlijk en<br />
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om<br />
met betrekking tot de voormelde investeringen (<strong>hier</strong>na ook<br />
tezamen te noemen “het Project”) als beheerder van de<br />
Maatschap respectievelijk als vertegenwoordiger van de<br />
Stichting en de Maatschap op te treden.<br />
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de<br />
Maatschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen<br />
van de Maatschap, welke vereffening geschiedt door<br />
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan<br />
het bestuur van de Stichting en de vergadering van vennoten<br />
van de (gewezen) Maatschap.<br />
3. Beheerder zal naast het beheer van de Maatschap en de<br />
vertegenwoordiging van de Stichting en de Maatschap in het<br />
kader van het beheer, naast de activiteiten genoemd in de<br />
projectovereenkomst, onder meer de administratie ten<br />
behoeve van (het bestuur van) de Maatschap en de Stichting<br />
voeren, hetgeen onder andere zal inhouden:<br />
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en<br />
verliesrekening met toelichting van de Maatschap, welke<br />
opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar<br />
van de Maatschap dient te geschieden;<br />
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van<br />
de Maatschap en de Stichting;<br />
- het verzorgen van regelmatige informatie over de<br />
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de<br />
Maatschap en de Stichting.<br />
4. Voor wat betreft de vergoeding van kosten en de vergoeding<br />
aan Beheerder, alsmede de verdeling daarvan wordt te dezen<br />
verwezen naar de Projectovereenkomst. Indien en voor zover<br />
kosten zijn toe te rekenen aan het Beheer van de Maatschap,<br />
welke niet zijn toe te rekenen aan de kosten zoals opgenomen<br />
in de Projectovereenkomst, zullen deze kosten worden<br />
gedragen door de Maatschap.<br />
5. Beheerder verplicht zich, zolang de Trustovereenkomst<br />
tussen de Maatschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten<br />
van het Project binnen 30 werkdagen na afloop<br />
van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van<br />
de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van<br />
nog te verwachten kosten, rente en belastingen, daaronder<br />
begrepen.<br />
6. Beheerder is gerechtigd om namens de Maatschap en de<br />
Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te<br />
verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa.
7. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met<br />
toestemming van alle partijen.<br />
8. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de<br />
Maatschapovereenkomst en de Projectovereenkomst<br />
onderdeel uit van deze overeenkomst.<br />
9. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en<br />
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt<br />
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met<br />
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands<br />
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten<br />
of wordt ontbonden.<br />
10. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen<br />
beëindigen zullen Maatschap en Stichting binnen een termijn<br />
van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van<br />
een nieuwe Beheerder voorzien.<br />
11. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding<br />
van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere<br />
overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn,<br />
zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het<br />
Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.<br />
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend<br />
te<br />
[Weesp/Amsterdam], 2004<br />
87
Inschrijfformulier<br />
Verklaring van deelname in<br />
Maatschap € -stone Central Europe<br />
De ondergetekende<br />
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen<br />
Achternaam : Titel(s) : M/V<br />
Voornamen voluit :<br />
Geboorteplaats : Geboortedatum :<br />
Adres :<br />
Woonplaats : Postcode :<br />
Beroep : Nationaliteit :<br />
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :<br />
E-mail :<br />
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :<br />
Geboren te : Op :<br />
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden<br />
Met :<br />
Geboren te : Op :<br />
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)<br />
Nummer leg. bewijs :<br />
Afgegeven te : Op : en geldig tot :<br />
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:<br />
voor uitkeringen T.n.v.<br />
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 2)<br />
De ondergetekende<br />
Statutaire naam :<br />
Adres :<br />
Vestigingsplaats :<br />
Inschrijfnummer KvK :<br />
Achternaam :<br />
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur/directrice<br />
Titel(s) : M/V<br />
Voornamen voluit :<br />
Geboorteplaats : Geboortedatum :<br />
Adres :<br />
Woonplaats : Postcode :<br />
Beroep : Nationaliteit :<br />
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :<br />
E-mail :<br />
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :<br />
Geboren te : Op :<br />
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden<br />
Met :<br />
Geboren te : Op :<br />
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)<br />
Nummer leg. bewijs :<br />
Afgegeven te : Op : en geldig tot :<br />
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:<br />
voor uitkeringen T.n.v.<br />
1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.<br />
2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen en in geval van een personenvennootschap de<br />
overeenkomst van de betreffende personenvennootschap (ZIE OMMEZIJDE). Voor deelname via de stapelstructuur is een apart inschrijfformulier via de NOTITIE beschikbaar. Z.O.Z.
Verklaart <strong>hier</strong>bij:<br />
Op basis van de door de Maatschap €-stone Central Europe aan hem/haar verstrekte prospectus en de bijlagen, waaronder de<br />
Maatschapovereenkomst:<br />
1. Maatschap €-stone Central Europe (verder ook te noemen “de Maatschap”) heeft tot doel haar vermogen te investeren in onroerend<br />
goed projecten en wel ondermeer door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen in het kapitaal van €-stone Central<br />
Europe Holding B.V., die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks<br />
recht €-stone Central Europe AT Holding GmbH welke (middellijk) aandelen zal houden in nader te bepalen vennootschappen die op<br />
hun beurt eigendom dan wel belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of nabij Wroclaw, Boedapest en Praag, aldus in<br />
het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe omschreven.<br />
2. Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna de registergoederen<br />
verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.<br />
3. Bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de Maatschap en het prospectus.<br />
4. Ermee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en<br />
bezwaren van de activa van de Maatschap, wordt uitgeoefend door drie, maximaal vijf, besturende vennoten te benoemen door de<br />
Vergadering van Vennoten. De eerste besturende vennoten zullen door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. worden aangewezen en benoemd<br />
bij de akte van vaststelling van de bepalingen van de Maatschap.<br />
5. Ermee in te stemmen dat het beheer van de Maatschap wordt uitgeoefend door de beheerder van de Maatschap, te weten:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. Bekend te zijn met de statuten van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud<br />
van de Beheerovereenkomst (Bijlage X van het prospectus).<br />
6. Er mee in te stemmen dat Stichting €-stone Central Europe (verder ook te noemen: “de Stichting”) optreedt als bewaarder van de<br />
Maatschap, bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst<br />
(Bijlagen VII en VIII van het prospectus).<br />
7. Zich te verplichten in de Maatschap met één of meerdere participatie(s) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 15.000,- per<br />
participatie (exclusief 3% emissiekosten); x (aantal) ............ in totaal € ............................................. Dit bedrag dient na ontvangst van<br />
de factuur te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone<br />
Central Europe o.v.v. Maatschap €-stone Central Europe en het factuurnummer.<br />
8. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie, bevestiging<br />
per brief en het totale deelnamebedrag ontvangen zijn.<br />
9. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam, speciaal om namens<br />
ondergetekende:<br />
• als vennoot toe te treden tot de statutair te Weesp, onder de naam Maatschap €-stone Central Europe, gevestigde Maatschap naar<br />
burgerlijk recht;<br />
• in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten (Bijlage IV van het prospectus), toe te treden tot de Maatschap en deze<br />
akte te doen passeren en een Maatschapaandeel te aanvaarden;<br />
• tezamen met de andere vennoten het economische eigendom te aanvaarden van de aandelen van €-stone Central Europe Holding B.V.;<br />
• al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.<br />
Getekend te: op: 2004<br />
Naam: (in blokletters)<br />
Handtekening*:<br />
* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.
Maatschap €-stone Central Europe<br />
is een initiatief van:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Leeuwenveldseweg 18<br />
1382 LX Weesp - NL -<br />
Postbus 8<br />
1380 AA Weesp - NL -<br />
Telefoon: +31 (0)294 48 17 11<br />
Fax: +31 (0)294 45 87 66<br />
E-mail: invest@globalstate.nl<br />
Internet: www.globalstate.nl<br />
€-stone, $-states en <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments, zijn handelsmerken van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.<br />
Niets uit deze uitgave mag worden<br />
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke<br />
toestemming. © 2004.