De keuze voor de juiste rechtsvorm - Uitgeverij Kerckebosch
De keuze voor de juiste rechtsvorm - Uitgeverij Kerckebosch
De keuze voor de juiste rechtsvorm - Uitgeverij Kerckebosch
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>De</strong>ze studiedag<br />
(aca<strong>de</strong>misch niveau) is<br />
bestemd <strong>voor</strong>:<br />
• Accountants<br />
• Advocaten<br />
• Bedrijfsadviseurs<br />
• Bedrijfsjuristen<br />
• Belastingadviseurs<br />
• (Kandidaat-)Notarissen<br />
Studiedag<br />
Dinsdag 31 mei 2011 - Postillion Hotel Bunnik<br />
Update on<strong>de</strong>rnemingsrecht:<br />
<strong>De</strong> <strong>keuze</strong> <strong>voor</strong> <strong>de</strong> <strong>juiste</strong> <strong>rechtsvorm</strong><br />
Inmid<strong>de</strong>ls zijn het wets<strong>voor</strong>stel Vereenvoudiging en fl exibilisering van het BV-recht en het<br />
Personenvennootschapsrecht (Titel 7.13 BW) door <strong>de</strong> Twee<strong>de</strong> Kamer aanvaard.<br />
Naar verwachting zullen bei<strong>de</strong> wets<strong>voor</strong>stellen spoedig in werking tre<strong>de</strong>n. Het Ne<strong>de</strong>rlandse<br />
vennootschapsrecht wordt door invoering van <strong>de</strong>ze wets<strong>voor</strong>stellen zeer ingrijpend veran<strong>de</strong>rd.<br />
Zowel <strong>voor</strong> (bestaan<strong>de</strong>) maatschappen, vennootschappen on<strong>de</strong>r fi rma als commanditaire<br />
vennootschappen als <strong>voor</strong> nieuwe en bestaan<strong>de</strong> BV’s zullen <strong>de</strong> gevolgen aanzienlijk zijn.<br />
Daarnaast blijkt <strong>voor</strong> samenwerkingsvormen ook <strong>de</strong> coöperatie in <strong>de</strong> praktijk een aantrekkelijke<br />
<strong>rechtsvorm</strong> te zijn.<br />
Coöperatie<br />
Het aantal coöperaties zoals ingeschreven bij het Han<strong>de</strong>lsregister is <strong>de</strong> afgelopen jaren aanzienlijk<br />
gestegen. Dit is <strong>de</strong>els te wijten aan fi scale <strong>voor</strong><strong>de</strong>len aan het gebruik maken van <strong>de</strong> coöperatie<br />
in holding- en fi nancieringstructuren en <strong>de</strong>els aan het “hervin<strong>de</strong>n” van <strong>de</strong> coöperatie als<br />
samenwerkingsvorm.<br />
Flexibilisering BV-recht<br />
<strong>De</strong> wetgeving <strong>voor</strong> BV’s stamt uit 1970 en sluit niet meer aan op <strong>de</strong> huidige praktijk. In goed<br />
overleg met praktijk en wetenschap heeft <strong>de</strong> wetgever een wets<strong>voor</strong>stel <strong>voor</strong>bereid dat een<br />
dui<strong>de</strong>lijk on<strong>de</strong>rscheid creëert tussen <strong>de</strong> NV en <strong>de</strong> BV. Veel dwingend recht komt te vervallen<br />
en wordt vervangen door regelend recht, terwijl in zijn algemeenheid aan aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs<br />
meer vrijheid van inrichting wordt gegeven om <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming naar eigen inzicht en<br />
wensen vorm te geven. Belangrijke wijzigingen wor<strong>de</strong>n aangebracht op het gebied van <strong>de</strong><br />
kapitaalbescherming. Het minimumkapitaal <strong>voor</strong> <strong>de</strong> BV wordt afgeschaft en <strong>de</strong> inbrengcontroles<br />
in <strong>de</strong> vorm van bankverklaring en accountantsverklaring zijn niet langer vereist. Mogelijke<br />
aansprakelijkheidsrisico’s <strong>voor</strong> het bestuur zullen er zijn indien divi<strong>de</strong>nduitkeringen wor<strong>de</strong>n<br />
gedaan en vervolgens <strong>de</strong> vennootschap niet meer in staat is om aan haar verplcihtingen te<br />
voldoen. <strong>De</strong> thans nog verplichte wettelijke blokkeringsregeling komt te vervallen terwijl <strong>de</strong><br />
mogelijkheid ontstaat om stemrechtloze of winstloze aan<strong>de</strong>len te introduceren.<br />
Wie krijgen er met <strong>de</strong> Wet Personenvennootschappen te maken?<br />
<strong>De</strong> wet heeft wel gevolgen <strong>voor</strong> <strong>de</strong> vennootschap on<strong>de</strong>r fi rma (vof), commanditaire vennootschap<br />
(cv) en <strong>voor</strong> maatschappen. <strong>De</strong>ze wor<strong>de</strong>n bij invoering van <strong>de</strong> wet automatisch omgezet in<br />
‘openbare vennootschappen’. In het wets<strong>voor</strong>stel is geregeld dat <strong>de</strong> personenvennootschappen<br />
in hun huidige vorm vervallen.<br />
Hier<strong>voor</strong> in <strong>de</strong> plaats komen <strong>de</strong>:<br />
1. Stille vennootschap<br />
2. Openbare vennootschap zon<strong>de</strong>r rechtspersoonlijkheid (OV)<br />
3. Openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR)<br />
4. Commanditaire vennootschap zon<strong>de</strong>r rechtspersoonlijkheid<br />
5. Commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (CVR)<br />
Wat gaat er veran<strong>de</strong>ren?<br />
Het on<strong>de</strong>rscheid tussen bedrijf (in een vof of cv) en beroep (in een maatschap) vervalt, hetgeen<br />
tot hoof<strong>de</strong>lijke aansprakelijkheid leidt <strong>voor</strong> <strong>de</strong> vennoten van een openbare maatschap. Er komt<br />
een dui<strong>de</strong>lijk on<strong>de</strong>rscheid tussen openbare en stille vennootschappen. Een belangrijk criterium<br />
<strong>voor</strong> openbaarheid is of er op een ‘dui<strong>de</strong>lijk kenbare wijze naar buiten wordt getre<strong>de</strong>n’.<br />
Bij<strong>voor</strong>beeld door een gemeenschappelijke han<strong>de</strong>lsnaam te voeren. Een openbare vennootschap<br />
kan optre<strong>de</strong>n <strong>voor</strong> rechtspersoonlijkheid hetgaan belangrijke gevolgen heeft <strong>voor</strong> het aangaan<br />
van contracten en het verkrijgen en vervreem<strong>de</strong>n van goe<strong>de</strong>ren. Het verkijgen en laten vervallen<br />
van rechtspersoonlijkheid vereist een notariële akte. Ook zal een omzetting van een OVR of CVR<br />
in een BV of NV eenvoudiger wor<strong>de</strong>n.<br />
<strong>De</strong>ze studiedag zal diep ingaan op <strong>de</strong> vennootschapsrechtelijke en fi scale gevolgen van <strong>de</strong>ze drie<br />
<strong>rechtsvorm</strong>en. Na het volgen van <strong>de</strong>ze studiedag bent u volledig up to date op dit gebied en kunt<br />
u <strong>de</strong> opgedane kennis onmid<strong>de</strong>llijk toepassen in uw praktijk, in het bijzon<strong>de</strong>r <strong>voor</strong> wat betreft<br />
samenwerkingsvormen.<br />
09.00 – 09.50 Ontvangst en uitreiken studiemap, koffi e<br />
10.00 – 11.30 Coöperatie<br />
• Rechtsvorm Coöperatie<br />
• Governance en toepasselijkheid<br />
verenigingsrecht<br />
• Financiëring van <strong>de</strong> coöperatieve on<strong>de</strong>rneming<br />
prof. mr. R.C.J. Galle<br />
Hoogleraar organisatie van <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming bij<br />
Tias Nimbas Bussiness School van <strong>de</strong> Universiteit<br />
van Tilburg<br />
11.30 – 11.45 Pauze<br />
Antwoordkaart<br />
Ja, on<strong>de</strong>rgeteken<strong>de</strong> meldt hiermee aan <strong>voor</strong> <strong>de</strong> studiedag “Update on<strong>de</strong>rnemingsrecht: <strong>De</strong> <strong>keuze</strong> <strong>voor</strong> <strong>de</strong> <strong>juiste</strong> rechstvorm”<br />
op dinsdag 31 mei 2011 in het Postillion Hotel Bunnik.<br />
Naam gemeente / organisatie / instelling / kantoor<br />
.....................................................................................................................<br />
Af<strong>de</strong>ling:<br />
.....................................................................................................................<br />
Postbus / straat + huisnummer:<br />
.....................................................................................................................<br />
Postco<strong>de</strong> + woonplaats: ...............................................................................<br />
Telefoon: ......................................................................................................<br />
Datum: .........................................................................................................<br />
Or<strong>de</strong>rnummer: .............................................................................................<br />
Handtekening: ..............................................................................................<br />
Naam <strong>de</strong>elnemer .............................................................................. m / v<br />
Functie ........................................................................................................<br />
E-mail adres ................................................................................................<br />
Naam <strong>de</strong>elnemer .............................................................................. m / v<br />
Functie ........................................................................................................<br />
E-mail adres ................................................................................................<br />
Naam <strong>de</strong>elnemer .............................................................................. m / v<br />
Functie ........................................................................................................<br />
E-mail adres ................................................................................................<br />
Een bedrag van € 495,- (€ 445,- bij gelijktijdige aanmelding van twee of meer <strong>de</strong>elnemers uit een en <strong>de</strong>zelf<strong>de</strong> organisatie) per persoon zal wor<strong>de</strong>n voldaan direct na ontvangst<br />
van <strong>de</strong> factuur.<br />
ID2731<br />
Fiscale aspecten coöperatie<br />
• Gebruik in houdsterstructuren: ontbreken<br />
van divi<strong>de</strong>ndbelasting en toepassing<br />
<strong>de</strong>elnemingsvrijstelling<br />
• Alternatief <strong>voor</strong> maatschap bij<br />
praktijkuitoefenaars?<br />
prof. dr. A.J.A. Stevens<br />
Hoogleraar internationaal belastingrecht,<br />
Erasmus Universiteit Rotterdam<br />
Belastingadviseur en partner, Loyens & Loeff<br />
N.V., Rotterdam<br />
11.45 – 13.00 <strong>De</strong> nieuwe fl ex BV<br />
• Achtergron<strong>de</strong>n<br />
• Flexibilisering interne verhoudingen<br />
• Aan<strong>de</strong>len zon<strong>de</strong>r stemrecht<br />
• Aan<strong>de</strong>len zon<strong>de</strong>r winstrecht<br />
• Nieuwe regeling certifi caten van aan<strong>de</strong>len<br />
• Overdrachtsbeperkingen/blokkeringsregeling<br />
• Bescherming min<strong>de</strong>rheidsaan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs<br />
• Extra verplichtingen<br />
mr. J.A.M. ten Berg<br />
Hoofddocent Grotiusopleidingen Vennootschaps-<br />
en on<strong>de</strong>rnemingsrecht en hoofddocent<br />
Notariële Beroepsopleiding<br />
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam<br />
13.00 – 14.00 Lunch<br />
PROGRAMMA<br />
14.00 – 14.45 Fiscale aspecten nieuwe fl ex BV<br />
• Vennootschapsbelastingplicht<br />
• Fiscale aspecten van nieuwe soorten aan<strong>de</strong>len:<br />
toepassing bij <strong>de</strong>elnemingsvrijstelling en fi scale<br />
eenheid<br />
prof. dr. A.J.A. Stevens<br />
14.45 – 17.00 Personenvennootschappen<br />
• Hoofdlijnen wets<strong>voor</strong>stel<br />
• Kwalifi catie/afbakening<br />
• Openbare vennootschap versus stille<br />
vennootschap<br />
• Rechtspersoonlijkheid<br />
• Bestuur en vertegenwoordiging<br />
• Aansprakelijkheid<br />
• Commanditaire vennootschap<br />
• Omzetting in BV en vice versa<br />
• Overgangsrecht<br />
prof. mr. D.F.M.M. Zaman<br />
Bijzon<strong>de</strong>r Hoogleraar notarieel<br />
on<strong>de</strong>rnemingsrecht, Universiteit van Utrecht<br />
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam<br />
Fiscale aspecten personenvennootschappen<br />
• Fiscale transparantie<br />
• Fiscaal on<strong>de</strong>rnemerschap en toepassing<br />
on<strong>de</strong>rnemersfaciliteiten<br />
• Fiscale begeleiding van nieuwe<br />
omzettingsmogelijkhe<strong>de</strong>n<br />
prof. dr. A.J.A. Stevens<br />
Sessie wordt on<strong>de</strong>rbroken met 15 minuten pauze<br />
17.00 uur Sluiting en aperitief