De keuze voor de juiste rechtsvorm - Uitgeverij Kerckebosch

Studiedag
Update ondernemingsrecht: De keuze voor de juiste
rechtsvorm
Datum
Dinsdag 31 mei 2011
Locatie
Postillion Hotel Bunnik
Organisatie
Studiecentrum Kerckebosch
Kosten
€ 495,- per persoon excl. btw
€ 445,- per persoon excl. btw bij gelijktijdige aanmelding van
twee of meer deelnemers uit een en dezelfde organisatie.
Inclusief koffi e/thee/lunch/aperitief en documentatiemap
Aanmelding
U kunt zich als volgt aanmelden:
• via www.kerckebosch.nl
• per e-mail: Studiecentrum@kerckebosch.nl
• per fax 030-6984223
• per post, door inzending van de antwoordkaart uit deze
brochure
Annulering
Annulering is uitsluitend schriftelijk mogelijk tot drie weken
voor dato; na deze datum is annulering niet meer mogelijk.
U kunt zich echter te allen tijde laten vervangen door een
collega. Bij tijdige annulering wordt € 75, exclusief btw
administratiekosten in rekening gebracht.
Bereikbaarheid
Postillion Hotel Bunnik is uitstekend te bereiken via de A12.
De locatie beschikt over een ruim parkeerterrein. NS Station
Bunnik ligt op enkele minuten lopen.
Studiecentrum Kerckebosch
Postbus 122 - 3700 AC Zeist
Telefoon 030 6984222 - Fax 030 6984223
E-mail: studiecentrum@kerckebosch.nl
www.kerckebosch.nl
Nederlandse Federatie
van Belastingadviseurs
6 punten
College
Belastingadviseurs
6 punten 5 punten
Uw adresgegevens
Wij verwerken uw gegevens uitsluitend voor de uitvoering van de (abonnements)overeenkomst en om u op de hoogte te brengen van nieuwe producten en relevante
acties van Uitgeverij Kerckebosch B.V.. Wij nemen uw gegevens hiervoor op in ons klantenbestand. Als u geen prijs stelt op deze informatie kunt u dit schriftelijk
melden aan Uitgeverij Kerckebosch B.V., t.a.v. Klantenservice, Postbus 122, 3700 AC in Zeist of via mailing@kerckebosch.nl.
5
Studiecentrum Kerckebosch
T.a.v. Esmee van den Berg
Postbus 122
3700 AC Zeist
Hier
postzegel
plakken
Studiedag
Dinsdag 31 mei 2011
Postillion Hotel Bunnik
Update ondernemingsrecht:
De keuze voor de juiste
rechtsvorm
De drie belangrijkste rechtsvormen belicht vanuit
vennootschapsrechtelijk en fi scaal perspectief
Deze studiedag is vorig jaar
beoordeeld met een 8,1!
Nederlandse Federatie
van Belastingadviseurs
6 punten
College
Belastingadviseurs
6 punten 5 punten
5
mr. J.A.M. ten Berg
Hoofddocent Grotiusopleidingen Vennootschaps- en
ondernemingsrecht en hoofddocent Notariële Beroepsopleiding
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam
prof. mr. R.C.J. Galle
Hoogleraar organisatie van de onderneming bij Tias Nimbas
Bussiness School van de Universiteit van Tilburg
prof. dr. A.J.A. Stevens
Hoogleraar internationaal belastingrecht, Erasmus Universiteit
Rotterdam
Belastingadviseur en partner, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam
prof. mr. D.F.M.M. Zaman
Bijzonder Hoogleraar notarieel ondernemingsrecht, Universiteit
van Utrecht
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam

Deze studiedag
(academisch niveau) is
bestemd voor:
• Accountants
• Advocaten
• Bedrijfsadviseurs
• Bedrijfsjuristen
• Belastingadviseurs
• (Kandidaat-)Notarissen
Studiedag
Dinsdag 31 mei 2011 - Postillion Hotel Bunnik
Update ondernemingsrecht:
De keuze voor de juiste rechtsvorm
Inmiddels zijn het wetsvoorstel Vereenvoudiging en fl exibilisering van het BV-recht en het
Personenvennootschapsrecht (Titel 7.13 BW) door de Tweede Kamer aanvaard.
Naar verwachting zullen beide wetsvoorstellen spoedig in werking treden. Het Nederlandse
vennootschapsrecht wordt door invoering van deze wetsvoorstellen zeer ingrijpend veranderd.
Zowel voor (bestaande) maatschappen, vennootschappen onder fi rma als commanditaire
vennootschappen als voor nieuwe en bestaande BV’s zullen de gevolgen aanzienlijk zijn.
Daarnaast blijkt voor samenwerkingsvormen ook de coöperatie in de praktijk een aantrekkelijke
rechtsvorm te zijn.
Coöperatie
Het aantal coöperaties zoals ingeschreven bij het Handelsregister is de afgelopen jaren aanzienlijk
gestegen. Dit is deels te wijten aan fi scale voordelen aan het gebruik maken van de coöperatie
in holding- en fi nancieringstructuren en deels aan het “hervinden” van de coöperatie als
samenwerkingsvorm.
Flexibilisering BV-recht
De wetgeving voor BV’s stamt uit 1970 en sluit niet meer aan op de huidige praktijk. In goed
overleg met praktijk en wetenschap heeft de wetgever een wetsvoorstel voorbereid dat een
duidelijk onderscheid creëert tussen de NV en de BV. Veel dwingend recht komt te vervallen
en wordt vervangen door regelend recht, terwijl in zijn algemeenheid aan aandeelhouders
meer vrijheid van inrichting wordt gegeven om de onderneming naar eigen inzicht en
wensen vorm te geven. Belangrijke wijzigingen worden aangebracht op het gebied van de
kapitaalbescherming. Het minimumkapitaal voor de BV wordt afgeschaft en de inbrengcontroles
in de vorm van bankverklaring en accountantsverklaring zijn niet langer vereist. Mogelijke
aansprakelijkheidsrisico’s voor het bestuur zullen er zijn indien dividenduitkeringen worden
gedaan en vervolgens de vennootschap niet meer in staat is om aan haar verplcihtingen te
voldoen. De thans nog verplichte wettelijke blokkeringsregeling komt te vervallen terwijl de
mogelijkheid ontstaat om stemrechtloze of winstloze aandelen te introduceren.
Wie krijgen er met de Wet Personenvennootschappen te maken?
De wet heeft wel gevolgen voor de vennootschap onder fi rma (vof), commanditaire vennootschap
(cv) en voor maatschappen. Deze worden bij invoering van de wet automatisch omgezet in
‘openbare vennootschappen’. In het wetsvoorstel is geregeld dat de personenvennootschappen
in hun huidige vorm vervallen.
Hiervoor in de plaats komen de:
1. Stille vennootschap
2. Openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV)
3. Openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR)
4. Commanditaire vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
5. Commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (CVR)
Wat gaat er veranderen?
Het onderscheid tussen bedrijf (in een vof of cv) en beroep (in een maatschap) vervalt, hetgeen
tot hoofdelijke aansprakelijkheid leidt voor de vennoten van een openbare maatschap. Er komt
een duidelijk onderscheid tussen openbare en stille vennootschappen. Een belangrijk criterium
voor openbaarheid is of er op een ‘duidelijk kenbare wijze naar buiten wordt getreden’.
Bijvoorbeeld door een gemeenschappelijke handelsnaam te voeren. Een openbare vennootschap
kan optreden voor rechtspersoonlijkheid hetgaan belangrijke gevolgen heeft voor het aangaan
van contracten en het verkrijgen en vervreemden van goederen. Het verkijgen en laten vervallen
van rechtspersoonlijkheid vereist een notariële akte. Ook zal een omzetting van een OVR of CVR
in een BV of NV eenvoudiger worden.
Deze studiedag zal diep ingaan op de vennootschapsrechtelijke en fi scale gevolgen van deze drie
rechtsvormen. Na het volgen van deze studiedag bent u volledig up to date op dit gebied en kunt
u de opgedane kennis onmiddellijk toepassen in uw praktijk, in het bijzonder voor wat betreft
samenwerkingsvormen.
09.00 – 09.50 Ontvangst en uitreiken studiemap, koffi e
10.00 – 11.30 Coöperatie
• Rechtsvorm Coöperatie
• Governance en toepasselijkheid
verenigingsrecht
• Financiëring van de coöperatieve onderneming
prof. mr. R.C.J. Galle
Hoogleraar organisatie van de onderneming bij
Tias Nimbas Bussiness School van de Universiteit
van Tilburg
11.30 – 11.45 Pauze
Antwoordkaart
Ja, ondergetekende meldt hiermee aan voor de studiedag “Update ondernemingsrecht: De keuze voor de juiste rechstvorm”
op dinsdag 31 mei 2011 in het Postillion Hotel Bunnik.
Naam gemeente / organisatie / instelling / kantoor
.....................................................................................................................
Afdeling:
.....................................................................................................................
Postbus / straat + huisnummer:
.....................................................................................................................
Postcode + woonplaats: ...............................................................................
Telefoon: ......................................................................................................
Datum: .........................................................................................................
Ordernummer: .............................................................................................
Handtekening: ..............................................................................................
Naam deelnemer .............................................................................. m / v
Functie ........................................................................................................
E-mail adres ................................................................................................
Naam deelnemer .............................................................................. m / v
Functie ........................................................................................................
E-mail adres ................................................................................................
Naam deelnemer .............................................................................. m / v
Functie ........................................................................................................
E-mail adres ................................................................................................
Een bedrag van € 495,- (€ 445,- bij gelijktijdige aanmelding van twee of meer deelnemers uit een en dezelfde organisatie) per persoon zal worden voldaan direct na ontvangst
van de factuur.
ID2731
Fiscale aspecten coöperatie
• Gebruik in houdsterstructuren: ontbreken
van dividendbelasting en toepassing
deelnemingsvrijstelling
• Alternatief voor maatschap bij
praktijkuitoefenaars?
prof. dr. A.J.A. Stevens
Hoogleraar internationaal belastingrecht,
Erasmus Universiteit Rotterdam
Belastingadviseur en partner, Loyens & Loeff
N.V., Rotterdam
11.45 – 13.00 De nieuwe fl ex BV
• Achtergronden
• Flexibilisering interne verhoudingen
• Aandelen zonder stemrecht
• Aandelen zonder winstrecht
• Nieuwe regeling certifi caten van aandelen
• Overdrachtsbeperkingen/blokkeringsregeling
• Bescherming minderheidsaandeelhouders
• Extra verplichtingen
mr. J.A.M. ten Berg
Hoofddocent Grotiusopleidingen Vennootschaps-
en ondernemingsrecht en hoofddocent
Notariële Beroepsopleiding
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam
13.00 – 14.00 Lunch
PROGRAMMA
14.00 – 14.45 Fiscale aspecten nieuwe fl ex BV
• Vennootschapsbelastingplicht
• Fiscale aspecten van nieuwe soorten aandelen:
toepassing bij deelnemingsvrijstelling en fi scale
eenheid
prof. dr. A.J.A. Stevens
14.45 – 17.00 Personenvennootschappen
• Hoofdlijnen wetsvoorstel
• Kwalifi catie/afbakening
• Openbare vennootschap versus stille
vennootschap
• Rechtspersoonlijkheid
• Bestuur en vertegenwoordiging
• Aansprakelijkheid
• Commanditaire vennootschap
• Omzetting in BV en vice versa
• Overgangsrecht
prof. mr. D.F.M.M. Zaman
Bijzonder Hoogleraar notarieel
ondernemingsrecht, Universiteit van Utrecht
Notaris, Loyens & Loeff N.V., Rotterdam
Fiscale aspecten personenvennootschappen
• Fiscale transparantie
• Fiscaal ondernemerschap en toepassing
ondernemersfaciliteiten
• Fiscale begeleiding van nieuwe
omzettingsmogelijkheden
prof. dr. A.J.A. Stevens
Sessie wordt onderbroken met 15 minuten pauze
17.00 uur Sluiting en aperitief