- 1 - Tekst van de notulen van de op 7 oktober 2011 gehouden ... - NSI
- 1 - Tekst van de notulen van de op 7 oktober 2011 gehouden ... - NSI
- 1 - Tekst van de notulen van de op 7 oktober 2011 gehouden ... - NSI
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>Tekst</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> <strong>notulen</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> <strong>op</strong> 7 <strong>oktober</strong> <strong>2011</strong> gehou<strong>de</strong>n<br />
buitengewone verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> Nieuwe Steen Investments N.V.<br />
zoals <strong>op</strong>genomen in een notariële akte <strong>van</strong> proces-verbaal, verle<strong>de</strong>n voor een<br />
waarnemer <strong>van</strong> dr. Thomas Pieter <strong>van</strong> Duuren, notaris te Amsterdam,<br />
<strong>op</strong> 13 <strong>oktober</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Agendapunt 1: <strong>op</strong>ening door <strong>de</strong> voorzitter<br />
De heer Habas, voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen begroet <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring en wijst <strong>op</strong><br />
het grote belang <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring voor <strong>de</strong> toekomst <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>. De heer Habas, verzoekt <strong>de</strong><br />
heer Van Lidth <strong>de</strong> Jeu<strong>de</strong>, vice-voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>, <strong>de</strong><br />
verga<strong>de</strong>ring voor te zitten omdat <strong>de</strong> kennis <strong>van</strong> <strong>de</strong> heer Habas <strong>van</strong> <strong>de</strong> Ne<strong>de</strong>rlandse taal<br />
daarvoor niet toereikend is.<br />
De heer Van Lidth <strong>de</strong> Jeu<strong>de</strong> (hierna: <strong>de</strong> "voorzitter") bedankt <strong>de</strong> heer Habas, <strong>op</strong>ent <strong>de</strong><br />
verga<strong>de</strong>ring en heet <strong>de</strong> aanwezigen welkom <strong>op</strong> <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring. De voorzitter meldt tevens dat<br />
<strong>de</strong> voertaal <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring Ne<strong>de</strong>rlands is en dat <strong>de</strong>rhalve hij in plaats <strong>van</strong> <strong>de</strong> heer<br />
Habas <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring zal voorzitten.<br />
De voorzitter doet enkele huishou<strong>de</strong>lijke me<strong>de</strong><strong>de</strong>lingen.<br />
De voorzitter stelt <strong>de</strong> aanwezigen achter <strong>de</strong> tafel <strong>op</strong> het podium voor aan <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring. Dit<br />
zijn:<br />
ir. J. Buijs, algemeen directeur;<br />
drs. D.S.M. <strong>van</strong> Dongen RC, financieel directeur;<br />
drs. H.J. <strong>van</strong> <strong>de</strong>n Bosch RA, lid <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen;<br />
mr. G.L.B. <strong>de</strong> Greef, lid <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen;<br />
<strong>de</strong> heer H. Habas, voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen; en<br />
jhr. mr. A.P. <strong>van</strong> Lidth <strong>de</strong> Jeu<strong>de</strong>, vice-voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen en<br />
voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring.<br />
De voorzitter merkt <strong>op</strong> dat bij <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring tevens <strong>de</strong> notaris aanwezig is die het<br />
splitsingsvoorstel heeft <strong>op</strong>gesteld en die aanwezig is voor <strong>de</strong> notulering <strong>van</strong> <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring<br />
en het leiding geven aan het stembureau. Het stembureau is zoals gebruikelijk bemand door<br />
<strong>de</strong> heren Timmer en Moeijes.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 1 - 55-40488858
De voorzitter constateert dat <strong>de</strong> advertenties met <strong>de</strong> <strong>op</strong>roep voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring zijn<br />
gepubliceerd <strong>op</strong> zesentwintig augustus tweeduizend elf in het NRC Han<strong>de</strong>lsblad. Bovendien<br />
is <strong>de</strong> <strong>op</strong>roep voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring <strong>op</strong> zesentwintig augustus tweeduizend elf <strong>op</strong> <strong>de</strong> website<br />
<strong>van</strong> <strong>NSI</strong> geplaatst. Hierme<strong>de</strong> is voldaan aan <strong>de</strong> formele eis <strong>van</strong> geldige <strong>op</strong>roeping, zoals<br />
neergelegd in <strong>de</strong> statuten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> alsme<strong>de</strong> in <strong>de</strong> wet.<br />
De meeste documenten met betrekking tot <strong>de</strong> fusie tussen <strong>NSI</strong> en VastNed Offices/Industrial<br />
N.V. (hierna: "VastNed O/I") zijn <strong>op</strong> veertien juli tweeduizend elf <strong>op</strong> <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>NSI</strong><br />
geplaatst. Het betreft:<br />
<strong>de</strong> huidige statuten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>, <strong>de</strong> voorgestel<strong>de</strong> nieuwe statuten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> en daarbij een<br />
wijzigingstabel;<br />
voorts is <strong>op</strong> <strong>de</strong> website geplaatst het splitsingsvoorstel, alme<strong>de</strong> <strong>de</strong> toelichting en<br />
bijlagen; en<br />
tot slot is ook <strong>op</strong> <strong>de</strong> website geplaatst het prospectus.<br />
De agenda en <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rscirculaire voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring inclusief een gezamenlijke<br />
voordrachtbrief <strong>van</strong> <strong>de</strong> Stichting Prioriteit <strong>NSI</strong> en <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen inzake <strong>de</strong><br />
voorgestel<strong>de</strong> benoeming <strong>van</strong> <strong>de</strong> heren Steenstra Toussaint en Breukink zijn <strong>op</strong> zesentwintig<br />
augustus tweeduizend elf <strong>op</strong> <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> geplaatst. Bovendien is het<br />
splitsingsvoorstel met bijlagen <strong>op</strong> veertien juli tweeduizend elf ge<strong>de</strong>poneerd bij het<br />
han<strong>de</strong>lsregister waar <strong>NSI</strong> is ingeschreven. Een k<strong>op</strong>ie <strong>van</strong> <strong>de</strong> agenda en <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rscirculaire voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring zal aan dit proces-verbaal wor<strong>de</strong>n gehecht<br />
(Annex 1).<br />
De voorzitter vervolgt: <strong>op</strong> zesentwintig augustus tweeduizend elf is in dit theater, maar wel in<br />
een an<strong>de</strong>re zaal, ook een buitengewone algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs gehou<strong>de</strong>n<br />
met nagenoeg <strong>de</strong>zelf<strong>de</strong> agenda. Helaas kon tij<strong>de</strong>ns die verga<strong>de</strong>ring niet gestemd wor<strong>de</strong>n over<br />
<strong>de</strong> besluiten die ter stemming voorlagen omdat het vereiste aantal <strong>van</strong> twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs – officieel moet wor<strong>de</strong>n gezegd twee/<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) <strong>van</strong> het geplaatste<br />
kapitaal – niet aanwezig dan wel vertegenwoordigd was. De statuten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> schrijven voor<br />
dat in dat geval een twee<strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring moet wor<strong>de</strong>n uitgeschreven, en <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring<br />
wordt <strong>van</strong>daag gehou<strong>de</strong>n. In <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring is er geen aanwezigheidsquorum vereist; er<br />
kan dus altijd wor<strong>de</strong>n gestemd. Wel is het zo dat <strong>de</strong> besluiten die <strong>van</strong>daag ter verga<strong>de</strong>ring, ter<br />
stemming voorliggen met een twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) meer<strong>de</strong>rheid <strong>van</strong> het aanwezige kapitaal<br />
goedgekeurd moeten wor<strong>de</strong>n om aangenomen te wor<strong>de</strong>n.<br />
De <strong>notulen</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> vorige aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring, gehou<strong>de</strong>n <strong>op</strong> zesentwintig augustus<br />
tweeduizend elf zijn <strong>op</strong> negenentwintig september tweeduizend elf <strong>op</strong> <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>NSI</strong><br />
geplaatst. De aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs hebben tot negenentwintig <strong>de</strong>cember tweeduizend elf <strong>de</strong> tijd om<br />
hun commentaar aan <strong>de</strong> secretaris <strong>van</strong> <strong>de</strong> vennootschap door te geven, zijn<strong>de</strong> secretaris Frank<br />
Gerards. Na die tijd zullen <strong>de</strong> <strong>notulen</strong> officieel wor<strong>de</strong>n vastgesteld door <strong>de</strong> voorzitter en<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 2 - 55-40488858
secretaris <strong>van</strong> <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring.<br />
In afwijking <strong>van</strong> an<strong>de</strong>re aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ringen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> wor<strong>de</strong>n <strong>de</strong> <strong>notulen</strong> voor <strong>de</strong>ze<br />
verga<strong>de</strong>ring door <strong>de</strong> notaris <strong>op</strong>gemaakt in <strong>de</strong> vorm <strong>van</strong> een notarieel proces-verbaal omdat <strong>de</strong><br />
wet, en voor <strong>de</strong> hobbyisten wordt verwezen naar het artikel, (Boek 2 art. 2:334ee lid 4 BW)<br />
voorschrijft dat <strong>de</strong> <strong>notulen</strong> <strong>van</strong> een aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring waarin over een splitsing<br />
wordt besloten bij notariële akte moeten wor<strong>de</strong>n <strong>op</strong>gemaakt.<br />
De <strong>notulen</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring zullen we<strong>de</strong>rom zo spoedig mogelijk, maar in elk geval<br />
binnen zeven dagen <strong>op</strong> internet beschikbaar zijn.<br />
De voorzitter meldt vervolgens dat voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring drieënveertig miljoen tweehon<strong>de</strong>rd<br />
eenennegentigduizend zeshon<strong>de</strong>rd zevenenzeventig (43.291.677) aan<strong>de</strong>len <strong>NSI</strong> uit staan.<br />
Voor <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring zijn twintig miljoen tienduizend achthon<strong>de</strong>rd eenenveertig<br />
(20.010.841) aan<strong>de</strong>len met evenveel stemmen aangemeld. Daarnaast zijn <strong>de</strong><br />
prioriteitsaan<strong>de</strong>len met vijfduizend (5.000) stemmen vertegenwoordigd. Dit betekent dat<br />
zesenveertig twee/tien<strong>de</strong> procent (46,2%) <strong>van</strong> het uitstaan<strong>de</strong> kapitaal aanwezig en/of<br />
vertegenwoordigd is. De vennootschap heeft volmachten en steminstructies met betrekking<br />
tot in totaal vijfhon<strong>de</strong>rd tweeënvijftigduizend tweehon<strong>de</strong>rd achtenzestig (552.268) aan<strong>de</strong>len<br />
ont<strong>van</strong>gen.<br />
De door <strong>de</strong> aanwezigen ingelever<strong>de</strong> <strong>de</strong>potbewijzen zijn onmid<strong>de</strong>llijk bij binnenkomst geteld<br />
on<strong>de</strong>r toezicht <strong>van</strong> <strong>de</strong> notaris. Zodra het tellen klaar is, zal <strong>de</strong> exacte <strong>op</strong>komst voor <strong>de</strong>ze<br />
verga<strong>de</strong>ring aan <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring wor<strong>de</strong>n me<strong>de</strong>ge<strong>de</strong>eld.<br />
De voorzitter merkt tevens <strong>op</strong> dat <strong>van</strong>daag geen presentielijst hoeft te wor<strong>de</strong>n getekend. De<br />
<strong>op</strong>komst wordt vastgesteld door inname <strong>van</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>potbewijzen tegen uitgifte <strong>van</strong> een<br />
stemkaart.<br />
De stemresultaten zullen geduren<strong>de</strong> <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring bekendgemaakt wor<strong>de</strong>n en <strong>de</strong><br />
stemresultaten zullen per agendapunt <strong>van</strong> <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring binnen zeven dagen<br />
<strong>op</strong> <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> geplaatst wor<strong>de</strong>n. De stemresultaten zullen wor<strong>de</strong>n gesplitst naar het<br />
percentage voor- en tegenstemmers en het percentage onthoudingen.<br />
De twee besluiten die <strong>van</strong>daag aan <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring wor<strong>de</strong>n voorgelegd dienen met een<br />
meer<strong>de</strong>rheid <strong>van</strong> ten minste twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) <strong>van</strong> <strong>de</strong> uitgebrachte stemmen aangenomen te<br />
wor<strong>de</strong>n. Er wordt schriftelijk gestemd in <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring.<br />
De voorzitter <strong>de</strong>elt me<strong>de</strong> dat <strong>de</strong> aanwezigen bij binnenkomst een envel<strong>op</strong>pe hebben gekregen<br />
met daarin on<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re een stembiljet. Als een stem reeds is uitgebracht door het insturen<br />
<strong>van</strong> een volmacht zal <strong>de</strong> envel<strong>op</strong>pe overigens geen stembiljet bevatten; <strong>de</strong> stem is dan immers<br />
al uitgebracht.<br />
Op het stembiljet kan men kenbaar maken hoe te stemmen. Er zijn twee besluiten waarover<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 3 - 55-40488858
<strong>de</strong> aanwezigen dienen te stemmen. Bei<strong>de</strong> besluiten wor<strong>de</strong>n toegelicht en daarna wordt er over<br />
bei<strong>de</strong> besluiten gestemd. Vervolgens zullen <strong>de</strong> stembiljetten <strong>op</strong>gehaald wor<strong>de</strong>n.<br />
De voorzitter wijst voor <strong>de</strong> goe<strong>de</strong> or<strong>de</strong> <strong>de</strong> aanwezigen er<strong>op</strong> dat uitsluitend <strong>de</strong> mensen die<br />
<strong>van</strong>daag bij <strong>de</strong> entree een envel<strong>op</strong>pe hebben gekregen, stem- en spreekgerechtigd zijn in <strong>de</strong>ze<br />
verga<strong>de</strong>ring.<br />
Zoals gemeld zal het tellen <strong>van</strong> <strong>de</strong> stemmen gebeuren door een stembureau dat on<strong>de</strong>r toezicht<br />
staat <strong>van</strong> <strong>de</strong> notaris en dat bemand wordt door <strong>de</strong> heren Timmer en Moeijes.<br />
De voorzitter meldt <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring dat aanwezig zijn: negentien miljoen zevenhon<strong>de</strong>rd<br />
vierenvijftigduizend negenhon<strong>de</strong>rd tweeënnegentig (19.754.992) gewone aan<strong>de</strong>len en dat is<br />
vijfenveertig zes/tien<strong>de</strong> procent (45,6%) <strong>van</strong> het geplaatste aan<strong>de</strong>lenkapitaal en daarnaast zijn<br />
vijfduizend (5.000) prioriteitsaan<strong>de</strong>len aanwezig.<br />
De voorzitter meldt dat <strong>de</strong> agenda niet in z'n geheel wordt doorgenomen maar dat per te<br />
behan<strong>de</strong>len agendapunt een na<strong>de</strong>re toelichting zal wor<strong>de</strong>n gegeven. De voorzitter stelt vast<br />
dat <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring nu ge<strong>op</strong>end is en stelt voor dat wordt overgegaan naar agendapunt 2.<br />
Agendapunt 2: <strong>de</strong> splitsing tussen Nieuwe Steen Investments N.V. en VastNed<br />
Offices/Industrial N.V. en twee dochtermaatschappijen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong><br />
Aanwezigen hebben kennis kunnen nemen <strong>van</strong> alle documenten die verband hou<strong>de</strong>n met <strong>de</strong>ze<br />
fusie en er zijn ook diverse persberichten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> en stukken in <strong>de</strong> pers over <strong>de</strong><br />
voorgenomen fusie tussen <strong>NSI</strong> en VastNed O/I verschenen. Daarnaast is <strong>de</strong>ze fusie ook<br />
uitgebreid aan <strong>de</strong> or<strong>de</strong> geweest in een presentatie <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie die gehou<strong>de</strong>n is na <strong>de</strong><br />
algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> zevenentwintig april tweeduizend elf en in <strong>de</strong><br />
buitengewone algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs die <strong>op</strong> zesentwintig augustus<br />
tweeduizend elf is gehou<strong>de</strong>n. Toch zal <strong>de</strong> directie <strong>de</strong>ze fusie nogmaals kort toelichten en <strong>de</strong><br />
voorzitter geeft het woord aan Johan Buijs en Daniël <strong>van</strong> Dongen voor een toelichting die<br />
tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring wordt on<strong>de</strong>rsteund door een presentatie <strong>van</strong> welke presentatie een<br />
uitgeprinte versie aan dit proces-verbaal zal wor<strong>de</strong>n gehecht (Annex 2).<br />
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet zeven <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Introductie<br />
voorgenomen Transactie):<br />
De heer Buijs: Dan gaan we het in<strong>de</strong>rdaad over dit on<strong>de</strong>rwerp hebben. Ik ga 'm kort<br />
doorklikken. Er staat veel tekst <strong>op</strong> <strong>de</strong> sheets maar we gaan met u toch even kort doornemen<br />
waarom wij <strong>de</strong>ze transactie aanbevelen. Er staat hier in bulletpoints samengevat waarbij het<br />
er <strong>op</strong> neer komt dat wij in <strong>de</strong> huidige markten schaalgrootte als een belangrijk pré zien voor<br />
dit bedrijf. Schaalgrootte <strong>op</strong> het gebied <strong>van</strong> <strong>op</strong>erationele activiteiten, daar gaan we straks nog<br />
iets meer over zeggen, maar ook schaalgrootte in <strong>de</strong> financiële markten en wij zijn er dan ook<br />
<strong>van</strong> overtuigd dat wij met die schaalgrootte voor bei<strong>de</strong> bedrijven een betere positionering<br />
kunnen krijgen. Dat is niet alleen iets voor <strong>de</strong> korte termijn, maar ook voor <strong>de</strong> mid<strong>de</strong>llange en<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 4 - 55-40488858
<strong>de</strong> lange termijn. Technisch gezien zal <strong>de</strong> transactie wor<strong>de</strong>n gestructureerd als een splitsing,<br />
waarbij activa naar een tweetal vennootschappen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> afgesplitst zullen wor<strong>de</strong>n. Dat is<br />
een heel technisch verhaal waar wij niet te lang bij stil zullen staan, maar voor ons was het<br />
een aantrekkelijke <strong>op</strong>lossing om het <strong>op</strong> <strong>de</strong>ze manier te doen. Heel belangrijk vin<strong>de</strong>n wij <strong>de</strong><br />
vier<strong>de</strong> bulletpoint <strong>op</strong> <strong>de</strong>ze sheet: dat <strong>de</strong> transactie unaniem wordt gesteund en aanbevolen<br />
door bei<strong>de</strong> directies <strong>van</strong> zowel VastNed O/I als <strong>NSI</strong> en <strong>de</strong> bei<strong>de</strong> ra<strong>de</strong>n <strong>van</strong> commissarissen en<br />
ook <strong>van</strong> belang is om te mel<strong>de</strong>n dat <strong>van</strong>uit <strong>de</strong> kant <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> er <strong>op</strong> voorhand een commitment<br />
<strong>van</strong> ongeveer drieën<strong>de</strong>rtig procent (33%) <strong>van</strong> onze aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs was voor <strong>de</strong>ze transactie.<br />
Natuurlijk weten wij inmid<strong>de</strong>ls, want er is al een buitengewone algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs bij VastNed O/I geweest, dat <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> VastNed O/I met<br />
overgrote meer<strong>de</strong>rheid voor <strong>de</strong>ze transactie gestemd hebben.<br />
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet acht <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Toonaangevend<br />
Ne<strong>de</strong>rlands gemengd vastgoedfonds):<br />
De heer Buijs: Wat gaat er ontstaan? Toch even kort <strong>de</strong> hoogtepunten <strong>van</strong> het fusiebedrijf.<br />
Kenmerkend voor bei<strong>de</strong> bedrijven, daarom passen ze ook goed bij elkaar, is dat bei<strong>de</strong><br />
fondsen gericht zijn <strong>op</strong> hoog ren<strong>de</strong>rend vastgoed. Dat bent u ook gewend <strong>van</strong> Nieuwe Steen.<br />
Natuurlijk is het divi<strong>de</strong>ndren<strong>de</strong>ment afhankelijk <strong>van</strong> <strong>de</strong> beurskoers, maar een trackrecord <strong>op</strong><br />
het gebied <strong>van</strong> divi<strong>de</strong>nd is absoluut belangrijk. Bei<strong>de</strong> bedrijven hebben dat en daarom is er<br />
ook een goe<strong>de</strong> match. Belangrijk is om aan te geven dat het fusiebedrijf een combinatie zal<br />
zijn <strong>van</strong> zowel winkels als kantoren. Natuurlijk is VastNed O/I gericht <strong>op</strong> kantoren en<br />
industrials zoals <strong>de</strong> naam al aangeeft, maar <strong>NSI</strong> is natuurlijk <strong>op</strong> dit moment nog voor iets<br />
meer dan 50% belegd in winkels, en wij zullen ook <strong>op</strong> termijn, dat hebben we ook eer<strong>de</strong>r<br />
aangegeven, die balans naar ongeveer vijftig procent (50%) winkels, vijftig procent (50%)<br />
kantoren gaan terugbrengen. We wor<strong>de</strong>n een toonaangevend Ne<strong>de</strong>rlands fonds met heel<br />
dui<strong>de</strong>lijke schaalvoor<strong>de</strong>len. Dat blijkt uit:<br />
een portefeuille <strong>van</strong> bijna twee drie/tien<strong>de</strong> (2,3) miljard euro; en<br />
huurinkomsten, in dit geval theoretisch, dat is als <strong>de</strong> bezettingsgraad <strong>op</strong> hon<strong>de</strong>rd procent<br />
(100%) wordt gesteld <strong>van</strong> meer dan tweehon<strong>de</strong>rd (200) miljoen euro,<br />
en daarmee zijn wij natuurlijk een heel dui<strong>de</strong>lijke en zichtbare speler aan het wor<strong>de</strong>n in <strong>de</strong><br />
Ne<strong>de</strong>rlandse markt.<br />
Operationeel is heel erg belangrijk dat <strong>de</strong> portefeuilles <strong>van</strong> zowel VastNed O/I als <strong>NSI</strong> <strong>op</strong> het<br />
kantorengebied, want daar heb ik het dan heel even over, complementair zijn aan elkaar. Het<br />
is niet zo dat <strong>de</strong> ene partij in het hele hoge segment zit en <strong>de</strong> an<strong>de</strong>r in het hele lage segment<br />
zit. In dit geval ligt <strong>de</strong> kracht en meerwaar<strong>de</strong> in meer <strong>van</strong> hetzelf<strong>de</strong> en met name omdat als<br />
we <strong>de</strong> portefeuilles vergelijken in <strong>de</strong> belangrijkste economische regio's <strong>van</strong> Ne<strong>de</strong>rland, dat is<br />
<strong>de</strong> Randstad en daarbinnen <strong>de</strong> grote ste<strong>de</strong>n of <strong>de</strong> grote ste<strong>de</strong>lijke gebie<strong>de</strong>n, we nu<br />
tachtigduizend (80.000) tot eenhon<strong>de</strong>rdduizend (100.000) vierkante meters in bijvoorbeeld <strong>de</strong><br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 5 - 55-40488858
Amsterdamse, Rotterdamse en Utrechtse regio krijgen. Dat is met name <strong>van</strong> belang voor het<br />
kunnen vasthou<strong>de</strong>n <strong>van</strong> huur<strong>de</strong>rs. Huur<strong>de</strong>rs passen afhankelijk <strong>van</strong> <strong>de</strong> economische situatie<br />
hun strategie, maar ook hun om<strong>van</strong>g aan. Soms groeien ze en soms zullen ze moeten<br />
krimpen. Het is voor ons als bedrijf essentieel dat je in een kantorenportefeuille <strong>de</strong> huur<strong>de</strong>rs<br />
altijd een passen<strong>de</strong> <strong>op</strong>lossing kan bie<strong>de</strong>n. Door een kritische massa in een bepaal<strong>de</strong> regio te<br />
hebben is die kans om dat te doen groter dan wanneer je klein bent in bepaal<strong>de</strong> regio's.<br />
Een an<strong>de</strong>r kenmerk voor bei<strong>de</strong>n partijen is dat wij bei<strong>de</strong> in het mid<strong>de</strong>n- en kleinbedrijf onze<br />
huur<strong>de</strong>rs vin<strong>de</strong>n. Meer dan vijfenvijftig procent (55%). Het MKB vin<strong>de</strong>n wij in die zin ook<br />
een hele belangrijke groep omdat dat uitein<strong>de</strong>lijk ook voor Ne<strong>de</strong>rland <strong>de</strong> groeimotor <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
economie zal zijn. Ondanks het feit dat in het algemeen groei binnen heel Eur<strong>op</strong>a beperkt zal<br />
zijn, zijn er altijd segmenten en regio's te on<strong>de</strong>rkennen waar wel <strong>de</strong>gelijk nog groei zal<br />
plaatsvin<strong>de</strong>n. Dat zijn precies <strong>de</strong>ze twee plekken waar wij het nu over hebben.<br />
Los <strong>van</strong> <strong>de</strong> <strong>op</strong>erationele voor<strong>de</strong>len zijn er ook schaalvoor<strong>de</strong>len ten <strong>op</strong>zichte <strong>van</strong> <strong>de</strong> financiële<br />
markten. U moet daarbij be<strong>de</strong>nken dat wil je als bedrijf obligaties uitgeven , dan gaat dat<br />
vaak in grote volumes <strong>van</strong> tweehon<strong>de</strong>rd (200) miljoen euro per plaatsing of meer. Met een<br />
schaalgrootte zoals <strong>NSI</strong> die voorheen had, zijn dat bedragen die wij niet, zoals Daniel <strong>van</strong><br />
Dongen altijd zegt, dagelijks nodig hebben, maar met een grotere schaal kan je dus wel<br />
gebruik maken <strong>van</strong> <strong>de</strong>rgelijke alternatieve markten. Hetzelf<strong>de</strong> geldt overigens voor <strong>de</strong> "eigen<br />
vermogen" kant <strong>van</strong> het bedrijf. Groter betekent meer aan<strong>de</strong>len, meer liquiditeit en<br />
makkelijker <strong>op</strong>halen <strong>van</strong> geld en makkelijker instappen in het bedrijf. Daarnaast een grotere<br />
zichtbaarheid (laatste bullet). Dat zal moeten gaan plaatsvin<strong>de</strong>n. Naar verwachting zal het<br />
combinatiebedrijf, dat hebben we uitgerekend simpelweg <strong>op</strong> basis <strong>van</strong> <strong>de</strong> omzetten <strong>op</strong> <strong>de</strong><br />
smallcap (<strong>de</strong> kleine bedrijven in<strong>de</strong>x), waar <strong>de</strong> bedrijven nu in zitten. Als je die aantallen bij<br />
elkaar zou <strong>op</strong>tellen, is er een vrij grote kans dat wij naar <strong>de</strong> midcap gaan <strong>op</strong>schuiven, wat<br />
alleen maar meer aandacht en mogelijkhe<strong>de</strong>n gaat bie<strong>de</strong>n.<br />
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet negen <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie<br />
(Voorgestel<strong>de</strong> ruilverhouding):<br />
De heer Van Dongen: De ruilverhouding, u heeft hier al meer<strong>de</strong>re malen <strong>van</strong> kunnen kennis<br />
nemen. Ik zal het kort voor u hou<strong>de</strong>n. U weet, volgen<strong>de</strong> week zullen wij als <strong>de</strong>ze verga<strong>de</strong>ring<br />
succesvol verlo<strong>op</strong>t voor elk VastNed O/I stuk achthon<strong>de</strong>rd zevenennegentig/duizendste<br />
(0.897) <strong>NSI</strong> aan<strong>de</strong>len uitkeren die zullen wor<strong>de</strong>n uitgegeven en daarnaast een warrant, "value<br />
retention warrant" zoals dat heet, dat ging over het behoud <strong>van</strong> <strong>de</strong> waar<strong>de</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> huidige<br />
holding in Intervest Offices geduren<strong>de</strong> achttien (18) maan<strong>de</strong>n na <strong>de</strong> fusiedatum. Dus dat wil<br />
zeggen dat na <strong>de</strong>ze achttien (18) maan<strong>de</strong>n <strong>de</strong> warrant zal afl<strong>op</strong>en. Die zal wor<strong>de</strong>n uitgekeerd<br />
aan elke hou<strong>de</strong>r <strong>van</strong> VastNed O/I aan<strong>de</strong>len. Inmid<strong>de</strong>ls heeft u kunnen zien, en als u <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>len had kunnen ont<strong>van</strong>gen, het interim divi<strong>de</strong>nd over <strong>de</strong> eerste helft <strong>van</strong> tweeduizend<br />
elf (<strong>2011</strong>) voor <strong>NSI</strong> <strong>van</strong> zestig (60) cent en over <strong>de</strong> eerste helft <strong>van</strong> tweeduizend elf (<strong>2011</strong>)<br />
<strong>van</strong> VastNed O/I aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> tweeën<strong>de</strong>rtig (32) cent, dat kwam overeen met zestig<br />
procent (60%) <strong>van</strong> <strong>de</strong> gerealiseer<strong>de</strong> directe resultaten. Op basis <strong>van</strong> <strong>de</strong> biedingsverhoudingen<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 6 - 55-40488858
of <strong>de</strong> koersverhoudingen <strong>op</strong> het moment <strong>van</strong> bieding en dat was tien <strong>de</strong>cember tweeduizend<br />
tien inmid<strong>de</strong>ls bijna een jaar gele<strong>de</strong>n ston<strong>de</strong>n wij <strong>op</strong> een twintig procent (20%) premie ten<br />
<strong>op</strong>zichte <strong>van</strong> <strong>de</strong> toen gel<strong>de</strong>n<strong>de</strong> koers en tevens meer dan twintig procent (20%) discount <strong>op</strong><br />
<strong>de</strong> intrinsieke waar<strong>de</strong>. Ik heb <strong>de</strong> vorige keer uitgelegd dat daar nog een aantal sommen over<br />
gemaakt kan wor<strong>de</strong>n, maar daar staan we nog steeds. Dat met betrekking tot <strong>de</strong><br />
ruilverhouding.<br />
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet tien <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Goverance<br />
en sociale aspecten):<br />
De heer Van Dongen: Dan meteen doorgaan<strong>de</strong> naar het Engelse woord waar<strong>van</strong> wij volgens<br />
mij had<strong>de</strong>n gezegd dat wij het zou<strong>de</strong>n schrappen: governance is een goed Ne<strong>de</strong>rlands woord<br />
voor directie en <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen. Wat we heel belangrijk vin<strong>de</strong>n is dat er geen<br />
negatieve gevolgen zijn voor <strong>de</strong> me<strong>de</strong>werkers <strong>van</strong> VastNed O/I die meekomen met <strong>de</strong> fusie.<br />
Inmid<strong>de</strong>ls is het in<strong>de</strong>rdaad zo dat me<strong>de</strong>werkers <strong>van</strong> VastNed O/I al actief zijn bij <strong>NSI</strong>,<br />
enkelen zitten zelfs al in het gebouw. We hebben in <strong>de</strong> afgel<strong>op</strong>en zes weken, maar daar zal<br />
Johan uitgebreid <strong>op</strong> terug komen, eigenlijk al geleefd alsof we al getrouwd waren, met als<br />
voor<strong>de</strong>el dat we ons hebben kunnen voorberei<strong>de</strong>n <strong>op</strong> <strong>de</strong> daadwerkelijke integratie <strong>van</strong><br />
processen, mensen en systemen. Daarnaast is het nieuwe kantoor <strong>van</strong> VastNed O/I, datnog<br />
steeds gevestigd is in het VastNed pand aan <strong>de</strong> K.P. <strong>van</strong> <strong>de</strong>r Man<strong>de</strong>lelaan, Rotterdam, voor<br />
<strong>de</strong> VastNed O/I me<strong>de</strong>werkers volledig ingericht. Dus die zijn al volledig betrokken bij het<br />
verhaal, en wij verwachten dat allen gewoon naar ons overkomen. Het managementcontract.<br />
U weet dat <strong>de</strong> twee on<strong>de</strong>rnemingen VastNed Retail en Offices een contract had<strong>de</strong>n<br />
afgesproken met <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming VastNed Management, daar is in een veel eer<strong>de</strong>r stadium al<br />
door VastNed O/I een overeenkomst over bereikt dat die zal wor<strong>de</strong>n afgekocht. Die afko<strong>op</strong><br />
heeft plaats gevon<strong>de</strong>n in juni dus <strong>de</strong> bedragen zijn reeds betaald door VastNed O/I en aan het<br />
ein<strong>de</strong> <strong>van</strong> het jaar dus eenen<strong>de</strong>rtig <strong>de</strong>cember zal dat contract daadwerkelijk wor<strong>de</strong>n<br />
ontbon<strong>de</strong>n of zoveel eer<strong>de</strong>r als dat er gefuseerd wordt. Dat betekent overigens niet dat wij<br />
niet <strong>op</strong> een aantal punten blijven samenwerken met VastNed in <strong>de</strong> zin <strong>van</strong> bijvoorbeeld <strong>de</strong><br />
telecommunicatie en verbindingen want dat zal zeker in <strong>de</strong> komen<strong>de</strong> maan<strong>de</strong>n nog het geval<br />
zijn waarbij wij systemen overdragen naar VastNed O/I of eigenlijk het nieuwe bedrijf. De<br />
heren <strong>van</strong> VastNed O/I zitten ook in <strong>de</strong> zaal en het is een bijzon<strong>de</strong>r prettige samenwerking <strong>op</strong><br />
dat punt.<br />
De nieuwe raad <strong>van</strong> commissarissen, het twee<strong>de</strong> stemmingsvoorstel <strong>van</strong>daag, zal bestaan uit<br />
zowel <strong>NSI</strong> als VastNed O/I le<strong>de</strong>n. Dat heeft te maken met het feit dat wij graag ook <strong>de</strong><br />
belangen <strong>van</strong> VastNed O/I en ook ex-VastNed O/I aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs willen waarborgen en<br />
tevens <strong>de</strong> warrant hol<strong>de</strong>rs, dat zijn dan <strong>de</strong>zelf<strong>de</strong> personen, een plek en een stem willen geven<br />
in <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen. De nieuwe raad <strong>van</strong> commissarissen zal bestaan uit <strong>de</strong><br />
huidige vier le<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> die we hier aan tafel zien en<br />
tevens zullen twee le<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen <strong>van</strong> VastNed O/I wor<strong>de</strong>n<br />
toegevoegd zijn<strong>de</strong> <strong>de</strong> heer Steenstra Toussaint en <strong>de</strong> heer Breukink. Geduren<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> tweeduizend <strong>de</strong>rtien (2013) zullen <strong>de</strong> twee le<strong>de</strong>n namens<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 7 - 55-40488858
VastNed O/I in principe aftre<strong>de</strong>n. Dus dan zullen wij weer terug gaan <strong>van</strong> <strong>de</strong> zes le<strong>de</strong>n naar<br />
<strong>de</strong> gewen<strong>de</strong> vier le<strong>de</strong>n toe. U heeft ook reeds kunnen horen dat wij ons hoofdkantoor zullen<br />
hou<strong>de</strong>n in Hoofddorp. U weet, we zijn daar sinds eind <strong>de</strong>cember gevestigd, een volledig<br />
gerenoveerd kantoor. Daar zitten inmid<strong>de</strong>ls <strong>de</strong> me<strong>de</strong>werkers <strong>van</strong> bei<strong>de</strong> bedrijven <strong>de</strong>els en<br />
<strong>de</strong>els zitten ze in het kantoor <strong>van</strong> Rotterdam dat we geduren<strong>de</strong> drie (3) tot vijf (5) jaar zullen<br />
aanhou<strong>de</strong>n. Dat is voor ons ook een goe<strong>de</strong> plek om aan te waaien overigens want we hebben<br />
meer dan tienduizend (10.000) vierkante meter in Rotterdam in <strong>de</strong> gezamenlijke on<strong>de</strong>rneming<br />
dus dat is één <strong>van</strong> <strong>de</strong> plaatsen waar we zeker veel te vin<strong>de</strong>n zullen zijn.<br />
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet elf <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Aantrekkelijke basis<br />
voor waar<strong>de</strong>creatie):<br />
De heer Buijs: "Ja, dit is één vrij grote verzamelsheet waar wij <strong>de</strong>nken waar<strong>de</strong> te kunnen<br />
creëren met het fusiebedrijf. Het wordt <strong>op</strong>ge<strong>de</strong>eld in een drietal hoofdblokken. De paarse<br />
blokken aan <strong>de</strong> linkerkant met een korte toelichting. Bullets aan <strong>de</strong> rechterkant. Daar ga ik<br />
wat meer over vertellen. Het gaat over het verhogen <strong>van</strong> <strong>de</strong> bezettingsgraad en natuurlijk het<br />
verlagen <strong>van</strong> <strong>de</strong> leegstand binnen bei<strong>de</strong> portefeuilles. Het gaat over heel actief aan- en<br />
verk<strong>op</strong>en en bezig zijn met je pan<strong>de</strong>n binnen <strong>de</strong> portefeuille. Het gaat over hele directe<br />
synergie. Dat zijn <strong>de</strong> drie hoofdblokken. Om u een voorbeeld te geven over blok 1, verlaging<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> leegstand, even los <strong>van</strong> <strong>de</strong> dagelijkse activiteiten om te verhuren. Waar die synergie<br />
heel mooi en dui<strong>de</strong>lijk zichtbaar wordt, kan ik het beste aangeven aan <strong>de</strong> hand <strong>van</strong> een aantal<br />
voorbeel<strong>de</strong>n die hebben gespeeld of spelen <strong>op</strong> dit moment. Een voorbeeld er<strong>van</strong> is inmid<strong>de</strong>ls<br />
ook al in <strong>de</strong> pers geweest want dat betreft een huur<strong>de</strong>r die naar het huidige kantoor <strong>van</strong><br />
VastNed O/I is gegaan, Lloyds. Dit is een contract dat VastNed O/I binnen heeft gesleept<br />
maar waar wij als <strong>NSI</strong> in <strong>de</strong> regio ook aan het trekken waren, aan <strong>de</strong>zelf<strong>de</strong> huur<strong>de</strong>r. Het hele<br />
simpele feit dat die in ie<strong>de</strong>r geval binnen <strong>de</strong> portefeuille geland is natuurlijk gewoon een<br />
dikke plus voor <strong>de</strong>ze combinatie. Je hebt meer aan te bie<strong>de</strong>n en <strong>de</strong> kans dat je iemand<br />
binnenhaalt is groter. In dit geval, ere wie ere toekomt, is die bij VastNed O/I terecht<br />
gekomen. Even een heel vergelijkbaar voorbeeld. In Eindhoven zit VastNed O/I met een<br />
pand exact naast ons eigen pand en daar waren wij heel letterlijk in <strong>de</strong> strijd om een huur<strong>de</strong>r,<br />
ik kan het eerlijk zeggen, weg te trekken bij VastNed O/I. Deze huur<strong>de</strong>r heette Yacht. Op het<br />
moment dat <strong>de</strong> eerste gesprekken plaatsvon<strong>de</strong>n en dat het dui<strong>de</strong>lijk werd dat wij wel heel<br />
serieus met elkaar ver<strong>de</strong>r wil<strong>de</strong>n, zijn we natuurlijk gest<strong>op</strong>t met dat wegtrekken bij elkaar wat<br />
alleen maar leidt tot een lagere huurprijs en inmid<strong>de</strong>ls is dit contract weer afgesloten in <strong>de</strong><br />
VastNed O/I portefeuille en verlengd. Over dit soort hele pragmatische dingen gaat het.<br />
Ver<strong>de</strong>r is er een voorbeeld <strong>van</strong> een fusiebedrijf in <strong>de</strong> Utrechtse regio waar twee vestigingen<br />
samengaan maar <strong>NSI</strong> gewoon geen pr<strong>op</strong>ositie kon maken omdat er geen geschikt pand in <strong>de</strong><br />
aanbieding is maar VastNed O/I wel <strong>de</strong>gelijk een <strong>de</strong>rgelijk pand in <strong>de</strong> aanbieding heeft, zodat<br />
je in ie<strong>de</strong>r geval een kans maakt om zo'n partij te laten lan<strong>de</strong>n. En exact hetzelf<strong>de</strong> werkt het in<br />
Hoofddorp waar wij zelf zitten, waar één <strong>van</strong> onze huur<strong>de</strong>rs wil groeien. Helaas kunnen wij<br />
in Hoofddorp die groei niet bie<strong>de</strong>n maar heeft VastNed O/I gelukkig wel pan<strong>de</strong>n waar die<br />
groei gerealiseerd kan wor<strong>de</strong>n. Dit zijn <strong>de</strong> hele concrete voorbeel<strong>de</strong>n waar je <strong>van</strong> elkaar, en<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 8 - 55-40488858
het feit dat je meer pan<strong>de</strong>n in een bepaald gebied hebt, <strong>de</strong> voor<strong>de</strong>len kan plukken. Ik wil<br />
absoluut niet zeggen dat ze allemaal zullen lan<strong>de</strong>n , maar voorheen had je <strong>de</strong> kans nul en<br />
tegenwoordig heb je <strong>de</strong> kans wel om het voor elkaar te krijgen. Blok twee gaat over aan- en<br />
verk<strong>op</strong>en, actief met je portefeuille bezig zijn en beheren. Asset management met een wat<br />
duur<strong>de</strong>r woord. Wat we zullen gaan doen in <strong>de</strong> komen<strong>de</strong> jaren, u heeft het me al eer<strong>de</strong>r horen<br />
zeggen, is het sowieso gaan herbalanceren naar een fifty-fifty (50-50) verhouding winkelskantoren.<br />
Ik heb het vele keren eer<strong>de</strong>r verteld of uitgelegd voor diegenen die het nu voor <strong>de</strong><br />
twee<strong>de</strong> of <strong>de</strong>r<strong>de</strong> keer horen. Wij geloven als <strong>NSI</strong> in een stabiele ruggegraat die onze<br />
winkelportefeuille is, die vrij goed voorspelbaar is en min<strong>de</strong>r <strong>van</strong> <strong>de</strong> economische cyclus<br />
afhankelijk is. En daar omheen, dan ben ik terug bij het hoge ren<strong>de</strong>ment wat dit fonds biedt,<br />
dat hoge ren<strong>de</strong>ment kunnen wij namelijk alleen realiseren met een kantorenportefeuille. Maar<br />
het hebben <strong>van</strong> een kantorenportefeuille betekent ook het hebben <strong>van</strong> een hoger risic<strong>op</strong>rofiel .<br />
Maar daar kan je als je actief aan- en verko<strong>op</strong>t, uitstekend meerwaar<strong>de</strong> mee creëren. Nou, dat<br />
is exact waar het nu over gaat. Wij <strong>de</strong>nken dat <strong>de</strong> kantorenmarkt zich overigens nog steeds in<br />
een moeilijke fase bevindt, maar dat dat wel <strong>de</strong>gelijk kansen biedt met <strong>de</strong> juiste aanpak voor<br />
die verhuurstrategie waar ik het al even over had, om die pan<strong>de</strong>n een betere bezettingsgraad<br />
te geven, een betere verko<strong>op</strong>baarheid te geven en ook een stuk waar<strong>de</strong> daarmee te creëren.<br />
Last but not least, <strong>de</strong> daadwerkelijk te kwantificeren tussen aanhalingstekens directe<br />
synergievoor<strong>de</strong>len, en daarbij moet u bijvoorbeeld <strong>de</strong>nken aan hele praktische dingen als<br />
huisvesting. We zullen zo da<strong>de</strong>lijk nog maar in één kantoor zitten. We hebben nu twee<br />
accountants als bedrijven en straks hebben we nog maar één nodig, die misschien wel iets<br />
meer werk moet doen maar met in ie<strong>de</strong>r geval nog maar één partij. IT, reclame al dat soort<br />
zaken, zijn hele dui<strong>de</strong>lijke voorbeel<strong>de</strong>n waar kosten bespaard kan wor<strong>de</strong>n. We hebben al<br />
veel eer<strong>de</strong>r aangegeven dat dit hele verhaal een drie en een half (3,5) miljoen euro aan<br />
synergievoor<strong>de</strong>len gaat <strong>op</strong>leveren. Deels zit dat in <strong>de</strong> kosten die ik zojuist noem<strong>de</strong> en <strong>de</strong>els<br />
zit dat in <strong>de</strong> synergievoor<strong>de</strong>len <strong>op</strong> <strong>op</strong>erationeel vlak. Dit is in een kortere versie, in een<br />
nutshell, waarom wij dit doen. Waarom wij geloven waar<strong>de</strong> te kunnen creëren voor het<br />
nieuwe bedrijf.<br />
De heer Buijs geeft een extra toelichting bij <strong>de</strong> Duitse <strong>de</strong>sinvestering: Hij staat bij gemeng<strong>de</strong><br />
portefeuille en herschikken <strong>van</strong> portefeuille. De voorlaatste bullet: "Desinvestering Duitse<br />
portefeuille". Om <strong>de</strong> portefeuille te stroomlijnen. Dat is inmid<strong>de</strong>ls ook gerealiseerd. Dat is<br />
ook in <strong>de</strong> pers geweest en daar is ook over gepubliceerd. De verko<strong>op</strong> heeft in augustus<br />
plaatsgevon<strong>de</strong>n. Waarbij <strong>de</strong> Duitse portefeuille voor een or<strong>de</strong> <strong>van</strong> grootte, ik heb <strong>de</strong> getallen<br />
niet exact paraat, maar voor iets meer dan vijfentachtig miljoen euro verkocht is aan een<br />
partij. Dat past overigens helemaal in <strong>de</strong> strategie zoals <strong>NSI</strong> ook tegen kantoren en regio's<br />
aankeek en waarbij wij maar ook VastNed O/I hebben aangegeven dat <strong>de</strong> Duitse portefeuille<br />
te klein was in die markt om efficiënt te kunnen zijn.<br />
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet twaalf <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Ontwikkelingen):<br />
De heer Buijs:<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 9 - 55-40488858
Er is een aankondiging geweest door VastNed O/I dat zij <strong>de</strong> waar<strong>de</strong>ringsgrondslagen gaan<br />
aanpassen, of hebben aangepast met betrekking tot <strong>de</strong> afko<strong>op</strong> <strong>van</strong> huurcontracten. Dat is een<br />
heel uitgebreid dossier met hele lange geschie<strong>de</strong>nis. Daar ga ik niet erg lang bij stilstaan want<br />
<strong>de</strong>ze sheet geeft al aan dat <strong>de</strong>ze aanpassing geheel in lijn is met <strong>de</strong> waar<strong>de</strong>ringgrondslagen<br />
die <strong>NSI</strong> ook heeft en wat dat betreft gaat dat nu vlekkeloos in elkaar over. Een twee<strong>de</strong><br />
belangrijk punt, ook vrij recent gebeurd, is dat het belang dat wij vorig jaar of in <strong>de</strong> lo<strong>op</strong> <strong>van</strong><br />
vorig jaar hebben <strong>op</strong>gebouwd of moet ik zeggen had<strong>de</strong>n <strong>op</strong>gebouwd in VastNed O/I, <strong>van</strong> vier<br />
negenennegentig/hon<strong>de</strong>rdste procent (4,99%), dat wij die inmid<strong>de</strong>ls weer verkocht hebben.<br />
Ook dat hebben wij in een persbericht aangegeven en met re<strong>de</strong>nen omkleed waarom wij dat<br />
gedaan hebben. Het belangrijkste hier is het integratieproces tussen VastNed O/I en <strong>NSI</strong>.<br />
Daniël <strong>van</strong> Dongen zei er kort ook al iets over. Natuurlijk had<strong>de</strong>n wij geho<strong>op</strong>t dat wij in onze<br />
verga<strong>de</strong>ring eind augustus ook rechtsgeldig had<strong>de</strong>n mogen stemmen <strong>op</strong>dat we in<strong>de</strong>rdaad<br />
ongeveer per een (1) september had<strong>de</strong>n kunnen fuseren. Dat kon niet. We hebben dat<br />
beschouwd alsof we <strong>van</strong>af dat moment verloofd waren. En natuurlijk is het huwelijk pas<br />
bezegeld <strong>op</strong> het moment dat bei<strong>de</strong> partijen echt hun ja-woord geven. Dat ja-woord geven is<br />
aan <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs. Dus dat is in<strong>de</strong>rdaad een <strong>van</strong> <strong>de</strong> laatste hobbels. Maar tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong><br />
verloving zijn wij toch al met elkaar aan <strong>de</strong> slag gegaan, zoals Daniël ook al zei, om met<br />
name een beter grip en zicht te krijgen <strong>op</strong> wat er allemaal daadwerkelijk moet gebeuren na <strong>de</strong><br />
fusie en dan hebben het natuurlijk over het in elkaar schuiven <strong>van</strong> IT-systemen <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
vastgoedadministraties, <strong>de</strong> personele bezetting, locaties voor personeel, maar ook<br />
bijvoorbeeld een nieuwe regio-<strong>op</strong>zet voor onze commerciële mensen, om dat zo efficiënt<br />
mogelijk te doen om ook zo goed en zo snel mogelijk uit <strong>de</strong> startblokken te kunnen komen en<br />
om daadwerkelijk die synergievoor<strong>de</strong>len, die ik al genoemd heb, <strong>op</strong> gang te krijgen. Dus daar<br />
zijn we <strong>de</strong> afgel<strong>op</strong>en perio<strong>de</strong> heel druk mee geweest en we hebben ons prima kunnen<br />
voorberei<strong>de</strong>n totdat uitein<strong>de</strong>lijk alle criteria ingevuld zijn en dat zal <strong>de</strong> komen<strong>de</strong> paar dagen<br />
afgerond gaan wor<strong>de</strong>n.<br />
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet <strong>de</strong>rtien <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie (Voorwaar<strong>de</strong>n):<br />
De heer Buijs:<br />
Waar staan we met het afron<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> fusie en alle voorwaar<strong>de</strong>n die daarbij vervuld moeten<br />
wor<strong>de</strong>n. Ik moet zeggen 'splitsing' want ik zie Hans Beerlage ook al kijken dat ik het wel<br />
goed moet zeggen: splitsing. Hier ziet u een hele waslijst aan punten die wij allemaal hebben<br />
gedaan in aanlo<strong>op</strong> naar <strong>de</strong> uitein<strong>de</strong>lijke splitsing die nog moet gaan plaatsvin<strong>de</strong>n. U ziet heel<br />
veel groene vinkjes staan. De FSMA is <strong>de</strong> Belgische Autoriteit Financiële markten. Dat had<br />
te maken met een al dan niet verplicht bod <strong>op</strong> <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>len <strong>van</strong> Intervest offices. We wil<strong>de</strong>n<br />
graag zeker weten dat we dat niet hoef<strong>de</strong>n te doen. We wil<strong>de</strong>n ook graag zeker weten dat wij<br />
in<strong>de</strong>rdaad geen overdrachtsbelasting hoeven te betalen inhet ka<strong>de</strong>r <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze splitsing. Het<br />
groene vinkje betekent dat dat niet het geval is. Het akkoord met <strong>de</strong> Duitse belastingautoriteit<br />
had te maken met <strong>de</strong> Duitse portefeuille maar met <strong>de</strong> verko<strong>op</strong> daar<strong>van</strong> heeft dat probleem<br />
zich inmid<strong>de</strong>ls <strong>op</strong>gelost in <strong>de</strong> positieve zin. Natuurlijk moesten wij allerlei meldingen doen,<br />
on<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re bij <strong>de</strong> NMA dat wij geen mon<strong>op</strong>oliespeler wor<strong>de</strong>n na <strong>de</strong>ze fusie. Ook dat is niet<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 10 - 55-40488858
het geval. Daarna is er een heel formeel traject geweest, maar dat liep natuurlijk ook al voor<br />
<strong>de</strong> vorige buitengewone algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs, dat er een prospectus<br />
gemaakt moest wor<strong>de</strong>n, goedgekeurd moest wor<strong>de</strong>n door <strong>de</strong> Autoriteit Financiële markten<br />
(hierna: "AFM") en ingediend moest wor<strong>de</strong>n en uitein<strong>de</strong>lijk ook aan <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs<br />
bekend gemaakt. Dat is allemaal gebeurd. Boekenon<strong>de</strong>rzoeken hebben plaatsgevon<strong>de</strong>n.<br />
Banken hebben hun toestemming gegeven, of althans aangegeven <strong>de</strong> financiering in stand te<br />
hou<strong>de</strong>n, een niet onbelangrijk punt voor ons. Accountants hebben een re<strong>de</strong>lijkheidsverklaring<br />
<strong>op</strong>gesteld over <strong>de</strong> ruilverhouding aan bei<strong>de</strong> zij<strong>de</strong>n, zowel <strong>van</strong> VastNed O/I als <strong>NSI</strong>. Allemaal<br />
naar tevre<strong>de</strong>nheid. De voorlaatste is <strong>de</strong> goedkeuring <strong>van</strong> <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> VastNed O/I.<br />
Ik heb het al heel even genoemd. Daar was geen twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) quorum-eis <strong>op</strong> die<br />
verga<strong>de</strong>ringen en daar is met heel ruime meer<strong>de</strong>rheid, ik geloof negenennegentig een/tien<strong>de</strong><br />
procent (99,1%) of negenennegentig twee/tien<strong>de</strong> procent (99,2%), iets in die or<strong>de</strong> <strong>van</strong> grootte<br />
voor gestemd. En één <strong>van</strong> <strong>de</strong> laatste zeer serieuze hobbels die dan genomen moet wor<strong>de</strong>n is<br />
dan <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> <strong>van</strong>daag waar u uitein<strong>de</strong>lijk het ja-woord moet geven<br />
over dit huwelijk.<br />
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet veertien <strong>van</strong> <strong>de</strong> presentatie<br />
(Vervolgstappen):<br />
De heer Van Dongen: Het <strong>NSI</strong> aan<strong>de</strong>el is en blijft komen<strong>de</strong> week gewoon genoteerd en daar<br />
kunt u in blijven han<strong>de</strong>len als u dat wilt. VastNed O/I zal maandag zijn laatste beursdag<br />
beleven, in <strong>de</strong> zin dat <strong>op</strong> maandagavond <strong>de</strong> notering voor onbepaal<strong>de</strong> tijd zoals dat heet wordt<br />
<strong>op</strong>geschort. Onbepaal<strong>de</strong> tijd omdat <strong>de</strong> <strong>de</strong>rtien<strong>de</strong> 's-avonds <strong>de</strong> uitein<strong>de</strong>lijke registratiedatum is.<br />
Dus als u <strong>de</strong> <strong>de</strong>rtien<strong>de</strong> 's-avonds VastNed O/I aan<strong>de</strong>len heeft, dan wor<strong>de</strong>n die omgeruild voor<br />
<strong>NSI</strong> aan<strong>de</strong>len. En dan zal ook daadwerkelijk <strong>de</strong> juridische passering <strong>van</strong> <strong>de</strong> fusie-akte<br />
plaatsvin<strong>de</strong>n. Dat is ook <strong>de</strong> datum <strong>van</strong> "the point of no return" zoals dat heet. Op die datum<br />
wor<strong>de</strong>n daadwerkelijk <strong>de</strong> ja-woor<strong>de</strong>n gegeven juridisch gezien, als aan alle voorwaar<strong>de</strong>n is<br />
voldaan, maar die hebben we net gezien <strong>van</strong> Johan Buijs. Dat betekent dat voorbeurs <strong>de</strong><br />
levering zal plaatsvin<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> nieuwe aan<strong>de</strong>len aan oud-VastNed O/I aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs en<br />
zullen tevens <strong>de</strong> warrants wor<strong>de</strong>n geleverd. Dat betekent dat <strong>van</strong>af <strong>de</strong> veertien<strong>de</strong>, dat is<br />
volgen<strong>de</strong> week vrijdag <strong>de</strong> nieuwe aan<strong>de</strong>len, gezamenlijk circa zestig (60) miljoen aan<strong>de</strong>len,<br />
zullen zijn genoteerd aan <strong>de</strong> beurs <strong>van</strong> Amsterdam. De re<strong>de</strong>n waarom dat drie dagen duurt<br />
overigens, is omdat Euronext gewoon tijd nodig heeft om <strong>de</strong> juiste omruilprocedure volledig<br />
<strong>op</strong> gang te krijgen, en dat afgerond te krijgen. Dus dit is zoals het zal l<strong>op</strong>en komen<strong>de</strong> week.<br />
De voorzitter geeft <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring <strong>de</strong> gelegenheid om vragen te stellen.<br />
De heer Koedam, namens <strong>de</strong> Vereniging voor Effectenbezitters (VEB), informeert naar <strong>de</strong><br />
mee- en tegenvallers <strong>van</strong> <strong>de</strong> 'verlovingsperio<strong>de</strong>' <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> en VastNed O/I, zijn<strong>de</strong> <strong>de</strong> perio<strong>de</strong><br />
waarin bei<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rnemingen reeds samenwerken voor het moment <strong>van</strong> <strong>de</strong> toekomstige<br />
splitsing.<br />
De heer Buijs antwoordt dat in <strong>de</strong> presentatie reeds verschillen<strong>de</strong> voorbeel<strong>de</strong>n naar voren<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 11 - 55-40488858
zijn gekomen. Er is door <strong>de</strong> samenwerking een positief beeld ontstaan dat je echt sneller tot<br />
pr<strong>op</strong>osities komt. Tevens wordt uitgelegd dat dankzij <strong>de</strong> samenwerking men beter is<br />
voorbereid <strong>op</strong> het gebied <strong>van</strong> financiële administratieve systemen en <strong>de</strong> gezamenlijke<br />
rapportage. Dit dankzij <strong>de</strong> zes weken extra tijd. Tegenvallers zijn er eigenlijk niet. Op<br />
getallen kan men niet ingaan maar tot <strong>op</strong> he<strong>de</strong>n verlo<strong>op</strong>t alles vrij goed en naar verwachting.<br />
De heer Koedam verwijst naar een uitspraak <strong>van</strong> <strong>de</strong> heer Buijs dat <strong>de</strong> bo<strong>de</strong>m in <strong>de</strong><br />
kantorenmarkt is bereikt. De heer Koedam vraagt zich af waar<strong>op</strong> <strong>de</strong>ze uitspraak is gebaseerd.<br />
De heer Koedam heeft zelf niet <strong>de</strong> indruk dat <strong>de</strong> bo<strong>de</strong>m in <strong>de</strong> kantorenmarkt is bereikt om<br />
verschillen<strong>de</strong> door hem aangegeven contra-indicaties, zijn<strong>de</strong>: (i) gebrek aan regulering <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
markt, in <strong>de</strong> zin <strong>van</strong> <strong>op</strong>erationeel leegstandsbeheer, (ii) herbestemming kantoren is (financieel)<br />
onhaalbaar, (iii) geen slo<strong>op</strong>, (iv) geen economische groei, (v) recessie ligt <strong>op</strong> <strong>de</strong> loer, (vi)<br />
thuiswerken neemt toe, (vii) vergrijzing beroepsbevolking neemt toe en is niet te keren, (viii)<br />
ZZP-ers en starters betre<strong>de</strong>n <strong>de</strong> kantorenmarkt nauwelijks omdat <strong>de</strong> <strong>op</strong>zegtermijnen te lang<br />
zijn en <strong>de</strong> prijzen te hoog.<br />
De heer Buijs antwoordt dat heel veel mechanismen kantorenmarkt gerelateer<strong>de</strong><br />
mechanismen zijn. Door allerlei mechanismen is een hoog leegstandspercentage ontstaan,<br />
waar ook door partijen <strong>van</strong> geprofiteerd is in <strong>de</strong> aanlo<strong>op</strong> daarnaar toe. Er is nu een overschot<br />
aan kantoren waar<strong>van</strong> een <strong>de</strong>el structureel. De markt is <strong>op</strong> z'n minst verzadigd, on<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re<br />
beïnvloed door economische omstandighe<strong>de</strong>n. Het eerste half jaar plus een stuk <strong>van</strong> het <strong>de</strong>r<strong>de</strong><br />
kwartaal is een verbetering te zien in <strong>de</strong> economische activiteit dat zich vertaalt in het gedrag<br />
<strong>van</strong> kantoorgebruikers. Er is een record aantal vierkante meters verhuurd, er is zo'n<br />
negentigduizend (90.000) vierkante meters nieuwe huurcontracten afgesloten. Dit heeft<br />
geleid, eer<strong>de</strong>r dan verwacht, tot een uit<strong>de</strong>mping <strong>van</strong> <strong>de</strong> huurniveaus. Voor <strong>de</strong> laatste twee (2)drie<br />
(3) maan<strong>de</strong>n <strong>van</strong> dit jaar wordt een veran<strong>de</strong>ring in negatieve zin verwacht. Dit gaat<br />
sneller door mondiale veran<strong>de</strong>ring. Maar <strong>de</strong> negatieve invloe<strong>de</strong>n zijn door <strong>NSI</strong> nog niet<br />
gemerkt. Een verzadig<strong>de</strong> markt biedt ook kansen. Het is een concurreren<strong>de</strong> markt, een<br />
verdringingsmarkt. De kenmerken om te kunnen winnen, is om te weten wie <strong>de</strong> huur<strong>de</strong>rs zijn,<br />
wat ze doen en wat ze willen. Dit is bekend bij <strong>NSI</strong>, gezien het aantal verhuur<strong>de</strong> vierkante<br />
meters. <strong>NSI</strong> investeert veel in duurzaamheid, heeft een kennisinformatiesysteem, een<br />
klantbeheersysteem en ontplooit bouw- en ontwikkelingsactiviteiten.<br />
Voor wat betreft het thuiswerken; <strong>de</strong> meningen hierover zijn ver<strong>de</strong>eld, maar <strong>NSI</strong> ziet hier een<br />
beperkte bedreiging voor <strong>de</strong> markt.<br />
Voor wat betreft ZZP-ers; dit ziet <strong>NSI</strong> als een uitdaging en kans in <strong>de</strong> markt. De ZZP-er wil<br />
flexibel werken. Hij wil niet voor vijf (5) jaar hoeven tekenen omdat hij niet weet of hij er<br />
over een (1) of drie (3) jaar nog zal zijn. Er zijn momenteel zo'n zevenhon<strong>de</strong>rdduizend<br />
(700.000) ZZP-ers. <strong>NSI</strong> werkt aan flexibele huurcontracten voor <strong>de</strong> ZZP-er die <strong>op</strong> zoek is<br />
naar een (net)werkgebied en werken met kenniscollega's. De concepten zijn vooral<br />
toepasbaar in <strong>de</strong> ste<strong>de</strong>lijke gebie<strong>de</strong>n en bie<strong>de</strong>n veel kansen.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 12 - 55-40488858
De heer Koedam geeft aan, dat voor wat betreft locaties in Eindhoven en Rotterdam<br />
betrekkelijke voor<strong>de</strong>len zijn behaald. Twee punten zijn belangrijk, namelijk locatie en prijs.<br />
Men zou niet belangrijk vin<strong>de</strong>n wie <strong>de</strong> huisbaas is, dus <strong>de</strong> splitsing zou niet automatisch<br />
lei<strong>de</strong>n tot meer huur<strong>de</strong>rs. In <strong>de</strong> Randstad zal <strong>de</strong> splitsing lei<strong>de</strong>n tot een verdubbeling <strong>van</strong><br />
pan<strong>de</strong>n, maar men zal niet expliciet blij zijn om <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> te kunnen huren.<br />
De heer Buijs antwoordt dat voor wat betreft <strong>de</strong> prijs; het is gebleken dan twintig procent<br />
(20%) <strong>van</strong> MKB niet on<strong>de</strong>rhan<strong>de</strong>lt over het huurcontract. De prijs lijkt daar geen rol te spelen.<br />
De locatie daarentegen is wel heel belangrijk en kwaliteit. Daarom wor<strong>de</strong>n veel mid<strong>de</strong>len<br />
beschikbaar gesteld om te investeren, dit is echt een plus. <strong>NSI</strong> kan concurreren met C.V.constructies<br />
die <strong>de</strong>ze mid<strong>de</strong>len en fondsen niet hebben.<br />
De heer Koedam merkt <strong>op</strong> dat er het afgel<strong>op</strong>en jaar veel afwaar<strong>de</strong>ringen zijn geweest. De<br />
AFM gaat zich ermee bemoeien door verscherpt toezicht bij accountants. De incentives<br />
moeten ook mee genomen wor<strong>de</strong>n en dit leidt tot lagere waar<strong>de</strong>ringen. Er zijn meer kantoren<br />
en dit drukt <strong>op</strong> <strong>de</strong> balans en geeft meer druk <strong>op</strong> <strong>de</strong> balans en een hoger risic<strong>op</strong>rofiel.<br />
De heer Van Dongen antwoordt dat hij <strong>de</strong> stukken <strong>van</strong> <strong>de</strong> AFM wel heeft gezien maar wil<br />
een dui<strong>de</strong>lijk on<strong>de</strong>rscheid maken. Het toezicht is met name gericht <strong>op</strong> niet-beursgenoteer<strong>de</strong><br />
partijen die niet elk kwartaal taxaties doen en dus <strong>de</strong> waar<strong>de</strong>ringen neerzetten voor langere<br />
tijd zon<strong>de</strong>r externe taxateur. Dit gebeurt bijvoorbeeld bij C.V.-constructies. <strong>NSI</strong> heeft drie<br />
externe taxateurs die regelmatig wisselen en <strong>de</strong> controle geldt dus niet in <strong>de</strong>ze mate voor <strong>NSI</strong>.<br />
<strong>NSI</strong> is beursgenoteerd. De incentives wor<strong>de</strong>n al meegenomen in <strong>de</strong> waar<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
pan<strong>de</strong>n voor huidige en toekomstige huur<strong>de</strong>rs. <strong>NSI</strong> ziet dit <strong>de</strong>rhalve niet als een bedreiging.<br />
De heer Koedam merkt <strong>op</strong> dat <strong>de</strong> oorspronkelijke, zorgvuldig geformuleer<strong>de</strong> strategie <strong>van</strong><br />
<strong>NSI</strong> terzij<strong>de</strong> lijkt te wor<strong>de</strong>n geschoven. <strong>NSI</strong> wil een verhouding <strong>van</strong> fifty-fifty (50-50)<br />
kantoren/winkels, terwijl nu het tegenovergestel<strong>de</strong> lijkt te gebeuren door <strong>de</strong> splitsing.<br />
Betekent dit dat <strong>de</strong> ou<strong>de</strong> strategie niet veel waard was en is <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen<br />
unaniem <strong>van</strong> mening dat <strong>de</strong> ou<strong>de</strong> strategie voor langere tijd in <strong>de</strong> koelkast kan?<br />
De heer Buijs antwoordt dat <strong>de</strong> enige grote wijziging in <strong>de</strong> strategie Frankrijk is. De wens is<br />
om een gemengd fonds te krijgen en een fifty-fifty (50-50) balans in kantoren en winkels.<br />
<strong>NSI</strong> zou gaan investeren in Ne<strong>de</strong>rland, Zwitserland en Frankrijk. Frankrijk staat in <strong>de</strong><br />
koelkast.<br />
De winkelmarkt is een vrij voorspelbare, stabiele markt, maar om een hoger ren<strong>de</strong>ment te<br />
krijgen heeft men ter compensatie ook kantoren in <strong>de</strong> portefeuille. Daarbij moet <strong>de</strong><br />
economische cyclus, <strong>de</strong> timing, in het oog wor<strong>de</strong>n gehou<strong>de</strong>n.<br />
De jaren tweeduizend zes (2006), tweeduizend zeven (2007) en tweeduizend acht (2009)<br />
waren hoogtijdagen in <strong>de</strong> kantoormarkt met extreem hoge waar<strong>de</strong>n. Daarna waren er veel<br />
afwaar<strong>de</strong>ringen, daar komt <strong>de</strong> <strong>op</strong>merking dat <strong>de</strong> bo<strong>de</strong>m <strong>van</strong> <strong>de</strong> markt is bereikt <strong>van</strong>daan. Nu<br />
is er weer een ko<strong>op</strong>waardig niveau. Het streven is k<strong>op</strong>en als het laag is en verk<strong>op</strong>en als het<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 13 - 55-40488858
hoog is. <strong>NSI</strong> wil een mix <strong>van</strong> winkels en kantoren. Die mix kan niet altijd hetzelf<strong>de</strong> kan zijn.<br />
Dit past dus volledig in <strong>de</strong> strategie.<br />
Voor <strong>de</strong> mid<strong>de</strong>llange termijn wil men <strong>de</strong> balans terugbrengen: winkels k<strong>op</strong>en en kantoren<br />
verk<strong>op</strong>en. Wellicht niet in hetzelf<strong>de</strong> tempo. Daarvoor moet bijvoorbeeld eerst <strong>de</strong><br />
bezettingsgraad en het type huurcontracten verbeteren om in <strong>de</strong> huidige markt te kunnen<br />
verk<strong>op</strong>en.<br />
De voorzitter, in <strong>de</strong> hoedanigheid <strong>van</strong> vice-voorzitter <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen<br />
antwoordt dat <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen unaniem achter <strong>de</strong> splitsing staat. Het is geen<br />
echte strategiewijziging. Men wil ook groeien, zoals nodig voor alternatieve financiële<br />
instrumenten. We hoeven bijvoorbeeld nu niet 6% overdrachtsbelasting te betalen. Een<br />
pragmatische bena<strong>de</strong>ring is nodig. De uitgangspunten wor<strong>de</strong>n in <strong>de</strong> gaten gehou<strong>de</strong>n en men<br />
wil zo snel mogelijk terug naar <strong>de</strong> verhouding fifty-fifty (50-50).<br />
De heer Spanjer stelt <strong>de</strong> vraag hoeveel industrials er zijn bij VastNed O/I? Waarom streeft<br />
<strong>NSI</strong> naar een verhouding <strong>van</strong> winkels/kantoren <strong>van</strong> 50/50?<br />
De heer Spanjer haalt een artikel in Cobouw aan waarin <strong>de</strong> heer Buijs zou zijn geïnterviewd,<br />
met <strong>de</strong> titel: "Jaloers <strong>op</strong> Van <strong>de</strong>r Valk kantoor". Hij wil graag een reactie daar <strong>op</strong>.<br />
Hij vraagt waarom <strong>NSI</strong> niet inspringt <strong>op</strong> het gat in <strong>de</strong> markt <strong>van</strong> <strong>de</strong> webwinkels. Als<br />
voorbeeld wordt een webwinkel aangehaald waarbij <strong>de</strong> eigenaar <strong>de</strong>ze niet <strong>van</strong>uit huis mocht<br />
hebben. Daarnaast heeft hij <strong>op</strong>merkingen over drie pan<strong>de</strong>n aan <strong>de</strong> Burgemeester Stramanweg.<br />
De heer Buijs antwoordt dat wanneer men vragen heeft in <strong>de</strong> hoedanigheid an<strong>de</strong>rs dan<br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>r, dit niet het juiste podium is. Er wordt <strong>op</strong>gemerkt dat het artikel in Cobouw<br />
naar aanleiding <strong>van</strong> een lezing bij een Van <strong>de</strong>r Valk hotel was. De vraag moet eigenlijk zijn:<br />
"Hoe kijkt men tegen ZZP-ers aan?" Er wordt <strong>op</strong>gemerkt dat een Van <strong>de</strong>r Valk hotel nooit <strong>op</strong><br />
een industrieterrein te vin<strong>de</strong>n zal zijn, men komt daar niet voor <strong>de</strong> koffie. Voor<strong>de</strong>len <strong>van</strong> een<br />
Van <strong>de</strong>r Valk hotel zijn dat het goed bereikbaar is en men er goed kan afspreken voor<br />
verga<strong>de</strong>ringen en besprekingen voor <strong>de</strong> prettige Van <strong>de</strong>r Valkprijs. Er zijn veel activiteiten,<br />
waarom niet in onze kantoren? De <strong>de</strong> ZZP-er is een trend. Het creëren <strong>van</strong> een<br />
werkomgeving voor ZZP-ers in een aantrekkelijke omgeving gebeurt ook steeds meer in<br />
winkelomgevingen. Daar <strong>de</strong>nkt <strong>NSI</strong> dus over na.<br />
<strong>NSI</strong> heeft voor ongeveer vijftig (50) miljoen euro aan industrials. Dit wordt niet bestempeld<br />
als kernactiviteit en zal te zijner tijd wor<strong>de</strong>n afgestoten. VastNed O/I heef niet zo veel<br />
industrials in portefeuille in Ne<strong>de</strong>rland, daarentegen wel in België, daar maakt het ongeveer<br />
veertig procent (40%) <strong>van</strong> <strong>de</strong> totale portefeuille uit. In België is het wel kernactiviteit (België<br />
is een transportland) en <strong>NSI</strong> is erg blij met <strong>de</strong>ze portefeuille.<br />
De heer Van Geilswijk vraagt zich af hoe het management staat tegenover een programma<br />
<strong>van</strong> inko<strong>op</strong> <strong>van</strong> eigen aan<strong>de</strong>len. Men ko<strong>op</strong>t dan hoogwaar<strong>de</strong>rend vastgoed on<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 14 - 55-40488858
oekwaar<strong>de</strong>.<br />
De heer Buijs antwoord dat eigen aan<strong>de</strong>len ink<strong>op</strong>en momenteel een goe<strong>de</strong> investering is.<br />
Na<strong>de</strong>el <strong>van</strong> inko<strong>op</strong> is echter dat eigen vermogen wordt onttrokken aan het bedrijf en <strong>NSI</strong>.<br />
<strong>NSI</strong> vind het nu geen goed moment om eigen aan<strong>de</strong>len in te k<strong>op</strong>en.<br />
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, heeft een vraag omtrent<br />
gemeente en bestemmingsplannen voor kantoren. Hij vindt dit een probleem en is <strong>van</strong><br />
mening dat gezorgd moet wor<strong>de</strong>n voor min<strong>de</strong>r ruimte voor kantoren. Wanneer gemeente A<br />
een kantoor afstoot, bouwt gemeente B weer meer kantoren en dit moet wor<strong>de</strong>n doorbroken.<br />
De heer Buijs antwoordt dat dit in<strong>de</strong>rdaad een probleem is daar het tot leegstand leidt.<br />
Gemeenten zijn echter marktpartij. De provincie heeft een overkoepelend beleid, maar <strong>de</strong><br />
provincies zijn uitgekleed en hebben niet <strong>de</strong> sterkste bestuur<strong>de</strong>rs om dit project te begelei<strong>de</strong>n.<br />
Het betreft ruimtelijke or<strong>de</strong>ning en is een overheidstaak. Via <strong>de</strong> IVBN (branchevereniging)<br />
wordt gelobbyd om provincies <strong>de</strong>ze taak <strong>op</strong> te laten pakken.<br />
De heer Stevense merkt <strong>op</strong> dat <strong>de</strong> gemeenten <strong>de</strong> neiging hebben om industrie- en<br />
bedrijventerreinen af te waar<strong>de</strong>ren zodat <strong>de</strong> zware industrie verdwijnt en men zich meer kan<br />
richten <strong>op</strong> <strong>de</strong> meer ambachtelijke partijen. Dit veroorzaakt structurele leegstand door<br />
onverko<strong>op</strong>baarheid <strong>van</strong> pan<strong>de</strong>n.<br />
De heer Buijs antwoordt dat er helaas structurele leegstand is, bijvoorbeeld in Nieuwegein en<br />
Papendorp. De branche probeert in het algemeen om dit te voorkomen door te lobbyen voor<br />
regelgeving en sturing. Om in te kunnen spelen <strong>op</strong> <strong>de</strong> verzadig<strong>de</strong>/krimpen<strong>de</strong> markt moet men<br />
weten waar het over gaat. Ondanks probleemgebie<strong>de</strong>n is er vertrouwen in succes.<br />
De heer Stevense stelt <strong>de</strong> vraag wat <strong>de</strong> rol <strong>van</strong> Zwitserland is in <strong>de</strong> financiering <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>.<br />
Kort gele<strong>de</strong>n zijn er projecten gekocht voor een re<strong>de</strong>lijke prijs en <strong>de</strong>ze projecten zijn<br />
inmid<strong>de</strong>ls in waar<strong>de</strong> gestegen. Hoe wordt <strong>de</strong>ze financiering draaglijker gemaakt of wat wordt<br />
<strong>de</strong> rol hier<strong>van</strong>?<br />
De heer Buijs antwoordt dat dit een strategische vraag is en het antwoord hangt af <strong>van</strong> hoe je<br />
tegen <strong>de</strong> markt aankijkt. De afweging is om kritisch <strong>de</strong> schaalgrootte te bekijken. Dit wordt in<br />
<strong>de</strong> lo<strong>op</strong> <strong>van</strong> het jaar geëvalueerd. Bekeken wordt of er groei is in Zwitserland of dat verkocht<br />
moet wor<strong>de</strong>n. Bij een verko<strong>op</strong>scenario zullen <strong>de</strong> mid<strong>de</strong>len wor<strong>de</strong>n vrijgemaakt om leningen<br />
af te lossen waardoor een betere balans ontstaat.<br />
De heer De Haan merkt <strong>op</strong> dat in het persbericht <strong>op</strong> <strong>de</strong> website stond te lezen dat een belang<br />
<strong>van</strong> vier negenennegentig/hon<strong>de</strong>rdste procent (4,99%) in VastNed O/I is verkocht. Dit is<br />
volgens <strong>de</strong> heer De Haan het meest ongelukkig percentage omdat er geen recht is <strong>op</strong><br />
<strong>de</strong>elnemingsvrijstelling. Het belang is met winst verkocht. Een voorschrift uit het<br />
han<strong>de</strong>lsrecht (art. 2:385 lid 5 twee<strong>de</strong> volzin Burgerlijk Wetboek) schrijft voor dat het belang<br />
an<strong>de</strong>rs zou moeten wor<strong>de</strong>n afgeboekt en niet mag wor<strong>de</strong>n geactiveerd.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 15 - 55-40488858
De vraag is waarom niet een plukje aan<strong>de</strong>len is bijgekocht om dit dan vervolgens met<br />
<strong>de</strong>elnemingsvrijstelling en winst te verk<strong>op</strong>en?<br />
Bijkomend is dat het aan<strong>de</strong>el <strong>NSI</strong> die bewuste dag om en nabij vijf procent (5%) in waar<strong>de</strong><br />
gedaald was. Is er iets bekend over <strong>de</strong>ze ongelukkige samenlo<strong>op</strong> <strong>van</strong> omstandighe<strong>de</strong>n?<br />
De heer Van Dongen antwoordt dat er geen belasting is betaald over <strong>de</strong> verko<strong>op</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze<br />
aan<strong>de</strong>len. De divi<strong>de</strong>ndbelasting heeft men terug kunnen claimen. Dus is het eigenlijk fiscaal<br />
geruisloos gegaan. In <strong>de</strong> zin <strong>van</strong> <strong>de</strong> koersontwikkelingen <strong>van</strong> het aan<strong>de</strong>el zelf ziet men in het<br />
algemeen dat <strong>de</strong> markt zeer heftige koersuitslagen geeft in <strong>de</strong> afgel<strong>op</strong>en weken. Deels is dit<br />
macro-economisch. In dit geval zat er ook een stukje micro-economie in. Maar <strong>NSI</strong> heeft het<br />
aan<strong>de</strong>el met een flinke premie kunnen verk<strong>op</strong>en. Dus heeft <strong>NSI</strong> geen last gehad <strong>van</strong> het<br />
tij<strong>de</strong>lijke dipje in <strong>de</strong> prijs <strong>op</strong> dat moment.<br />
<strong>NSI</strong> is bijzon<strong>de</strong>r blij met het feit dat <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>len <strong>op</strong> goed niveau zijn verkocht waarbij er<br />
bottom line in<strong>de</strong>rdaad een plusje is gerealiseerd. Uitein<strong>de</strong>lijk was <strong>de</strong> re<strong>de</strong>n natuurlijk dat <strong>NSI</strong><br />
<strong>de</strong>ze aan<strong>de</strong>len gekocht heeft, niet het feit dat <strong>NSI</strong> winst daar<strong>op</strong> wil<strong>de</strong> maken maar het feit dat<br />
<strong>NSI</strong> graag <strong>de</strong>ze fusie tot stand wil<strong>de</strong> brengen. Deze aan<strong>de</strong>len waren een hefboom in <strong>de</strong><br />
on<strong>de</strong>rhan<strong>de</strong>lingen <strong>van</strong> <strong>de</strong> fusie. Die hefboom was uitgewerkt zodra <strong>de</strong> laatste<br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> VastNed O/I succesvol was verl<strong>op</strong>en.<br />
De heer Van Schalkwijk vraagt hoe men <strong>de</strong>nkt over het ink<strong>op</strong>en <strong>van</strong> eigen aan<strong>de</strong>len en of <strong>de</strong><br />
vennootschap, aangenomen dat er voldoen<strong>de</strong> kasstroom is, binnen re<strong>de</strong>lijke tijd meer<br />
ren<strong>de</strong>ment ho<strong>op</strong>t te behalen <strong>op</strong> eigen aan<strong>de</strong>len, dan met het investeren in aantrekkelijk<br />
onroerend goed? De heer Van Schalkwijk geeft aan geen voorstan<strong>de</strong>r te zijn <strong>van</strong> het ink<strong>op</strong>en<br />
<strong>van</strong> eigen aan<strong>de</strong>len.<br />
De heer Buijs antwoordt met een dui<strong>de</strong>lijk 'nee'. Men wil geen eigen aan<strong>de</strong>len ink<strong>op</strong>en. Het<br />
divi<strong>de</strong>ndren<strong>de</strong>ment is twaalf procent (12%), daar ko<strong>op</strong> je niet zomaar vastgoed voor.<br />
Financieel lijkt het heel aantrekkelijk. Toch zijn er re<strong>de</strong>nen waarom men niet voor het<br />
ink<strong>op</strong>en <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>len is. De balans verslechtert er namelijk door. De heer Buijs geeft aan dat<br />
hij het als een teken <strong>van</strong> zwakte ziet, als men niets beters kan verzinnen dan geld teruggeven<br />
aan aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs. Dan heeft men geen visie en geen toekomstblik om echt te kunnen<br />
investeren. Er komt dus geen aan<strong>de</strong>leninko<strong>op</strong>programma.<br />
Nadat alle vragen zijn gesteld en beantwoord, stelt <strong>de</strong> voorzitter voor dat wordt overgegaan<br />
naar agendapunt 3.<br />
Agendapunt 3: goedkeuring <strong>van</strong> het splitsingsvoorstel<br />
Aan <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring wordt gevraagd twee besluiten te nemen die uiteraard nauw met elkaar<br />
verband hou<strong>de</strong>n. In het eerste besluit wordt feitelijk aan <strong>de</strong> aanwezigen gevraagd <strong>de</strong> fusie<br />
goed te keuren (voorstel 3A), het twee<strong>de</strong> besluit bevat een wijziging <strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten (voorstel<br />
3B).<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 16 - 55-40488858
Men heeft het in het algemeen spraakgebruik altijd over een fusie of over het combineren <strong>van</strong><br />
<strong>NSI</strong> en VastNed O/I. Juridisch is er echter sprake <strong>van</strong> een splitsing waarbij <strong>de</strong> activa en<br />
passiva <strong>van</strong> VastNed O/I naar twee BV’s <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> wor<strong>de</strong>n afgesplitst. De voorzitter meldt dat<br />
hij <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring niet zal vermoeien met techniek, maar <strong>van</strong>daar dat men bij dit besluit<br />
“splitsing” in plaats <strong>van</strong> “fusie” ziet staan. In ruil voor <strong>de</strong> activa en passiva <strong>van</strong> VastNed O/I<br />
krijgen <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs VastNed O/I aan<strong>de</strong>len <strong>NSI</strong> zoals <strong>de</strong> heer Buijs en <strong>de</strong> heer Van<br />
Dongen hebben uitgelegd.<br />
Voorts wordt bij dit punt voorgesteld om twee commissarissen te benoemen. Het betreft<br />
commissarissen die nu commissaris zijn bij VastNed O/I. In het ka<strong>de</strong>r <strong>van</strong> een evenwichtige<br />
vertegenwoordiging en <strong>de</strong> continuïteit – u hebt gezien dat geen directeuren <strong>van</strong> VastNed I/O<br />
mee overgaan naar <strong>NSI</strong> – is overeengekomen, dat twee commissarissen <strong>van</strong> VastNed O/I <strong>de</strong>el<br />
zullen gaan uitmaken <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>. De benoeming is tij<strong>de</strong>lijk en<br />
wel tot aan <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rsverga<strong>de</strong>ring die in april tweeduizend <strong>de</strong>rtien (2013) gehou<strong>de</strong>n<br />
zal wor<strong>de</strong>n. De raad <strong>van</strong> commissarissen <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> en het bestuur <strong>van</strong> <strong>de</strong> Stichting Prioriteit<br />
steunen <strong>de</strong> voorgestel<strong>de</strong> benoeming.<br />
Als commissaris wor<strong>de</strong>n voorgesteld Willem Steenstra Toussaint en Henk Breukink. In <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rscirculaire heeft men kennis kunnen nemen <strong>van</strong> <strong>de</strong> CV’s <strong>van</strong> <strong>de</strong> heer Steenstra<br />
Toussaint en <strong>de</strong> heer Breukink.<br />
De heer Steenstra Toussaint stelt zich <strong>op</strong> verzoek <strong>van</strong> <strong>de</strong> voorzitter voor:<br />
De heer Steentra Toussaint geeft een toelichting <strong>op</strong> zijn levenslo<strong>op</strong> en arbeidsverle<strong>de</strong>n. Na<br />
een geslaag<strong>de</strong> rechtenstudie heeft <strong>de</strong> heer Steenstra Toussaint vijfentwintig (25) jaar bij<br />
Pierson, Heldring & Pierson, later zijn<strong>de</strong> Mees Pierson en Fortis, gewerkt in het verre oosten<br />
voor ongeveer tien (10) jaar in twee (2) perio<strong>de</strong>n en voor vier en een half (4,5) jaar in New<br />
York. Met name in <strong>de</strong> on<strong>de</strong>r<strong>de</strong>len trust en investment banking en in Ne<strong>de</strong>rland nog een aantal<br />
jaren in <strong>de</strong> M&A praktijk. In het jaar tweeduizend (2000) is <strong>de</strong> heer Steenstra Toussaint<br />
<strong>op</strong>gehou<strong>de</strong>n bij Fortis te werken. Sindsdien is hij zelfstandig gevestigd, en adviseer<strong>de</strong> een<br />
jaar of vier (4) PwC en dan vooral advisor to the firm, met als aandachtsgebied <strong>de</strong> af<strong>de</strong>ling<br />
corporate finance. De heer Steenstra Toussaint is commissaris geweest bij een tweetal<br />
beursgenoteer<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rnemingen: Scala en Accendis. Hij werkt een jaar of tien (10) bij<br />
STMicroelectronics. Daarnaast geeft <strong>de</strong> heer heer Steenstra Toussaint <strong>op</strong> privé basis advies.<br />
De heer Breukink stelt zich <strong>op</strong> verzoek <strong>van</strong> <strong>de</strong> voorzitter voor.<br />
De heer Breukink heeft bedrijfseconomie gestu<strong>de</strong>erd in Groningen en is daarna bij Shell<br />
werkzaam geweest met een internationale carriere <strong>van</strong> ongeveer negentien (19) jaar, in <strong>de</strong><br />
financiele hoek en <strong>de</strong> HR hoek. Daarna heeft <strong>de</strong> heer Breukink zes (6) jaar gewerkt bij Boer<br />
& Croon en daarna gewerkt bij een klant <strong>van</strong> Boer & Croon: vijf (5) jaar leiding gegeven aan<br />
een vermogensbeheer<strong>de</strong>r en is in tweeduizend zeven (2007) daarmee gest<strong>op</strong>t. Daarna is <strong>de</strong><br />
heer Breukink <strong>op</strong> voordracht <strong>van</strong> <strong>de</strong> COR <strong>van</strong> ING als commissaris bij ING aangetre<strong>de</strong>n.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 17 - 55-40488858
Sindsdien is <strong>de</strong> portefeuille commissariaten uitgebouwd en verleent hij coaching aan<br />
executives.<br />
De voorzitter vraagt of er vragen zijn over voorstel 3A, <strong>de</strong> goedkeuring <strong>van</strong> <strong>de</strong> splitsing of<br />
dat er vragen zijn aan <strong>de</strong> heren Steenstra Toussaint en/of Breukink?<br />
De heer De Haan geeft aan jurist te zijn en vraagt of het aantal commissariaten waarin <strong>de</strong><br />
heer Steenstra Toussaint plaats heeft niet wat hoog is in het licht <strong>van</strong> <strong>de</strong> Co<strong>de</strong> Tabaksblad en<br />
of een functie als lid <strong>van</strong> <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> toezicht voor Hogeschool Holland nu een gunstige<br />
combinatie is met een commissariaat bij <strong>NSI</strong>.<br />
De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat dit niet over hem gaat maar over <strong>de</strong> heer<br />
Breukink en geeft <strong>de</strong> heer Breukink het woord.<br />
De heer Breukink geeft aan dat er een nieuwe wet in voorbereiding is, <strong>de</strong> wet goed bestuur.<br />
Recent is <strong>de</strong>ze behan<strong>de</strong>ld in <strong>de</strong> Eerste Kamer en Twee<strong>de</strong> kamer en daar volgt een<br />
reparatiewet Irrgang (SP) <strong>op</strong>, welke voor behan<strong>de</strong>ling is gestuurd naar <strong>de</strong> Raad <strong>van</strong> State.<br />
Deze reparatiewet heeft ingrijpen<strong>de</strong> consequenties voor toezichthou<strong>de</strong>nd Ne<strong>de</strong>rland. Vooral<br />
<strong>de</strong> kleinere/mid<strong>de</strong>lgrote bedrijven en non-profit organisaties zullen een enorme kwaliteitsslag<br />
zien omdat mensen weg gaan vallen uit commissariaten. Er is nog een discussie gaan<strong>de</strong> over<br />
<strong>de</strong> inhoud <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze reparatiewet. Er kunnen dus nog wijzigingen komen. Non-profit<br />
stichtingen lijken vooralsnog te wor<strong>de</strong>n uitgesloten <strong>van</strong> <strong>de</strong> maximering <strong>van</strong> het aantal<br />
commissariaten. Indien <strong>de</strong> wet goed bestuur ongewijzigd ingaat per een januari tweeduizend<br />
twaalf dan zal <strong>de</strong> heer Breukink een aantal functies bij commissariaten neerleggen. Dit betreft<br />
dan niet die bij <strong>NSI</strong>.<br />
Een <strong>van</strong> <strong>de</strong> aanwezigen verzoekt zijn stem te kunnen uitbrengen en <strong>de</strong> voorzitter verwijst<br />
hem naar het stembureau.<br />
Het twee<strong>de</strong> stemon<strong>de</strong>rwerp is <strong>de</strong> statutenwijziging (voorstel 3B). Via <strong>de</strong> website of door het<br />
<strong>op</strong>vragen <strong>van</strong> <strong>de</strong> stukken bij <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming heeft men kennis kunnen nemen <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
voorgestel<strong>de</strong> wijzigingen <strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten. Deze wijzigingen kunnen na<strong>de</strong>r on<strong>de</strong>rver<strong>de</strong>eld<br />
wor<strong>de</strong>n in twee categorieën: wijzigingen die verband hou<strong>de</strong>n met <strong>de</strong> fusie en wijzigingen die<br />
verband hou<strong>de</strong>n met het feit dat <strong>de</strong> huidige statuten <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> alweer uit tweeduizend vier<br />
(2004) stammen en in <strong>de</strong> tussentijd <strong>de</strong> nodige regels zijn gewijzigd en <strong>de</strong> statuten niet meer<br />
up-to-date zijn.<br />
De belangrijkste wijzigingen die verband hou<strong>de</strong>n met <strong>de</strong> fusie zijn:<br />
De introductie <strong>van</strong> <strong>de</strong> afkorting <strong>NSI</strong> NV als officiële naam <strong>van</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming.<br />
Het verwij<strong>de</strong>ren <strong>van</strong> <strong>de</strong> verwijzing naar het vaste bedrag <strong>van</strong> het geplaatste aan<strong>de</strong>lenkapitaal,<br />
evenals een verhoging <strong>van</strong> het maatschappelijk kapitaal.<br />
Een bepaling die <strong>de</strong> uitgifte <strong>van</strong> <strong>de</strong> warrants mogelijk maakt.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 18 - 55-40488858
De afschaffing <strong>van</strong> <strong>de</strong> twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3) stem-meer<strong>de</strong>rheidseis en twee-<strong>de</strong>r<strong>de</strong>n (2/3)<br />
quorumeis. Deze wor<strong>de</strong>n ver<strong>van</strong>gen door een vijftig procent (50%) quorumeis en een gewone<br />
stem-meer<strong>de</strong>rheidseis.<br />
De belangrijkste overige wijzigingen hebben betrekking <strong>op</strong>:<br />
De jaarrekening <strong>van</strong> <strong>NSI</strong> moet binnen vier maan<strong>de</strong>n na het ein<strong>de</strong> <strong>van</strong> het boekjaar zijn<br />
<strong>op</strong>gesteld en er is geen mogelijkheid <strong>de</strong>ze perio<strong>de</strong> te verlengen.<br />
<strong>NSI</strong> is niet langer verplicht <strong>de</strong> jaarrekening bij <strong>de</strong> Kamer <strong>van</strong> Ko<strong>op</strong>han<strong>de</strong>l te <strong>de</strong>poneren nu <strong>de</strong><br />
jaarrekening bij <strong>de</strong> AFM wordt ge<strong>de</strong>poneerd, zulks ingevolge <strong>de</strong> Wet <strong>op</strong> het financieel<br />
toezicht (WFT).<br />
De introductie <strong>van</strong> een verplichte registratiedatum voor algemene verga<strong>de</strong>ringen <strong>van</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs en buitengewone verga<strong>de</strong>ringen <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs.<br />
De introductie <strong>van</strong> <strong>de</strong> verleng<strong>de</strong> verplichte <strong>op</strong>roepingstermijn voor een algemene verga<strong>de</strong>ring<br />
<strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs of buitengewone verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> tweeënveertig (42)<br />
dagen.<br />
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over <strong>de</strong> statutenwijziging en stelt <strong>de</strong><br />
aanwezigen in <strong>de</strong> gelegenheid het stembiljet (betreffen<strong>de</strong> voorstel 3A en 3B) in te vullen en<br />
te overhandigen aan <strong>de</strong> dames in <strong>de</strong> zaal die <strong>de</strong> biljetten komen <strong>op</strong>halen.<br />
Een <strong>van</strong> <strong>de</strong> aanwezigen vraagt hoe hij exact <strong>op</strong> het stembiljet zijn keuze kenbaar kan maken.<br />
De voorzitter meldt dat een kruisje voldoen<strong>de</strong> is.<br />
De voorzitter stelt vast dat alle stemmen zijn ingeleverd en meldt dat <strong>de</strong> stemmen wor<strong>de</strong>n<br />
geteld door <strong>de</strong> le<strong>de</strong>n <strong>van</strong> het stembureau on<strong>de</strong>r toezicht <strong>van</strong> <strong>de</strong> notaris zodat tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong>ze<br />
verga<strong>de</strong>ring <strong>de</strong> stemuitslag kan wor<strong>de</strong>n me<strong>de</strong>ge<strong>de</strong>eld. In <strong>de</strong> tussentijd wordt <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring<br />
voortgezet met <strong>de</strong> rondvraag.<br />
Agendapunt 4: rondvraag<br />
De voorzitter stelt <strong>de</strong> aanwezigen in <strong>de</strong> gelegenheid een rondvraag te stellen.<br />
De heer Stevense, namens <strong>de</strong> Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of het huidige<br />
aantal merknamen wordt teruggebracht naar één merknaam.<br />
De heer Buijs antwoordt dat <strong>de</strong> naam VastNed Offices verdwijnt en <strong>de</strong> naam <strong>NSI</strong> overblijft<br />
als naam.<br />
De heer Spanjer vraagt zich of er al Q3 resultaten zijn en of er iets bekend is over het<br />
divi<strong>de</strong>nd. Tevens vraagt <strong>de</strong> heer Spanjer hoe het bestuur <strong>de</strong>nkt over een mogelijke<br />
verwatering <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>len naar aanleiding <strong>van</strong> splitsing.Tenslotte vraagt <strong>de</strong> heer Spanjer hoe<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 19 - 55-40488858
het bestuur <strong>de</strong>nkt over het divi<strong>de</strong>ndbeleid <strong>van</strong> tweeduizend twaalf (2012) en of het<br />
divi<strong>de</strong>ndbeleid gehandhaafd blijft.<br />
De heer Buijs antwoordt dat nog geen Q3 getallen heeft en die ook niet zou mogen geven.<br />
Ook niet met betrekking tot <strong>de</strong> forecast of an<strong>de</strong>re berekeningen. Dat mag <strong>de</strong> vennootschap<br />
niet bekendmaken zon<strong>de</strong>r dit dan tevens wereldkundig te maken. Het divi<strong>de</strong>ndbeleid wijzigt<br />
niet. Het nagenoeg volledige resultaat zal <strong>de</strong> vennootschap blijven uitkeren. Er zijn<br />
berekeningen gemaakt met betrekking tot <strong>de</strong> impact <strong>van</strong> het fusiebedrijf. Deze berekeningen<br />
kunnen niet wor<strong>de</strong>n vrijgegeven. Men zou <strong>de</strong> splitsing niet aangaan indien dit een<br />
verwateringeffect teweeg zou brengen. Er moet een compensatie voor <strong>de</strong> <strong>op</strong>schuiving <strong>van</strong> het<br />
risic<strong>op</strong>rofiel zijn en een positieve bijdrage aan <strong>de</strong> earnings per share inhou<strong>de</strong>n.<br />
Mevrouw Hogeslag, namens ActivInvestor, spreekt <strong>de</strong> wens uit in <strong>de</strong> richting <strong>van</strong> <strong>NSI</strong>, in<br />
samenhang met <strong>de</strong> vraag <strong>van</strong> <strong>de</strong> heer Koedam, om aan <strong>de</strong> huurincentives en <strong>de</strong> taxaties en <strong>de</strong><br />
werkwijze etc. iets meer aandacht te beste<strong>de</strong>n in het jaarverslag en of daarnaast bij het pand<br />
kan wor<strong>de</strong>n <strong>op</strong>genomen <strong>de</strong> aanko<strong>op</strong>- en <strong>de</strong> laatste taxatiewaar<strong>de</strong>. Op dit punt kan <strong>NSI</strong> zich<br />
ver<strong>de</strong>r on<strong>de</strong>rschei<strong>de</strong>n <strong>van</strong> niet-beursgenoteer<strong>de</strong> fondsen en valt voor <strong>NSI</strong> een winst te behalen<br />
volgens mevrouw Hogeslag.<br />
De heer Vriend heeft nog enkele me<strong>de</strong><strong>de</strong>lingen omtrent <strong>de</strong> procedure voor het inleveren <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong>potbewijzen en het ont<strong>van</strong>gen <strong>van</strong> stembiljetten. De voorzitter geeft aan hiermee rekening<br />
te hou<strong>de</strong>n bij <strong>de</strong> volgen<strong>de</strong> splitsing.<br />
De voorzitter meldt <strong>de</strong> inmid<strong>de</strong>ls bereken<strong>de</strong> uitslag <strong>van</strong> <strong>de</strong> stemming:<br />
voorstel 3A, <strong>de</strong> fusie<br />
stemmen voor: negentien miljoen zeshon<strong>de</strong>rd negenentachtigduizend tweehon<strong>de</strong>rd<br />
drieëntwintig (19.689.223), zijn<strong>de</strong> negenennegentig negen/tien<strong>de</strong> procent (99,9%);<br />
stemmen tegen: veertienduizend vierennegentig (14.094);<br />
onthoudingen: zeshon<strong>de</strong>rd acht (608).<br />
voorstel 3B, <strong>de</strong> wijziging <strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten<br />
stemmen voor: negentien miljoen zeshon<strong>de</strong>rd vierenzestigduizend achthon<strong>de</strong>rd eenen<strong>de</strong>rtig<br />
(19.664.831), zijn<strong>de</strong> negenennegentig negen/tien<strong>de</strong> procent (99,9%);<br />
stemmen tegen: vijfduizend vijfhon<strong>de</strong>rd eenennegentig (5.591)<br />
onthoudingen: achtduizend vijfhon<strong>de</strong>rd (8.500)<br />
De voorzitter constateert dat met een geweldige overgrote meer<strong>de</strong>rheid bei<strong>de</strong> voorstellen<br />
zijn aangenomen.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 20 - 55-40488858
Agendapunt 5: sluiting<br />
De verga<strong>de</strong>ring krijgt <strong>de</strong> financiële kalen<strong>de</strong>r voor <strong>de</strong> rest <strong>van</strong> het jaar <strong>op</strong> het scherm<br />
geprojecteerd, <strong>van</strong> welke projectie een uitgeprinte versie aan <strong>de</strong>ze akte zal wor<strong>de</strong>n gehecht<br />
(Annex 3).<br />
De voorzitter sluit <strong>de</strong> verga<strong>de</strong>ring en nodigt <strong>de</strong> aanwezigen namens <strong>de</strong> raad <strong>van</strong><br />
commissarissen en <strong>de</strong> directie uit om samen nog iets te drinken. Tenslotte dankt <strong>de</strong> voorzitter<br />
ie<strong>de</strong>reen voor zijn of haar aanwezigheid, inbreng en aandacht.<br />
AMSDAM-1-829370-v1 - 21 - 55-40488858