- 1 - Tekst van de notulen van de op 7 oktober 2011 gehouden ... - NSI

Tekst van de notulen van de op 7 oktober 2011 gehouden
buitengewone vergadering van aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments N.V.
zoals opgenomen in een notariële akte van proces-verbaal, verleden voor een
waarnemer van dr. Thomas Pieter van Duuren, notaris te Amsterdam,
op 13 oktober 2011.
Agendapunt 1: opening door de voorzitter
De heer Habas, voorzitter van de raad van commissarissen begroet de vergadering en wijst op
het grote belang van deze vergadering voor de toekomst van NSI. De heer Habas, verzoekt de
heer Van Lidth de Jeude, vice-voorzitter van de raad van commissarissen van NSI, de
vergadering voor te zitten omdat de kennis van de heer Habas van de Nederlandse taal
daarvoor niet toereikend is.
De heer Van Lidth de Jeude (hierna: de "voorzitter") bedankt de heer Habas, opent de
vergadering en heet de aanwezigen welkom op de vergadering. De voorzitter meldt tevens dat
de voertaal van deze vergadering Nederlands is en dat derhalve hij in plaats van de heer
Habas de vergadering zal voorzitten.
De voorzitter doet enkele huishoudelijke mededelingen.
De voorzitter stelt de aanwezigen achter de tafel op het podium voor aan de vergadering. Dit
zijn:
ir. J. Buijs, algemeen directeur;
drs. D.S.M. van Dongen RC, financieel directeur;
drs. H.J. van den Bosch RA, lid van de raad van commissarissen;
mr. G.L.B. de Greef, lid van de raad van commissarissen;
de heer H. Habas, voorzitter van de raad van commissarissen; en
jhr. mr. A.P. van Lidth de Jeude, vice-voorzitter van de raad van commissarissen en
voorzitter van deze vergadering.
De voorzitter merkt op dat bij deze vergadering tevens de notaris aanwezig is die het
splitsingsvoorstel heeft opgesteld en die aanwezig is voor de notulering van de vergadering
en het leiding geven aan het stembureau. Het stembureau is zoals gebruikelijk bemand door
de heren Timmer en Moeijes.
AMSDAM-1-829370-v1 - 1 - 55-40488858

De voorzitter constateert dat de advertenties met de oproep voor deze vergadering zijn
gepubliceerd op zesentwintig augustus tweeduizend elf in het NRC Handelsblad. Bovendien
is de oproep voor deze vergadering op zesentwintig augustus tweeduizend elf op de website
van NSI geplaatst. Hiermede is voldaan aan de formele eis van geldige oproeping, zoals
neergelegd in de statuten van NSI alsmede in de wet.
De meeste documenten met betrekking tot de fusie tussen NSI en VastNed Offices/Industrial
N.V. (hierna: "VastNed O/I") zijn op veertien juli tweeduizend elf op de website van NSI
geplaatst. Het betreft:
de huidige statuten van NSI, de voorgestelde nieuwe statuten van NSI en daarbij een
wijzigingstabel;
voorts is op de website geplaatst het splitsingsvoorstel, almede de toelichting en
bijlagen; en
tot slot is ook op de website geplaatst het prospectus.
De agenda en de aandeelhouderscirculaire voor deze vergadering inclusief een gezamenlijke
voordrachtbrief van de Stichting Prioriteit NSI en de raad van commissarissen inzake de
voorgestelde benoeming van de heren Steenstra Toussaint en Breukink zijn op zesentwintig
augustus tweeduizend elf op de website van NSI geplaatst. Bovendien is het
splitsingsvoorstel met bijlagen op veertien juli tweeduizend elf gedeponeerd bij het
handelsregister waar NSI is ingeschreven. Een kopie van de agenda en de
aandeelhouderscirculaire voor deze vergadering zal aan dit proces-verbaal worden gehecht
(Annex 1).
De voorzitter vervolgt: op zesentwintig augustus tweeduizend elf is in dit theater, maar wel in
een andere zaal, ook een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
met nagenoeg dezelfde agenda. Helaas kon tijdens die vergadering niet gestemd worden over
de besluiten die ter stemming voorlagen omdat het vereiste aantal van twee-derden (2/3) van
de aandeelhouders – officieel moet worden gezegd twee/derden (2/3) van het geplaatste
kapitaal – niet aanwezig dan wel vertegenwoordigd was. De statuten van NSI schrijven voor
dat in dat geval een tweede vergadering moet worden uitgeschreven, en deze vergadering
wordt vandaag gehouden. In deze vergadering is er geen aanwezigheidsquorum vereist; er
kan dus altijd worden gestemd. Wel is het zo dat de besluiten die vandaag ter vergadering, ter
stemming voorliggen met een twee-derden (2/3) meerderheid van het aanwezige kapitaal
goedgekeurd moeten worden om aangenomen te worden.
De notulen van de vorige aandeelhoudersvergadering, gehouden op zesentwintig augustus
tweeduizend elf zijn op negenentwintig september tweeduizend elf op de website van NSI
geplaatst. De aandeelhouders hebben tot negenentwintig december tweeduizend elf de tijd om
hun commentaar aan de secretaris van de vennootschap door te geven, zijnde secretaris Frank
Gerards. Na die tijd zullen de notulen officieel worden vastgesteld door de voorzitter en
AMSDAM-1-829370-v1 - 2 - 55-40488858

secretaris van de vergadering.
In afwijking van andere aandeelhoudersvergaderingen van NSI worden de notulen voor deze
vergadering door de notaris opgemaakt in de vorm van een notarieel proces-verbaal omdat de
wet, en voor de hobbyisten wordt verwezen naar het artikel, (Boek 2 art. 2:334ee lid 4 BW)
voorschrijft dat de notulen van een aandeelhoudersvergadering waarin over een splitsing
wordt besloten bij notariële akte moeten worden opgemaakt.
De notulen van deze vergadering zullen wederom zo spoedig mogelijk, maar in elk geval
binnen zeven dagen op internet beschikbaar zijn.
De voorzitter meldt vervolgens dat voor deze vergadering drieënveertig miljoen tweehonderd
eenennegentigduizend zeshonderd zevenenzeventig (43.291.677) aandelen NSI uit staan.
Voor deze vergadering zijn twintig miljoen tienduizend achthonderd eenenveertig
(20.010.841) aandelen met evenveel stemmen aangemeld. Daarnaast zijn de
prioriteitsaandelen met vijfduizend (5.000) stemmen vertegenwoordigd. Dit betekent dat
zesenveertig twee/tiende procent (46,2%) van het uitstaande kapitaal aanwezig en/of
vertegenwoordigd is. De vennootschap heeft volmachten en steminstructies met betrekking
tot in totaal vijfhonderd tweeënvijftigduizend tweehonderd achtenzestig (552.268) aandelen
ontvangen.
De door de aanwezigen ingeleverde depotbewijzen zijn onmiddellijk bij binnenkomst geteld
onder toezicht van de notaris. Zodra het tellen klaar is, zal de exacte opkomst voor deze
vergadering aan de vergadering worden medegedeeld.
De voorzitter merkt tevens op dat vandaag geen presentielijst hoeft te worden getekend. De
opkomst wordt vastgesteld door inname van de depotbewijzen tegen uitgifte van een
stemkaart.
De stemresultaten zullen gedurende de vergadering bekendgemaakt worden en de
stemresultaten zullen per agendapunt van de aandeelhoudersvergadering binnen zeven dagen
op de website van NSI geplaatst worden. De stemresultaten zullen worden gesplitst naar het
percentage voor- en tegenstemmers en het percentage onthoudingen.
De twee besluiten die vandaag aan de vergadering worden voorgelegd dienen met een
meerderheid van ten minste twee-derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen aangenomen te
worden. Er wordt schriftelijk gestemd in deze vergadering.
De voorzitter deelt mede dat de aanwezigen bij binnenkomst een enveloppe hebben gekregen
met daarin onder andere een stembiljet. Als een stem reeds is uitgebracht door het insturen
van een volmacht zal de enveloppe overigens geen stembiljet bevatten; de stem is dan immers
al uitgebracht.
Op het stembiljet kan men kenbaar maken hoe te stemmen. Er zijn twee besluiten waarover
AMSDAM-1-829370-v1 - 3 - 55-40488858

de aanwezigen dienen te stemmen. Beide besluiten worden toegelicht en daarna wordt er over
beide besluiten gestemd. Vervolgens zullen de stembiljetten opgehaald worden.
De voorzitter wijst voor de goede orde de aanwezigen erop dat uitsluitend de mensen die
vandaag bij de entree een enveloppe hebben gekregen, stem- en spreekgerechtigd zijn in deze
vergadering.
Zoals gemeld zal het tellen van de stemmen gebeuren door een stembureau dat onder toezicht
staat van de notaris en dat bemand wordt door de heren Timmer en Moeijes.
De voorzitter meldt de vergadering dat aanwezig zijn: negentien miljoen zevenhonderd
vierenvijftigduizend negenhonderd tweeënnegentig (19.754.992) gewone aandelen en dat is
vijfenveertig zes/tiende procent (45,6%) van het geplaatste aandelenkapitaal en daarnaast zijn
vijfduizend (5.000) prioriteitsaandelen aanwezig.
De voorzitter meldt dat de agenda niet in z'n geheel wordt doorgenomen maar dat per te
behandelen agendapunt een nadere toelichting zal worden gegeven. De voorzitter stelt vast
dat de vergadering nu geopend is en stelt voor dat wordt overgegaan naar agendapunt 2.
Agendapunt 2: de splitsing tussen Nieuwe Steen Investments N.V. en VastNed
Offices/Industrial N.V. en twee dochtermaatschappijen van NSI
Aanwezigen hebben kennis kunnen nemen van alle documenten die verband houden met deze
fusie en er zijn ook diverse persberichten van NSI en stukken in de pers over de
voorgenomen fusie tussen NSI en VastNed O/I verschenen. Daarnaast is deze fusie ook
uitgebreid aan de orde geweest in een presentatie van de directie die gehouden is na de
algemene vergadering van aandeelhouders van zevenentwintig april tweeduizend elf en in de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op zesentwintig augustus
tweeduizend elf is gehouden. Toch zal de directie deze fusie nogmaals kort toelichten en de
voorzitter geeft het woord aan Johan Buijs en Daniël van Dongen voor een toelichting die
tijdens de vergadering wordt ondersteund door een presentatie van welke presentatie een
uitgeprinte versie aan dit proces-verbaal zal worden gehecht (Annex 2).
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet zeven van de presentatie (Introductie
voorgenomen Transactie):
De heer Buijs: Dan gaan we het inderdaad over dit onderwerp hebben. Ik ga 'm kort
doorklikken. Er staat veel tekst op de sheets maar we gaan met u toch even kort doornemen
waarom wij deze transactie aanbevelen. Er staat hier in bulletpoints samengevat waarbij het
er op neer komt dat wij in de huidige markten schaalgrootte als een belangrijk pré zien voor
dit bedrijf. Schaalgrootte op het gebied van operationele activiteiten, daar gaan we straks nog
iets meer over zeggen, maar ook schaalgrootte in de financiële markten en wij zijn er dan ook
van overtuigd dat wij met die schaalgrootte voor beide bedrijven een betere positionering
kunnen krijgen. Dat is niet alleen iets voor de korte termijn, maar ook voor de middellange en
AMSDAM-1-829370-v1 - 4 - 55-40488858

de lange termijn. Technisch gezien zal de transactie worden gestructureerd als een splitsing,
waarbij activa naar een tweetal vennootschappen van NSI afgesplitst zullen worden. Dat is
een heel technisch verhaal waar wij niet te lang bij stil zullen staan, maar voor ons was het
een aantrekkelijke oplossing om het op deze manier te doen. Heel belangrijk vinden wij de
vierde bulletpoint op deze sheet: dat de transactie unaniem wordt gesteund en aanbevolen
door beide directies van zowel VastNed O/I als NSI en de beide raden van commissarissen en
ook van belang is om te melden dat vanuit de kant van NSI er op voorhand een commitment
van ongeveer drieëndertig procent (33%) van onze aandeelhouders was voor deze transactie.
Natuurlijk weten wij inmiddels, want er is al een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders bij VastNed O/I geweest, dat de aandeelhouders van VastNed O/I met
overgrote meerderheid voor deze transactie gestemd hebben.
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet acht van de presentatie (Toonaangevend
Nederlands gemengd vastgoedfonds):
De heer Buijs: Wat gaat er ontstaan? Toch even kort de hoogtepunten van het fusiebedrijf.
Kenmerkend voor beide bedrijven, daarom passen ze ook goed bij elkaar, is dat beide
fondsen gericht zijn op hoog renderend vastgoed. Dat bent u ook gewend van Nieuwe Steen.
Natuurlijk is het dividendrendement afhankelijk van de beurskoers, maar een trackrecord op
het gebied van dividend is absoluut belangrijk. Beide bedrijven hebben dat en daarom is er
ook een goede match. Belangrijk is om aan te geven dat het fusiebedrijf een combinatie zal
zijn van zowel winkels als kantoren. Natuurlijk is VastNed O/I gericht op kantoren en
industrials zoals de naam al aangeeft, maar NSI is natuurlijk op dit moment nog voor iets
meer dan 50% belegd in winkels, en wij zullen ook op termijn, dat hebben we ook eerder
aangegeven, die balans naar ongeveer vijftig procent (50%) winkels, vijftig procent (50%)
kantoren gaan terugbrengen. We worden een toonaangevend Nederlands fonds met heel
duidelijke schaalvoordelen. Dat blijkt uit:
een portefeuille van bijna twee drie/tiende (2,3) miljard euro; en
huurinkomsten, in dit geval theoretisch, dat is als de bezettingsgraad op honderd procent
(100%) wordt gesteld van meer dan tweehonderd (200) miljoen euro,
en daarmee zijn wij natuurlijk een heel duidelijke en zichtbare speler aan het worden in de
Nederlandse markt.
Operationeel is heel erg belangrijk dat de portefeuilles van zowel VastNed O/I als NSI op het
kantorengebied, want daar heb ik het dan heel even over, complementair zijn aan elkaar. Het
is niet zo dat de ene partij in het hele hoge segment zit en de ander in het hele lage segment
zit. In dit geval ligt de kracht en meerwaarde in meer van hetzelfde en met name omdat als
we de portefeuilles vergelijken in de belangrijkste economische regio's van Nederland, dat is
de Randstad en daarbinnen de grote steden of de grote stedelijke gebieden, we nu
tachtigduizend (80.000) tot eenhonderdduizend (100.000) vierkante meters in bijvoorbeeld de
AMSDAM-1-829370-v1 - 5 - 55-40488858

Amsterdamse, Rotterdamse en Utrechtse regio krijgen. Dat is met name van belang voor het
kunnen vasthouden van huurders. Huurders passen afhankelijk van de economische situatie
hun strategie, maar ook hun omvang aan. Soms groeien ze en soms zullen ze moeten
krimpen. Het is voor ons als bedrijf essentieel dat je in een kantorenportefeuille de huurders
altijd een passende oplossing kan bieden. Door een kritische massa in een bepaalde regio te
hebben is die kans om dat te doen groter dan wanneer je klein bent in bepaalde regio's.
Een ander kenmerk voor beiden partijen is dat wij beide in het midden- en kleinbedrijf onze
huurders vinden. Meer dan vijfenvijftig procent (55%). Het MKB vinden wij in die zin ook
een hele belangrijke groep omdat dat uiteindelijk ook voor Nederland de groeimotor van de
economie zal zijn. Ondanks het feit dat in het algemeen groei binnen heel Europa beperkt zal
zijn, zijn er altijd segmenten en regio's te onderkennen waar wel degelijk nog groei zal
plaatsvinden. Dat zijn precies deze twee plekken waar wij het nu over hebben.
Los van de operationele voordelen zijn er ook schaalvoordelen ten opzichte van de financiële
markten. U moet daarbij bedenken dat wil je als bedrijf obligaties uitgeven , dan gaat dat
vaak in grote volumes van tweehonderd (200) miljoen euro per plaatsing of meer. Met een
schaalgrootte zoals NSI die voorheen had, zijn dat bedragen die wij niet, zoals Daniel van
Dongen altijd zegt, dagelijks nodig hebben, maar met een grotere schaal kan je dus wel
gebruik maken van dergelijke alternatieve markten. Hetzelfde geldt overigens voor de "eigen
vermogen" kant van het bedrijf. Groter betekent meer aandelen, meer liquiditeit en
makkelijker ophalen van geld en makkelijker instappen in het bedrijf. Daarnaast een grotere
zichtbaarheid (laatste bullet). Dat zal moeten gaan plaatsvinden. Naar verwachting zal het
combinatiebedrijf, dat hebben we uitgerekend simpelweg op basis van de omzetten op de
smallcap (de kleine bedrijven index), waar de bedrijven nu in zitten. Als je die aantallen bij
elkaar zou optellen, is er een vrij grote kans dat wij naar de midcap gaan opschuiven, wat
alleen maar meer aandacht en mogelijkheden gaat bieden.
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet negen van de presentatie
(Voorgestelde ruilverhouding):
De heer Van Dongen: De ruilverhouding, u heeft hier al meerdere malen van kunnen kennis
nemen. Ik zal het kort voor u houden. U weet, volgende week zullen wij als deze vergadering
succesvol verloopt voor elk VastNed O/I stuk achthonderd zevenennegentig/duizendste
(0.897) NSI aandelen uitkeren die zullen worden uitgegeven en daarnaast een warrant, "value
retention warrant" zoals dat heet, dat ging over het behoud van de waarde van de huidige
holding in Intervest Offices gedurende achttien (18) maanden na de fusiedatum. Dus dat wil
zeggen dat na deze achttien (18) maanden de warrant zal aflopen. Die zal worden uitgekeerd
aan elke houder van VastNed O/I aandelen. Inmiddels heeft u kunnen zien, en als u de
aandelen had kunnen ontvangen, het interim dividend over de eerste helft van tweeduizend
elf (2011) voor NSI van zestig (60) cent en over de eerste helft van tweeduizend elf (2011)
van VastNed O/I aandeelhouders van tweeëndertig (32) cent, dat kwam overeen met zestig
procent (60%) van de gerealiseerde directe resultaten. Op basis van de biedingsverhoudingen
AMSDAM-1-829370-v1 - 6 - 55-40488858

of de koersverhoudingen op het moment van bieding en dat was tien december tweeduizend
tien inmiddels bijna een jaar geleden stonden wij op een twintig procent (20%) premie ten
opzichte van de toen geldende koers en tevens meer dan twintig procent (20%) discount op
de intrinsieke waarde. Ik heb de vorige keer uitgelegd dat daar nog een aantal sommen over
gemaakt kan worden, maar daar staan we nog steeds. Dat met betrekking tot de
ruilverhouding.
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet tien van de presentatie (Goverance
en sociale aspecten):
De heer Van Dongen: Dan meteen doorgaande naar het Engelse woord waarvan wij volgens
mij hadden gezegd dat wij het zouden schrappen: governance is een goed Nederlands woord
voor directie en de raad van commissarissen. Wat we heel belangrijk vinden is dat er geen
negatieve gevolgen zijn voor de medewerkers van VastNed O/I die meekomen met de fusie.
Inmiddels is het inderdaad zo dat medewerkers van VastNed O/I al actief zijn bij NSI,
enkelen zitten zelfs al in het gebouw. We hebben in de afgelopen zes weken, maar daar zal
Johan uitgebreid op terug komen, eigenlijk al geleefd alsof we al getrouwd waren, met als
voordeel dat we ons hebben kunnen voorbereiden op de daadwerkelijke integratie van
processen, mensen en systemen. Daarnaast is het nieuwe kantoor van VastNed O/I, datnog
steeds gevestigd is in het VastNed pand aan de K.P. van der Mandelelaan, Rotterdam, voor
de VastNed O/I medewerkers volledig ingericht. Dus die zijn al volledig betrokken bij het
verhaal, en wij verwachten dat allen gewoon naar ons overkomen. Het managementcontract.
U weet dat de twee ondernemingen VastNed Retail en Offices een contract hadden
afgesproken met de onderneming VastNed Management, daar is in een veel eerder stadium al
door VastNed O/I een overeenkomst over bereikt dat die zal worden afgekocht. Die afkoop
heeft plaats gevonden in juni dus de bedragen zijn reeds betaald door VastNed O/I en aan het
einde van het jaar dus eenendertig december zal dat contract daadwerkelijk worden
ontbonden of zoveel eerder als dat er gefuseerd wordt. Dat betekent overigens niet dat wij
niet op een aantal punten blijven samenwerken met VastNed in de zin van bijvoorbeeld de
telecommunicatie en verbindingen want dat zal zeker in de komende maanden nog het geval
zijn waarbij wij systemen overdragen naar VastNed O/I of eigenlijk het nieuwe bedrijf. De
heren van VastNed O/I zitten ook in de zaal en het is een bijzonder prettige samenwerking op
dat punt.
De nieuwe raad van commissarissen, het tweede stemmingsvoorstel vandaag, zal bestaan uit
zowel NSI als VastNed O/I leden. Dat heeft te maken met het feit dat wij graag ook de
belangen van VastNed O/I en ook ex-VastNed O/I aandeelhouders willen waarborgen en
tevens de warrant holders, dat zijn dan dezelfde personen, een plek en een stem willen geven
in de raad van commissarissen. De nieuwe raad van commissarissen zal bestaan uit de
huidige vier leden van de raad van commissarissen van NSI die we hier aan tafel zien en
tevens zullen twee leden van de raad van commissarissen van VastNed O/I worden
toegevoegd zijnde de heer Steenstra Toussaint en de heer Breukink. Gedurende de
aandeelhoudersvergadering van tweeduizend dertien (2013) zullen de twee leden namens
AMSDAM-1-829370-v1 - 7 - 55-40488858

VastNed O/I in principe aftreden. Dus dan zullen wij weer terug gaan van de zes leden naar
de gewende vier leden toe. U heeft ook reeds kunnen horen dat wij ons hoofdkantoor zullen
houden in Hoofddorp. U weet, we zijn daar sinds eind december gevestigd, een volledig
gerenoveerd kantoor. Daar zitten inmiddels de medewerkers van beide bedrijven deels en
deels zitten ze in het kantoor van Rotterdam dat we gedurende drie (3) tot vijf (5) jaar zullen
aanhouden. Dat is voor ons ook een goede plek om aan te waaien overigens want we hebben
meer dan tienduizend (10.000) vierkante meter in Rotterdam in de gezamenlijke onderneming
dus dat is één van de plaatsen waar we zeker veel te vinden zullen zijn.
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet elf van de presentatie (Aantrekkelijke basis
voor waardecreatie):
De heer Buijs: "Ja, dit is één vrij grote verzamelsheet waar wij denken waarde te kunnen
creëren met het fusiebedrijf. Het wordt opgedeeld in een drietal hoofdblokken. De paarse
blokken aan de linkerkant met een korte toelichting. Bullets aan de rechterkant. Daar ga ik
wat meer over vertellen. Het gaat over het verhogen van de bezettingsgraad en natuurlijk het
verlagen van de leegstand binnen beide portefeuilles. Het gaat over heel actief aan- en
verkopen en bezig zijn met je panden binnen de portefeuille. Het gaat over hele directe
synergie. Dat zijn de drie hoofdblokken. Om u een voorbeeld te geven over blok 1, verlaging
van de leegstand, even los van de dagelijkse activiteiten om te verhuren. Waar die synergie
heel mooi en duidelijk zichtbaar wordt, kan ik het beste aangeven aan de hand van een aantal
voorbeelden die hebben gespeeld of spelen op dit moment. Een voorbeeld ervan is inmiddels
ook al in de pers geweest want dat betreft een huurder die naar het huidige kantoor van
VastNed O/I is gegaan, Lloyds. Dit is een contract dat VastNed O/I binnen heeft gesleept
maar waar wij als NSI in de regio ook aan het trekken waren, aan dezelfde huurder. Het hele
simpele feit dat die in ieder geval binnen de portefeuille geland is natuurlijk gewoon een
dikke plus voor deze combinatie. Je hebt meer aan te bieden en de kans dat je iemand
binnenhaalt is groter. In dit geval, ere wie ere toekomt, is die bij VastNed O/I terecht
gekomen. Even een heel vergelijkbaar voorbeeld. In Eindhoven zit VastNed O/I met een
pand exact naast ons eigen pand en daar waren wij heel letterlijk in de strijd om een huurder,
ik kan het eerlijk zeggen, weg te trekken bij VastNed O/I. Deze huurder heette Yacht. Op het
moment dat de eerste gesprekken plaatsvonden en dat het duidelijk werd dat wij wel heel
serieus met elkaar verder wilden, zijn we natuurlijk gestopt met dat wegtrekken bij elkaar wat
alleen maar leidt tot een lagere huurprijs en inmiddels is dit contract weer afgesloten in de
VastNed O/I portefeuille en verlengd. Over dit soort hele pragmatische dingen gaat het.
Verder is er een voorbeeld van een fusiebedrijf in de Utrechtse regio waar twee vestigingen
samengaan maar NSI gewoon geen propositie kon maken omdat er geen geschikt pand in de
aanbieding is maar VastNed O/I wel degelijk een dergelijk pand in de aanbieding heeft, zodat
je in ieder geval een kans maakt om zo'n partij te laten landen. En exact hetzelfde werkt het in
Hoofddorp waar wij zelf zitten, waar één van onze huurders wil groeien. Helaas kunnen wij
in Hoofddorp die groei niet bieden maar heeft VastNed O/I gelukkig wel panden waar die
groei gerealiseerd kan worden. Dit zijn de hele concrete voorbeelden waar je van elkaar, en
AMSDAM-1-829370-v1 - 8 - 55-40488858

het feit dat je meer panden in een bepaald gebied hebt, de voordelen kan plukken. Ik wil
absoluut niet zeggen dat ze allemaal zullen landen , maar voorheen had je de kans nul en
tegenwoordig heb je de kans wel om het voor elkaar te krijgen. Blok twee gaat over aan- en
verkopen, actief met je portefeuille bezig zijn en beheren. Asset management met een wat
duurder woord. Wat we zullen gaan doen in de komende jaren, u heeft het me al eerder horen
zeggen, is het sowieso gaan herbalanceren naar een fifty-fifty (50-50) verhouding winkelskantoren.
Ik heb het vele keren eerder verteld of uitgelegd voor diegenen die het nu voor de
tweede of derde keer horen. Wij geloven als NSI in een stabiele ruggegraat die onze
winkelportefeuille is, die vrij goed voorspelbaar is en minder van de economische cyclus
afhankelijk is. En daar omheen, dan ben ik terug bij het hoge rendement wat dit fonds biedt,
dat hoge rendement kunnen wij namelijk alleen realiseren met een kantorenportefeuille. Maar
het hebben van een kantorenportefeuille betekent ook het hebben van een hoger risicoprofiel .
Maar daar kan je als je actief aan- en verkoopt, uitstekend meerwaarde mee creëren. Nou, dat
is exact waar het nu over gaat. Wij denken dat de kantorenmarkt zich overigens nog steeds in
een moeilijke fase bevindt, maar dat dat wel degelijk kansen biedt met de juiste aanpak voor
die verhuurstrategie waar ik het al even over had, om die panden een betere bezettingsgraad
te geven, een betere verkoopbaarheid te geven en ook een stuk waarde daarmee te creëren.
Last but not least, de daadwerkelijk te kwantificeren tussen aanhalingstekens directe
synergievoordelen, en daarbij moet u bijvoorbeeld denken aan hele praktische dingen als
huisvesting. We zullen zo dadelijk nog maar in één kantoor zitten. We hebben nu twee
accountants als bedrijven en straks hebben we nog maar één nodig, die misschien wel iets
meer werk moet doen maar met in ieder geval nog maar één partij. IT, reclame al dat soort
zaken, zijn hele duidelijke voorbeelden waar kosten bespaard kan worden. We hebben al
veel eerder aangegeven dat dit hele verhaal een drie en een half (3,5) miljoen euro aan
synergievoordelen gaat opleveren. Deels zit dat in de kosten die ik zojuist noemde en deels
zit dat in de synergievoordelen op operationeel vlak. Dit is in een kortere versie, in een
nutshell, waarom wij dit doen. Waarom wij geloven waarde te kunnen creëren voor het
nieuwe bedrijf.
De heer Buijs geeft een extra toelichting bij de Duitse desinvestering: Hij staat bij gemengde
portefeuille en herschikken van portefeuille. De voorlaatste bullet: "Desinvestering Duitse
portefeuille". Om de portefeuille te stroomlijnen. Dat is inmiddels ook gerealiseerd. Dat is
ook in de pers geweest en daar is ook over gepubliceerd. De verkoop heeft in augustus
plaatsgevonden. Waarbij de Duitse portefeuille voor een orde van grootte, ik heb de getallen
niet exact paraat, maar voor iets meer dan vijfentachtig miljoen euro verkocht is aan een
partij. Dat past overigens helemaal in de strategie zoals NSI ook tegen kantoren en regio's
aankeek en waarbij wij maar ook VastNed O/I hebben aangegeven dat de Duitse portefeuille
te klein was in die markt om efficiënt te kunnen zijn.
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet twaalf van de presentatie (Ontwikkelingen):
De heer Buijs:
AMSDAM-1-829370-v1 - 9 - 55-40488858

Er is een aankondiging geweest door VastNed O/I dat zij de waarderingsgrondslagen gaan
aanpassen, of hebben aangepast met betrekking tot de afkoop van huurcontracten. Dat is een
heel uitgebreid dossier met hele lange geschiedenis. Daar ga ik niet erg lang bij stilstaan want
deze sheet geeft al aan dat deze aanpassing geheel in lijn is met de waarderinggrondslagen
die NSI ook heeft en wat dat betreft gaat dat nu vlekkeloos in elkaar over. Een tweede
belangrijk punt, ook vrij recent gebeurd, is dat het belang dat wij vorig jaar of in de loop van
vorig jaar hebben opgebouwd of moet ik zeggen hadden opgebouwd in VastNed O/I, van vier
negenennegentig/honderdste procent (4,99%), dat wij die inmiddels weer verkocht hebben.
Ook dat hebben wij in een persbericht aangegeven en met redenen omkleed waarom wij dat
gedaan hebben. Het belangrijkste hier is het integratieproces tussen VastNed O/I en NSI.
Daniël van Dongen zei er kort ook al iets over. Natuurlijk hadden wij gehoopt dat wij in onze
vergadering eind augustus ook rechtsgeldig hadden mogen stemmen opdat we inderdaad
ongeveer per een (1) september hadden kunnen fuseren. Dat kon niet. We hebben dat
beschouwd alsof we vanaf dat moment verloofd waren. En natuurlijk is het huwelijk pas
bezegeld op het moment dat beide partijen echt hun ja-woord geven. Dat ja-woord geven is
aan de aandeelhouders. Dus dat is inderdaad een van de laatste hobbels. Maar tijdens de
verloving zijn wij toch al met elkaar aan de slag gegaan, zoals Daniël ook al zei, om met
name een beter grip en zicht te krijgen op wat er allemaal daadwerkelijk moet gebeuren na de
fusie en dan hebben het natuurlijk over het in elkaar schuiven van IT-systemen van de
vastgoedadministraties, de personele bezetting, locaties voor personeel, maar ook
bijvoorbeeld een nieuwe regio-opzet voor onze commerciële mensen, om dat zo efficiënt
mogelijk te doen om ook zo goed en zo snel mogelijk uit de startblokken te kunnen komen en
om daadwerkelijk die synergievoordelen, die ik al genoemd heb, op gang te krijgen. Dus daar
zijn we de afgelopen periode heel druk mee geweest en we hebben ons prima kunnen
voorbereiden totdat uiteindelijk alle criteria ingevuld zijn en dat zal de komende paar dagen
afgerond gaan worden.
De heer Buijs geeft een toelichting bij sheet dertien van de presentatie (Voorwaarden):
De heer Buijs:
Waar staan we met het afronden van de fusie en alle voorwaarden die daarbij vervuld moeten
worden. Ik moet zeggen 'splitsing' want ik zie Hans Beerlage ook al kijken dat ik het wel
goed moet zeggen: splitsing. Hier ziet u een hele waslijst aan punten die wij allemaal hebben
gedaan in aanloop naar de uiteindelijke splitsing die nog moet gaan plaatsvinden. U ziet heel
veel groene vinkjes staan. De FSMA is de Belgische Autoriteit Financiële markten. Dat had
te maken met een al dan niet verplicht bod op de aandelen van Intervest offices. We wilden
graag zeker weten dat we dat niet hoefden te doen. We wilden ook graag zeker weten dat wij
inderdaad geen overdrachtsbelasting hoeven te betalen inhet kader van deze splitsing. Het
groene vinkje betekent dat dat niet het geval is. Het akkoord met de Duitse belastingautoriteit
had te maken met de Duitse portefeuille maar met de verkoop daarvan heeft dat probleem
zich inmiddels opgelost in de positieve zin. Natuurlijk moesten wij allerlei meldingen doen,
onder andere bij de NMA dat wij geen monopoliespeler worden na deze fusie. Ook dat is niet
AMSDAM-1-829370-v1 - 10 - 55-40488858

het geval. Daarna is er een heel formeel traject geweest, maar dat liep natuurlijk ook al voor
de vorige buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, dat er een prospectus
gemaakt moest worden, goedgekeurd moest worden door de Autoriteit Financiële markten
(hierna: "AFM") en ingediend moest worden en uiteindelijk ook aan de aandeelhouders
bekend gemaakt. Dat is allemaal gebeurd. Boekenonderzoeken hebben plaatsgevonden.
Banken hebben hun toestemming gegeven, of althans aangegeven de financiering in stand te
houden, een niet onbelangrijk punt voor ons. Accountants hebben een redelijkheidsverklaring
opgesteld over de ruilverhouding aan beide zijden, zowel van VastNed O/I als NSI. Allemaal
naar tevredenheid. De voorlaatste is de goedkeuring van de aandeelhouders van VastNed O/I.
Ik heb het al heel even genoemd. Daar was geen twee-derden (2/3) quorum-eis op die
vergaderingen en daar is met heel ruime meerderheid, ik geloof negenennegentig een/tiende
procent (99,1%) of negenennegentig twee/tiende procent (99,2%), iets in die orde van grootte
voor gestemd. En één van de laatste zeer serieuze hobbels die dan genomen moet worden is
dan de aandeelhoudersvergadering van vandaag waar u uiteindelijk het ja-woord moet geven
over dit huwelijk.
De heer Van Dongen geeft een toelichting bij sheet veertien van de presentatie
(Vervolgstappen):
De heer Van Dongen: Het NSI aandeel is en blijft komende week gewoon genoteerd en daar
kunt u in blijven handelen als u dat wilt. VastNed O/I zal maandag zijn laatste beursdag
beleven, in de zin dat op maandagavond de notering voor onbepaalde tijd zoals dat heet wordt
opgeschort. Onbepaalde tijd omdat de dertiende 's-avonds de uiteindelijke registratiedatum is.
Dus als u de dertiende 's-avonds VastNed O/I aandelen heeft, dan worden die omgeruild voor
NSI aandelen. En dan zal ook daadwerkelijk de juridische passering van de fusie-akte
plaatsvinden. Dat is ook de datum van "the point of no return" zoals dat heet. Op die datum
worden daadwerkelijk de ja-woorden gegeven juridisch gezien, als aan alle voorwaarden is
voldaan, maar die hebben we net gezien van Johan Buijs. Dat betekent dat voorbeurs de
levering zal plaatsvinden van de nieuwe aandelen aan oud-VastNed O/I aandeelhouders en
zullen tevens de warrants worden geleverd. Dat betekent dat vanaf de veertiende, dat is
volgende week vrijdag de nieuwe aandelen, gezamenlijk circa zestig (60) miljoen aandelen,
zullen zijn genoteerd aan de beurs van Amsterdam. De reden waarom dat drie dagen duurt
overigens, is omdat Euronext gewoon tijd nodig heeft om de juiste omruilprocedure volledig
op gang te krijgen, en dat afgerond te krijgen. Dus dit is zoals het zal lopen komende week.
De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid om vragen te stellen.
De heer Koedam, namens de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB), informeert naar de
mee- en tegenvallers van de 'verlovingsperiode' van NSI en VastNed O/I, zijnde de periode
waarin beide ondernemingen reeds samenwerken voor het moment van de toekomstige
splitsing.
De heer Buijs antwoordt dat in de presentatie reeds verschillende voorbeelden naar voren
AMSDAM-1-829370-v1 - 11 - 55-40488858

zijn gekomen. Er is door de samenwerking een positief beeld ontstaan dat je echt sneller tot
proposities komt. Tevens wordt uitgelegd dat dankzij de samenwerking men beter is
voorbereid op het gebied van financiële administratieve systemen en de gezamenlijke
rapportage. Dit dankzij de zes weken extra tijd. Tegenvallers zijn er eigenlijk niet. Op
getallen kan men niet ingaan maar tot op heden verloopt alles vrij goed en naar verwachting.
De heer Koedam verwijst naar een uitspraak van de heer Buijs dat de bodem in de
kantorenmarkt is bereikt. De heer Koedam vraagt zich af waarop deze uitspraak is gebaseerd.
De heer Koedam heeft zelf niet de indruk dat de bodem in de kantorenmarkt is bereikt om
verschillende door hem aangegeven contra-indicaties, zijnde: (i) gebrek aan regulering van de
markt, in de zin van operationeel leegstandsbeheer, (ii) herbestemming kantoren is (financieel)
onhaalbaar, (iii) geen sloop, (iv) geen economische groei, (v) recessie ligt op de loer, (vi)
thuiswerken neemt toe, (vii) vergrijzing beroepsbevolking neemt toe en is niet te keren, (viii)
ZZP-ers en starters betreden de kantorenmarkt nauwelijks omdat de opzegtermijnen te lang
zijn en de prijzen te hoog.
De heer Buijs antwoordt dat heel veel mechanismen kantorenmarkt gerelateerde
mechanismen zijn. Door allerlei mechanismen is een hoog leegstandspercentage ontstaan,
waar ook door partijen van geprofiteerd is in de aanloop daarnaar toe. Er is nu een overschot
aan kantoren waarvan een deel structureel. De markt is op z'n minst verzadigd, onder andere
beïnvloed door economische omstandigheden. Het eerste half jaar plus een stuk van het derde
kwartaal is een verbetering te zien in de economische activiteit dat zich vertaalt in het gedrag
van kantoorgebruikers. Er is een record aantal vierkante meters verhuurd, er is zo'n
negentigduizend (90.000) vierkante meters nieuwe huurcontracten afgesloten. Dit heeft
geleid, eerder dan verwacht, tot een uitdemping van de huurniveaus. Voor de laatste twee (2)drie
(3) maanden van dit jaar wordt een verandering in negatieve zin verwacht. Dit gaat
sneller door mondiale verandering. Maar de negatieve invloeden zijn door NSI nog niet
gemerkt. Een verzadigde markt biedt ook kansen. Het is een concurrerende markt, een
verdringingsmarkt. De kenmerken om te kunnen winnen, is om te weten wie de huurders zijn,
wat ze doen en wat ze willen. Dit is bekend bij NSI, gezien het aantal verhuurde vierkante
meters. NSI investeert veel in duurzaamheid, heeft een kennisinformatiesysteem, een
klantbeheersysteem en ontplooit bouw- en ontwikkelingsactiviteiten.
Voor wat betreft het thuiswerken; de meningen hierover zijn verdeeld, maar NSI ziet hier een
beperkte bedreiging voor de markt.
Voor wat betreft ZZP-ers; dit ziet NSI als een uitdaging en kans in de markt. De ZZP-er wil
flexibel werken. Hij wil niet voor vijf (5) jaar hoeven tekenen omdat hij niet weet of hij er
over een (1) of drie (3) jaar nog zal zijn. Er zijn momenteel zo'n zevenhonderdduizend
(700.000) ZZP-ers. NSI werkt aan flexibele huurcontracten voor de ZZP-er die op zoek is
naar een (net)werkgebied en werken met kenniscollega's. De concepten zijn vooral
toepasbaar in de stedelijke gebieden en bieden veel kansen.
AMSDAM-1-829370-v1 - 12 - 55-40488858

De heer Koedam geeft aan, dat voor wat betreft locaties in Eindhoven en Rotterdam
betrekkelijke voordelen zijn behaald. Twee punten zijn belangrijk, namelijk locatie en prijs.
Men zou niet belangrijk vinden wie de huisbaas is, dus de splitsing zou niet automatisch
leiden tot meer huurders. In de Randstad zal de splitsing leiden tot een verdubbeling van
panden, maar men zal niet expliciet blij zijn om van NSI te kunnen huren.
De heer Buijs antwoordt dat voor wat betreft de prijs; het is gebleken dan twintig procent
(20%) van MKB niet onderhandelt over het huurcontract. De prijs lijkt daar geen rol te spelen.
De locatie daarentegen is wel heel belangrijk en kwaliteit. Daarom worden veel middelen
beschikbaar gesteld om te investeren, dit is echt een plus. NSI kan concurreren met C.V.constructies
die deze middelen en fondsen niet hebben.
De heer Koedam merkt op dat er het afgelopen jaar veel afwaarderingen zijn geweest. De
AFM gaat zich ermee bemoeien door verscherpt toezicht bij accountants. De incentives
moeten ook mee genomen worden en dit leidt tot lagere waarderingen. Er zijn meer kantoren
en dit drukt op de balans en geeft meer druk op de balans en een hoger risicoprofiel.
De heer Van Dongen antwoordt dat hij de stukken van de AFM wel heeft gezien maar wil
een duidelijk onderscheid maken. Het toezicht is met name gericht op niet-beursgenoteerde
partijen die niet elk kwartaal taxaties doen en dus de waarderingen neerzetten voor langere
tijd zonder externe taxateur. Dit gebeurt bijvoorbeeld bij C.V.-constructies. NSI heeft drie
externe taxateurs die regelmatig wisselen en de controle geldt dus niet in deze mate voor NSI.
NSI is beursgenoteerd. De incentives worden al meegenomen in de waardering van de
panden voor huidige en toekomstige huurders. NSI ziet dit derhalve niet als een bedreiging.
De heer Koedam merkt op dat de oorspronkelijke, zorgvuldig geformuleerde strategie van
NSI terzijde lijkt te worden geschoven. NSI wil een verhouding van fifty-fifty (50-50)
kantoren/winkels, terwijl nu het tegenovergestelde lijkt te gebeuren door de splitsing.
Betekent dit dat de oude strategie niet veel waard was en is de raad van commissarissen
unaniem van mening dat de oude strategie voor langere tijd in de koelkast kan?
De heer Buijs antwoordt dat de enige grote wijziging in de strategie Frankrijk is. De wens is
om een gemengd fonds te krijgen en een fifty-fifty (50-50) balans in kantoren en winkels.
NSI zou gaan investeren in Nederland, Zwitserland en Frankrijk. Frankrijk staat in de
koelkast.
De winkelmarkt is een vrij voorspelbare, stabiele markt, maar om een hoger rendement te
krijgen heeft men ter compensatie ook kantoren in de portefeuille. Daarbij moet de
economische cyclus, de timing, in het oog worden gehouden.
De jaren tweeduizend zes (2006), tweeduizend zeven (2007) en tweeduizend acht (2009)
waren hoogtijdagen in de kantoormarkt met extreem hoge waarden. Daarna waren er veel
afwaarderingen, daar komt de opmerking dat de bodem van de markt is bereikt vandaan. Nu
is er weer een koopwaardig niveau. Het streven is kopen als het laag is en verkopen als het
AMSDAM-1-829370-v1 - 13 - 55-40488858

hoog is. NSI wil een mix van winkels en kantoren. Die mix kan niet altijd hetzelfde kan zijn.
Dit past dus volledig in de strategie.
Voor de middellange termijn wil men de balans terugbrengen: winkels kopen en kantoren
verkopen. Wellicht niet in hetzelfde tempo. Daarvoor moet bijvoorbeeld eerst de
bezettingsgraad en het type huurcontracten verbeteren om in de huidige markt te kunnen
verkopen.
De voorzitter, in de hoedanigheid van vice-voorzitter van de raad van commissarissen
antwoordt dat de raad van commissarissen unaniem achter de splitsing staat. Het is geen
echte strategiewijziging. Men wil ook groeien, zoals nodig voor alternatieve financiële
instrumenten. We hoeven bijvoorbeeld nu niet 6% overdrachtsbelasting te betalen. Een
pragmatische benadering is nodig. De uitgangspunten worden in de gaten gehouden en men
wil zo snel mogelijk terug naar de verhouding fifty-fifty (50-50).
De heer Spanjer stelt de vraag hoeveel industrials er zijn bij VastNed O/I? Waarom streeft
NSI naar een verhouding van winkels/kantoren van 50/50?
De heer Spanjer haalt een artikel in Cobouw aan waarin de heer Buijs zou zijn geïnterviewd,
met de titel: "Jaloers op Van der Valk kantoor". Hij wil graag een reactie daar op.
Hij vraagt waarom NSI niet inspringt op het gat in de markt van de webwinkels. Als
voorbeeld wordt een webwinkel aangehaald waarbij de eigenaar deze niet vanuit huis mocht
hebben. Daarnaast heeft hij opmerkingen over drie panden aan de Burgemeester Stramanweg.
De heer Buijs antwoordt dat wanneer men vragen heeft in de hoedanigheid anders dan
aandeelhouder, dit niet het juiste podium is. Er wordt opgemerkt dat het artikel in Cobouw
naar aanleiding van een lezing bij een Van der Valk hotel was. De vraag moet eigenlijk zijn:
"Hoe kijkt men tegen ZZP-ers aan?" Er wordt opgemerkt dat een Van der Valk hotel nooit op
een industrieterrein te vinden zal zijn, men komt daar niet voor de koffie. Voordelen van een
Van der Valk hotel zijn dat het goed bereikbaar is en men er goed kan afspreken voor
vergaderingen en besprekingen voor de prettige Van der Valkprijs. Er zijn veel activiteiten,
waarom niet in onze kantoren? De de ZZP-er is een trend. Het creëren van een
werkomgeving voor ZZP-ers in een aantrekkelijke omgeving gebeurt ook steeds meer in
winkelomgevingen. Daar denkt NSI dus over na.
NSI heeft voor ongeveer vijftig (50) miljoen euro aan industrials. Dit wordt niet bestempeld
als kernactiviteit en zal te zijner tijd worden afgestoten. VastNed O/I heef niet zo veel
industrials in portefeuille in Nederland, daarentegen wel in België, daar maakt het ongeveer
veertig procent (40%) van de totale portefeuille uit. In België is het wel kernactiviteit (België
is een transportland) en NSI is erg blij met deze portefeuille.
De heer Van Geilswijk vraagt zich af hoe het management staat tegenover een programma
van inkoop van eigen aandelen. Men koopt dan hoogwaarderend vastgoed onder de
AMSDAM-1-829370-v1 - 14 - 55-40488858

oekwaarde.
De heer Buijs antwoord dat eigen aandelen inkopen momenteel een goede investering is.
Nadeel van inkoop is echter dat eigen vermogen wordt onttrokken aan het bedrijf en NSI.
NSI vind het nu geen goed moment om eigen aandelen in te kopen.
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, heeft een vraag omtrent
gemeente en bestemmingsplannen voor kantoren. Hij vindt dit een probleem en is van
mening dat gezorgd moet worden voor minder ruimte voor kantoren. Wanneer gemeente A
een kantoor afstoot, bouwt gemeente B weer meer kantoren en dit moet worden doorbroken.
De heer Buijs antwoordt dat dit inderdaad een probleem is daar het tot leegstand leidt.
Gemeenten zijn echter marktpartij. De provincie heeft een overkoepelend beleid, maar de
provincies zijn uitgekleed en hebben niet de sterkste bestuurders om dit project te begeleiden.
Het betreft ruimtelijke ordening en is een overheidstaak. Via de IVBN (branchevereniging)
wordt gelobbyd om provincies deze taak op te laten pakken.
De heer Stevense merkt op dat de gemeenten de neiging hebben om industrie- en
bedrijventerreinen af te waarderen zodat de zware industrie verdwijnt en men zich meer kan
richten op de meer ambachtelijke partijen. Dit veroorzaakt structurele leegstand door
onverkoopbaarheid van panden.
De heer Buijs antwoordt dat er helaas structurele leegstand is, bijvoorbeeld in Nieuwegein en
Papendorp. De branche probeert in het algemeen om dit te voorkomen door te lobbyen voor
regelgeving en sturing. Om in te kunnen spelen op de verzadigde/krimpende markt moet men
weten waar het over gaat. Ondanks probleemgebieden is er vertrouwen in succes.
De heer Stevense stelt de vraag wat de rol van Zwitserland is in de financiering van NSI.
Kort geleden zijn er projecten gekocht voor een redelijke prijs en deze projecten zijn
inmiddels in waarde gestegen. Hoe wordt deze financiering draaglijker gemaakt of wat wordt
de rol hiervan?
De heer Buijs antwoordt dat dit een strategische vraag is en het antwoord hangt af van hoe je
tegen de markt aankijkt. De afweging is om kritisch de schaalgrootte te bekijken. Dit wordt in
de loop van het jaar geëvalueerd. Bekeken wordt of er groei is in Zwitserland of dat verkocht
moet worden. Bij een verkoopscenario zullen de middelen worden vrijgemaakt om leningen
af te lossen waardoor een betere balans ontstaat.
De heer De Haan merkt op dat in het persbericht op de website stond te lezen dat een belang
van vier negenennegentig/honderdste procent (4,99%) in VastNed O/I is verkocht. Dit is
volgens de heer De Haan het meest ongelukkig percentage omdat er geen recht is op
deelnemingsvrijstelling. Het belang is met winst verkocht. Een voorschrift uit het
handelsrecht (art. 2:385 lid 5 tweede volzin Burgerlijk Wetboek) schrijft voor dat het belang
anders zou moeten worden afgeboekt en niet mag worden geactiveerd.
AMSDAM-1-829370-v1 - 15 - 55-40488858

De vraag is waarom niet een plukje aandelen is bijgekocht om dit dan vervolgens met
deelnemingsvrijstelling en winst te verkopen?
Bijkomend is dat het aandeel NSI die bewuste dag om en nabij vijf procent (5%) in waarde
gedaald was. Is er iets bekend over deze ongelukkige samenloop van omstandigheden?
De heer Van Dongen antwoordt dat er geen belasting is betaald over de verkoop van deze
aandelen. De dividendbelasting heeft men terug kunnen claimen. Dus is het eigenlijk fiscaal
geruisloos gegaan. In de zin van de koersontwikkelingen van het aandeel zelf ziet men in het
algemeen dat de markt zeer heftige koersuitslagen geeft in de afgelopen weken. Deels is dit
macro-economisch. In dit geval zat er ook een stukje micro-economie in. Maar NSI heeft het
aandeel met een flinke premie kunnen verkopen. Dus heeft NSI geen last gehad van het
tijdelijke dipje in de prijs op dat moment.
NSI is bijzonder blij met het feit dat de aandelen op goed niveau zijn verkocht waarbij er
bottom line inderdaad een plusje is gerealiseerd. Uiteindelijk was de reden natuurlijk dat NSI
deze aandelen gekocht heeft, niet het feit dat NSI winst daarop wilde maken maar het feit dat
NSI graag deze fusie tot stand wilde brengen. Deze aandelen waren een hefboom in de
onderhandelingen van de fusie. Die hefboom was uitgewerkt zodra de laatste
aandeelhoudersvergadering van VastNed O/I succesvol was verlopen.
De heer Van Schalkwijk vraagt hoe men denkt over het inkopen van eigen aandelen en of de
vennootschap, aangenomen dat er voldoende kasstroom is, binnen redelijke tijd meer
rendement hoopt te behalen op eigen aandelen, dan met het investeren in aantrekkelijk
onroerend goed? De heer Van Schalkwijk geeft aan geen voorstander te zijn van het inkopen
van eigen aandelen.
De heer Buijs antwoordt met een duidelijk 'nee'. Men wil geen eigen aandelen inkopen. Het
dividendrendement is twaalf procent (12%), daar koop je niet zomaar vastgoed voor.
Financieel lijkt het heel aantrekkelijk. Toch zijn er redenen waarom men niet voor het
inkopen van aandelen is. De balans verslechtert er namelijk door. De heer Buijs geeft aan dat
hij het als een teken van zwakte ziet, als men niets beters kan verzinnen dan geld teruggeven
aan aandeelhouders. Dan heeft men geen visie en geen toekomstblik om echt te kunnen
investeren. Er komt dus geen aandeleninkoopprogramma.
Nadat alle vragen zijn gesteld en beantwoord, stelt de voorzitter voor dat wordt overgegaan
naar agendapunt 3.
Agendapunt 3: goedkeuring van het splitsingsvoorstel
Aan de vergadering wordt gevraagd twee besluiten te nemen die uiteraard nauw met elkaar
verband houden. In het eerste besluit wordt feitelijk aan de aanwezigen gevraagd de fusie
goed te keuren (voorstel 3A), het tweede besluit bevat een wijziging van de statuten (voorstel
3B).
AMSDAM-1-829370-v1 - 16 - 55-40488858

Men heeft het in het algemeen spraakgebruik altijd over een fusie of over het combineren van
NSI en VastNed O/I. Juridisch is er echter sprake van een splitsing waarbij de activa en
passiva van VastNed O/I naar twee BV’s van NSI worden afgesplitst. De voorzitter meldt dat
hij de vergadering niet zal vermoeien met techniek, maar vandaar dat men bij dit besluit
“splitsing” in plaats van “fusie” ziet staan. In ruil voor de activa en passiva van VastNed O/I
krijgen de aandeelhouders VastNed O/I aandelen NSI zoals de heer Buijs en de heer Van
Dongen hebben uitgelegd.
Voorts wordt bij dit punt voorgesteld om twee commissarissen te benoemen. Het betreft
commissarissen die nu commissaris zijn bij VastNed O/I. In het kader van een evenwichtige
vertegenwoordiging en de continuïteit – u hebt gezien dat geen directeuren van VastNed I/O
mee overgaan naar NSI – is overeengekomen, dat twee commissarissen van VastNed O/I deel
zullen gaan uitmaken van de raad van commissarissen van NSI. De benoeming is tijdelijk en
wel tot aan de aandeelhoudersvergadering die in april tweeduizend dertien (2013) gehouden
zal worden. De raad van commissarissen van NSI en het bestuur van de Stichting Prioriteit
steunen de voorgestelde benoeming.
Als commissaris worden voorgesteld Willem Steenstra Toussaint en Henk Breukink. In de
aandeelhouderscirculaire heeft men kennis kunnen nemen van de CV’s van de heer Steenstra
Toussaint en de heer Breukink.
De heer Steenstra Toussaint stelt zich op verzoek van de voorzitter voor:
De heer Steentra Toussaint geeft een toelichting op zijn levensloop en arbeidsverleden. Na
een geslaagde rechtenstudie heeft de heer Steenstra Toussaint vijfentwintig (25) jaar bij
Pierson, Heldring & Pierson, later zijnde Mees Pierson en Fortis, gewerkt in het verre oosten
voor ongeveer tien (10) jaar in twee (2) perioden en voor vier en een half (4,5) jaar in New
York. Met name in de onderdelen trust en investment banking en in Nederland nog een aantal
jaren in de M&A praktijk. In het jaar tweeduizend (2000) is de heer Steenstra Toussaint
opgehouden bij Fortis te werken. Sindsdien is hij zelfstandig gevestigd, en adviseerde een
jaar of vier (4) PwC en dan vooral advisor to the firm, met als aandachtsgebied de afdeling
corporate finance. De heer Steenstra Toussaint is commissaris geweest bij een tweetal
beursgenoteerde ondernemingen: Scala en Accendis. Hij werkt een jaar of tien (10) bij
STMicroelectronics. Daarnaast geeft de heer heer Steenstra Toussaint op privé basis advies.
De heer Breukink stelt zich op verzoek van de voorzitter voor.
De heer Breukink heeft bedrijfseconomie gestudeerd in Groningen en is daarna bij Shell
werkzaam geweest met een internationale carriere van ongeveer negentien (19) jaar, in de
financiele hoek en de HR hoek. Daarna heeft de heer Breukink zes (6) jaar gewerkt bij Boer
& Croon en daarna gewerkt bij een klant van Boer & Croon: vijf (5) jaar leiding gegeven aan
een vermogensbeheerder en is in tweeduizend zeven (2007) daarmee gestopt. Daarna is de
heer Breukink op voordracht van de COR van ING als commissaris bij ING aangetreden.
AMSDAM-1-829370-v1 - 17 - 55-40488858

Sindsdien is de portefeuille commissariaten uitgebouwd en verleent hij coaching aan
executives.
De voorzitter vraagt of er vragen zijn over voorstel 3A, de goedkeuring van de splitsing of
dat er vragen zijn aan de heren Steenstra Toussaint en/of Breukink?
De heer De Haan geeft aan jurist te zijn en vraagt of het aantal commissariaten waarin de
heer Steenstra Toussaint plaats heeft niet wat hoog is in het licht van de Code Tabaksblad en
of een functie als lid van de raad van toezicht voor Hogeschool Holland nu een gunstige
combinatie is met een commissariaat bij NSI.
De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat dit niet over hem gaat maar over de heer
Breukink en geeft de heer Breukink het woord.
De heer Breukink geeft aan dat er een nieuwe wet in voorbereiding is, de wet goed bestuur.
Recent is deze behandeld in de Eerste Kamer en Tweede kamer en daar volgt een
reparatiewet Irrgang (SP) op, welke voor behandeling is gestuurd naar de Raad van State.
Deze reparatiewet heeft ingrijpende consequenties voor toezichthoudend Nederland. Vooral
de kleinere/middelgrote bedrijven en non-profit organisaties zullen een enorme kwaliteitsslag
zien omdat mensen weg gaan vallen uit commissariaten. Er is nog een discussie gaande over
de inhoud van deze reparatiewet. Er kunnen dus nog wijzigingen komen. Non-profit
stichtingen lijken vooralsnog te worden uitgesloten van de maximering van het aantal
commissariaten. Indien de wet goed bestuur ongewijzigd ingaat per een januari tweeduizend
twaalf dan zal de heer Breukink een aantal functies bij commissariaten neerleggen. Dit betreft
dan niet die bij NSI.
Een van de aanwezigen verzoekt zijn stem te kunnen uitbrengen en de voorzitter verwijst
hem naar het stembureau.
Het tweede stemonderwerp is de statutenwijziging (voorstel 3B). Via de website of door het
opvragen van de stukken bij de onderneming heeft men kennis kunnen nemen van de
voorgestelde wijzigingen van de statuten. Deze wijzigingen kunnen nader onderverdeeld
worden in twee categorieën: wijzigingen die verband houden met de fusie en wijzigingen die
verband houden met het feit dat de huidige statuten van NSI alweer uit tweeduizend vier
(2004) stammen en in de tussentijd de nodige regels zijn gewijzigd en de statuten niet meer
up-to-date zijn.
De belangrijkste wijzigingen die verband houden met de fusie zijn:
De introductie van de afkorting NSI NV als officiële naam van de onderneming.
Het verwijderen van de verwijzing naar het vaste bedrag van het geplaatste aandelenkapitaal,
evenals een verhoging van het maatschappelijk kapitaal.
Een bepaling die de uitgifte van de warrants mogelijk maakt.
AMSDAM-1-829370-v1 - 18 - 55-40488858

De afschaffing van de twee-derden (2/3) stem-meerderheidseis en twee-derden (2/3)
quorumeis. Deze worden vervangen door een vijftig procent (50%) quorumeis en een gewone
stem-meerderheidseis.
De belangrijkste overige wijzigingen hebben betrekking op:
De jaarrekening van NSI moet binnen vier maanden na het einde van het boekjaar zijn
opgesteld en er is geen mogelijkheid deze periode te verlengen.
NSI is niet langer verplicht de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel te deponeren nu de
jaarrekening bij de AFM wordt gedeponeerd, zulks ingevolge de Wet op het financieel
toezicht (WFT).
De introductie van een verplichte registratiedatum voor algemene vergaderingen van
aandeelhouders en buitengewone vergaderingen van aandeelhouders.
De introductie van de verlengde verplichte oproepingstermijn voor een algemene vergadering
van aandeelhouders of buitengewone vergadering van aandeelhouders van tweeënveertig (42)
dagen.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over de statutenwijziging en stelt de
aanwezigen in de gelegenheid het stembiljet (betreffende voorstel 3A en 3B) in te vullen en
te overhandigen aan de dames in de zaal die de biljetten komen ophalen.
Een van de aanwezigen vraagt hoe hij exact op het stembiljet zijn keuze kenbaar kan maken.
De voorzitter meldt dat een kruisje voldoende is.
De voorzitter stelt vast dat alle stemmen zijn ingeleverd en meldt dat de stemmen worden
geteld door de leden van het stembureau onder toezicht van de notaris zodat tijdens deze
vergadering de stemuitslag kan worden medegedeeld. In de tussentijd wordt de vergadering
voortgezet met de rondvraag.
Agendapunt 4: rondvraag
De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid een rondvraag te stellen.
De heer Stevense, namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of het huidige
aantal merknamen wordt teruggebracht naar één merknaam.
De heer Buijs antwoordt dat de naam VastNed Offices verdwijnt en de naam NSI overblijft
als naam.
De heer Spanjer vraagt zich of er al Q3 resultaten zijn en of er iets bekend is over het
dividend. Tevens vraagt de heer Spanjer hoe het bestuur denkt over een mogelijke
verwatering van aandelen naar aanleiding van splitsing.Tenslotte vraagt de heer Spanjer hoe
AMSDAM-1-829370-v1 - 19 - 55-40488858

het bestuur denkt over het dividendbeleid van tweeduizend twaalf (2012) en of het
dividendbeleid gehandhaafd blijft.
De heer Buijs antwoordt dat nog geen Q3 getallen heeft en die ook niet zou mogen geven.
Ook niet met betrekking tot de forecast of andere berekeningen. Dat mag de vennootschap
niet bekendmaken zonder dit dan tevens wereldkundig te maken. Het dividendbeleid wijzigt
niet. Het nagenoeg volledige resultaat zal de vennootschap blijven uitkeren. Er zijn
berekeningen gemaakt met betrekking tot de impact van het fusiebedrijf. Deze berekeningen
kunnen niet worden vrijgegeven. Men zou de splitsing niet aangaan indien dit een
verwateringeffect teweeg zou brengen. Er moet een compensatie voor de opschuiving van het
risicoprofiel zijn en een positieve bijdrage aan de earnings per share inhouden.
Mevrouw Hogeslag, namens ActivInvestor, spreekt de wens uit in de richting van NSI, in
samenhang met de vraag van de heer Koedam, om aan de huurincentives en de taxaties en de
werkwijze etc. iets meer aandacht te besteden in het jaarverslag en of daarnaast bij het pand
kan worden opgenomen de aankoop- en de laatste taxatiewaarde. Op dit punt kan NSI zich
verder onderscheiden van niet-beursgenoteerde fondsen en valt voor NSI een winst te behalen
volgens mevrouw Hogeslag.
De heer Vriend heeft nog enkele mededelingen omtrent de procedure voor het inleveren van
depotbewijzen en het ontvangen van stembiljetten. De voorzitter geeft aan hiermee rekening
te houden bij de volgende splitsing.
De voorzitter meldt de inmiddels berekende uitslag van de stemming:
voorstel 3A, de fusie
stemmen voor: negentien miljoen zeshonderd negenentachtigduizend tweehonderd
drieëntwintig (19.689.223), zijnde negenennegentig negen/tiende procent (99,9%);
stemmen tegen: veertienduizend vierennegentig (14.094);
onthoudingen: zeshonderd acht (608).
voorstel 3B, de wijziging van de statuten
stemmen voor: negentien miljoen zeshonderd vierenzestigduizend achthonderd eenendertig
(19.664.831), zijnde negenennegentig negen/tiende procent (99,9%);
stemmen tegen: vijfduizend vijfhonderd eenennegentig (5.591)
onthoudingen: achtduizend vijfhonderd (8.500)
De voorzitter constateert dat met een geweldige overgrote meerderheid beide voorstellen
zijn aangenomen.
AMSDAM-1-829370-v1 - 20 - 55-40488858

Agendapunt 5: sluiting
De vergadering krijgt de financiële kalender voor de rest van het jaar op het scherm
geprojecteerd, van welke projectie een uitgeprinte versie aan deze akte zal worden gehecht
(Annex 3).
De voorzitter sluit de vergadering en nodigt de aanwezigen namens de raad van
commissarissen en de directie uit om samen nog iets te drinken. Tenslotte dankt de voorzitter
iedereen voor zijn of haar aanwezigheid, inbreng en aandacht.
AMSDAM-1-829370-v1 - 21 - 55-40488858