The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
De acquisitieprijs voor alle aandelen van 50Hertz bedraagt 464,6 miljoen EUR. Ingeval dat de acquisitie bekrachtigd<br />
wordt, zal de Vennootschap voor haar belang van 60%, via Eurogrid GmbH, 278,8 miljoen EUR (464,6 miljoen<br />
EUR x 60%) betalen aan Vattenfall Europe . Dit bedrag van 278,8 miljoen EUR zal betaald worden door middel van<br />
de totale opbrengst van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g van maximaal 300 miljoen EUR. De Vennootschap heeft gezorgd voor<br />
een overbrugg<strong>in</strong>gsf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g vanaf de datum waarop de acquisitie zal worden afgesloten en de afsluitdatum van de<br />
kapitaalverhog<strong>in</strong>g (“bridge to equity – tijdelijke overbrugg<strong>in</strong>gsf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g van eigen vermogen”). Voor de<br />
opstell<strong>in</strong>g van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd als datum van afsluit<strong>in</strong>g<br />
van de acquisitie en als datum van afsluit<strong>in</strong>g van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g 1 januari 2009 gehanteerd, waardoor de<br />
“bridge to equity”, met uitzonder<strong>in</strong>g van de vooraf betaalde vergoed<strong>in</strong>g van 0,25% op de f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g (0,4 miljoen<br />
EUR), geen impact heeft op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie.<br />
Bereidstell<strong>in</strong>gsprovisies op de “bridge to equity” kredietlijn worden niet opgenomen <strong>in</strong> de pro forma correcties<br />
gezien de Vennootschap uitg<strong>in</strong>g van de veronderstell<strong>in</strong>g van een succesvolle plaats<strong>in</strong>g van de emissie en bijgevolg<br />
van een terugbetal<strong>in</strong>g van de len<strong>in</strong>g en een vroegtijdige beë<strong>in</strong>dig<strong>in</strong>g van het f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gskrediet. De f<strong>in</strong>anciële<br />
impact voor het gebruik van de “bridge to equity” kredietlijn werd <strong>in</strong>geschat door de Vennootschap en werd als niet<br />
materieel beschouwd. De door IFM verschuldigde cash <strong>in</strong>breng zal door IFM volledig betaald worden op de datum<br />
van afsluit<strong>in</strong>g van de acquisitie.<br />
Eurogrid GmbH heeft met vier banken (Royal Bank <strong>of</strong> Scotland, BNP Paribas Fortis, ING en Dexia) een<br />
bankf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g op lange termijn afgesloten (tot 3 jaar) van 850 miljoen EUR. Ongeveer 320 miljoen EUR zal<br />
onmiddellijk gebruikt worden om een bestaande aandeelhouderslen<strong>in</strong>g tussen 50Hertz en Vattenfall Europe terug te<br />
betalen. Het resterende bedrag van de f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g zal gebruikt worden voor het f<strong>in</strong>ancieren van toekomstige<br />
<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen en behoeften aan bedrijfskapitaal van Eurogrid GmbH en haar dochterondernem<strong>in</strong>gen (“bridge to<br />
bonds”). Eurogrid GmbH overweegt de bankf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g te vervangen door obligatielen<strong>in</strong>gen op lange termijn. Voor<br />
de opstell<strong>in</strong>g van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd uitgegaan van de<br />
veronderstell<strong>in</strong>g dat:<br />
• de “bridge to bonds”-f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gskredieten gebruikt werden voor een bedrag van 320 miljoen EUR en dat<br />
de resterende 530 miljoen EUR ongebruikt blijft gedurende de periode van 1 januari tot 31 december 2009;<br />
• de transactiekosten van 6,3 miljoen EUR bestaan uit regel<strong>in</strong>gs- en structurer<strong>in</strong>gsvergoed<strong>in</strong>gen (5,5 miljoen<br />
EUR) en een voorafbetaalde vergoed<strong>in</strong>g van 0,8 miljoen EUR. Voor de opstell<strong>in</strong>g van de niet-geauditeerde<br />
pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd uitgegaan van de veronderstell<strong>in</strong>g dat deze<br />
transactiekosten volledig betaald werden door Eurogrid GmbH.<br />
(3) PRO FORMA CORRECTIES<br />
Volgende pro forma correcties zijn opgenomen <strong>in</strong> de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans:<br />
A. (Kolom Consolidatie & Consistente presentatie) Voor de consolidatie van 50Hertz Transmission en<br />
50Hertz Offshore volgens Duitse boekhoudnormen (volgens Duits boekhoudrecht is 50Hertz niet<br />
verplicht om te consolideren) en herclassificatie van bepaalde activa en passiva met het oog op<br />
consistentie met de voorstell<strong>in</strong>g van de balans van de Vennootschap.<br />
B. (Kolom Aanpass<strong>in</strong>gen omzett<strong>in</strong>g German GAAP naar IFRS (<strong>Elia</strong>)) Zoals vereist <strong>in</strong> de Prospectus<br />
Richtlijn heeft de Vennootschap de statutaire jaarreken<strong>in</strong>g van 50Hertz die werd opgesteld volgens HBI<br />
gecorrigeerd naar IFRS. De Vennootschap heeft de mogelijke correcties vastgesteld en heeft de impact<br />
op het eigen vermogen geraamd op grond van beschikbare <strong>in</strong>formatie. Een aantal van deze correcties<br />
(activa en passiva – zie 3,7,9) zijn op dit ogenblik bijzonder moeilijk <strong>in</strong> te schatten omwille van het<br />
relatief nieuwe regulatoir kader <strong>in</strong> Duitsland en diverse toepass<strong>in</strong>gen onder IFRS. Voor de opstell<strong>in</strong>g<br />
van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie heeft de Vennootschap, na<br />
zorgvuldige overweg<strong>in</strong>g van alle beschikbare <strong>in</strong>formatie, besloten dat <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met haar<br />
eigen boekhoudmethodes de regulatoire pr<strong>in</strong>cipes die van toepass<strong>in</strong>g zijn op 50Hertz vanuit wettelijk<br />
oogpunt <strong>of</strong> vanuit de gevestigde praktijk bedoeld zijn om opbrengsten <strong>in</strong> toekomstige periodes te<br />
corrigeren op grond van <strong>in</strong> het heden en verleden aanvaarde uitgaven. Als gevolg hiervan, en<br />
behoudens eventuele wijzig<strong>in</strong>gen, heeft de Vennootschap besloten dat het boekhoudkundige verwerken<br />
van een overschot <strong>of</strong> een tekort, dat onderworpen is aan het toezicht door de regelgever, en dat<br />
voortvloeit uit het verreken<strong>in</strong>gsmechanisme, een geschikte en verdedigbare pro forma correctie is.<br />
Page 7 11/05/2010