The historical financial information of the Company provided in ... - Elia

More documents

Recommendations

Info

(1) BASIS VOOR PRO FORMA VOORSTELLING Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11 Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10 B-1000 Brussels De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie per 31 december 2009 is gebaseerd op de historische jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009, na verwerking van de geplande acquisitie van 50Hertz en op grond van de veronderstellingen en correcties die beschreven worden in de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie. De niet-geauditeerde pro forma verkorte financiële informatie voor de Vennootschap en 50Hertz per 31 december 2009 is voorgesteld alsof de acquisitie plaatsvond op 1 januari 2009, behalve indien anders vermeld. De kapitaalverhoging als gevolg van deze acquisitie heeft de bedoeling om 300 miljoen EUR op te halen, mits succesvolle plaatsing van de emissie en verminderd met de transactiekosten verbonden aan de kapitaalverhoging, geschat op een totaal bedrag van EUR 6 miljoen, op basis van de best mogelijke inschatting door het management van de Vennootschap. Op het ogenblik waarop de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie gepubliceerd wordt, is de geplande acquisitie van 50Hertz nog niet afgerond. Omwille van bepaalde voorwaarden in de investeerders- en aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap en IFM, zal de acquisitie gedefinieerd worden als een gemeenschappelijk zeggenschap (joint venture) tussen de Vennootschap en IFM. De Vennootschap past als dusdanig IAS 31 “Belang in een joint venture” en de methode van proportionele consolidatie toe. De onderstaande pro forma correcties geven de correcties aan 100% weer, terwijl de impact van de methode van proportionele consolidatie (40%) is opgenomen in de laatste pro forma kolom. De toewijzing van de aankoopprijs werd niet uitgevoerd gezien IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” niet van toepassing is voor joint ventures. De niet gecorrigeerde financiële informatie voor 50 Hertz Transmission Gmbh en 50Hertz Offshore Gmbh werden opgenomen onder andere titels dan in de geauditeerde historische jaarrekeningen om de vergelijking mogelijk te maken met de balans en de resultatenrekening van de Vennootschap. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie geeft geen eventuele operationele efficiëntieverbeteringen of kostenbesparingen weer als gevolg van de acquisitie van de vennootschappen van 50Hertz. (2) ACQUISITIE VAN 50HERTZ EN GERELATEERDE VERONDERSTELLINGEN De Vennootschap en Industry Funds Management (“IFM”) kondigden op 12 maart 2010 de acquisitie van 50Hertz aan van Vattenfall Europe AG (hierna “Vattenvall Europe”). Op de datum van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie is deze acquisitie nog niet afgerond, hoewel, met het oog op de opstelling van de pro forma geconsolideerde informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat de acquisitie rond was vanaf 1 januari 2009, behalve indien anders vermeld. De acquisitie omvat alle aandelen van 50Hertz Transmission GmbH, inclusief de 100% dochtermaatschappij 50Hertz Offshore GmbH en de twee minderheidsparticipaties, zijnde EMCC European Market Coupling Company GmbH (12,5%) en CAO Central Allocation Office GmbH (20%) (hierna “de acquisitie” genoemd). Met het oog op deze acquisitie hebben de Vennootschap en IFM een holdingmaatschappij opgericht, Eurogrid International CVBA/SCRL. De aandelen van Eurogrid International CVBA/SCRL zijn voor 60% in het bezit van de Vennootschap (Elia Asset NV is houder van 1 aandeel) en voor 40% in het bezit van IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l.. IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht volgens de wetgeving van het Groothertogdom Luxemburg en wordt gecontroleerd door IFM. De aandelen van 50Hertz zullen worden verworven via Eurogrid GmbH, een Duitse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , die werd opgericht op 2 maart 2010. Eurogrid GmbH is een 100% dochteronderneming van Eurogrid International CVBA/SCRL, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Page 6 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11 Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10 B-1000 Brussels De acquisitieprijs voor alle aandelen van 50Hertz bedraagt 464,6 miljoen EUR. Ingeval dat de acquisitie bekrachtigd wordt, zal de Vennootschap voor haar belang van 60%, via Eurogrid GmbH, 278,8 miljoen EUR (464,6 miljoen EUR x 60%) betalen aan Vattenfall Europe . Dit bedrag van 278,8 miljoen EUR zal betaald worden door middel van de totale opbrengst van de kapitaalverhoging van maximaal 300 miljoen EUR. De Vennootschap heeft gezorgd voor een overbruggingsfinanciering vanaf de datum waarop de acquisitie zal worden afgesloten en de afsluitdatum van de kapitaalverhoging (“bridge to equity – tijdelijke overbruggingsfinanciering van eigen vermogen”). Voor de opstelling van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd als datum van afsluiting van de acquisitie en als datum van afsluiting van de kapitaalverhoging 1 januari 2009 gehanteerd, waardoor de “bridge to equity”, met uitzondering van de vooraf betaalde vergoeding van 0,25% op de financiering (0,4 miljoen EUR), geen impact heeft op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie. Bereidstellingsprovisies op de “bridge to equity” kredietlijn worden niet opgenomen in de pro forma correcties gezien de Vennootschap uitging van de veronderstelling van een succesvolle plaatsing van de emissie en bijgevolg van een terugbetaling van de lening en een vroegtijdige beëindiging van het financieringskrediet. De financiële impact voor het gebruik van de “bridge to equity” kredietlijn werd ingeschat door de Vennootschap en werd als niet materieel beschouwd. De door IFM verschuldigde cash inbreng zal door IFM volledig betaald worden op de datum van afsluiting van de acquisitie. Eurogrid GmbH heeft met vier banken (Royal Bank of Scotland, BNP Paribas Fortis, ING en Dexia) een bankfinanciering op lange termijn afgesloten (tot 3 jaar) van 850 miljoen EUR. Ongeveer 320 miljoen EUR zal onmiddellijk gebruikt worden om een bestaande aandeelhouderslening tussen 50Hertz en Vattenfall Europe terug te betalen. Het resterende bedrag van de financiering zal gebruikt worden voor het financieren van toekomstige investeringen en behoeften aan bedrijfskapitaal van Eurogrid GmbH en haar dochterondernemingen (“bridge to bonds”). Eurogrid GmbH overweegt de bankfinanciering te vervangen door obligatieleningen op lange termijn. Voor de opstelling van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat: • de “bridge to bonds”-financieringskredieten gebruikt werden voor een bedrag van 320 miljoen EUR en dat de resterende 530 miljoen EUR ongebruikt blijft gedurende de periode van 1 januari tot 31 december 2009; • de transactiekosten van 6,3 miljoen EUR bestaan uit regelings- en structureringsvergoedingen (5,5 miljoen EUR) en een voorafbetaalde vergoeding van 0,8 miljoen EUR. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat deze transactiekosten volledig betaald werden door Eurogrid GmbH. (3) PRO FORMA CORRECTIES Volgende pro forma correcties zijn opgenomen in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans: A. (Kolom Consolidatie & Consistente presentatie) Voor de consolidatie van 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore volgens Duitse boekhoudnormen (volgens Duits boekhoudrecht is 50Hertz niet verplicht om te consolideren) en herclassificatie van bepaalde activa en passiva met het oog op consistentie met de voorstelling van de balans van de Vennootschap. B. (Kolom Aanpassingen omzetting German GAAP naar IFRS (Elia)) Zoals vereist in de Prospectus Richtlijn heeft de Vennootschap de statutaire jaarrekening van 50Hertz die werd opgesteld volgens HBI gecorrigeerd naar IFRS. De Vennootschap heeft de mogelijke correcties vastgesteld en heeft de impact op het eigen vermogen geraamd op grond van beschikbare informatie. Een aantal van deze correcties (activa en passiva – zie 3,7,9) zijn op dit ogenblik bijzonder moeilijk in te schatten omwille van het relatief nieuwe regulatoir kader in Duitsland en diverse toepassingen onder IFRS. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie heeft de Vennootschap, na zorgvuldige overweging van alle beschikbare informatie, besloten dat in overeenstemming met haar eigen boekhoudmethodes de regulatoire principes die van toepassing zijn op 50Hertz vanuit wettelijk oogpunt of vanuit de gevestigde praktijk bedoeld zijn om opbrengsten in toekomstige periodes te corrigeren op grond van in het heden en verleden aanvaarde uitgaven. Als gevolg hiervan, en behoudens eventuele wijzigingen, heeft de Vennootschap besloten dat het boekhoudkundige verwerken van een overschot of een tekort, dat onderworpen is aan het toezicht door de regelgever, en dat voortvloeit uit het verrekeningsmechanisme, een geschikte en verdedigbare pro forma correctie is. Page 7 11/05/2010
Page 1 and 2: GEREGULEERDE INFORMATIE Keizerslaan
Page 3 and 4: Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 7
Page 5: Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 7
Page 13: Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 7

The historical financial information of the Company provided in ... - Elia

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?