The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
The historical financial information of the Company provided in ... - Elia
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
GEREGULEERDE INFORMATIE<br />
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE<br />
Onderstaande niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans en resultatenreken<strong>in</strong>g (de “niet-geauditeerde pro forma<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie”) werd opgesteld om de mogelijke impact voor te stellen voor <strong>Elia</strong> System<br />
Operator NV, (hierna “de Vennootschap”, “<strong>Elia</strong>”, “wij” <strong>of</strong> “ons”), van de geplande overname van 50Hertz Transmission<br />
GmbH (hierna “50Hertz”). De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd opgesteld <strong>in</strong><br />
overeenstemm<strong>in</strong>g met Bijlage II van de Wijzig<strong>in</strong>g van Verorden<strong>in</strong>g (EG) n° 809/2004 van april 2004 en zal gebruikt<br />
worden <strong>in</strong> de prospectus die <strong>Elia</strong> wenst te publiceren, mits goedkeur<strong>in</strong>g door de bevoegde <strong>in</strong>stanties, <strong>in</strong> het kader van de<br />
voorziene kapitaalverhog<strong>in</strong>g gepland voor e<strong>in</strong>d juni 2010 (afhankelijk van de marktomstandigheden).<br />
Gelet op zijn aard, behandelt de pro forma f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie een puur hypo<strong>the</strong>tische situatie. De niet-geauditeerde pro<br />
forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd opgesteld <strong>in</strong> de veronderstell<strong>in</strong>g dat de overname plaatsvond op 1<br />
januari 2009 en is gebaseerd op de historische jaarreken<strong>in</strong>gen van <strong>Elia</strong>, voor het boekjaar e<strong>in</strong>digend per 31 december<br />
2009 en van 50Hertz voor het boekjaar e<strong>in</strong>digend op 31 december 2009 en na verwerk<strong>in</strong>g van de acquisitie van 50Hertz<br />
(hierna “de acquisitie”) en op grond van de veronderstell<strong>in</strong>gen en aanpass<strong>in</strong>gen die beschreven worden <strong>in</strong> de<br />
toelicht<strong>in</strong>gen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie.<br />
De kapitaalverhog<strong>in</strong>g als gevolg van deze acquisitie heeft de bedoel<strong>in</strong>g om 300 miljoen EUR op te halen, mits<br />
succesvolle plaats<strong>in</strong>g van de emissie en verm<strong>in</strong>derd met de transactiekosten verbonden aan de kapitaalverhog<strong>in</strong>g, geschat<br />
op een totaal bedrag van EUR 6 miljoen, op basis van de best mogelijke <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g door het management van de<br />
Vennootschap.<br />
De geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g van de Vennootschap omvat vier dochterondernem<strong>in</strong>gen, zijnde <strong>Elia</strong> Asset NV, <strong>Elia</strong><br />
Eng<strong>in</strong>eer<strong>in</strong>g NV, Belpex NV en <strong>Elia</strong> Re SA. Daarnaast werden ook de verbonden ondernem<strong>in</strong>gen, HGRT S.A.S. en<br />
Coreso NV op grond van de vermogensmutatiemethode opgenomen <strong>in</strong> de geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g. Ten slotte is ook<br />
het belang <strong>in</strong> CASC-CWE SA, een vennootschap die <strong>in</strong> 2008 werd opgericht, op basis van de kostprijsmethode<br />
opgenomen <strong>in</strong> de f<strong>in</strong>anciële activa. 50Hertz bestaat uit 50 Hertz Transmission GmbH, 50 Hertz Offshore GmbH en haar<br />
twee m<strong>in</strong>derheidsparticipaties, zijnde EMCC European Market Coupl<strong>in</strong>g <strong>Company</strong> GmbH en CAO Central Allocation<br />
Office GmbH.<br />
De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie wordt louter voor illustratieve doele<strong>in</strong>den<br />
meegedeeld en geeft niet noodzakelijk de bedrijfsresultaten <strong>of</strong> de geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële positie weer, <strong>in</strong>dien deze<br />
acquisitie def<strong>in</strong>itief afgerond zou zijn geweest aan het beg<strong>in</strong> van de voorgestelde periode. Ze vormt evenm<strong>in</strong> een<br />
aanwijz<strong>in</strong>g voor de toekomstige bedrijfsresultaten, noch voor de toekomstige f<strong>in</strong>anciële positie van de gecomb<strong>in</strong>eerde<br />
activiteiten. De pro forma correcties werden opgenomen op grond van beschikbare <strong>in</strong>formatie en bepaalde<br />
veronderstell<strong>in</strong>gen die de Vennootschap als redelijk beschouwt. Deze correcties zouden materieel kunnen verschillen ten<br />
gevolge van een onafhankelijke waarder<strong>in</strong>g van de activa en passiva van 50Hertz.<br />
De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie moet gelezen worden <strong>in</strong> comb<strong>in</strong>atie met:<br />
• de toelicht<strong>in</strong>gen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie;<br />
• de geauditeerde historische geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g van de Vennootschap, opgesteld <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g<br />
met IFRS voor het boekjaar e<strong>in</strong>digend op 31 december 2009,<br />
• de geauditeerde historische jaarreken<strong>in</strong>gen van 50Hertz Transmission GmbH en 50Hertz Offshore GmbH voor<br />
het boekjaar e<strong>in</strong>digend op 31 december 2009, opgesteld <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met de Duitse boekhoudkundige<br />
normen (hierna “HBI”) en die respectievelijk op 12 april 2010 en op 8 april 2010 werden <strong>in</strong>gediend bij de<br />
bevoegde <strong>in</strong>stanties. Deze jaarreken<strong>in</strong>gen werden neergelegd <strong>in</strong> het Duits en kunnen opgevraagd worden via<br />
http://www.ebundesanzeiger.de.<br />
Page 1 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
Niet geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2009<br />
Niet-gecorrigeerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie Pro-forma aanpass<strong>in</strong>gen<br />
Vennootschap -<br />
Geauditeerd<br />
50Hertz<br />
Transmission<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
German<br />
GAAP<br />
50Hertz -<br />
Offshore<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
Consolidatie &<br />
Consistente<br />
presentatie<br />
50Hertz<br />
Niet-geauditeerd<br />
Page 2 11/05/2010<br />
Aanpass<strong>in</strong>gen<br />
omzett<strong>in</strong>g<br />
German<br />
GAAP naar<br />
IFRS (<strong>Elia</strong>)<br />
Nietgeauditeerd<br />
50Hertz<br />
geconsolideer<br />
d ( <strong>Elia</strong><br />
waarder<strong>in</strong>gsr<br />
egels)<br />
Nietgeauditeerd<br />
Andere<br />
Nietgeauditeerd<br />
Proportionele<br />
consolidatie<br />
Nietgeauditeerd<br />
Pro-forma<br />
geconsolideerde<br />
balans<br />
IFRS<br />
German<br />
GAAP German GAAP IFRS IFRS<br />
Verwijz<strong>in</strong>g naar de toelicht<strong>in</strong>gen (A) (B)<br />
[6] =<br />
(H)<br />
[1] [2] [3] [4] [5] [2+3+4+5] [7] [8] [1+6+7+8]<br />
(<strong>in</strong> miljoen EUR)<br />
Activa<br />
31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09<br />
Vaste activa 3.976,6 1.238,0 49,4 -78,6 157,2 1.366,0 0,0 -546,4 4.796,2<br />
Materiële vaste activa 2.089,6 1.183,3 49,4 -57,6 157,2 1.332,3 0,0 -532,9 2.889,0<br />
Immateriële activa 1.730,1 32,8 0,0 0,0 0,0 32,8 0,0 -13,1 1.749,8<br />
Handels- en overige vorder<strong>in</strong>gen 105,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 105,8<br />
Invester<strong>in</strong>gen verwerkt volgens<br />
"equity methode" 9,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 9,4<br />
Overige belegg<strong>in</strong>gen (<strong>in</strong>cl. derivaten) 16,7 21,9 0,0 -21,0 0,0 0,9 0,0 -0,4 17,2<br />
Uitgestelde belast<strong>in</strong>gsvorder<strong>in</strong>gen 25,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 25,0<br />
Vlottende activa 443,4 672,8 5,2 -36,1 88,5 730,4 11,5 -290,8 894,5<br />
Voorraden 13,7 4,2 0,0 -4,2 0,0 0,0 0,0 0,0 13,7<br />
Handels- en overige vorder<strong>in</strong>gen 218,1 660,3 5,2 -118,4 -4,2 542,9 0,0 -217,2 543,8<br />
Actuele belast<strong>in</strong>gsvorder<strong>in</strong>gen 0,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,0 -1,1 2,5<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 174,6 2,6 0,0 54,4 0,0 57,0 8,5 (C) -20,3 219,8<br />
Overige activa 36,3 5,7 0,0 32,1 92,7 130,5 0,0 -52,2 114,6<br />
Totaal activa 4.420,0 1.910,8 54,6 -114,7 245,7 2.096,4 11,5 -837,2 5.690,7
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
Niet-gecorrigeerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie Pro-forma aanpass<strong>in</strong>gen<br />
Vennootschap<br />
- Geauditeerd<br />
IFRS<br />
50Hertz<br />
Transmission<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
German<br />
GAAP<br />
50Hertz -<br />
Offshore<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
Consolidatie &<br />
Consistente<br />
presentatie<br />
50Hertz<br />
Niet-geauditeerd<br />
Page 3 11/05/2010<br />
Aanpass<strong>in</strong>gen<br />
omzett<strong>in</strong>g<br />
German GAAP<br />
naar IFRS (<strong>Elia</strong>)<br />
Niet-geauditeerd<br />
50Hertz<br />
geconsolideerd (<br />
<strong>Elia</strong><br />
waarder<strong>in</strong>gsregels)<br />
Niet-geauditeerd<br />
Andere<br />
Nietgeauditeerd<br />
Proportionele<br />
consolidatie<br />
Nietgeauditeerd<br />
Pro-forma<br />
geconsolideerde<br />
balans<br />
German<br />
GAAP German GAAP IFRS IFRS<br />
Verwijz<strong>in</strong>g naar de toelicht<strong>in</strong>gen (A) (B) (H)<br />
[1] [2] [3] [4] [5] [6] = [2+3+4+5] [7] [8] [1+6+7+8]<br />
(<strong>in</strong> miljoen EUR) 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09<br />
Eigen vermogen en verplicht<strong>in</strong>gen<br />
Eigen vermogen 1.367,1 662,3 21,0 -21,0 228,2 890,5 10,5 -354,4 1.913,7<br />
Eigen vermogen toe te rekenen aan de<br />
eigenaars van de Vennootschap 1.365,4 662,3 21,0 -21,0 228,2 890,5 -343,9 (D) 0,0 1.912,0<br />
Aandelenkapitaal 1.207,3 200,0 1,0 -1,0 0,0 200,0 94,0 0,0 1.501,3<br />
Uitgiftepremie 8,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8,5<br />
Kapitaal reserves 0,0 455,8 20,0 -20,0 0,0 455,8 -455,8 0,0 0,0<br />
Reserves 36,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 36,0<br />
Afdekk<strong>in</strong>gsreserves -18,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -18,7<br />
Ingehouden w<strong>in</strong>sten 132,2 6,5 0,0 0,0 228,2 234,7 17,9 0,0 384,8<br />
Bedrijfsactiviteiten 132,2 6,5 0,0 0,0 228,2 234,7 -237,6 (D1) 0,0 129,3<br />
W<strong>in</strong>st voordelige acquisitie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 255,5 0,0 255,5<br />
M<strong>in</strong>derheidsbelangen 1,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 354,4 -354,4 1,7<br />
M<strong>in</strong>derheidsbelangen 1,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 354,4 -354,4 1,7<br />
Langlopende verplicht<strong>in</strong>gen 2.804,7 384,4 0,0 100,0 96,0 580,4 0,9 -232,5 3.153,5<br />
Len<strong>in</strong>gen en overige langlopende<br />
f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gsverplicht<strong>in</strong>gen 2.618,9 220,0 0,0 100,0 0,0 320,0 0,0 (E) -128,0 2.810,9<br />
Personeelsbelon<strong>in</strong>gen 142,9 0,0 0,0 0,0 1,2 1,2 0,0 -0,5 143,6<br />
Derivaten 28,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 28,2<br />
Voorzien<strong>in</strong>gen 4,8 146,4 0,0 0,0 0,0 146,4 0,0 -58,6 92,6<br />
Uitgestelde belast<strong>in</strong>gverplicht<strong>in</strong>gen 6,8 18,0 0,0 0,0 94,8 112,8 0,9 (F) -45,5 75,0<br />
Overige verplicht<strong>in</strong>gen 3,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,1<br />
Kortlopende verplicht<strong>in</strong>gen 248,2 864,1 33,6 -193,7 -78,5 625,5 0,0 -250,2 623,5<br />
Len<strong>in</strong>gen en overige<br />
f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gsverplicht<strong>in</strong>gen 0,1 100,0 0,0 -100,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1<br />
Voorzien<strong>in</strong>gen 13,9 0,0 0,2 0,0 0,0 0,2 0,0 -0,1 14,0<br />
Handelsschulden en overige schulden 233,9 235,8 33,4 -93,7 187,2 362,7 0,0 -145,1 451,5<br />
Actuele belast<strong>in</strong>gsverplicht<strong>in</strong>gen 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2<br />
Overige verplicht<strong>in</strong>gen 0,0 528,3 0,0 0,0 -265,7 262,6 0,0 -105,0 157,6<br />
Totaal eigen vermogen en verplicht<strong>in</strong>gen 4.420,0 1.910,8 54,6 -114,7 245,7 2.096,4 11,5 -837,2 5.690,7
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
Niet geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenreken<strong>in</strong>g 31 december 2009<br />
Niet-gecorrigeerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formative Pro-forma aanpass<strong>in</strong>gen<br />
Vennootschap -<br />
Geauditeerd<br />
50Hertz<br />
Transmission<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
50Hertz -<br />
Offshore<br />
GmbH -<br />
Geauditeerd<br />
Consolidatie &<br />
Consistente<br />
presentatie<br />
50Hertz<br />
Nietgeauditeerd<br />
Page 4 11/05/2010<br />
Aanpass<strong>in</strong>gen<br />
omzett<strong>in</strong>g German<br />
GAAP naar IFRS<br />
(<strong>Elia</strong>)<br />
Niet-geauditeerd<br />
50Hertz<br />
Geconsolidee<br />
rd Nietgeauditeerd<br />
(<br />
Waarder<strong>in</strong>gs<br />
regels <strong>Elia</strong>)<br />
Overige<br />
Nietgeauditeerd<br />
Proportion<br />
ele<br />
consolidatie<br />
Nietgeauditeerd<br />
Pro forma<br />
geconsolidee<br />
rde balans<br />
[6]=<br />
[2+3+4+5] [7] [8] [1+6+7+8]<br />
[1] [2] [3] [4] [5]<br />
German<br />
German<br />
IFRS German GAAP GAAP<br />
GAAP IFRS IFRS IFRS<br />
(<strong>in</strong> miljoen EUR) 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09 31-Dec-09<br />
Verwijz<strong>in</strong>g naar de toelicht<strong>in</strong>g<br />
Voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
(A) (B) (G)<br />
Opbrengsten 733,7 4.171,8 1,1 -3.482,0 -17,7 673,2 0,0 -269,3 1.137,6<br />
Kostprijs verkopen -5,6 -3.987,4 0,0 3.987,4 0,0 0,0 0,0 0,0 -5,6<br />
Brutow<strong>in</strong>st 728,1 184,4 1,1 505,4 -17,7 673,2 0,0 -269,3 1.132,0<br />
Overige bedrijfsopbrengsten 37,6 248,0 2,0 -178,4 -13,3 58,3 0,0 -23,3 72,6<br />
Diensten en overige goederen -303,5 0,0 0,0 -593,3 0,0 -593,3 -9,4 (C) 241,1 -665,1<br />
Personeelskosten -124,4 -50,0 -0,5 1,8 -1,1 -49,8 0,0 19,9 -154,3<br />
Afschrijv<strong>in</strong>gen en<br />
waardeverm<strong>in</strong>der<strong>in</strong>gen, wijzig<strong>in</strong>g <strong>in</strong><br />
voorzien<strong>in</strong>gen -102,1 -85,3 0,0 6,0 9,1 -70,2 0,0 28,1 -144,2<br />
Overige bedrijfskosten -9,9 -241,1 -1,0 248,4 0,0 6,3 0,0 -2,5 -6,1<br />
Opbrengst uit participatie (voordelige acquisitie) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 425,9 (D) -170,4 255,5<br />
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 225,8 56,0 1,6 -10,1 -23,0 24,5 416,5 -176,4 490,4<br />
Nett<strong>of</strong><strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gslasten -120,4 -16,8 -0,5 0,0 0,0 -17,3 2,8 (E) 5,7 -129,3<br />
F<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gsbaten 12,8 1,1 0,0 0,0 0,0 1,1 0,0 -0,4 13,5<br />
F<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gslasten<br />
Aandeel <strong>in</strong> resultaat van <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen verwerkt<br />
-133,2 -17,9 -0,5 0,0 0,0 -18,4 2,8 6,1 -142,7<br />
volgens de "equity"-methode (na w<strong>in</strong>stbelast<strong>in</strong>gen) -1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -1,0<br />
W<strong>in</strong>st vóór w<strong>in</strong>stbelast<strong>in</strong>gen 104,3 39,2 1,1 -10,1 -23,0 7,2 419,2 -170,7 360,1<br />
W<strong>in</strong>stbelast<strong>in</strong>gen -20,0 -32,8 0,0 0,0 27,4 -5,4 2,0 (F) 1,4 -22,0<br />
W<strong>in</strong>st op voorgezette bedrijfsactiviteiten 84,3 6,4 1,1 -10,1 4,4 1,8 421,2 -169,3 338,1<br />
Overdracht van w<strong>in</strong>st 0,0 -1,1 10,1 0,0 9,0 0,0 -3,6 5,4<br />
W<strong>in</strong>st over de verslagperiode<br />
W<strong>in</strong>st toe te rekenen aan<br />
84,3 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2 -172,9 343,4<br />
Eigenaars van de vennootschap 84,0 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2 -172,9 343,1<br />
M<strong>in</strong>derheidsbelang 0,3 0,0 0,0 0,3<br />
W<strong>in</strong>st over de verslagperiode 84,3 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2 -172,9 343,4
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
W<strong>in</strong>st over de verslagperiode (Exclusief w<strong>in</strong>st uit<br />
voordelige acquisitie) 87,9<br />
W<strong>in</strong>st toe te rekenen aan<br />
Eigenaars van de vennootschap 84,0 87,6<br />
M<strong>in</strong>derheidsbelang 0,3 0,3<br />
Page 5 11/05/2010
(1) BASIS VOOR PRO FORMA VOORSTELLING<br />
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie per 31 december 2009 is gebaseerd op de<br />
historische jaarreken<strong>in</strong>g van de Vennootschap voor het boekjaar e<strong>in</strong>digend op 31 december 2009, na verwerk<strong>in</strong>g van<br />
de geplande acquisitie van 50Hertz en op grond van de veronderstell<strong>in</strong>gen en correcties die beschreven worden <strong>in</strong> de<br />
toelicht<strong>in</strong>gen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie.<br />
De niet-geauditeerde pro forma verkorte f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie voor de Vennootschap en 50Hertz per 31 december<br />
2009 is voorgesteld als<strong>of</strong> de acquisitie plaatsvond op 1 januari 2009, behalve <strong>in</strong>dien anders vermeld.<br />
De kapitaalverhog<strong>in</strong>g als gevolg van deze acquisitie heeft de bedoel<strong>in</strong>g om 300 miljoen EUR op te halen, mits<br />
succesvolle plaats<strong>in</strong>g van de emissie en verm<strong>in</strong>derd met de transactiekosten verbonden aan de kapitaalverhog<strong>in</strong>g,<br />
geschat op een totaal bedrag van EUR 6 miljoen, op basis van de best mogelijke <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g door het management<br />
van de Vennootschap.<br />
Op het ogenblik waarop de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie gepubliceerd wordt, is<br />
de geplande acquisitie van 50Hertz nog niet afgerond. Omwille van bepaalde voorwaarden <strong>in</strong> de <strong>in</strong>vesteerders- en<br />
aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap en IFM, zal de acquisitie gedef<strong>in</strong>ieerd worden als een<br />
gemeenschappelijk zeggenschap (jo<strong>in</strong>t venture) tussen de Vennootschap en IFM. De Vennootschap past als dusdanig<br />
IAS 31 “Belang <strong>in</strong> een jo<strong>in</strong>t venture” en de methode van proportionele consolidatie toe. De onderstaande pro forma<br />
correcties geven de correcties aan 100% weer, terwijl de impact van de methode van proportionele consolidatie<br />
(40%) is opgenomen <strong>in</strong> de laatste pro forma kolom. De toewijz<strong>in</strong>g van de aankoopprijs werd niet uitgevoerd gezien<br />
IFRS 3 “Bedrijfscomb<strong>in</strong>aties” niet van toepass<strong>in</strong>g is voor jo<strong>in</strong>t ventures.<br />
De niet gecorrigeerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie voor 50 Hertz Transmission Gmbh en 50Hertz Offshore Gmbh werden<br />
opgenomen onder andere titels dan <strong>in</strong> de geauditeerde historische jaarreken<strong>in</strong>gen om de vergelijk<strong>in</strong>g mogelijk te<br />
maken met de balans en de resultatenreken<strong>in</strong>g van de Vennootschap.<br />
De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie geeft geen eventuele operationele<br />
efficiëntieverbeter<strong>in</strong>gen <strong>of</strong> kostenbespar<strong>in</strong>gen weer als gevolg van de acquisitie van de vennootschappen van<br />
50Hertz.<br />
(2) ACQUISITIE VAN 50HERTZ EN GERELATEERDE VERONDERSTELLINGEN<br />
De Vennootschap en Industry Funds Management (“IFM”) kondigden op 12 maart 2010 de acquisitie van 50Hertz<br />
aan van Vattenfall Europe AG (hierna “Vattenvall Europe”). Op de datum van de niet-geauditeerde pro forma<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie is deze acquisitie nog niet afgerond, hoewel, met het oog op de opstell<strong>in</strong>g van<br />
de pro forma geconsolideerde <strong>in</strong>formatie werd uitgegaan van de veronderstell<strong>in</strong>g dat de acquisitie rond was vanaf 1<br />
januari 2009, behalve <strong>in</strong>dien anders vermeld.<br />
De acquisitie omvat alle aandelen van 50Hertz Transmission GmbH, <strong>in</strong>clusief de 100% dochtermaatschappij 50Hertz<br />
Offshore GmbH en de twee m<strong>in</strong>derheidsparticipaties, zijnde EMCC European Market Coupl<strong>in</strong>g <strong>Company</strong> GmbH<br />
(12,5%) en CAO Central Allocation Office GmbH (20%) (hierna “de acquisitie” genoemd).<br />
Met het oog op deze acquisitie hebben de Vennootschap en IFM een hold<strong>in</strong>gmaatschappij opgericht, Eurogrid<br />
International CVBA/SCRL. De aandelen van Eurogrid International CVBA/SCRL zijn voor 60% <strong>in</strong> het bezit van de<br />
Vennootschap (<strong>Elia</strong> Asset NV is houder van 1 aandeel) en voor 40% <strong>in</strong> het bezit van IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l..<br />
IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht volgens de<br />
wetgev<strong>in</strong>g van het Groo<strong>the</strong>rtogdom Luxemburg en wordt gecontroleerd door IFM.<br />
De aandelen van 50Hertz zullen worden verworven via Eurogrid GmbH, een Duitse besloten vennootschap met<br />
beperkte aansprakelijkheid , die werd opgericht op 2 maart 2010. Eurogrid GmbH is een 100% dochterondernem<strong>in</strong>g<br />
van Eurogrid International CVBA/SCRL, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar<br />
Belgisch recht.<br />
Page 6 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
De acquisitieprijs voor alle aandelen van 50Hertz bedraagt 464,6 miljoen EUR. Ingeval dat de acquisitie bekrachtigd<br />
wordt, zal de Vennootschap voor haar belang van 60%, via Eurogrid GmbH, 278,8 miljoen EUR (464,6 miljoen<br />
EUR x 60%) betalen aan Vattenfall Europe . Dit bedrag van 278,8 miljoen EUR zal betaald worden door middel van<br />
de totale opbrengst van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g van maximaal 300 miljoen EUR. De Vennootschap heeft gezorgd voor<br />
een overbrugg<strong>in</strong>gsf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g vanaf de datum waarop de acquisitie zal worden afgesloten en de afsluitdatum van de<br />
kapitaalverhog<strong>in</strong>g (“bridge to equity – tijdelijke overbrugg<strong>in</strong>gsf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g van eigen vermogen”). Voor de<br />
opstell<strong>in</strong>g van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd als datum van afsluit<strong>in</strong>g<br />
van de acquisitie en als datum van afsluit<strong>in</strong>g van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g 1 januari 2009 gehanteerd, waardoor de<br />
“bridge to equity”, met uitzonder<strong>in</strong>g van de vooraf betaalde vergoed<strong>in</strong>g van 0,25% op de f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g (0,4 miljoen<br />
EUR), geen impact heeft op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie.<br />
Bereidstell<strong>in</strong>gsprovisies op de “bridge to equity” kredietlijn worden niet opgenomen <strong>in</strong> de pro forma correcties<br />
gezien de Vennootschap uitg<strong>in</strong>g van de veronderstell<strong>in</strong>g van een succesvolle plaats<strong>in</strong>g van de emissie en bijgevolg<br />
van een terugbetal<strong>in</strong>g van de len<strong>in</strong>g en een vroegtijdige beë<strong>in</strong>dig<strong>in</strong>g van het f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gskrediet. De f<strong>in</strong>anciële<br />
impact voor het gebruik van de “bridge to equity” kredietlijn werd <strong>in</strong>geschat door de Vennootschap en werd als niet<br />
materieel beschouwd. De door IFM verschuldigde cash <strong>in</strong>breng zal door IFM volledig betaald worden op de datum<br />
van afsluit<strong>in</strong>g van de acquisitie.<br />
Eurogrid GmbH heeft met vier banken (Royal Bank <strong>of</strong> Scotland, BNP Paribas Fortis, ING en Dexia) een<br />
bankf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g op lange termijn afgesloten (tot 3 jaar) van 850 miljoen EUR. Ongeveer 320 miljoen EUR zal<br />
onmiddellijk gebruikt worden om een bestaande aandeelhouderslen<strong>in</strong>g tussen 50Hertz en Vattenfall Europe terug te<br />
betalen. Het resterende bedrag van de f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g zal gebruikt worden voor het f<strong>in</strong>ancieren van toekomstige<br />
<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen en behoeften aan bedrijfskapitaal van Eurogrid GmbH en haar dochterondernem<strong>in</strong>gen (“bridge to<br />
bonds”). Eurogrid GmbH overweegt de bankf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g te vervangen door obligatielen<strong>in</strong>gen op lange termijn. Voor<br />
de opstell<strong>in</strong>g van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd uitgegaan van de<br />
veronderstell<strong>in</strong>g dat:<br />
• de “bridge to bonds”-f<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>gskredieten gebruikt werden voor een bedrag van 320 miljoen EUR en dat<br />
de resterende 530 miljoen EUR ongebruikt blijft gedurende de periode van 1 januari tot 31 december 2009;<br />
• de transactiekosten van 6,3 miljoen EUR bestaan uit regel<strong>in</strong>gs- en structurer<strong>in</strong>gsvergoed<strong>in</strong>gen (5,5 miljoen<br />
EUR) en een voorafbetaalde vergoed<strong>in</strong>g van 0,8 miljoen EUR. Voor de opstell<strong>in</strong>g van de niet-geauditeerde<br />
pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd uitgegaan van de veronderstell<strong>in</strong>g dat deze<br />
transactiekosten volledig betaald werden door Eurogrid GmbH.<br />
(3) PRO FORMA CORRECTIES<br />
Volgende pro forma correcties zijn opgenomen <strong>in</strong> de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans:<br />
A. (Kolom Consolidatie & Consistente presentatie) Voor de consolidatie van 50Hertz Transmission en<br />
50Hertz Offshore volgens Duitse boekhoudnormen (volgens Duits boekhoudrecht is 50Hertz niet<br />
verplicht om te consolideren) en herclassificatie van bepaalde activa en passiva met het oog op<br />
consistentie met de voorstell<strong>in</strong>g van de balans van de Vennootschap.<br />
B. (Kolom Aanpass<strong>in</strong>gen omzett<strong>in</strong>g German GAAP naar IFRS (<strong>Elia</strong>)) Zoals vereist <strong>in</strong> de Prospectus<br />
Richtlijn heeft de Vennootschap de statutaire jaarreken<strong>in</strong>g van 50Hertz die werd opgesteld volgens HBI<br />
gecorrigeerd naar IFRS. De Vennootschap heeft de mogelijke correcties vastgesteld en heeft de impact<br />
op het eigen vermogen geraamd op grond van beschikbare <strong>in</strong>formatie. Een aantal van deze correcties<br />
(activa en passiva – zie 3,7,9) zijn op dit ogenblik bijzonder moeilijk <strong>in</strong> te schatten omwille van het<br />
relatief nieuwe regulatoir kader <strong>in</strong> Duitsland en diverse toepass<strong>in</strong>gen onder IFRS. Voor de opstell<strong>in</strong>g<br />
van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie heeft de Vennootschap, na<br />
zorgvuldige overweg<strong>in</strong>g van alle beschikbare <strong>in</strong>formatie, besloten dat <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met haar<br />
eigen boekhoudmethodes de regulatoire pr<strong>in</strong>cipes die van toepass<strong>in</strong>g zijn op 50Hertz vanuit wettelijk<br />
oogpunt <strong>of</strong> vanuit de gevestigde praktijk bedoeld zijn om opbrengsten <strong>in</strong> toekomstige periodes te<br />
corrigeren op grond van <strong>in</strong> het heden en verleden aanvaarde uitgaven. Als gevolg hiervan, en<br />
behoudens eventuele wijzig<strong>in</strong>gen, heeft de Vennootschap besloten dat het boekhoudkundige verwerken<br />
van een overschot <strong>of</strong> een tekort, dat onderworpen is aan het toezicht door de regelgever, en dat<br />
voortvloeit uit het verreken<strong>in</strong>gsmechanisme, een geschikte en verdedigbare pro forma correctie is.<br />
Page 7 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
Gelet op de tim<strong>in</strong>g van de transactie heeft de Vennootschap nog geen toegang gekregen tot de<br />
boekhoud<strong>in</strong>g noch tot onderliggende documenten, maar zij is van oordeel dat haar IFRS-identificatie en<br />
<strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>gsprocedure de f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie op een consistente basis weergeeft <strong>in</strong> vergelijk<strong>in</strong>g met de<br />
boekhoudpr<strong>in</strong>cipes van de Vennootschap, <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met IFRS, en bijgevolg voldoet de<br />
benader<strong>in</strong>g aan de vereisten van de Prospectus Richtlijn.<br />
Deze aanpass<strong>in</strong>gen worden geboekt om de historische niet gecorrigeerde balans van 50Hertz<br />
Transmission Gmbh en de historische niet gecorrigeerde balans van 50Hertz Offshore Gmbh, die beide<br />
opgesteld werden <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met HBI, te converteren naar de International F<strong>in</strong>ancial<br />
Report<strong>in</strong>g Standards “IFRS”, die door de Vennootschap toegepast worden voor de opstell<strong>in</strong>g van haar<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële staten op 31 december 2009.<br />
De volgende IFRS-correcties werden geboekt (<strong>in</strong> miljoen EUR)<br />
(1) Verschil tussen HBI en IFRS wat betreft de levensduur van materiële vaste activa en<br />
immateriële activa 200,5<br />
(2) Terugnem<strong>in</strong>g van de speciale verliesreken<strong>in</strong>g onder de vlottende activa<br />
(“Sonderverlustkonto”) die vereist is conform HBI -4,2<br />
(3) Tijdsverschil als gevolg van overdracht van veil<strong>in</strong>gopbrengsten en van opbrengsten boven de<br />
opbrengstlimiet 74,3<br />
(4) Terugnem<strong>in</strong>g van een voorzien<strong>in</strong>g voor verliesmakende contracten geboekt onder HBI 7,8<br />
(5) Verschil <strong>in</strong> methodologie en veronderstell<strong>in</strong>gen ten aanzien van de boekhoudkundige<br />
verwerk<strong>in</strong>g van pensioenen -1,6<br />
(6) Terugnem<strong>in</strong>g van diverse kle<strong>in</strong>ere voorzien<strong>in</strong>gen voor werknemers en voor milieurisico’s 0,4<br />
(7) Terugnem<strong>in</strong>g van over te dragen opbrengsten met betrekk<strong>in</strong>g tot veil<strong>in</strong>gopbrengsten als<br />
gevolg van de grensoverschrijdende netwerkcapaciteit 135,7<br />
(8) De impact van IFRIC 18 met betrekk<strong>in</strong>g tot de transfer van vaste activa van klanten 4,6<br />
(9) De impact van activa en passiva die het verschil weergeven tussen tarieven die effectief<br />
werden aangerekend en tarieven die hadden moeten aangerekend worden op grond van<br />
redelijke regulatoire kosten. -94,5<br />
(10) Uitgestelde belast<strong>in</strong>gen op de bovenstaande correcties -94,8<br />
Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 228,2<br />
Punt (3), (7) en (9) hierboven geven bepaalde correcties weer ten gevolge van het regulatoir kader.<br />
Volgens het regulatoir kader zouden bepaalde overschotten <strong>in</strong> m<strong>in</strong>der<strong>in</strong>g moeten gebracht worden van<br />
toekomstige tarieven (deze worden voorgesteld als schulden) en bepaalde tekorten zouden moeten<br />
gerecupereerd worden met toekomstige tarieven (deze worden voorgesteld als vorder<strong>in</strong>gen). De schulden<br />
zijn voornamelijk gerelateerd aan veil<strong>in</strong>gopbrengsten (ten gevolge van de verkoop van<br />
grensoverschrijdende overschotten op het netwerk) voor welke de regulator beslist heeft dat deze <strong>in</strong><br />
m<strong>in</strong>der<strong>in</strong>g gebracht moeten worden van toekomstige tarieven. De bedragen opgenomen als vorder<strong>in</strong>gen<br />
zijn het gevolg van de tarieven die berekend werden op basis van historische <strong>in</strong>formatie en die niet de<br />
werkelijke kosten reflecteren, en bijgevolg gerecupereerd zouden moeten worden via de toekomstige<br />
tarieven.<br />
Punt (4) betreffen energie aankoopcontracten, waarvan de prijs op jaare<strong>in</strong>de hoger was dan de prijs<br />
volgens het contract, met als gevolg dat de hieraan gerelateerde swap op jaare<strong>in</strong>de ‘out <strong>of</strong> <strong>the</strong> mony’ was.<br />
Page 8 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
C. (Liquide middelen) Voor het boeken van de onderstaande correcties aan geldmiddelen &<br />
kasequivalenten: (<strong>in</strong> miljoen EUR)<br />
(1) Opbrengsten van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g verm<strong>in</strong>derd met de direct aan de kapitaalverhog<strong>in</strong>g<br />
toewijsbare kosten 294,0<br />
(2) Liquide middelen betaald voor de acquisitie<br />
-278,8<br />
(3) Netto impact op de liquide middelen van “bridge to bond” faciliteit (zie punt E)<br />
5,5<br />
(4) Netto impact op de liquide middelen van de bereidstell<strong>in</strong>gsvergoed<strong>in</strong>g op de “bridge to<br />
bond”-faciliteit<br />
-2,3<br />
(5) Netto impact op de liquide middelen van de “bridge to equity” faciliteit<br />
-0,4<br />
(6) Direct aan de acquisitie toewijsbare kosten -9,5<br />
Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 8,5<br />
De punten (1) en (2) hierboven weerspiegelen het verschil tussen de totale acquisitieprijs van 278,8<br />
miljoen EUR die door de Vennootschap betaald werd voor de acquisitie en de totale opbrengsten<br />
van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g voor een totale waarde van 300 miljoen EUR, verm<strong>in</strong>derd met de best<br />
mogelijke <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g van de Vennootschap van de transactiekosten gekoppeld aan de<br />
kapitaalverhog<strong>in</strong>g voor een totaalbedrag van 6 miljoen EUR.<br />
Punt (4) geeft de correctie weer van de best mogelijke <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g van de Vennootschap van de<br />
bereidstell<strong>in</strong>gsvergoed<strong>in</strong>g op het ongebruikte gedeelte van de “bridge to bond” faciliteit van 2,3<br />
miljoen EUR voor het op 31 december 2009 volledig betaald bedrag. Voor de opstell<strong>in</strong>g van de<br />
niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie g<strong>in</strong>g de Vennootschap uit van<br />
de veronderstell<strong>in</strong>g dat naast de bereidstell<strong>in</strong>gsvergoed<strong>in</strong>g geen andere vergoed<strong>in</strong>gen verschuldigd<br />
zijn.<br />
Punt (5) geeft de vooraf betaalde vergoed<strong>in</strong>g op de “bridge to equity” faciliteit weer.<br />
Punt (6) geeft de correctie weer van de best mogelijke <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g van de Vennootschap van de<br />
kosten gekoppeld aan de acquisitie van 50Hertz voor een totaalbedrag van 9,5 miljoen EUR.<br />
Omdat men uitgaat van de veronderstell<strong>in</strong>g dat de kosten volledig betaald zijn aan het e<strong>in</strong>de van<br />
het boekjaar worden deze gecorrigeerd via de post geldmiddelen & kasequivalenten <strong>in</strong> de pro<br />
forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie.<br />
D. (Eigen vermogen) Voor het boeken van onderstaande correcties aan het eigen vermogen toewijsbaar<br />
aan aandeelhouders van de Vennootschap (<strong>in</strong> miljoen EUR):<br />
Elim<strong>in</strong>atie van het netto eigen vermogen van 50 Hertz Transmission GmbH en 50Hertz Offshore<br />
Gmbh………………………………………………… 890,5<br />
Netto impact van de “overige” pro forma correcties <strong>in</strong> de<br />
resultatenreken<strong>in</strong>g…………………………………………………………………<br />
Kapitaalverhog<strong>in</strong>g verm<strong>in</strong>derd met direct aan de kapitaalverhog<strong>in</strong>g toewijsbare<br />
-252,6<br />
kosten……………………………………………………………….…<br />
-294,0<br />
Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 343,9<br />
Het bedrag van EUR 237,6 miljoen EUR (cfr D1) bestaat uit de elim<strong>in</strong>atie van de overgedragen<br />
resultaten van 50Hertz onder IFRS voor een bedrag van EUR -234,7 miljoen EUR en de impact van de<br />
pro forma correcties (na aftrek van <strong>in</strong>komstenbelast<strong>in</strong>g en na proportionele consolidatie voor 60%):<br />
(1) kosten ‘bridge to bond” voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR,<br />
(2) acquisitiekosten voor een bedrag van -3,9 miljoen EUR,<br />
(3) kosten “bridge to equity” voor een bedrag van -0,26 miljoen EUR.<br />
Zoals elders beschreven, hebben <strong>Elia</strong> en IFM, <strong>in</strong> het kader van deze acquisitie, gezamenlijk een hold<strong>in</strong>g<br />
vennootschap opgericht: Eurogrid International CVBA/SCRL. De aandelen van Eurogrid International<br />
CVBA/SCRL zijn voor 60% <strong>in</strong> handen van <strong>Elia</strong> en <strong>Elia</strong> Asset en voor 40% van IFM (via IFM<br />
Luxembourg No.2 S.à.r.l.). De aandelen van 50Hertz worden verworven via Eurogrid GmbH, een<br />
Page 9 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
Duitse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“GmbH”), welke was opgericht op 2<br />
maart 2010 en voor 100% een dochterondernem<strong>in</strong>g van Eurogrid International CVBA/SCRL is.<br />
Tengevolge van een <strong>in</strong>vesteerders- en aandeelhoudersovereenkomst tussen <strong>Elia</strong> en IFM hebben alle<br />
belangrijke besliss<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> verband met Eurogrid International, Eurogrid GmbH en 50Hertz en zijn<br />
dochterondernem<strong>in</strong>gen de goedkeur<strong>in</strong>g nodig van <strong>Elia</strong> en IFM.<br />
Voor de opstell<strong>in</strong>g van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werden<br />
geen correcties weergegeven gezien de <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>g en het daaraan gekoppelde eigen vermogen tijdens<br />
het consolidatieproces zouden geëlim<strong>in</strong>eerd worden en bijgevolg geen enkele impact zouden hebben op<br />
de pro forma geconsolideerde balans.<br />
E. (Len<strong>in</strong>gen) Voor het boeken van de bereken<strong>in</strong>g van de “bridge to bond” faciliteit via de effectieve<br />
rentemethode (“effective <strong>in</strong>terest rate method”). Voor het opstellen van de niet-geauditeerde pro forma<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie is de Vennootschap uitgegaan van de schatt<strong>in</strong>g dat de<br />
transactiekosten voor de “bridge to bond” faciliteit zullen afgeschreven worden over een periode van 1<br />
jaar, op grond van de veronderstell<strong>in</strong>g dat de “bridge to bond” faciliteit zal geherf<strong>in</strong>ancierd worden<br />
door middel van de uitgifte van een obligatielen<strong>in</strong>g tegen het e<strong>in</strong>de van het boekjaar. De afgeschreven<br />
kost is bijgevolg gelijk aan de nom<strong>in</strong>ale waarde van 320 miljoen EUR op 31 december 2009. De kosten<br />
voor deze kredietlijn bedragen 8,6 miljoen EUR en worden direct opgenomen <strong>in</strong> de resultatenreken<strong>in</strong>g<br />
(zie Resultatenreken<strong>in</strong>g, deel E).<br />
F. (Uitgestelde belast<strong>in</strong>gen) Voor het boeken van de uitgestelde belast<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> de balans voor de pro<br />
forma correcties tegen het wettelijke tarief van ongeveer 30% (tarief dat van toepass<strong>in</strong>g is voor de<br />
belast<strong>in</strong>ggroep 50Hertz).<br />
G. (Proportionele consolidatie) Voor het boeken van de impact van de methode van de proportionele<br />
consolidatie. De Vennootschap heeft de elim<strong>in</strong>atie van het belang van 40% aangehouden door IFM<br />
opgenomen <strong>in</strong> de kolom, met uitzonder<strong>in</strong>g van enkele correcties die voor 100% betrekk<strong>in</strong>g hebben op<br />
de Vennootschap (zoals de impact van de “bridge to equity” en de kosten die direct toewijsbaar zijn aan<br />
de kapitaalverhog<strong>in</strong>g).<br />
De onderstaande pro forma correcties werden opgenomen <strong>in</strong> de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde<br />
resultatenreken<strong>in</strong>g.<br />
A. (Kolom Consolidatie & voorstell<strong>in</strong>g) Voor het consolideren van 50Hertz Transmission en 50Hertz<br />
Offshore volgens Duitse boekhoudregels (gezien er geen verplicht<strong>in</strong>g is voor 50Hertz om te<br />
consolideren volgens Duits boekhoudrecht) en voor herclassificatie van bepaalde <strong>in</strong>komsten en<br />
uitgaven met het oog op consistentie met de voorstell<strong>in</strong>g van de resultatenreken<strong>in</strong>g van de<br />
Vennootschap. Ten gevolge van deze aanpass<strong>in</strong>g werd een aanzienlijk bedrag aan opbrengsten is<br />
geëlim<strong>in</strong>eerd. Dit is een gevolg van de verplicht<strong>in</strong>g die 50Hertz heeft om hernieuwbare energie,<br />
opgewekt door elektriciteitscentrales gelegen naast hun netwerk, aan te kopen en hiervoor vaste<br />
tarieven te betalen aan de beheerders van de elektriciteitscentrales. Deze kosten worden verdeeld tussen<br />
de transmissienetwerkbeheerders <strong>in</strong> Duitsland, verrekend <strong>in</strong> de kosten naar de electriciteitsleveranciers<br />
en uite<strong>in</strong>delijk naar de consumenten. Bijgevolg is de totale impact voor de resultatenreken<strong>in</strong>g nul. Voor<br />
presentatiedoele<strong>in</strong>den werden deze opbrengsten en kosten hiervoor gecompenseerd.<br />
B. We verwijzen naar de eerste paragraaf <strong>in</strong> punt B hierboven met betrekk<strong>in</strong>g tot de <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>gsprocedure<br />
voor het identificeren van de IFRS-correcties.<br />
Voor het boeken van de correcties om de historische niet gecorrigeerde resultatenreken<strong>in</strong>g van 50Hertz<br />
Transmission Gmbh en de historische niet gecorrigeerde resultatenreken<strong>in</strong>g van 50Hertz Offshore<br />
GmbH, die beide werden opgesteld <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met HBI, te converteren naar International<br />
F<strong>in</strong>ancial Report<strong>in</strong>g Standards “IFRS”, zoals deze door de Vennootschap werden toegepast voor de<br />
opstell<strong>in</strong>g van de geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g per 31 december 2009.<br />
De onderstaande IFRS-correcties werden geboekt (<strong>in</strong> miljoen EUR)<br />
Page 10 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
(1) Verschillen <strong>in</strong> levensduur van materiële vaste activa en immateriële tussen HBI en IFRS 9,1<br />
(2) Terugnemen van de speciale verliesreken<strong>in</strong>g geclassificeerd onder de vlottende activa<br />
(‘Sonderverlustkonto’) vereist onder HBI -<br />
(3) Tijdsverschil als gevolg van overdracht van veil<strong>in</strong>gopbrengsten en van opbrengsten boven de<br />
opbrengstlimiet 6,9<br />
(4) Terugnem<strong>in</strong>g van een voorzien<strong>in</strong>g voor een verliesmakend contract geboekt onder HBI -17,9<br />
(5) Verschillende methodes en veronderstell<strong>in</strong>gen m.b.t. de boekhoudkundige verwerk<strong>in</strong>g van<br />
pensioenen 0,1<br />
(6) Terugnem<strong>in</strong>g van verschillende kle<strong>in</strong>ere werknemergerelateerde voorzien<strong>in</strong>gen alsook<br />
milieurisicovoorzien<strong>in</strong>gen -1,2<br />
(7) Terugnem<strong>in</strong>g van over te dragen opbrengsten m.b.t. veil<strong>in</strong>gopbrengsten uit<br />
grensoverschrijdende netwerkcapaciteiten -6,7<br />
(8) Het effect van IFRIC 18 m.b.t. transfer van vaste activa van klanten 4,6<br />
(9) Het effect van activa en passiva m.b.t. het verschil tussen <strong>in</strong> reken<strong>in</strong>g gebrachte tarieven en<br />
tarieven die <strong>in</strong> reken<strong>in</strong>g gebracht hadden moeten worden op basis van redelijke regulatoire<br />
kosten. -17,9<br />
(10) Uitgestelde belast<strong>in</strong>g op bovenstaande correcties 27,4<br />
Totale correcties op de resultatenreken<strong>in</strong>g 4,4<br />
C. (Diensten en andere goederen) Voor het boeken van direct toe te schrijven kosten die zijn gemaakt<br />
i.v.m. de acquisitie.<br />
D. (W<strong>in</strong>st op voordelige acquisitie) Voor het boeken van de geschatte w<strong>in</strong>st van de voordelige acquisitie<br />
van 425,9 miljoen EUR bepaald door de Vennootschap resulterend uit het verschil tussen de liquide<br />
middelen van 464,6 miljoen EUR te betalen aan Vattenfall en de netto activa van 50Hertz (na IFRS<br />
correcties vermeld <strong>in</strong> kolom B) per 31 december 2009 voor een bedrag van 890,5 miljoen EUR. Voor<br />
het opstellen van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie werd de w<strong>in</strong>st<br />
op voordelige acquisitie bepaald op datum van 31 december 2009, dit <strong>in</strong> tegenstell<strong>in</strong>g tot de datum van<br />
1 januari 2009 die elders gebruikt wordt als referentiedatum voor de acquisitie. De Vennootschap is van<br />
oordeel dat de netto activa van 50Hertz per 31 december 2009 een beter <strong>in</strong>zicht weergeven van de<br />
verwachte w<strong>in</strong>st op voordelige acquisitie <strong>in</strong> de pro forma, op het moment van het afronden van de<br />
acquisitie van 50Hertz.<br />
De erkenn<strong>in</strong>g van een w<strong>in</strong>st op voordelige acquisitie houdt reken<strong>in</strong>g met de onderliggende<br />
marktwaarde van 50Hertz die werd bepaald volgens de gepaste procedures na due diligence uitgevoerd<br />
door <strong>Elia</strong> en haar adviseurs <strong>in</strong> het kader van de acquisitie van 50Hertz.<br />
De te betalen acquisitieprijs voor 50Hertz is het resultaat van onderhandel<strong>in</strong>gen tussen de betrokken<br />
partijen volgend op een competitief verkoopproces. Vattenfall heeft geen <strong>in</strong>formatie meegedeeld over<br />
de redenen waarom 50Hertz verkocht werd aan een lagere prijs dan de geschatte marktwaarde. Volgens<br />
het jaarverslag van Vattenfall over het boekjaar 2009 is hun schuldpositie gestegen gedurende de laatste<br />
jaren, terwijl hun cash-flow verm<strong>in</strong>derde. Gelet op deze context heeft Vattenfall AB aangekondigd dat<br />
ze de <strong>in</strong>tentie hadden de w<strong>in</strong>stgevendheid te verbeteren door concrete maatregelen, onder andere het<br />
herzien van rprioriteiten, verm<strong>in</strong>deren van <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen en afstoten van niet-kernactiviteiten. Verder is<br />
Vattenfall onderworpen aan bepaalde voorwaarden om activa af te stoten volgens het 3 de EU Energy<br />
Package.<br />
E. (F<strong>in</strong>anciële kosten) Als gevolg van de geplande overname verwacht de Vennootschap dat bepaalde<br />
aandeelhouderslen<strong>in</strong>gen tussen 50Hertz en de verbonden ondernem<strong>in</strong>gen van 50Hertz van voor de<br />
acquisitie moeten geherf<strong>in</strong>ancierd worden. De Vennootschap heeft, zoals hieronder beschreven, het<br />
effect van de nettorente gecorrigeerd door de rentelasten van de aandeelhouderslen<strong>in</strong>gen te verrekenen<br />
met de geschatte rentelasten die worden verwacht over ”bridge to bond” faciliteit. De geschatte<br />
rentevoet is toegepast op 320 miljoen EUR wat het totale bedrag is van de schuld die 50Hertz heeft<br />
uitstaan t.o.v. zijn aandeelhouders (Vattenfall Europe) op 31 december 2009. Daarnaast baseert de<br />
Vennootschap de toegepaste rentevoet op een verwachte rat<strong>in</strong>g van BBB tot BBB+ op basis van alle<br />
momenteel beschikbare <strong>in</strong>formatie.<br />
De aanpass<strong>in</strong>g heeft volgende correcties tot gevolg <strong>in</strong> de f<strong>in</strong>anciële kosten: (<strong>in</strong> miljoen EUR)<br />
Page 11 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
(1) Elim<strong>in</strong>atie van de rentelasten op de aandeelhouderslen<strong>in</strong>g tussen 50Hertz en Vattenfall 17,9<br />
(2) Rentelasten op de nieuwe ”bridge to bond”faciliteit -6,1<br />
(3) Effect van vooruitbetaalde kosten van de ”bridge to bond” faciliteit -6,3<br />
(4) Bereidstell<strong>in</strong>gsprovisie betaald voor de “bridge to bond” faciliteit -2,3<br />
(5) Vooruitbetaalde kosten betaald voor de “bridge to equity“ faciliteit, volledig <strong>in</strong> reken<strong>in</strong>g<br />
gebracht <strong>in</strong> de resultatenreken<strong>in</strong>g -0,4<br />
Totale correcties op f<strong>in</strong>anciële kosten 2,8<br />
Punt (1) toont de correctie om de rentekosten te elim<strong>in</strong>eren die door 50Hertz zijn betaald op de<br />
aandeelhouderslen<strong>in</strong>g en die worden vervangen door punt (2) dat de rentelasten toont die moeten<br />
worden betaald op de “bridge to bond” faciliteit. De te betalen rente wordt bepaald op basis van de<br />
kredietrat<strong>in</strong>g die door de Vennootschap moet worden verkregen. De Vennootschap heeft een verwachte<br />
rat<strong>in</strong>g van BBB tot BBB+ op basis van alle momenteel beschikbare <strong>in</strong>formatie ondersteld.<br />
Punt (3) toont de correctie van de toepass<strong>in</strong>g van de effectieve rentemethode (“effective <strong>in</strong>terest rate<br />
method”) op de “bridge to bond” faciliteit met een verwachte herf<strong>in</strong>ancier<strong>in</strong>g van het krediet tegen het<br />
e<strong>in</strong>de van het jaar (verwijz<strong>in</strong>g naar punt G <strong>in</strong> de balans).<br />
Punt (4) toont de correctie om de te betalen bereidstell<strong>in</strong>gsprovisie per kwartaal over het ongebruikte<br />
deel van de “bridge to bond” faciliteit te verwerken. Wat betreft de niet-ge-auditeerde pro forma<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie neemt de Vennootschap aan dat het ongebruikte deel dat<br />
gedurende het jaar blijft openstaan 530 miljoen euro bedraagt.<br />
Punt (5) toont de correctie van de beste schatt<strong>in</strong>g van de Vennootschap van de vooruitbetaalde kosten<br />
van de “bridge to equity“ faciliteit van 0,4 miljoen euro, wat <strong>in</strong> zijn geheel wordt opgenomen <strong>in</strong> de<br />
resultatenreken<strong>in</strong>g. De Vennootschap onderstelde dat de “bridge to equity” faciliteit wordt beë<strong>in</strong>digd<br />
bij de afsluit<strong>in</strong>g van de kapitaalverhog<strong>in</strong>g en heeft bijgevolg de transactiekosten <strong>in</strong> de<br />
resultatenreken<strong>in</strong>g opgenomen.<br />
De afschrijv<strong>in</strong>gen van de materiële vaste activa en de immateriële vaste activa is berekend op basis van<br />
de levensduur zoals <strong>in</strong> het verleden door 50Hertz toegepast. Er kunnen zich verschillen voordoen tussen<br />
de levensduur zoals <strong>in</strong> het verleden door 50Hertz toegepast en de levensduur zoals door de<br />
Vennootschap wordt toegepast. Er wordt verwacht dat deze verschillen beperkt zijn. De Vennootschap<br />
is echter nog niet <strong>in</strong> staat geweest de grootte van het effect op de niet-geauditeerde pro forma<br />
geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie te quantificeren.<br />
F. (Inkomstenbelast<strong>in</strong>g) Voor het boeken van de <strong>in</strong>komstenbelast<strong>in</strong>g op pro forma correcties tegen het<br />
wettelijke geraamde belast<strong>in</strong>gpercentage van 30%. Met het oog op de niet-geauditeerde<br />
geconsolideerde pro forma f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie heeft de Vennootschap het belast<strong>in</strong>geffect berekend<br />
als<strong>of</strong> de bedrijven 50Hertz Transmission GmbH, 50Hertz Offshore GmbH en Eurogrid GmbH op<br />
zichzelf staande belast<strong>in</strong>geenheden zijn en de Vennootschap heeft als zodanig nagelaten een <strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>g<br />
te maken van het effect van de geconsolideerde Duitse belast<strong>in</strong>gaangifte die het <strong>in</strong> de toekomst<br />
verwacht te zullen <strong>in</strong>dienen.<br />
G. (M<strong>in</strong>derheidsbelang) Voor het boeken van het m<strong>in</strong>derheidsbelang van bovenstaande pro forma<br />
correcties<br />
H. (Proportionele consolidatiemethode) Voor het boeken van het effect van de proportionele<br />
consolidatiemethode. De Vennootschap heeft de elim<strong>in</strong>atie van het belang van 40% dat wordt<br />
aangehouden door IFM <strong>in</strong> de kolom gepresenteerd met uitzonder<strong>in</strong>g van bepaalde correcties die 100%<br />
betrekk<strong>in</strong>g hebben op de Vennootschap (zoals het effect van de “bridge to equity” faciliteit).<br />
Page 12 11/05/2010
Keizerslaan 20 Tel.: +32 (0)2 546 70 11<br />
Boulevard de l'Empereur, 20 Fax: +32 (0)2 546 70 10<br />
B-1000 Brussels<br />
(4) SAMENVATTING VAN DE PRO FORMA FINANCIELE INFORMATIE EN DE IMPACT PER<br />
AANDEEL<br />
De kerncijfers hieronder zijn een samenvatt<strong>in</strong>g van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde f<strong>in</strong>anciële<br />
<strong>in</strong>formatie zoals hierboven weergegeven. 1<br />
50Hertz<br />
geconsolideerd (2)<br />
proportionele<br />
consolidatie 60%<br />
Indicatieve<br />
geconsolideerde<br />
cijfers<br />
(<strong>Elia</strong>+60% <strong>of</strong><br />
50Hertz) (3)<br />
Geconsolideerde Kerncijfers IFRS <strong>Elia</strong> (1)<br />
[A] [B] [C] ([C]-[A])/[A]<br />
IFRS IFRS IFRS<br />
Geschatte<br />
Wijzig<strong>in</strong>g <strong>in</strong><br />
Resultatenreken<strong>in</strong>g (EUR miljoen) 2009 2009 2009<br />
%<br />
Geconsolideerde omzet 771,3 438,9 1.210,2<br />
56,9%<br />
EBITDA 327,9 56,8 634,6<br />
(4)<br />
93,5%<br />
Operationeel resultaat (EBIT) 225,8 14,7 490,4<br />
117,2%<br />
W<strong>in</strong>st uit voordelige acquisitie - - 255,5<br />
Operationeel resultaat voor w<strong>in</strong>st uit voordelige acquisitie 225,8 14,7 234,9<br />
4,0%<br />
F<strong>in</strong>ancieel resultaat -120,4 -10,4 -129,3<br />
7,4%<br />
Belast<strong>in</strong>gen -20,0 -3,2 -22,0<br />
10,0%<br />
Geconsolideerd netto resultaat toewijsbaar aan de<br />
aandeelhouders van de vennootschap 84,0 6,5 343,1<br />
(5)<br />
308,5%<br />
Balans (EUR miljoen) 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009<br />
Balanstotaal<br />
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de<br />
4.420,0 1.257,8 5.690,7<br />
vennootschap 1.365,4 534,3 1.912,0<br />
Netto f<strong>in</strong>anciële schuld 2.444,4 157,8 2.591,2<br />
W<strong>in</strong>st per aandeel<br />
(EUR)<br />
W<strong>in</strong>st per aandeel (voor acquisitie en kapitaalverhog<strong>in</strong>g) 1,74<br />
W<strong>in</strong>st per aandeel (na acquisitie en kapitaalverhog<strong>in</strong>g, zonder<br />
w<strong>in</strong>st uit voordelige acquisitie) (7)<br />
1,47<br />
W<strong>in</strong>st per aandeel (na acquisitie en kapitaalverhog<strong>in</strong>g) (7) 5,76<br />
(1) Gebaseerd op <strong>Elia</strong>’s geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g 2009 volgens IFRS<br />
(2) 50Hertz niet-geauditeerde cijfers over 2009 volgens IFRS en <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met boekhoudpr<strong>in</strong>cipes<br />
van <strong>Elia</strong><br />
(3) Geconsolideerde pro forma resultatenreken<strong>in</strong>g en balans over 2009 van comb<strong>in</strong>atie <strong>Elia</strong> – 50Hertz (50Hertz<br />
proportioneel geconsolideerd voor 60%)<br />
(4) EBITDA = EBIT + afschrijv<strong>in</strong>gen + wijzig<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> provisies<br />
(5) Verwachte w<strong>in</strong>st uit voordelige acquisitie voor een bedrag van 255,5 miljoen EUR is opgenomen als een<br />
éénmalige netto opbrengst<br />
(6) Reken<strong>in</strong>g houdende met de kapitaalverhog<strong>in</strong>g van januari 2010 en <strong>in</strong> de veronderstell<strong>in</strong>g van de<br />
kapitaalverhog<strong>in</strong>g voor een bedrag van 300 miljoen EUR<br />
(7) De tabel is opgesteld <strong>in</strong> de veronderstell<strong>in</strong>g dat een bedrag van 300 miljoen EUR wordt opgehaald door<br />
middel van een kapitaalverhog<strong>in</strong>g (te verm<strong>in</strong>deren met de geschatte transactiekosten voor de<br />
kapitaalverhog<strong>in</strong>g voor een bedrag van 6 miljoen EUR) aan een hypo<strong>the</strong>tische prijs van 26,5 EUR per<br />
aandeel, waardoor 11.320.754 aandelen uitgegeven zouden worden. Deze hypo<strong>the</strong>se is enkel opgesteld voor<br />
illustratieve doele<strong>in</strong>den en mag <strong>in</strong> geen geval beschouwd worden als een <strong>in</strong>dicatie van de potentiële waarde<br />
van het uit te geven aandeel <strong>in</strong> het kader van de voorgestelde kapitaalverhog<strong>in</strong>g, dewelke nog niet def<strong>in</strong>itief<br />
is en nog beïnvloed kan worden door verschillende factoren buiten de wil van <strong>Elia</strong>, zoals bijvoorbeeld de<br />
biedstructuur, de marktomstandigheden en de <strong>in</strong>teresse van de markt voor <strong>Elia</strong> aandelen.<br />
1 Deze tabel mag niet beschouwd worden als de niet-geauditeerde pro forma f<strong>in</strong>anciële <strong>in</strong>formatie<br />
Page 13 11/05/2010<br />
(6)<br />
28,7%<br />
40,0%<br />
6,0%